新都ホールディングス株式会社（2776） 有価証券報告書 2024年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第36期および第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。第38期は１株当たり当期純利益であるものの、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第36期、第37期、第39期、第40期は１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第36期および第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期は１株当たり当期純利益であるものの、希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第36期、第37期、第39期および第40期は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　　 ５．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社３社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司、株式会社大都商会および当社の51.0％出資会社である北都金属新材料株式会社であります。当社グループの主な事業は、「貿易事業」「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」であります。

「貿易事業」

当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。

　　また、前年度よりアルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。

「アパレル事業」

カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。

また、当社が保有するブランドのマスターライセンスを、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。

その他、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏および在日中国人顧客のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  関係会社は次のとおりであります。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２．北都金属新材料株式会社は、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁により2022年12月に設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年１月31日現在)

(注)１．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

    ２. 前連結会計年度末に比べ従業員数が５名増加しております。主な理由は、貿易事業の拡大にも伴い期中

        採用が増加したことによるものであります。

　　 ３．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(2024年１月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８

　　　　 時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　　   ２．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　　当社および連結子会社は、いずれも常用労働者数が100人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。

　　　　　　　　　　株主様には適正な利益還元を。

　　　　　　　　　　お取引先様には公正なパートナーシップを。

　　　　　　　　　　社員には最適な環境と公平な評価を提供する。

　　　　　　　　　　ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」

を基本使命としております。当社グループは、当該使命に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「総合リサイクル企業」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。また、日本は、2030年度において、温室効果ガス46%削減（2013年度比）を目指すこと、さらに50%の高みに向けて挑戦を続けることを表明していることが、当社のフィロソフィーの一つである地球環境と未来をつなぐ資源の有効利用により社会貢献を果たすことに合致すると同時に、「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略の実現」という国家戦略に従い、利益の追求と環境維持を両立させるビジネスモデルを一層進化させ、世界の環境負荷の低減に貢献できるよう努めてまいります。

（２）経営環境

当社グループは、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大および営業強化に取組んできたことに加え、2020年12月付けで、簡易株式交換方式により株式会社大都商会を完全子会社いたしました。また、2021年８月付け「株式会社ナンセイスチールおよび日本五金鉱産株式会社との三社間パートナーシップ契約締結に関するお知らせ」の公表を皮切りに廃金属に係る貿易取引を開始し、2022年12月には、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との共同出資により北都金属新材料株式会社を設立することにより、廃金属商材関連製品（主にアルミニウム・銅）取引の収益拡大に努め、さらに、2023年３月には、これら輸出入販売網の一層の拡大・強化を睨み、中国浙江巨東株式有限公司と業務提携契約ならびに日本における総代理店契約を締結いたしました。

2021年11月に発行されたREPORTOCEANによれば、世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2021年から2027年の予測期間において、5.20 %以上の健全な成長率が見込まれております。世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2027年までに776億米ドルに達する見込みであり、2020年に約543.9億米ドルであったものが、2021年から2027年の予測期間には5.20%以上の成長性が見込まれております。

また、2021年から2027年の予測期間においては、欧州と北米が最も高い成長率を示すと予想されています。廃棄物リサイクルサービス市場は、意識の高まりや、廃棄物を大規模に排出する工業化の進展などの要因により、有利な成長が見込まれております。

その一方で、当社を取り巻く経営環境は、各国における様々な法規制、為替の変動および国際情勢の変化ならびに石油等資源価格の高騰等には相当の影響を受け易いと考えており、なお一層の洞察が必要であります。

（３）経営戦略・目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。具体的には、総資産経常利益率は国内外における売上債権の回転周期を短縮することにより資本回転率を向上させることで伸長させ、自己資本比率は営業黒字を意識した経営による利益の積み上げに加え、資本市場での資金調達を通じ、適切な水準で保持する方針であります。

（４）対処すべき課題等

当社グループは、前年度に引き続き、当連結会計年度も、重要な営業損失、 経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

　　  従前より、

　　①収益基盤の強化

激しく変化する経営環境の中で、安定的な収益の確保ができる企業体質を構築するために、さらなる収益の構造改革に取り組んでまいります。

　　②内部統制の強化

財務報告に関する業務の標準化を進め、業務記述書、業務フローチャートおよびリスクコントロールマトリックス等の一層の精度向上を図り、内部統制が十分機能する体制を構築します。

　　　③堅実な経営計画の策定

今後も顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提供し、売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築および財務体質の強化に努めてまいります。

の課題を掲げながら経営努力に邁進してまいりましたが、当該状況を解消すべく、今後、以下の重点施策に取り組んでまいります。

　　　　(ⅰ) 主たる貿易事業の内、廃金属（主にアルミニウム、銅）リサイクル事業におけるリサイクルならびに廃棄

　物中間処理技術の向上による機能的な生産体制への転換。

(ⅱ) 主たる貿易事業の内、プラスチック再生品事業における機械化対応促進ならびに高付加価値製品の製造、

　販売による収益の確保。

(ⅲ) 主たる貿易事業の内、酒類販売チャネルのアジア圏拡大による収益の確保。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　 当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ課題への対応

① 基本方針

 当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。

　　　　　　　　　 株主様には適正な利益還元を。

　　　　　　　　　 お取引先様には公正なパートナーシップを。

　　　　　　　　　 社員には最適な環境と公平な評価を提供する。

ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」

を基本使命としております。当社グループが、これらの基本使命を遂進する上で、サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であると位置付けております。持続可能な国際社会の実現と中・長期的な企業成長の両立を目指し、環境負荷低減を明確に意識した資源循環型社会へ貢献できるように取り組んでまいります。

② マテリアリティ（経営の重要課題）

　　 当社グループは、SDGs（持続可能な開発目標）に取り組むため、SDGsとマテリアリティとを関連付けて企業活動を推進することとしており、マテリアリティの特定には、当社グループの事業性に照らして評価を重ねながら、当社グループが「社会的使命を果たすためには」との観点から、以下のとおり絞り込んでおります。

③ガバナンス

　　当社の取締役会は、当社グループ外部環境の変化に伴い発生する「リスク」および「機会」をタイムリーに洞察しながら、サステナビリティの実現に向けて重要課題を抽出しており、今後、それらを解決するための方向性を模索してまいります。

　　これらの取り組みを円滑かつ迅速に進めるために、取締役会を支える業務執行機関として代表取締役社長を議長とする経営企画会議を設置し、サステナビリティ活動の進捗状況のモニタリングや達成内容・度合いの評価を行ってまいります。また、同会議での議論の内容は、都度、取締役会で報告される仕組みを構築しております。

　　経営企画会議を通じて、当社グループが目指すサステナビリティへの取り組みを推進するとともに、さらなるガバナンスの強化に努めてまいります。

④リスク管理

　　気候変動による地球環境保全への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適正な取引の遂行などのサステナビリティに関する重要課題や「リスク」および「機会」について分析し、対応策について検討を行います。「リスク」および「機会」については、経営企画会議の構成メンバーにより定期的に確認がなされた上で経営企画会議に附議または報告し、必要に応じて、取締役会において重要課題を見直すなど適切に対応してまいります。

⑤戦略

　　当社および当社グループは、マテリアリティの実現に向けた取り組みを進めることが、持続可能な社会の実現に貢献することにつながると考えております。今後、マテリアリティに沿った目標への取り組みを進めながら、経済価値（経済的リターンの獲得）と社会価値（地球環境との調和や自然との共生）とを一体的に創出し、持続的な成長と企業価値創造を図ってまいります。

⑥指標と目標

　当社グループの規模から、上記⑤戦略について現時点では具体的な指標を策定しておりません。定期的な数値モニタリングにより、各分野の進捗状況を総合的に検証していく方針です。

(２）個別のマテリアリティへの取り組み

① 気候変動に対する取り組み（TCFD提言に基づく情報開示）

  気候変動や生物多様性におけるリスクや機会について、事業上の課題やEMS（環境マネジメントシステム）活動を通じた環境側面の影響評価等を紐づけた具体的な経営計画の策定は行っていませんが、事業活動を通じて資源循環型社会へ貢献することは、当社グループの基本方針と共鳴するものであり、SDGsが目指す持続可能な社会の理念と親和性があると認識しております。

※TCFD：〔Task Force on Climate-related Financial Disclosures〕気候関連財務情報開示タスクフォース

② 人的資本に関する取組み

(ⅰ) 戦略

　　 当社グループでは、人的資本が企業価値創造の重要な源泉であるとの考えのもと、人的資本への投資を重要

な経営課題の一つと位置付け、人材の多様性尊重、人材の育成・教育支援、人権の尊重および健全かつ安全な

職場環境の整備を、経営課題を解決するための４本のエンジンとして、種々の施策を推進してまいります。

　　 （ⅱ）指標と目標

　　　　　 当社グループでは、多様な人材が伸び伸びと活躍できる組織を目指し、効果的な人材の育成・教育支援策の

実施やより柔軟な働き方推進などの制度の拡充を検討しておりますが、現在のところ検討段階のため具体的な

指標や目標を設定しておりません。今後の進捗状況を鑑みながら、定期的な数値モニタリングを実施すること

により、指標化についても検討してまいりたいと考えております。

３ 【事業等のリスク】

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外での事業活動リスクについて

　当社グループは、経営戦略の一環として海外での事業拡大に取り組んでおり、当社グループの業績に占めるその割合も拡大しております。海外での事業活動は、各地域における政治や経済、為替等の動向、様々な法的規制、商習慣、社会的混乱、パンデミック等様々な影響下にあり、これらにより海外での事業活動が悪影響を被った場合は、当社グループの経営成績ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　 (2) 資材調達と為替変動等の影響について

当社グループが仕入・生産計画した一部のプラスチック・非鉄金属等のリサイクル資材は、コストメリットのある中国メーカーで製造されたものを輸入することで原価の低減を図っているため、中国国内の環境変化や為替相場の変動が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの輸出・海外事業取引は、相当量が米ドルや中国人民元等の外貨建てで行われており、為替レートの変動が当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。国内事業においても為替レートの変動による海外競合原材料および製品のコスト競争力の変化により、当社グループの競争力に影響が生じる可能性があります。

　　(3) 価格競争リスクについて

当社グループの事業は価格競争に晒されております。海外企業の国内市場参入、関税引き下げ等による輸入品の流入、国内競合他社の台頭等、様々な理由により当社グループが取り扱う原材料や製品は今後も厳しい価格競争に晒されるものと予想されます。当社グループは、コストの低減に努めておりますが、価格競争を克服できない場合は当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(4) 在庫リスクについて

当社グループの原材料については、国際的な需要の拡大による調達競争の激化、地球温暖化に伴う気候変動による原料供給不足、市況変動による原材料価格の高騰、環境規制強化によるプラスチック包材の使用減少など様々なリスクが存在し、商品の品質や価格などに影響することが予想されます。品質低下や価格高騰の結果、販売不振により過剰在庫が発生した場合は、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (5) 事業構造の転換リスク

当社グループは、従前の損失体質から利益体質への転換を図るべく、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大を図ると同時に営業力の拡大に取り組んでおりますが、当連結会計年度において営業損失を計上しております。当該状況を解消すべく、従前から培ったプラスチック加工技術に加えて廃金属リサイクル事業の採算性向上に努め、利益体質への転換を目指しております。しかしながら、体質改善の時期が予定より遅延した場合やプラスチック事業の収益が計画通りに達成できない場合、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (6) 訴訟事件等について

当社グループは、過去において発生した労災事故ならびに顧客・取引先からの損害賠償請求訴訟を２件提起されております。これらの訴訟案件に係る経過如何によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (7) 貿易事業に係るリスク管理体制

当社グループの貿易事業は、取引上、売上受注と同時に仕入先に対し仕入対価相当額を前渡しするケースが頻繁に発生します。万一、仕入先が倒産した場合は、受注した原材料・商品の引き上げが出来なくなったり、前渡金の回収が不能となるリスクが発生いたします。これらのリスク回避に備え、定期的に仕入先の与信情報を入手すると同時に、常時、相互に連絡・訪問ができる管理体制を構築いたします。

２．継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度も、重要な営業損失、 経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

　　  当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の施策に取り組んでまいります。

(1) 主たる貿易事業の内、廃金属（主にアルミニウム、銅）リサイクル事業におけるリサイクルならびに廃棄物

中間処理技術の向上による機能的な生産体制への転換。

(2) 主たる貿易事業の内、プラスチック再生品事業における機械化対応促進ならびに高付加価値製品の製造、販

売による収益の確保。

(3) 主たる貿易事業の内、酒類販売チャネルのアジア圏拡大による収益の確保。

 
  なお、当社グループでは、当期末現在の現金及び預金残高は180百万円、現金及び預金を含む当座資産は656百万　円あり、重要な資金繰りの懸念はありません。従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1)当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）における当社グループを取り巻く環境は、欧米を中心とし

たインフレ抑制のための金融引き締め政策は概ね終了する見込みがたったものの、ウクライナ情勢・中東情勢の混迷や中国経済の回復鈍化が景気の下押し要因となり、引き続き世界経済の回復基調は足踏み状態となりました。

　　欧州では、エネルギーコストや原材料価格の高騰収束の兆しがみえましたが、景気は力強さを欠きました。

　米国では、インフレが緩やかに減速しFRBによる利上げ見送りが続くなか、良好な雇用環境と家計資産により押し上げられた個人消費が景気を下支えしました。

　　中国では、移動制限措置解除後の個人消費は依然混迷を極めており、長引く不動産市場の低迷も相俟って景気回復には力強さを欠き、特に下半期は減速感が強まりました。

　　日本では、コロナ禍からの経済活動が正常化を背景としてインバウンド需要が回復した一方で、物価高に賃金上昇が追い付いておらず、個人消費が伸び悩んだことにより景気の回復は緩やかにとどまりました。

　　このような環境の下、当社グループは、廃プラスチックおよび廃金属リサイクル事業に関する貿易取引を軸に事業規模の拡大に努めてまいりました。

　　当連結会計年度においては、非鉄金属スクラップ加工（主にアルミニウム・銅・ステンレス等）会社等との大口取引が拡大し、加えて、新たに、国内大手鉄鋼商社との鉄スクラップ取引を開始したこと等から、当社グループの当連結会計年度の業績におきましては、売上高は6,293,269千円（前年同期比56.56％増）、営業損失は295,812千円（前年同期は209,518千円の営業損失）、経常損失は271,250千円（前年同期は198,114千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は394,067千円（前年同期は212,477千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。

(ⅰ)貿易事業

当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取

　引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度より、アルミニウムや銅を主体とする非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。

この結果、売上高は6,271,284千円（前年同期比57.09％増）、セグメント利益は22,697千円（前年同期比

80.14％減）となりました。

(ⅱ)アパレル事業

アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、

既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りま

した。

また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきま

しては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購

買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。

　　　この結果、売上高は15,521千円（前年同期比36.37％減）、セグメント利益は1,403千円（前年同期比31.27％減）となりました。

(ⅲ)不動産関連サービス事業

 不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上回りつつあるものの、海外マネーの効果的な獲得までには至らず、この結果、売上高は6,463千円（前年同期比100.97％増）、セグメント損失は6,178千円（前年同期は433千円のセグメント損失）となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して582,714千円減少し、1,412,795千円となり

ました。この主な原因は、現金及び預金が244,564千円、売掛金が54,662千円、前渡金が50,481千円、原材料及び貯蔵品が18,619千円、有形固定資産が80,892千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

　　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して174,015千円減少し、566,902千円となりました。この主な原因は、訴訟損失引当金が8,717千円、その他流動負債が41,492千円増加したものの、買掛金が202,835千円、長期借入金が21,065千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して408,698千円減少し、845,893千円となりました。この主な原因は、利益剰余金が394,067千円減少したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて244,564千円減少し、180,726千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

 当連結会計年度の営業活動により支出した資金は、206,746千円（前年同期は383,050千円の支出）となりました。

   これは主として、税金等調整前当期純損失を396,194千円計上したこと、減損損失を124,775千円計上したこと、仕入債務の減少額が204,087千円、売上債権の減少額が55,681千円、前渡金の減少額が50,872千円、棚卸資産の減少額が14,855千円となったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

 当連結会計年度の投資活動により獲得した資金は、6,354千円（前年同期は69,074千円の支出）となりました。

これは主として、出資金の払戻による収入が27,347千円、短期貸付金の回収による収入が13,000千円となったこ

と等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

 当連結会計年度の財務活動により支出した資金は、44,604千円（前年同期は569,488千円の獲得）となりました。

　これは主として、長期借入金の返済による支出が20,525千円、非支配株主への払戻による支出が11,693千円等によるものであります。

 (2) 資金の源泉および流動性

当社グループの財務の基本方針は、操業に必要となる資金源を十分に確保すること、およびバランスシートの健全性を強化することです。

当社は運転資金の効率的な管理を通じて、事業活動における資本効率の最適化を図るとともに、グループ内の資金を親会社に集中させることにより、グループ内の資金管理の効率改善に努めております。

当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローならびに現金及び現金同等物を内部的な資金の源泉と考えており、運転資金および設備投資のための資金については、主として内部資金により充当することとしており、必要に応じて金融機関からの借入金等を充当しております。

現在のところ、当社は安定した財務基盤により、事業運営や投資活動のための資金調達に困難が生じることはないと考えております。

(3) 仕入および販売の状況

  ① 仕入実績

 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

 ② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

     ２.主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) 前連結会計年度におけるマキウラ鋼業株式会社、日本興商株式会社および大阪興商株式会社に対する販売実績、ならびに当連結会計年度における浙江巨東株式有限公司に対する販売実績は、各年度の連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の採用、資産・負債および収益・費用の計上については会計基準および実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

②　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

財政状態の分析

(資産)

 当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して582,714千円減少し、1,412,795千円となりました。この主な原因は、現金及び預金が244,564千円、売掛金が54,662千円、前渡金が50,481千円、原材料及び貯蔵品が18,619千円、有形固定資産が80,892千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

 当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して174,015千円減少し、566,902千円となりました。この主な原因は、訴訟損失引当金が8,717千円、その他流動負債が41,492千円増加したものの、買掛金が

202,835千円、長期借入金が21,065千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して408,698千円減少し、845,893千円となりました。この主な原因は、利益剰余金が394,067千円減少したこと等によるものであります。

　経営成績の分析

  当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。

　貿易事業

　貿易事業におきましては、当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度よりアルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。

この結果、売上高は6,271,284千円（前年同期比57.09％増）、セグメント利益は22,697千円（前年同期比80.14％減）となりました。

なお、当連結会計年度において、当社連結子会社が保有しプラスチック再生事業を営む３工場（茨城工場、関西工場、富山工場）において、収益性の低下がみられたことから、直近の業績推移ならびに今後の事業計画等を勘案し、減損損失124百万円を特別損失として計上いたしました。

アパレル事業

アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。

また、中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。

この結果、売上高は15,521千円（前年同期比36.37％減）、セグメント利益は1,403千円（前年同期比31.27％減）となりました。

不動産関連サービス事業

　不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上回りつつあるものの、海外マネーの効果的な獲得までには至らず、この結果、売上高は6,463千円（前年同期比100.97％増）、セグメント損失は6,178千円（前年同期は433千円のセグメント損失）となりました。

キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況、３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりです。

　当社は、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

　運転資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フローおよび金融機関からの長期ならびに短期借入金を基本方針としております。また、状況に応じて、直接金融による調達により資金の確保を行います。

　その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、180,726千円となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備増強などを目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は35,400千円であり、主に貿易事業セグメントにおける生産設備増強するための投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2024年１月31日現在)

(注) １　本社については賃借しており、年間賃借料は9,000千円であります。

２　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

   (2) 国内子会社

(2024年１月31日現在)

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２　現在休止中の設備はありません。

 ３　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　(3) 在外子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年１月31日現在)　

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　上記金額は、連結会計年度末の為替レートにより換算しております。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数は就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）発行株式の総数は、自己株式58,200株を含んでおります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　第４回新株予約権の権利行使による増加

(注２） 株式会社大都商会との簡易株式交換による増加

(注３)　第６回新株予約権の権利行使による増加

(5) 【所有者別状況】

(2024年１月31日現在)

(注) １　自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年１月31日現在)

(注)１.前事業年度末現在で主要株主および主要株主である筆頭株主であった株式会社ＤＭＭ.ｃｏｍ証券は、当事業

年度末では主要株主および主要株主である筆頭株主ではなくなり、鄧 明輝氏が新たに当社の主要株主および

主要株主である筆頭株主となりました。

　　２.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切り捨てております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年１月31日現在)

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株およびそれに係る

      議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

(2024年１月31日現在)

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質および経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純損失を394,067千円計上しましたので、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、事業の効率化および継続的な事業拡大、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上およびステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

  （ⅰ)企業統治の体制の概要

　ａ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役４名で構成しており、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。

取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、経営方針及び業務執行に関する事項を決議しております。取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。

　　議　長：代表取締役社長　鄧明輝

　　構成員：取締役　塚本雄三、取締役　半田紗弥、社外取締役　下村昇治

　ｂ．監査役会

当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：常勤監査役　根本佳明

構成員：社外監査役　呂娟、社外監査役　中村卓哉

　ｃ．経営企画会議

当社および当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行ならびに報告を行うための経営企画会議を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等

　ｄ．内部監査室

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款および社内諸規程に準拠して、業務および会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画会議担当および対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

　ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討および審議を行い、当該審議の内容および結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等

　（ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

  当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役２名を選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　　ｃ．監査役の選任決議用件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．中間配当制度の採用

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｆ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備および運用の徹底に努めております。監査役および内部監査室は、取締役の経営意思決定および業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。

ｇ．リスク管理体制の整備状況

「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。

ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

　　　 i. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、2014年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法等430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(2) 【役員の状況】

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.57％)

(注)１．取締役、塚本雄三氏は代表取締役社長鄧明輝の２親等以内の親族にあたります。

　　　　下村昇治氏は、社外取締役であります。

 ２. 監査役　呂娟氏、中村卓哉氏は、社外監査役であります。

 ３. 取締役の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４. 監査役である根本佳明氏、呂娟氏および中村卓哉氏の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

      　５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

　役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　ａ．社外取締役および社外監査役の人数

　　 本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。

  ｂ．社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係および取引関係

　社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験および高度な知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外監査役中村卓哉氏は、大日本印刷株式会社において、印刷事業とりわけエレクトロニクス・エネルギー事業を主とした事業開発、マーケティング、企画分野に精通しており、豊富な経験と高い見識を有することから、適切な助言をいただくことが期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

　 当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。

　社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｄ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　 取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査および監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

　　  社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役２名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。

　 a. 監査役会は、監査方針、役割分担および監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

   b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査および内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて確認しております。

   常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。

   a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。

   b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。

②　内部監査の状況

 当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は直轄の代表取締役社長に報告されます。また、問題点については該当部署に改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会および会計監査人に対しても報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

 a．監査法人の名称

　　監査法人アリア

 b．継続監査期間

　　３年間

 c．業務を執行した公認会計士

　　　　　  代表社員　業務執行社員　茂木　秀俊

　　　　　  代表社員　業務執行社員　山中　康之

 d．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士３名、その他５名

 e．監査法人の選定方針と理由

監査法人アリアを選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することとしております。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人との定期的な意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　  該当事項はありません。

 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　  該当事項はありません。

 d．監査報酬の決定方針

　　　  当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容および当社の規模等を総合的に勘案し、両者で協議を行った上で決定し、監査役会で同意を得るものとしております。

 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　  監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性および妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）取締役の報酬等の決定に関する基本方針

持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役の報酬等は、各取締役に期待する役割・機能、各期の業績、貢献度、職務遂行に係る時間等を適切に反映した取締役報酬水準であること、および、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。

監査役の報酬等は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査するという独立した立場から、その役割と責務に相応しい監査役報酬水準や報酬慣行等となること、かつ、優秀な人材の確保に配慮した体系としております。

また、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日の定時株主総会の決議により、取締役に付き年額7,000万（うち社外取締役分は500万円以内）、監査役に付き年額3,000万円（うち社外監査役分は500万円）となっております。

（ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決

　　　定に関する方針を含む。）

　　　取締役個人別の報酬額の算出については、代表取締役に一任した旨が2019年４月26日開催の定時株主総会後に同日開催された取締役会にて決議されております。代表取締役は、各取締役に期待する役割・機能等に対する各取締役の報酬に関する内容および各期の業績、各取締役の貢献度、職務遂行に係る時間等を考慮した算出根拠等が、適切に各取締役の報酬へ反映されるように、社外取締役に諮問し答申を得た上で最終的に決定するものとしております。代表取締役に一任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、監査役の協議にて決定しております。

（ⅲ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

　　　合の決定に関する方針

　　 金銭報酬のみとしております。

 取締役、社外取締役ともに、役割・機能、職責の大きさ、貢献度、職務遂行に係る時間等に応じた役位ごとの固定報酬のみとし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。

　また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績および経営環境を鑑みて実施することを基本とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。

　　②　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および監査役会等の

　　　　活動内容

　　　当事業年度に係る役員の個人別報酬等の内容について、2019年４月26日付け取締役会で決議された決定方針に従い、代表取締役社長 鄧明輝が当社第40期期初において算出した報酬額を社外取締役に諮問し、2023年４月28日付けの取締役会開催日までに、社外取締役から、当社取締役の報酬等の決定に関する基本方針に沿ったものである旨の答申を得た上で、代表取締役社長 鄧明輝により最終的に取締役および監査役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると、2023年４月28日に開催された取締役会において判断しております。なお、社外取締役からの答申内容については時宜にかなったものであり、同取締役会において特に異論はありませんでした。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．当社では、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日開催の定時株主総会の決議により、取締役の報酬額を年額7,000万円以内（うち、社外取締役分は500万円以内）、監査役の報酬額を年額3,000万円以内（うち、社外監査役分は500万円以内）としております。また、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は、４名（うち、１名は社外取締役）、監査役の員数は３名となっております。

２．監査役３名のうち、１名は株式会社大都商会より当事業年度に1,510千円の報酬を得ております。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．取締役報酬および監査役報酬は、固定報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　　　該当事項ありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

　③　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保する特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切に情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数

3社

(2)連結子会社の名称

①上海鋭有商貿有限公司　

②株式会社大都商会

③北都金属新材料株式会社

　　従来、連結子会社であった株式会社豊都マテリアルズは、会社清算に伴い、2023年12月25日を持ちまして、

　連結の範囲から除外いたしました。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である上海鋭有商貿有限公司の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　　　　市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　　　　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　商品

総平均法による原価法

ｂ　製品

　　主として個別法による原価法

ｃ　原材料

　　主として個別法による原価法

ｄ  貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法

  （貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　20～38年

建物附属設備　　　　　　　　　10～15年

構築物　　　　　　　　　　　　10～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　４～６年

機械及び装置　　　　　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　　　　　　６～８年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用してお　　ります。

③　長期前払費用

均等償却を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　訴訟損失引当金

訴訟に対する損失を備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上しております。

(4) 重要な収益および費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点は、以下のとおりであります。なお、取引の対価は主として履行義務の充足時点から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

商品または製品の販売は、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。ただし、国内販売は、出荷時から当該商品または製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売は、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

なお、顧客との契約における当社グループの履行義務が、財またはサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、代理人としての手数料相当または対価の純額を収益として認識しております。

(5) その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

①　重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

②　のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

 １．のれんの減損損失の認識

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、のれんに付き減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上いたします。

のれんの評価における重要な見積りは、子会社の事業計画に基づく超過収益力であり、その重要な仮定は将来売上高および収益の成長率ですが、減損損失の認識の要否の判定および回収可能価額の算定の基礎となる子会社の事業計画は、将来の売上高の受注獲得見込み等の仮定も含み不確実性を伴いますので、将来の不確実な経済条件の変動等により翌連結会計年度において損失が発生する可能性があります。

なお、当連結会計年度においてのれんを全額減損処理したため、未償却残高はありません。

　２．固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

  当社グループは、固定資産の減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、また、共用資産については、共用資産を含む、より大きな単位でグルーピングを行っております。さらに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

        各資産または各資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要な場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。

　　　　なお、割引前将来キャッシュ・フローの総額は事業計画に基づいており、その事業計画は将来の売上高の受注獲得見込み等の仮定も含み不確実性を伴いますので、将来の不確実な経済条件の変動等により翌連結会計年度において損失が発生する可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

３　偶発債務

　　当社に対して、2018年9月に発生した労災事故について、2023年10月31日付で、引っ越し業者の従業員から損害

賠償請求の訴訟が提起されております。また、当社グループの連結子会社である株式会社大都商会に対して、過去

の顧客・取引先から損害賠償等の請求を求める訴訟を提起されております。

なお、請求額は、以下のとおりであります。

　いずれも現在係争中であり、当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの主張を行っていく方針であります。現時点で、将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることが困難であるため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※４  新株予約権戻入益

      前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

新株予約権が行使期限到来により消滅した戻入益であります。

      当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。

※５ 減損損失

      前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

      当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（１）減損損失を認識した資産

（２）減損損失の認識に至った経緯

当社連結子会社が保有しプラスチック再生事業を営む３工場（茨城工場、関西工場、富山工場）において、

収益性の低下がみられたことから、貿易事業に供する資産および本社資産については直近の業績推移ならびに今後の事業計画等を勘案し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額にて測定し、主として不動産鑑定評価基準に準じて算出しております。

（３）減損損失の金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（４）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として貿易事業、アパレル事業（卸売・ライセンス）および不動産関連サービス事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし、本社については共有資産としてグルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(単位：株)

（注）普通株式の発行済株式の増加は、第６回新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権および自己新株予約権等に関する事項

(注)１．第４回新株予約権の減少は前連結会計年度に行使期限到来による消滅によるものです。

２．第５回新株予約権の減少は当連結会計年度に行使期限到来による消滅によるものです。

３．自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。

４．目的となる株式の数の変動事由の概要

    第６回新株予約権（自己新株予約権を含む）の増減は、第三者割当による自己新株予約権5,988,000株の処分に係る減少および第三者への新株予約権5,988,000株割当て（処分）による増加、ならびに第三者による新株予約権5,988,000株の権利行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(単位：株)

２．新株予約権および自己新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

      前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　該当事項はありません。

      当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として預金および安全性の高い有価証券等の金融資産で運用する方針であります。また、一時的な余剰資金については、流動性を重視し、元本割れの可能性のある取組みは行わないこととしております。資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により充当する方針でありますが、多額の資金を要する案件に関しては、市場の状況を勘案の上、銀行借入および増資等の最適な方法により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は、得意先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

未収入金は、得意先の信用リスクに晒されております。

出資金は、主に業務上の関係を有する企業の出資金であり、当該企業の財務状況が悪化するリスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であり、支払時期に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。外貨建営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

また、短期借入金は、短期的な経常運転資金の調達等を目的としたものであり、返済日は決算日後１年以内であります。１年内返済予定長期借入金を含む長期借入金は、設備投資資金の調達等を目的としたものであり、長期借入金の返済日は、決算日後も複数年に及びます。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債権残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連部署へ報告しております。

　未収入金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債務残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連部署へ報告しております。

　出資金は、定期的に発行体の財務状況を把握し、評価について決算期ごとに確認しております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等ならびに借入金は、各部署からの報告に基づき管理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制となっております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年１月31日)

（注1）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等については、現金であることおよび短期間で決済

されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、長期営業債権については、担保および保証による

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸

倒見積高を控除した金額に近似するものであることから、注記を省略しております。

 (注2)市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額5,827千円）は含めておりません。

 (注3)短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つ

のレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される

当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時

価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　  レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプット

がそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類して

おります。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　    　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金および長期未払金

長期借入金および長期未払金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入等を行った場合に想定

される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(2024年１月31日)

（注1）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等については、現金であることおよび短期間で決済

されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、長期営業債権については、担保および保証による

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸

倒見積高を控除した金額に近似するものであることから、注記を省略しております。

 (注2)市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額5,827千円）は含めておりません。

 (注3)短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つ

のレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される

当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時

価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　  レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプット

がそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類して

おります。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　    　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品