株式会社ジェイック（7073） 有価証券報告書 2024年1月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループのミッションは「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」、ビジョンは「「学ぶ楽しさ」「働く幸せ」「成長する喜び」に満ちあふれた社会を実現する。」ことであります。当社グループは今までの実績や経験を通じて、「人と組織の可能性は無限である」と確信をしております。

「就職カレッジ®」を通じて内定を勝ち取った第二新卒やフリーターの若者たちが正社員として就職し、２年後３年後に成長した姿を見せてくれます。「７つの習慣®」を学ぶことで、社風が改善された中堅中小企業が存在します。若者の採用によって、多くの中堅中小企業が活性化し、元気になります。当社グループは一人でも多くの雇用を生み出し、一人でも多くのビジネスパーソンの人生が輝き、一社でも多くの中堅中小企業が「いい会社」と言われる存在になるために、尽力してまいります。

（２）経営環境及び経営戦略

2023年10月発表の矢野経済研究所の調査によると、人材紹介業の市場規模は事業者売上高ベースで2022年度3,510億円（前年比18.6％増）となり、コロナ禍前の市場規模を上回る水準となりました。引き続き更なる成長が予測され、人材派遣業や再就職支援業も合わせた人材ビジネス３業界で前年比7.3％増となる見込みであります。

少子高齢化が進み、生産年齢人口が減少していくというマクロトレンドには大きな変化はなく、引き続き若年層の労働力不足の問題は慢性的になることが想定されます。当社グループにおいては、人の成長や変化を促す教育ノウハウに磨きをかけることで教育融合型人材紹介サービスというサービスの価値を保ちつつ、オンライン化による居住地を問わない求職者支援とリアル（オフライン）回帰へのニーズに連結子会社である株式会社キャンパスサポートの合同企業説明会も含めて対応するとともに、営業強化による求人開拓を通じての雇用創出の増加、販促費当たりの生産性向上による収益性向上を目指してまいります。

また、採用から定着・活躍のプロセスでクライアントと求職者に継続的に貢献していくことで、クライアントあたりの累計売上の増加を目指してまいるとともに、キャリア自律、人的資本経営といった世の中の流れに対しては、連結子会社である株式会社Kakedasのキャリア相談のプラットフォームや登録している国家資格キャリアコンサルタントという資源を活かしてグループ全体でシナジーを発揮しつつ、顧客に提供する価値を高めてまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①求職者の持続的な獲得とコスト抑制

新型コロナウイルス感染症の影響で一時的に落ち込んだ有効求人倍率はすでに従来の売手市場に戻り、さらに売手市場化が進むことが予想されます。売手市場でも求職者を持続的に獲得し、効果的かつ効率的なマーケティング施策により求職者の獲得コストの高騰を抑えることが中長期的な収益性向上において重要な要素であると認識しております。SEO対策（検索エンジン最適化）、データ分析を通して求職者の登録から来社への歩留まりの改善といった従来の取り組みに加え、現在ポート株式会社と進める業務提携によるチャネルの強化、提携大学に加えて大学生協による大学ルートでの学生確保など、販促費の生産性向上に努めてまいります。

②グループシナジーの発揮

前連結会計年度に実施したM&Aでグループジョインした各社とは、顧客、チャネル、サービス等で補完関係を構築できると考えており、各社が有する経営資源やノウハウを融合させることで新たなサービスを立ち上げるなど様々な形でのシナジーの発揮を図ってまいります。

③人材の確保及び育成

当社グループにとって最も重要な経営資源は人です。当社グループが展開する教育融合型人材紹介サービスを展開するうえでは、当社グループのミッションやサービスに共感し、求職者に親身に接し、手塩にかけて育てる人材の存在が欠かせない要素であります。また、中期的な事業拡大のためにはマーケティングやITに強い人材やマネジメントができる人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。給与テーブルの見直しによる母集団形成の変化や退職の抑制、スキルを持つ副業人材の活用、教育体系の強化等を促進してまいります。

④情報管理体制の維持強化

当社グループは教育融合型人材紹介サービスを行っており、多数の個人情報を有しているため、情報管理を重要な課題の１つとして認識しております。当社は2009年にプライバシーマークを取得し、その制度に適した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、今日に至るまで運用してきております。また、2016年には公益社団法人全国民営職業紹介事業協会から事業運営、コンプライアンス体制等に優れた人材紹介会社に対する民間職業紹介認定である職業紹介優良事業者認定を受けております。今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムへの投資等により、情報管理体制の維持強化に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,524,458千円となり、前連結会計年度末に比べて151,626千円減少しました。これは主に、長期借入金の返済により現金及び預金が143,928千円減少したことによるものであります。固定資産は912,790千円となり、前連結会計年度末に比べて319,835千円減少しました。これは主に、投資有価証券の売却により投資その他の資産が198,359千円、特許使用権やのれんの償却等により無形固定資産が88,094千円、地方拠点の撤退に伴い有形固定資産が33,381千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は2,437,249千円となり、前連結会計年度末に比べて471,461千円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は785,498千円となり、前連結会計年度末に比べて195,849千円減少しました。これは主に、契約負債が37,552千円、1年内返済予定の長期借入金が160,546千円減少したことによるものであります。固定負債は778,190千円となり、前連結会計年度末に比べて224,272千円減少しました。これは主に長期借入金が216,914千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,563,689千円となり、前連結会計年度末に比べて420,121千円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は873,559千円となり、前連結会計年度末に比べて51,340千円減少しました。これは主に剰余金の配当43,077千円によるものであります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、５月に新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが「５類」に移行して企業活動の正常化が進み、12月の日銀短観調査の業況判断は、大企業製造業全体では３期連続の改善、また、同非製造業全体では７期連続の改善となりました。一方で、中国経済の失速や世界的な物価上昇と金利引き上げなど、景況感の見通しも不透明な状況が続いております。

　国内の雇用情勢においては、厚生労働省発表の「一般職業紹介状況（令和５年12月分及び令和５年分）について」によると、令和５年12月の有効求人倍率は1.27倍と前月比0.01ポイント低下したものの、令和５年平均の有効求人倍率は1.31倍で前年比0.03ポイント上昇しており、依然として高い水準を維持しております。また、新卒採用領域においては、リクルートワークス研究所発表の2024年卒の大卒求人倍率が前年比0.13ポイント増の1.71倍とコロナ禍以前の水準に戻り、旺盛な需要があります。

　このような状況の中、当社グループでは、大学のキャリア課と提携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」においては、年明け以降も大学４年生（2023年卒）の採用活動を続ける企業の新卒採用需要を捉えつつ、春先から夏にかけてのより早期での大学４年生（2024年卒）の就職活動支援を強化してまいりました。また、企業が採用したい人物像と学生の適性の適合度を基にして求人紹介を行う就活サイト「Future Finder®」や前連結会計年度に子会社化したキャンパスサポートの合同企業説明会によって大学３年生へのアプローチを早期に進める企業の採用需要に応えられるサービス構造及びサービス間の連携強化に努めてまいりました。さらに、キャンパスサポート及び大学生協事業連合と協力しての大学４年生の就職活動支援をスタートさせ、キャンパスサポートとのシナジー効果が生まれつつあります。

　中心サービスである教育融合型人材紹介サービス「就職カレッジ®」においては、求人数はコロナ禍以前の水準まで回復したものの、売手市場化が進む中で求職者の集客へのコストがかさんだうえ、求職者の集客人数は前年同期比で減少しており、マーケティング面の施策強化や歩留まりの改善に引き続き努めてまいります。

　教育研修サービスにおいては、前連結会計年度に一部地域を除く日本国内での独占的フランチャイズ権を取得したデール・カーネギーの研修プログラムの拡販に力を入れてまいりました。

　一方で、人材確保に向けた採用関連コスト及び人件費の増加、売手市場化が進む採用市場において求職者を集める販売促進費の増加、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポートに係るのれん償却費等によって販管費も大きく増加しております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,675,891千円（前年同期比14.6％増）、営業利益は52,492千円（同75.6％減）、経常利益は58,786千円（同期73.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,943千円（同95.8％減）となりました。なお、重要な経営指標として位置付けるEBTDAは213,146千円（同33.2％減）となりました。

（※）EBITDA＝税金等調整前当期純利益＋特別損益＋支払利息＋減価償却費＋のれん償却

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて143,928千円減少し、1,093,790千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、138,836千円の収入（前連結会計年度は90,818千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益の60,548千円、減価償却費96,022千円、のれん償却額57,974千円、法人税等の支払額又は還付額50,022千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは135,779千円の収入（前連結会計年度は499,619千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、投資有価証券の売却による収入224,613千円、無形固定資産の取得による支出42,355千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、416,558円の支出（前連結会計年度は384,065千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、長期借入金の返済による支出376,988千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は以下のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、3,675,891千円（前年同期比114.6％）となりました。これは主に、大学の就職課やキャリアセンターと連携して大学４年生の就職支援を行う「新卒カレッジ®」において、連結子会社の株式会社キャンパスサポートの業績を通期で取り込んだこと、株式会社キャンパスサポート及び大学生協事業連合と協力しての大学４年生の就職活動支援の成長によるものであります。事業別の売上高につきましては、「b. 事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析」に記載しております。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は361,018千円（前年同期比176.2％）となりました。これは主に、連結子会社の株式会社キャンパスサポートの大学キャンパス内や食堂内の広告制作・販売事業における広告仕入や広告制作原価を通期で取り込んだことによる売上原価の増加によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は3,314,873千円（前年同期比110.4％）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,262,381千円（前年同期比117.1％）となりました。これは主に、採用市場の売手市場化が進んだことによる求職者の集客に係る費用及び人件費の増加、連結子会社の株式会社キャンパスサポートの販売費及び一般管理費を通期で取り込んだことによるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は52,492千円（前年同期比24.4％）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、15,610千円（前年同期比95.8％）となりました。これは主に、補助金収入10,915千円によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は、9,316千円（前年同期比142.0％）となりました。これは主に、支払利息8,507千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は58,786千円（前年同期比26.2％）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、17,014千円となりました。これは主に、投資有価証券売却益17,013千円によるものです。

当連結会計年度の特別損失は、15,252千円となりました。これは主に、減損損失15,233千円によるものであります。

また、法人税、住民税及び事業税(法人税等還付税額及び法人税等調整額を含む)54,504千円を控除し、非支配株主に帰属する当期純利益100千円を差し引いた結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は5,943千円となりました。

b. 事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析

当社グループは「カレッジ事業」の単一セグメントでありますが、事業別の経営成績の状況に関する認識及び分析は以下のとおりであります。

（ⅰ）　カレッジ事業
　カレッジ事業は当社の若手育成のノウハウを活用して、主に20代の未就業者や学生に対して研修を実施した後に中堅中小企業を中心とした企業にご紹介するという「教育融合型」の人材紹介サービス「就職カレッジ®」を行っております。中退者専用コースなど対象者別にコースを分けてサービスを提供しております。

　当連結会計年度においては、売上高は1,479,020千円（前年同期比2.4％減）となりました。連結売上高に占めるカレッジ事業の構成比は40.2％となっております。

（ⅱ）　新卒事業
　新卒事業は、大学のキャリア課と提携して主に大学４年生に対して、研修を実施した後に中堅中小企業を中心とした企業にご紹介する「新卒カレッジ®」に加えて、適性診断を組み込むことで、企業が採用したい人物像と学生の適性の適合度を基にして求人紹介を行う就活サイト「Future Finder®」、子会社の株式会社キャンパスサポートを通じて、主に大学３年生を対象とした合同企業説明会を提供しており、就職活動の時期に応じて複数の支援サービスラインナップを揃えております。

　当連結会計年度においては、売上高は1,492,158千円（前年同期比48.6％増）となりました。連結売上高に占める新卒事業の構成比は40.6％となっております。

（ⅲ）　教育研修事業その他

　教育研修事業は中堅中小企業を中心としつつ、一部大手企業を対象に全世界で4,000万部のベストセラーである「７つの習慣®」や目標達成のメソッドである「原田メソッド®」、ベストセラーであるデール・カーネギーの『人を動かす』を基にしたリーダーシップ＆コミュニケーション研修をはじめとしたパッケージ研修、若手層を中心に様々な階層向けの研修を、講師を企業に派遣するインハウス型、お一人からでもご参加いただけるオープンセミナー型で提供しております。

　また、ご採用いただいた求職者の上司や次期リーダー層を対象に、１年間の定期的な研修機会を提供して次世代リーダーを育成する「リーダーカレッジ」、主に入社３年目までの若手社員を対象に、半年間の定期的な研修機会を提供して定着と活躍を支援する「エースカレッジ」を提供しております。

　その他の事業としては、適性診断の販売等に加えて、子会社の株式会社Kakedasを通じて、キャリア相談のプラットフォームサービスを提供しております。

　当連結会計年度においては、売上高は704,713千円（前年同期比2.5％増）となりました。連結売上高に占める教育研修事業その他の構成比は、教育研修事業が19.2％となっております。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループのカレッジ事業に係る人件費、販売促進費等の販売費及び一般管理費に加え、広告仕入・制作によるものであります。

長期性の資金需要の主なものは、拠点開設に係る有形固定資産、特許使用権に係る無形固定資産への投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等があります。

これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、自己資金並びに金融機関からの借入金による調達資金により充当いたします。

資金の流動性については、取引銀行４行と５億9,000万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、機動的かつ安定的な調達手段を確保しております。

５【経営上の重要な契約等】

（１）ライセンス契約

（注）１．本契約に付随したプログラムや適用範囲の拡大に関する契約が別途あります。

２．いずれかが期間満了日の６ヶ月前までに書面により契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。

３．契約期間は効力発生日から10年が経過した日が属する月の翌月末日までであり、更新に係る条件・手続きに従い回数制限なく10年間毎に更新する権利を有しております。

４．独占権や解約に関して、以下のような条項があります。

①契約期間の第３年度以降において年間最低生産高を達成できなかった場合に、次に年間最低生産高を超えるまで排他的地域におけるフランチャイジーの本契約上の権利は非独占となる

②年間最低生産高を達成する義務を５事業年度中２回、または本契約期間中３回怠った場合、同社の裁量によってフランチャイズの売却を求めることができ、売却できない場合は契約が終了となる

③東京都及び神奈川県のフランチャイズ権を取得した時点、発効日から３年目の時点のいずれか早い時点で「７つの習慣®」研修の企業向けの提供を中止するか、デール・カーネギー・トレーニングのみを提供する完全子会社を設立する（大学や求職者向けの「７つの習慣®」の提供は含まれておりません）

５．いずれかが期間満了日の３ヶ月前までに契約の解除または契約内容の変更を申し出なかった場合には、更に１年間延長されるものとし、以後も同様であります。

６．本契約に付随した商品・サービスの拡大に関する契約・覚書が別途あります。

（２）株式譲渡契約

当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、株式会社エフィシエントが発行する株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年２月１日に株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（３）連結子会社間の吸収合併

当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社キャンパスサポートを存続会社、株式会社アワードを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年11月１日付で合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（４）業務提携契約

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において支出した設備投資の総額は41,955千円となりました。その主なものは、ソフトウエアであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループはカレッジ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第６回新株予約権（有償ストック・オプション）

（2017年４月30日開催定時株主総会決議に基づく2017年４月30日取締役会決議）

（注）１．株式会社エンスーは、当社代表取締役　佐藤 剛志の資産管理会社であります。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき630円で有償発行しております。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、３．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

４．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（ａ）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

（ｂ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（ｃ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

（ｄ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記５．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記８．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記９．に準じて決定する。

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

12．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。

第７回新株予約権

（2017年４月30日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月30日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権の行使、付与対象者の退職や取締役退任等　により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人10名、当社元使用人２名となっております。

11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。

第８回新株予約権

（2017年４月30日定時株主総会決議に基づく2017年６月30日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、63,624円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下、「社外協力者」という）として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。

第９回新株予約権

（2018年11月20日臨時株主総会決議に基づく2018年11月20日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、67,523円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権の行使、付与対象者の取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社使用人14名、当社元使用人２名となっております。

11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。

第10回新株予約権

（2018年11月20日臨時株主総会決議に基づく2018年11月20日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

２．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、67,523円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役会において、取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社との間で協力関係にある者（以下、「社外協力者」という）として認定された地位であることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．付与対象者との協力関係の解消による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者２名となっております。

11．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。

第11回新株予約権

（2019年４月23日定時株主総会決議に基づく2019年４月23日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。ただし、３．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、98,198円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年１月期から2022年１月期の３事業年度の日本基準単体の営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権の個数（割当新株予約権の数）に当該各号に掲げる割合を乗じた個数の合計数（ただし割当新株予約権の数を上限とし、１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として、当該営業利益の水準を満たした期の有価証券報告書提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

(1)　2020年1月期の営業利益が250百万円以上の場合　行使可能割合：50％

(2)　2021年1月期の営業利益が310百万円以上の場合　行使可能割合：50％

(3)　2022年1月期の営業利益が310百万円以上の場合　行使可能割合：50％

　なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される日本基準単体の損益計算書における営業利益を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

③　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権の行使、付与対象者の退職による権利喪失や、付与契約の不成立、取締役の退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社使用人43名となっております。

12．当社は、2019年６月18日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は調整後の内容となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式12,065株は、「個人その他」に120単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）単元未満株式には、自己保有の単元未満株式が65株含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率 16％）

　（注）１．取締役大谷 美一は、社外取締役であります。

２．監査役古江 嘉之、神林 尚及び鈴木 有希は、社外監査役であります。

３．2024年４月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役　佐藤 剛志の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社エンスーが保有する株式499,000株を含んでおります。

５．2023年４月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2024年４月26日に選任された監査役鈴木 有希の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までであります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼執行役員に加え、執行役員 マーケティング開発部長　古庄 拓、執行役員 教育事業部副部長　東宮 美樹、執行役員 経営企画本部長　谷中 拓生、執行役員 HR戦略部長　知見寺 直樹、執行役員 カレッジ事業部長　柳井田 彰、執行役員 カレッジ首都圏グループゼネラルマネージャー　大野 達也、執行役員 新卒カレッジ事業部長　田原 満生、執行役員 竹田 裕彦の10名です。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の大谷美一氏は、一般社団法人日本能率協会の理事・監事を務めた経歴を有しており、人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言や指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の古江嘉之氏はPFUクリエイティブサービス㈱の代表取締役社長や㈱PFUの取締役、監査役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社のコーポレート・ガバナンス強化、経営に対する的確な助言と監査を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、㈱エージェンテックの社外監査役を兼任しており、当社の株式1,000株（議決権割合0.10％）及び新株予約権10個（1,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の神林尚氏は長く㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、多くの企業の財務や経営計画をシビアな目でご覧になられた経験を活かして、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の鈴木有希氏は税理士の資格を有しており、財務等専門分野に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社役員の報酬は、固定報酬と業績に連動しない賞与から構成されております。

　取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年７月31日開催の臨時株主総会であり、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。決議時の員数は５名）と決議いただいております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年４月27日開催の第27回定時株主総会であり、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内（決議時の員数は１名）と決議いただいております。本書提出日現在の取締役は３名（社外取締役１名を含む）、監査役は３名であり、事業規模の拡大やガバナンス強化を目的とした員数の増加を見据えて報酬限度額を設定しております。

　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、取締役会は代表取締役佐藤剛志に株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役員報酬内規で規定している役位別に定める額を基準に、担当職務や貢献度等を総合的に勘案して役員別の報酬額を決定することを委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、決定した取締役の報酬は、役員報酬内規の規定に基づき、社外取締役及び監査役に開示しております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年４月27日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役への一任を決議いたしました。

　監査役の報酬については株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。