三原京覧開発株式会社 有価証券報告書 2024年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高に消費税等は含まれておりません。

３　当社は、関連会社に対する投資がないので、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　当社の株式は、証券取引所に非上場のため、株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価及び株主総利回りについては記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 会社の目的

(イ) ゴルフ場の建設及び経営

(ロ) 観光遊覧施設の開発と経営

(ハ) その他上記各号に関連する一切の業務

(注)　現在は(ロ)は行なっておりません。

(2) 事業の内容

27ホール(パー108)のゴルフコースを設置し、株主及び預託金会員制により運営しています。ゴルフプレーに関する事項については、京覧カントリークラブへ委嘱し、それぞれ下記の組織により、運営しております。

４ 【関係会社の状況】

関係会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

令和６年１月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　当社は、ゴルフ事業及びこれに付帯する業務を営む単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていない。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(2) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 現状の認識について

当事業年度の景気は、コロナ禍前と比較して依然コンペ需要は低迷しているものの、ゴルフ場でのコロナウィルス感染リスクが極めて低いことから、令和３年後半より全体の来場者数については増加しており、令和5年の中国地方のゴルフ場入場者数は8.6％増加で推移しました。

(2) 当面の対処すべき課題の内容

当ゴルフ場独自の魅力ある行事を開催する等により付加価値を高め、入場者を確保する事が最大の課題です。
ただし、経営環境に左右される要素が大きいため、具体的な達成目標は設定しておりません。

(3) 対処方針

「誰でも気軽にプレーが出来、皆様にお喜び頂けるゴルフ場」を目標に掲げ、社員一丸となって努力いたします。

(4) 具体的な取組状況等

コース管理及び食堂の直営化により一貫したゴルフ場の運営が可能になっており、来年度もその特性を充分に活かした諸施策により入場者確保をはかります。具体的には、食堂部門においてメニューをより充実させ、コース管理部門の更なる徹底を図り、お客様に楽しく気持のよいプレーができるよう努力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、本中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

ガバナンス

　当社は、京覧カントリークラブの運営方針を尊重しながら、円滑なゴルフ場運営と健全で安定した経営を実現するために、社外の経営者を中心として構成される取締役会が、ESGについて責任を持って検討し、代表取締役社長の下の業務執行部門が実行しております。

　監査役は、取締役会における意思決定と業務執行部門による実行を、独立した経営の視点で監査しております。

戦略

　当社は、京覧カントリークラブの会員と利用者に満足して頂けるゴルフ場運営を目指しております。このために安定的な運営が可能になる財務バランスを維持しながらも、必要な設備投資と人材投資を行っております。

　設備投資においては、ゴルフコースの利便性を向上するとともに、環境への配慮をしております。

　人材投資としては、多様な職種で働く女性従業員の働きやすさ、給与水準の底上げに努めるとともに、ラウンド中やクラブハウスにおける高いレベルでの顧客満足が得られる接客技術の向上を図っております。

リスク管理

　会社の運営におけるリスク管理において、取締役会が、業務執行部門よりの報告、議案の提示を受け、取締役　

会のメンバーが経営者・有識者としての経験と知見に照らし、慎重な検討と協議を重ねることにより、リスクの　

低減を図っております。

指標及び目標

当社は指標及び目標において、現在は定めておらず、策定中であります。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営環境について

当社の事業であるゴルフ場経営は、景気や個人消費の動向、天候等による影響を受けやすく売上高も不安定になりがちであり、また、競合等による低価格化が進んだ場合には客単価の落ち込みなどにより、営業成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 借地契約について

事業運営上、コースの一部が借地となっており、借地契約の更新時に問題となる可能性がありますが、借地は限られた面積であり、事業の継続に重要な影響を及ぼすことにはならないと認識しています。

(3) 有利子負債の依存について

当社では、コース造成資金、改修修繕費用、預託金返還資金の一部を金融機関からの借入金及び役員借入金により調達していたため有利子負債の依存度が高い水準にあります。そのため金利が上昇した場合、金利負担が増加し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 当事業年度末における主力銀行からの有利子負債残高が1,167,711千円と営業活動によるキャッシュ・フローに対して依然として多額となっており、継続的に会員募集を行うと共に、営業活動の強化並びに経営の一層の効率化を図り営業利益の改善に努めていく方針であります。

　　　また、引き続き主力銀行による支援の意思も確認しております。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象について

当社の金融機関からの借入金残高は高水準にあり、また会員預り金は返還請求据置期間を経過していますが、すべての返還請求に対して一括して応じることは困難な状況にあり、係る状況において、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
　こうした状況を解消するため、事業改善プログラムを実施して入場者数の増加、客単価の増加、運営経費の削減・適正化を図った結果、キャッシュフローに一定の改善が得られ、金融機関への返済について安定的に実行可能な内容で合意を頂いております。また、預託金についても、償還方法について個別に交渉し、できるだけ分割償還のご了承を頂くよう務めています。今後もこうした対応を継続してまいりますが、ゴルフ業界を取り巻く環境や近隣コースとの競争環境には厳しいものがあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が完全には解消されていないと認識しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当事業年度の景気は、コロナ禍前と比較して依然コンペ需要は低迷しているものの、ゴルフ場でのコロナウィルス感染リスクが極めて低いことから、令和３年後半より全体の来場者数については増加しており、令和5年の中国地方のゴルフ場入場者数は8.6％増加で推移しました。
　当社は、引き続き昼食メニューの改善、各種イベントの開催など お客様により満足していただけるよう取り組んでまいりました。 おかげさまで入場者数、売上高ともに増加することができました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の期末残高は、前事業年度末の95,398千円から5,950千円（6.2％）増加し、101,348千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の営業活動により獲得した資金は45,613千円（前年41,503千円）となりました。これは主に減価償却による内部留保によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の投資活動により支出した資金は、12,874千円（前年は27,665千円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の財務活動により支出した資金は、26,790千円（前年21,561千円）となりました。これは主に短期借入金の返済、会員預り金の返還、長期未払金の支払によるものです。

（収容能力、来場者数、営業収入の状況）

(1) 収容能力

来場者により快適なプレーを楽しんでいただくために、27ホール営業で１日90組、300名を目安として運営しております。

(2) 来場者数の実績内訳

(3) 営業収入の実績

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、以下における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されていますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。また、財務諸表作成のための重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載の通りです。

なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当事業年度における財務諸表における影響は軽微なものと判断しております。

(2) 財政状態の分析

資産合計は、前事業年度に比較し、32,062千円減少し2,965,489千円となりました。これは、主として繰延税金資産21,719千円の減少、構築物9,657千円の減少、機械装置4,963千円の減少及びリース資産2,232千円の減少によるものです。

当事業年度の設備投資額は9,171千円でした。その結果、有形固定資産の残高は2,826,629千円（前事業年度は2,843,488千円）となり16,859千円減少しました。負債合計は、前事業年度に比較し、15,209千円減少し、1,745,992千円となりました。これは主として借入金19,284千円の減少、長期未払金5,528千円の減少によるものです。

(3) 経営状態の分析

当事業年度における売上高は394,101千円（対前年比3.5％増）、売上原価246,680千円（対前年比5.1％増）、販売費及び一般管理費は125,385千円（対前年比8.0％増）、営業利益は22,037千円（前年は30,049千円）、当期純損失は16,854千円（前年は当期純利益10,875千円）となりました。
　売上高の増加は、入場者数の増加（545人増加）によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況

「第1部　企業情報　第2　事業の状況　4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の金融機関からの借入金残高は高水準にあり、また会員預り金は返還請求据置期間を経過していますが、すべての返還請求に対して一括して応じることは困難な状況にあり、係る状況において、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。こうした状況を解消するため、事業改善プログラムを実施して入場者数の増加、客単価の増加、運営経費の削減・適正化を図った結果、キャッシュフローに一定の改善が得られ、金融機関への返済について安定的に実行可能な内容で合意を頂いております。また、預託金についても、償還方法について個別に交渉し、できるだけ分割償還のご了承を頂くよう務めています。今後もこうした対応を継続してまいりますが、ゴルフ業界を取り巻く環境や近隣コースとの競争環境には厳しいものがあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が完全には解消されていないと認識しています。

(6)資本の財源及び資金の流動性

当社における資金需要は、主にコースの維持整備にかかる改造費用とコース管理機械や老朽設備の更新です。

事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保する事を基本方針としており、営業活動・投資活動とも内部資金を財源として行う事を基本としています。
なお、新年度において重要な資本的支出の予定はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 土地の賃貸借契約の内容は下記の通りであります。

契約期間　　　　昭和49年８月10日より20年間毎に更新。平成２６年８月最終更新。

賃借料の支払　　１年分を先払いする。

６ 【研究開発活動】

特別には行なっていません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は9,171千円（消費税等抜き）であり、これらは主に機械装置の取得320千円、車両運搬具の取得8,391千円によるものです。

なお、重要な設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

令和６年１月31日現在

(注) １　土地の面積のうち31,678.00㎡は借地です。

２　帳簿価額の「その他」は機械装置、車両運搬具、工具器具備品、立木、リース資産です。なお、金額には消費税等を含めていません。

３　上記のほかリース契約による主な賃借設備は次のとおりです。

(注)　上記のリース資産には再リースにより使用しているものを含みます。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

当社は単元株制度を採用していないので、単元株式はありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　無償減資により1,340百万円減少したもので1,075,871千円をその他資本剰余金に積立て、264,129千円を欠損金の填補に充てております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

令和６年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年１月31日現在

② 【自己株式等】

令和６年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は定款上株主総会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定めておりますが、メンバーシップ制によりゴルフ場を運営しているため、内部留保資金は先ず設備を充実するための資金等に充てることを基本方針としており、原則として剰余金の配当は行わない方針です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

第１企業の概況３．事業の内容に記載したとおり、ゴルフプレーに関する事項については、クラブ理事及び委員がその職に当り、実際の運営及び経営上の収支は当社へ帰属することになっております。クラブと会社の関係は、クラブがクラブ運営に関する企画、計画の立案を行い、会社が意思決定し執行にあたります。ゴルフ場経営を執行する会社の基本的な考え方は、会員の意向を尊重した運営と経営を行っております。

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方)

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定、着実な業績の向上を意図した経営体制の確立と、経営の健全性、透明性を高めることを重要な経営課題と考えております。

① 会社の機関の内容

当社の役員は、取締役5名、監査役１名であり、このうち4名は社外取締役であります。経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定については取締役会を開催し、重要事項については論議を重ね、健全かつ効率的な経営体制の構築に努めております。

なお、クラブ運営に関しては京覧カントリークラブ及びその理事会を組織し、ゴルフ場運営の健全性、公平性の確保に努めております。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法規定の各機関及びクラブ運営を行っている京覧カントリークラブの理事会がそれぞれの機能を発揮することにより内部統制の充実を図っております。

また、会計取引の認識・測定・記録及び報告の正確性、資産・負債の保全・管理等業務の執行状況については、支配人が業務全般にわたって管理監督を行っており、取締役会及び京覧カントリークラブの理事会でその結果について報告して内部統制が適正に機能する体制にしております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクについて、適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るためリスクの現状分析を実施し、課題を明確にし、今後の対応について検討を行っております。

④ 役員報酬の内容

取締役に対する報酬は年間8,400千円(うち社外取締役0千円)を支払っております。

監査役は無報酬です。

⑤ 取締役の定数及び選任・解任の決議要件

当社は定款上、取締役は３名以上15名以内と定めています。当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営成績の報告、当事業年度の展望等の意見交換並びに経営課題等の検討をしております。また、定時株主総会招集及び会議の目的事項の承認等を行っております。

(2) 【役員の状況】

男性 6名　女性 0名　（役員のうち女性の比率 0％）