株式会社イムラ（3955） 有価証券報告書 2024年1月期

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、2018年に創業100年を迎えましたが、次の100年を視野に入れた「第二の創業」の実現に向け、2030年のあるべき姿として、長期ビジョン「IMURA VISION 2030」を策定しております。

これまで当社は、1974年に制定した社是「より良き人生の創造に限りなく前進しよう」及び、これを実現するための長期経営基本方針をあわせて、経営理念としておりました。

しかしながら、コロナ禍による社会システムの急速なデジタル化等、当社を取り巻く経営環境は大きく変化してきており、長期ビジョン「IMURA VISION 2030」を実現し、更なる飛躍を遂げていくためには、既存の枠組みを超えた事業展開やサステナビリティへの取組み、更には経営と社員が目指すべき想いを共有することがより一層必要となってまいりました。

当社は、創業期の荷札製造販売からスタートし、数多のイノベーションを起こし、他社が出来ないサービス、製品を世の中に送り出すユニークなイノベーション企業として、100年もの長きに渡りお客様から支持されてまいりました。次の100年も、社会やお客様が求める価値を創造するソリューション提供企業、クリエイティブな企業であるため、新しい経営理念のもと、社員全員が一丸となって、新しい「イムラ」を創っていきたいと考え、2022年２月に「PURPOSE」を起点とし、「SPIRIT」、「PROMISE」の３層からなる新しい経営理念『IMURA PHILOSOPHY STRUCTURE』（以下、ＩＰＳ）を制定いたしました。

「PURPOSE」

　　潤創　社会と人生に潤いを創造する

当社は何のために存在するのか、あるべき姿は何なのか、について経営と社員が共に目指すべき想いとして、当社がこれから持続可能な社会を建設していく上での基本精神として、当社に受け継がれてきた経営思想の源である「潤創思想」に立ち返り、これまでの社是に込められた想いを引継ぐ形で「PURPOSE」を制定いたしました。

「SPIRIT」

　　Give＆Give＆Give　全ての人に最高の付加価値を届け続ける

企業の使命として、「お客様への貢献」、「社員への貢献」、「家族への貢献」、つまり、お互い、身の回りの人たちを「幸せ」にするという価値観を共有し、それが出来るようになれば必ず成果となって返ってくるという考えのもと、基本精神として、「SPIRIT」を制定いたしました。

「PROMISE」

　①　品格と尊重　～人として正しく行動する～

正しい倫理観と道徳観を持ち、品位ある行動（規律とマナー）を心掛け、他者を尊重し、日々の業務に取組みます。

　②　貢献と奉仕　～社会とお客さまのために～

お客さまの満足を第一に考え、持続的社会の実現のため、喜んでいただくことのできる商品とサービスを通して貢献と奉仕に努めます。

　③　変革と挑戦　～枠を超える～

常に現状に満足せず、チャレンジ精神を持ち、自分に枠を設けず、勇気をもって積極果敢に新たな商品やサービスの創造に挑戦し続けます。

　④　対話と協働　～組織力を発揮する～

コミュニケーションとチームワークを大切にし、自由闊達な組織風土を創り、高い組織力と総合力を発揮することを通して、全社員の力で社会やお客さまのお役に立ちます。

　⑤　執念と完遂　～やり遂げる～

何事も自分事と捉え、一度決めたことには責任をもち、不屈の精神と創意工夫をもって、最後まで粘り強くやり遂げることで結果に結びつけます。

　行動指針の位置付けで、一人ひとりが会社や社会への約束事として心に持ちながら行動していく指針として「PROMISE」を制定いたしました。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、自己資本比率、売上高営業利益率、自己資本利益率（ROE）を経営指標に定め、その動向を注視するとともに、売上高及び経常利益を重要視しております。これらの経営指標については、業務執行役員会において定期的に達成状況を確認しております。

(3）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、前中期経営計画「 IMURA VISION 2030 StageⅠ」（2021年度から2023年度）につきましては、「『変革』と『イノベーション（革新）』により、新たな成長軌道を実現し、企業価値の更なる向上を図ることで全てのステークホルダーに最高の付加価値を提供する。」を基本方針として各種施策に取り組んでまいりました。

コロナ禍という未曽有の状況に直面しながらも、環境変化に対応すべく、内製化の推進による外注加工賃削減や人員適正化等による固定費削減に取り組んだ結果、収益面では着実な伸長を実現することができました。

しかしながら、社会のデジタル化進展を背景とした紙媒体需要の減少が当社グループの売上に与えた影響は大きく、最終年度における各業績目標項目は未達に終わりました。

2024年度より2026年度は、新しい中期経営計画「 IMURA VISION 2030 StageⅡ」を策定し、「「変革」と「イノベーション（革新）」のさらなる加速により強固な事業基盤を構築し、持続的成長軌道の確立と企業価値の一層の向上を図る。」を基本方針とし、同中期経営計画に掲げる経営目標の達成並びに長期ビジョン「 IMURA VISION 2030 」に掲げるあるべき姿の実現を目指し、当社グループは、下記６項目に取り組んでまいります。

①封筒領域での商品構成の選択と集中及び競合他社との差別化製品の投入による、既存主力製品の圧倒的コスト優位性の確立

②デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進による、高付加価値業務へのシフト及び、新事業領域サポートシステムの導入

③新ビジネスに対応したリスク管理体制の構築と強化並びに、内部統制システムの再構築等によるコンプライアンス及びガバナンス体制の強化

④軽量ECパッケージ分野での差別化商品の投入、公共サービス分野における紙とデジタルの融合サービスの展開、並びに生産体制及び技術部門強化による新商品・サービスの強化

⑤国内外のパッケージ事業へ新規参画による、成長マーケットへの進出

⑥人的資本経営や事業リスクの変化に対応したIR戦略の実行及び、SDGsやTCFD対応への取組強化

数値目標

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。これらのリスクの発生可能性と影響度を認識した上で、発生の回避やそのリスクの軽減に取組んでいく所存です。

(1）情報セキュリティリスク

　当社グループは、ウイルス感染やサイバー攻撃等の外的要因によるシステム障害、社内情報流出の防止に努めております。また、お客様のデータベースの取扱いにつきましては、プライバシーマーク並びに情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得し、情報漏洩防止に向けた各種施策を実施しております。

　しかしながら、予測不能なシステム障害等で、情報が漏洩した場合には、社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）製品の品質リスク

　当社グループは、徹底した品質管理のもとで製品を製造しておりますが、設計上あるいは製造工程上での不備等により、製品の品質上の欠陥が生じた場合、損害賠償や売上の低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先の信用リスク

　当社グループは、市場における信用情報の収集、与信限度の定期的な見直し等を行い、取引先の信用リスクに備えておりますが、倒産のような予期せぬ事態により債権回収に支障が発生した場合、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）原材料等の調達リスク

　原材料の調達については、複数のメーカーから封筒原紙やフィルム等の補助材料を購入し、安定的な原材料等の確保と最適な調達価格の維持に努めております。しかしながら、原材料調達が極めて困疑になった場合や購入価格が著しく高騰した場合には、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）国内需要減少のリスク

　デジタル化の進展に伴う情報手段の多様化により、封筒発送需要は減少する可能性があります。また、その需要動向は、郵便制度と密接な係わりを持っているため、料金制度改定や制度変更の内容次第では当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）投資・減損リスク

　当社グループの所有する投資有価証券は、取引金融機関、販売先企業、仕入先企業等、業務上密接な関係にある企業の株式が大半でありますが、株式市況の動向等によって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では様々な機械設備等を保有しており、帳簿価額の減損損失等が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）退職給付債務リスク

　当社は、企業年金制度において確定給付企業年金と確定拠出企業年金の両制度を併用しております。確定給付企業年金の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出されております。従って、年金資産の運用成績の低迷及び割引率のさらなる低下等の要因により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）システム障害リスク

　大規模災害やインフラ障害などにより復旧に時間を要する場合には、各種システムが機能せず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）法規制または訴訟に関するリスク

　当社グループは、事業活動を行う上で、環境規制、知的財産等の様々な法規制の適用を受けております。法令順守に向けて、役職員には適宜コンプライアンス研修等を行っておりますが、予期せぬトラブルや訴訟等に晒されるリスクがあります。訴訟の結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害等のリスク

　当社は、生産拠点が分散しており、自然災害に強い体質となっております。加えて、災害対策や復旧計画を策定しており、想定内の災害には迅速に対応するべく体制を整えております。しかしながら、大規模な自然災害や感染症の流行等の予測困難な事象が発生した場合には、甚大な損害を受ける可能性があります。その場合には、製品の供給体制が確保できなくなり売上の急激な低下がおこり、また、修復に多額の費用が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループは、「潤創（じゅんそう）～社会と人生に潤いを創造する～」を新たな経営理念である「IMURA PHILOSOPHY STRUCTURE」の起点に掲げ、「変革とイノベーション（革新）により新たな成長軌道を実現し、企業価値の更なる向上を図ることにより全てのステークホルダーに最高の付加価値を提供する。」を基本方針とする３か年の中期経営計画「IMURA VISION 2030 StageⅠ」を2021年度よりスタートさせ、新生イムラの基盤づくりを、全社を挙げて進めてまいりました。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化やインバウンド需要により、概ね回復基調で推移いたしましたが、海外要因等による想定以上の物価上昇が個人消費や企業の設備投資に影響を及ぼしました。

当社グループの事業領域に影響を及ぼす郵便及びメール便の取扱数量は減少傾向が続いており、ダイレクトメール市場においても、広告業における「折込・ダイレクトメール」の売上高（経済産業省／特定サービス産業動態統計調査）が対前年比で下回るなど、社会のデジタル化進展による紙媒体の需要減少もあって、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況で推移いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、販売数量の低下に加え、コロナ禍収束による特需の減少の影響もあり、208億69百万円（前期比4.0%減）となりました。損益面につきましては、材料価格高騰の影響を固定費の抑制で吸収するものの、減収の影響により、営業利益は13億５百万円（前期比8.2%減）、経常利益は14億13百万円（前期比9.4%減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、投資有価証券売却益を計上する一方で、基幹システムの開発に係る減損損失や子会社における固定資産除却損等の計上もあり、９億50百万円（前期比6.5%減）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（パッケージソリューション事業）

ワクチン接種券や統一地方選等のスポット案件が下支えとなるものの、社会のデジタル化の進展により、事務用封筒を中心に販売数量が減少した他、軽包装材の市場投入に時間を要し、次年度からの売上貢献を余儀なくされたことや、ダイレクトメール等の受託が低調に推移したことから、売上高は153億31百万円（前期比4.0%減）となりました。損益面では、材料価格が上昇するものの、内製化推進による外注加工賃の抑制や固定費の減少により、営業利益は９億81百万円（前期比11.5%増）となりました。

（メーリングサービス事業）

株主優待関連のサービスが拡大するものの、前期に発生した各種自治体向けの大口案件剥落の影響によるサービス加工の減収を主因に、売上高は38億17百万円（前期比7.3%減）となりました。損益面では、株主優待関連のサービス拡大に伴う商品仕入の増加で、売上総利益率が低下したこともあり、営業利益は２億75百万円（前期比48.2%減）となりました。

（その他）

封入機の製造販売を手掛ける子会社及び情報システム事業が減収となるものの、医療機関向け印刷物を手掛ける子会社の売上が回復し、売上高は17億20百万円（前期比3.9%増）となりました。損益面では、医療機関向け印刷物を手掛ける子会社の生産機能の移管等、グループを挙げての効率化への取り組みが奏功したこともあり、営業利益は68百万円（前連結会計年度は４百万円、63百万円増）となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ８億84百万円増加して205億56百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ66百万円減少して85億71百万円となりました。これは主に、現金及び預金が３億80百万円、棚卸資産が１億55百万円それぞれ増加する一方で、売上債権が６億円減少したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ９億51百万円増加して119億84百万円となりました。これは主に、有形固定資産が６億61百万円増加し、無形固定資産が35百万円減少し、投資その他の資産が３億24百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ１百万円減少して43億33百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ１億24百万円減少して37億１百万円となりました。これは主に、未払金が89百万円減少したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ１億22百万円増加して６億31百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が１億20百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ８億86百万円増加して162億22百万円となりました。これは主に、利益剰余金が６億50百万円増加したことによるものです。

なお、自己資本比率は同1.0ポイント上昇して78.7%となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億11百万円増加して30億47百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は19億68百万円（前連結会計年度は８億７百万円の収入）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益14億23百万円、減価償却費６億81百万円、減損損失97百万円、資金の減少要因として法人税等の支払額４億２百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は12億43百万円（前連結会計年度は13億38百万円の支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入２億35百万円、資金の減少要因として有形固定資産の取得による支出14億１百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は３億14百万円（前連結会計年度は６億94百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額２億99百万円、長期借入金の返済による支出10百万円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格によって算出したものであり、運送業及び倉庫業に係るものは含んでおりません。

(b) 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）その他の事業については、子会社が主として見込生産であるため、「受注高」及び「受注残高」の記載を省略しております。

(c) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。これらの見積りは当社グループにおける過去の実績や将来計画を考慮して合理的と考えられる事項に基づき判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

(a) 繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断においては、将来の課税所得を合理的に見積もっており、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対しては評価性引当額を計上しております。また、回収可能性の判断の前提とした諸条件に変化があり、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産の減額を行い、税金費用が計上される可能性があります。

(b) 固定資産の減損

　当社グループは、報告セグメントを基本に資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を実施することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

(c) 有価証券の減損

　当社グループは、取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化を目的として株式を保有しております。投資有価証券のうち市場価格のない様式等以外のものについては、これらの時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない有価証券については、1株当たり純資産額と取得価額を比較し、１株当たり純資産額が取得価額の50％を下回っている場合に減損処理の要否を検討しております。将来の時価の下落、投資先の業績不振や財政状態の悪化により評価損の計上が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績の分析は次のとおりであります。

(a) 自己資本比率

当連結会計年度末の自己資本比率は、前期比1.0ポイント上昇し、78.7％となりました。

(b) 売上高営業利益率

当連結会計年度末の売上高営業利益率は前期比0.3ポイント低下し、6.3％となりました。

(c) 自己資本利益率（ROE）

当連結会計年度末の自己資本利益率は、前期比0.7ポイント低下し、6.0％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの資金需要のうち主なものは、原材料費、外注費及び人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備投資等によるものであります。これらの資金につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　土地の（　）は所有面積を、｛　｝は賃借面積を示しております。

２　帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　「事業所名（所在地）」の「その他」は報告セグメントに帰属しない福利厚生施設及び遊休地であります。

(2）国内子会社

（注）１　土地の（　）は所有面積を示しております。

２　帳簿価額には建設仮勘定の金額を含んでおりません。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年３月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2016年４月21日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、当社の普通株式について、2016年８月１日付で２株を１株とする株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は10,729,370株減少し、10,729,370株となっております。

(６)【大株主の状況】

（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切捨てて表示しております。

２　当社は自己株式697,753株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(２)【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）１　2023年４月21日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２　2024年４月25日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３　取締役の白田敬氏、城谷満江氏、田中公子氏は社外取締役であります。

４　監査役の知念等氏、成瀬圭珠子氏、城知宏氏は社外監査役であります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６　当社は、取締役の一層の活性化、業務執行機能の強化並びに経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　2024年４月26日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役は「独立社外取締役の独立性判断基準」に基づいて選任し、社外監査役については東京証券取引所が定める独立性の判断基準を尊重して選任及び指名を行っております。選任に当たっては、専門的な知見と経験に基づく客観的かつ適切な経営の助言・監督又は監査の役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を基本的な考え方としております。

　社外取締役白田敬氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え他社の経営にも携わるなど、企業経営に関する相応の知見を有しており、客観的・中立な立場から、適宜意見を表明しております。今後も、その幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。当社と白田敬氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、白田敬氏は、株式会社JET Academyエグゼクティブ・パートナー、株式会社シンプレクス・ファイナンシャル・ホールディングス取締役をそれぞれ兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外取締役城谷満江氏は、これまでの経歴において、航空会社で長年にわたり人材育成・CS推進に携わり、他社との統合後には客室乗員部長として、多様な背景がある1,250人の人事管理・サービス管理に従事してきました。さらに、異業種である葬儀会社においても、初の女性管理職としてCSを推進し意識改革に携わるなど、このような同氏の豊富な経験は、「サービスができる製造業」を目指す、当社の中長期的な企業価値向上に向けて助言や業務執行に対する監督を行っていただけるものと判断しております。当社と城谷満江氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役田中公子氏は、これまでの経歴において、大手航空会社や医薬品開発会社の管理職、大学の講師等を歴任するなど、組織における人材育成に関して、豊富な経験と幅広い知識を有しております。このような同氏の経験や知識を活かし、「サービスができる製造業」を標榜する当社の中長期的な企業価値向上に、十分に貢献していただけるものと判断しております。当社と田中公子氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、田中公子氏は株式会社チャーム・ケア・コーポレーションの取締役及び株式会社ストレージ王の監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　常勤社外監査役知念等氏は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験による財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。また、その職歴からも監査業務に携わるなど監査に必要なノウハウと能力が豊富である点を踏まえ、監査役として適任であると判断しております。当社と知念等氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

　社外監査役成瀬圭珠子氏は、これまでの経歴において、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識を有するとともに、他社の社外取締役や社外監査役を務めるなど企業経営に関しても相当の知見を有しております。その職歴からも、企業監査に必要なノウハウと経験が豊富であることを踏まえ、当社監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。当社と成瀬圭珠子氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、成瀬圭珠子氏は株式会社ウィザス、ウェルネオシュガー株式会社の監査役、株式会社鳥羽洋行の取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　社外監査役城知宏氏は、これまでの経歴において、公認会計士及び税理士としての高度な専門知識と業務コンサルティングの経験を有しております。その職歴からも、専門的な立場から当社監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。当社と城知宏氏との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

　なお、当社は東京証券取引所に対し、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役の主な活動といたしましては、当社取締役会並びに重要な常設会議である業務執行役員会に特別な事情がない限り毎回出席し、適宜客観的な見地から発言を行っております。また、2018年３月に設置した取締役会の諮問機関である任意の「指名・報酬委員会」には、社外取締役（白田敬氏）及び社外監査役（知念等氏）が委員として参加し、取締役の報酬並びに取締役候補者の指名に関する決定に当たり、適切な関与と助言を行っております。

（独立社外取締役の独立性判断基準）

　当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。

１．現在及び過去10年間において当社又は当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という）であった者。

２．当社の大株主（注１）（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）又は当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。

３．当社グループを主要な取引先とする者（注２）もしくはその業務執行者及び当社グループの主要な取引先である者（注３）もしくはその業務執行者。

４．当社グループの会計監査人もしくはその社員等。

５．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）

６．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

７．過去３年間において２．から６．のいずれかに該当する者。

８．１．から７．のいずれかに該当する者のうち、重要な者（注４）の配偶者又は二親等以内の親族。

９．その他、１．から８．に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

（注）１　総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

２　直近事業年度において、当社グループが、当該取引先の年間連結売上高の５％以上の支払いを行った取引先をいう。

３　直近事業年度において、当社グループに対し、当社の年間連結売上高の５％以上の支払を行った取引先もしくは、直近事業年度末において、当社グループに対し、当社の連結総資産の５％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。

４　業務執行者のうち、取締役、執行役員、支配人及び部長職相当以上の重要な業務を執行する者をいう。会計事務所及び監査法人にあっては公認会計士、法律事務所及び弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所及び税理士法人にあっては税理士、その他の団体においては理事、評議員等の役員をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、監査役と会計監査人との定期的な会合や、監査役と内部監査部門との定期的な報告会に出席するほか、内部統制部門との相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。

(３)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、2024年４月26日現在、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で定めた監査役監査基準に則り、監査実施計画及び業務分担等に従い、取締役会、業務執行役員会、その他社内の重要会議に出席しております。

　監査役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりであります。

（注）開催回数は、退任前に開催された回数を表示しております。なお、山田拓幸氏、清水健一氏は2024年４月25日付で当社監査役を退任しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画の確定、事業報告・決算書類の監査等があります。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部との定期的な意見交換や業務、財産の状況の調査、重要な稟議決裁・報告の閲覧等を通じて、取締役の業務執行について監査を行っております。

　会計監査人との連携状況につきましては、当社監査役は、「②　内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人より、会計監査の計画並びに監査の方法、監査の実施内容、監査結果について、定期的に報告及び説明を受け、協議しております。また、当社監査役は会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るため、適宜必要と思われる事項について会計監査人と協議を行っております。

　内部監査部門との連携状況につきましては、当社監査役は、監査部より、内部統制状況について口頭並びに書面にて定期的に内部監査実施報告を受けております。その他適宜必要と思われる事項につきましては、その都度、常勤監査役と監査部長が協議しております。

②　内部監査の状況

　業務執行に関わる内部監査につきましては、当社は代表取締役社長直轄の監査部（2024年４月26日現在４名）を設置し、年間の監査計画に基づいて、業務執行状況のモニタリングを実施しております。

　また、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、監査部は、社内の各部門から内部監査人を選任して内部統制に関する評価テストを実施するほか、担当部署が行うセルフチェックの結果を監査部が評価することにより、その有効性を確認しております。

　会計監査人との連携状況につきましては、監査部は監査役会とともに、監査計画についての意見交換や、四半期レビュー及び期末監査の実施結果などについて会計監査人より定期的に報告を受けるほか、会計監査人が必要とする情報を随時提供するなど、十分な連携を確保しております。また、経営企画部は、財務報告に係る内部統制報告制度の対応窓口として、評価範囲及び監査スケジュールについて会計監査人と協議し、内部統制評価テストの進捗状況に応じて、監査が円滑に進められるよう、適宜連携を図っております。また、内部監査結果及び改善状況を取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

仰星監査法人

(b）継続監査期間

11年

(c）業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　神山俊一、濵田善彦

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　５名

(e）監査法人の選定方法と理由

　当社は、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、規模、沿革、提携関係、監査実績、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を勘案し、会計監査人を決定しております。

　監査役会は、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断したとき、その他必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署より定期的に会計監査人再任の適否に関する評価結果を聴取しているほか、必要に応じて会計監査人に対して監査品質等に関する聴取を行っております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Nexia International）に対する報酬（(a)を除く）

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等と協議した上で、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して決定しております。

(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の定めに基づいた同意を行っております。

(４)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）役員報酬の決定方針

　取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高めるための報酬体系とすることを原則とし、業績、株主配当や従業員賃金との均衡、社会情勢などを考慮の上、適切な水準に定めることを決定方針とし、取締役会において決定しております。

(b）役員報酬の決定方法

　取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の適切な割合により構成されており、その割合については短期的視点と中長期的視点に立ち、職責や報酬水準等を考慮の上、指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定しております。具体的な報酬額については、2000年４月27日開催の第50期定時株主総会において決議された年額300百万円（社外取締役を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）の範囲内で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定しております。なお、当時の取締役の員数は12名です。金銭報酬については、役職位に応じた基礎部分と業績貢献部分で構成され、指名・報酬委員会において、個人業績等の評価を審議し、取締役会に答申しております。なお、金銭報酬については、固定報酬として毎月支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

　社外取締役の報酬については、高い独立性確保の観点から、固定報酬を毎月支給することとしております。

　監査役の報酬については、2000年４月27日開催の第50期定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。第50期定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

(c）譲渡制限付株式報酬の決定方法

　取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、上記の取締役の報酬限度額の年額300百万円（ただし、年50,000株以内）の範囲内で、2019年４月25日開催の第69期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されました。なお、当時の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。譲渡制限付株式報酬については、役職位に応じた基礎部分と業績貢献部分で構成され、指名・報酬委員会において、個人業績等の評価を審議し、取締役会において具体的な報酬額を決定しております。譲渡制限付株式報酬については、報酬額決定にかかる取締役会前営業日の東京証券取引所（スタンダード市場）における当社の普通株式の終値で算出した株式数を毎年、当社と取締役（社外取締役を除く）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結の上、交付しております。

(d）指名・報酬委員会の役割と活動内容

　取締役会の任意の諮問機関として、独立かつ客観的な立場から役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を継続的に審議し、必要に応じて取締役会に答申を行っております。また、手続きの透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を占めるように委員を構成しております。2023年度は５回の指名・報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に答申いたしました。

(e)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２　期末現在の人員は、取締役７名（社外取締役２名）、監査役３名（社外監査役３名）であります。

３　上記金額及び人員数には、2023年４月21日開催の第73期定時株主総会開催終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。