スバル興業株式会社（9632） 有価証券報告書 2024年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第109期の期首から適用しており、第109期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３　当社は、2024年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第106期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　大衆娯楽と文化の向上を図るため、映画その他の興行、娯楽機関の経営を目的として1946年２月資本金18万円をもって東京都麹町区内幸町二丁目１番地にスバル興業株式会社を設立。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社16社で構成され、道路関連事業、レジャー事業及び不動産事業に携わっております。

　それぞれの事業内容と当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメント情報との関連は次のとおりであり、記載区分はセグメント情報と同一の区分であります。

（道路関連事業）

　当社は、道路維持管理業務及び道路土木工事並びに道路清掃業務を高速道路事業者及び官公庁等より受注して業務を行うほか、その一部を子会社㈱名古屋道路サービス、㈱トーハイクリーン、㈱環境清美、京阪道路サービス㈱、㈱協立道路サービス、㈱北日本ハイウエイ、㈱アイ・エス・エスに委託しております。また、㈱名古屋道路サービス、㈱トーハイクリーン、㈱環境清美、京阪道路サービス㈱、㈱協立道路サービス、㈱北日本ハイウエイ、㈱アイ・エス・エス、㈱アイ・エス・エス・アールズは自らも受注活動を行っており、業務内容によりその業務の一部を当社が請け負うことがあります。

　子会社㈱東京ハイウエイ、ハイウエイ開発㈱は受注した業務を自ら施工しておりますが、その一部を当社が請け負うことがあります。子会社スバルケミコ㈱からは、環境関連工事に使用する汚濁水凝集剤を仕入れております。

　また、当社は太陽光発電事業を行っております。子会社㈱テス東北は自ら太陽光発電設備の設置工事および修理・保守点検業務を受注しており、業務内容の一部を当社は委託しております。

（レジャー事業）

　当社グループでは、レジャー事業として、飲食事業とマリーナ事業を行っております。

　飲食事業について、当社は、㈱東京ハイウエイ及びハイウエイ開発㈱に売店商品の物品販売を行っております。また、子会社スバルラインサポート㈱は当社の経営する飲食店等の運営管理を行っております。

　マリーナ事業について、当社は、東京夢の島マリーナ及び浦安マリーナの管理運営を行っております。

（不動産事業）

　当社は、吉祥寺スバルビルその他の所有不動産の賃貸を行っております。

　子会社㈱ビルメン総業は、主として当社所有賃貸ビルの保守管理及び清掃業務を行っております。

　当社が盛岡において営む駐車場は、当社所有の土地及び子会社㈱ビルメン総業より賃借する土地を利用して行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数には、嘱託101名を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数には、嘱託43名を含んでおります。ただし、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には嘱託を含んでおりません。

４　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には、従業員組合があります。なお、提出会社及び連結子会社とも労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は創業以来、「社会に奉仕すること」を企業理念として、道路関連事業、レジャー事業、不動産事業の経営を行っており、道路の維持管理をとおして生活環境整備事業の推進を図るとともに、マリーナ運営や飲食店経営をとおして豊かな生活を提供し、社会の発展に一層貢献することを基本的な考え方として事業活動を進めております。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標等

①　事業環境

　当社グループの主力事業である道路関連事業については、政府による防災・減災、国土強靭化対策をはじめとする関連予算の執行により、道路・橋梁・トンネル等の老朽化・長寿命化対策等、一定の維持補修工事の需要が見込まれる状況にあります。そのため、今後も道路インフラ整備の公共投資は堅調に推移すると予想されるものの、慢性的な建設技能者の不足に加え、労務費・資機材価格が上昇する等、依然として予断を許さない状況が続いております。

　一方、レジャー事業については行動制限のない社会生活を取り戻し、客数も順調に回復しておりますが、原材料価格の高騰や人件費・光熱費の上昇等、事業環境は依然として厳しい状況が続いております。

②　顧客動向

　道路関連事業においては主要取引先となる国土交通省や高速道路各社について、継続的に予想される道路・橋梁等の老朽化・長寿命化対策として、引き続き公共投資を実施することが予想されるため、今後も一定量の発注が見込まれます。レジャー事業においては人流が回復した事でビジネス街、駅前立地を中心に集客力が高まっております。

③　経営戦略

　当社グループを取り巻く事業環境や顧客動向を踏まえ、より一層の企業価値向上に資するため、2022年３月に３カ年計画である『中期経営戦略2022-2025 ＴＲＹ！2025』を策定し、目標の達成に向け、グループ一丸となって取り組んでおります。

＜中期経営戦略の基本方針＞

・当社の事業を最大限に活かし、サステナブルな社会づくりに貢献する

・過去最高売上高・営業利益の更新を目指す

・環境に配慮した事業を推進する

・人材の充実と新しい働き方を推進する

・実効性の高いガバナンス体制の強化を図る

＜セグメント別の具体的な経営戦略＞

当社グループの主力事業である道路関連事業においては、事業拡大のために以下の具体的な経営戦略を実施します。

・受注拡大に向けた体制の強化

インフラ整備における老朽化対策や保全業務の受注拡大に向け、土木技術者の増強に取り組みます。外国人、女性を問わず、技術者の採用活動を積極的に行うとともに、入社後の社内教育の充実を図るほか、働きやすい環境の整備とワーク・ライフ・バランスの実現を図ります。また、協力会社との連携を深め、体制の強化に努めてまいります。

・年間契約案件の確実な受注

当社グループの主力である年間契約の道路維持管理業務・清掃作業業務は、自社で道路維持車両・特殊機械等を保有し、全ての道路利用者のために365日24時間対応ができる体制を整え、安全管理・品質管理の徹底により確実な施工を行っております。この豊富な経験と実績を生かし今後も受注確保に努めてまいります。

・大規模更新・修繕等の単発契約案件の受注

老朽化対策、防災・減災対策として各高速道路会社等において大規模更新・修繕事業の計画が進められているなか、当社グループの経験や工法、保安規制等の実績を最大限に活用し、積極的な営業展開により受注拡大を図ります。

・環境事業の拡大と新技術開発の推進

サステナブルな社会の実現に向け、排出汚泥凝集剤「水澄まいる」、工場排出オイル凝集剤「オイルフロック」等の販売や凝集剤を使用した「濁水処理システム」の施工をとおして、環境に配慮した事業の拡大を図ります。また、ＤＸ技術を活かした点群データ活用による技術力の強化に努めてまいります。

・新たな業務への参画・拡大

当社グループのノウハウが活用できる「コンセッション方式による道路管理業務」や「プロポーザル方式による指定管理者業務」等の受注拡大を目指し、体制の構築と情報収集に努めてまいります。また、新たな自治体等との災害協定の締結に向け、取り組んでまいります。

レジャー事業及び不動産事業においては、以下の具体的な経営戦略を実施します。

レジャー事業

（飲食事業）

・安全衛生管理の徹底を図るとともに、フードロスやプラスチック廃材の削減に努める。

・コロナ禍において対応したテイクアウト施策や売店商品の拡大を継続しながら新商品の開発を進める。

・立地やコスト条件等の情報収集に努め、新規店舗の開店を検討する。

・的確な商品提案による飲食物品販売のシェア拡大に努める。

（マリーナ事業）

・安心、安全な施設運営に努め、高水準で推移する船舶係留数の維持により、安定的な収益基盤を確保する。

・観光船の運航やレンタルボートサービスを拡充し、施設利用者数の増加に努める。

・新規マリーナの運営受託を目指し情報収集に努める。

不動産事業

・所有物件の計画的な点検、修繕工事を実施し、安全性の高い施設運営に努める。

・将来性や収益の安定性を考慮した不動産戦略に則り、新規不動産の取得を検討する。

④　目標とする経営指標等

　当社グループは、上記経営戦略のもと様々な経営施策と効果的な投資を展開し、2025年1月期時点での中期目標値として、売上高300億円、営業利益45億円を達成できるよう努めてまいります。

　なお、中期経営戦略の２期目である当連結会計年度の実績は以下のとおりであり、中期目標値に向けて順調に推移しております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後のわが国経済は、行動制限のない社会生活を取り戻し、雇用・所得環境が改善するなかで景気の緩やかな回復基調が続くことが期待されるものの、依然として、海外景気の下振れによる景気の下押しリスクや、中東地域をめぐる情勢、物価上昇等の懸念が拭えず、先行きは不透明な状況となっております。

　当社グループの主力事業である道路関連事業を取り巻く環境につきましては、高速道路のリニューアルプロジェクトや政府による防災・減災、国土強靭化対策の推進等公共投資が底堅く推移することが見込まれます。

　このような状況のなか、当社グループは、３カ年計画である≪中期経営戦略2022-2025 TRY!2025≫を掲げ、更なる企業価値向上を目指し、各事業において取り組んでおります。

セグメント別の対処すべき課題は以下のとおりです。

（道路関連事業）

①　人的資本への投資

　高速道路のリニューアルプロジェクトや災害発生等の緊急時には、高いオペレーション能力と迅速な対応が必要となり、かつ、より効率の良い施工管理を行うには、多工種にわたる施工経験を持つ技術者が必要であるため、人材採用や人材育成等の人的資本投資は最重要課題となります。当社グループは、技術者の採用・募集活動を拡充し、人員の確保に努めると共に、技術継承の促進や資格取得の奨励を図り、また、各種研修プランを充実させ、優れた技術者の育成と定着に努めてまいります。

②　職場環境の整備

　「従業員一人ひとりの能力開発に努め、従業員が安全で働きやすい環境を確保すると共に、従業員の多様性、人格、個性を尊重する。」という行動憲章に基づき、働き方改革やダイバーシティの推進と共に、従業員への安全教育や心身の健康管理を徹底する等、安全衛生管理の強化を図り、従業員にとって働きやすい職場環境を整備し、労働生産性の向上に努めてまいります。

③　受注獲得策の強化

　入札時の積算精度の向上や総合評価落札方式への対応強化を図り、道路維持管理業務等の継続的な受注確保に努めてまいります。また、安全管理の徹底により無事故・無災害の施工を目指し、顧客との信頼関係を堅持し、大規模更新・修繕事業への施工協力や附帯する交通規制業務等の受注に向け、積極的な営業展開を行ってまいります。

④　コストへの対応

　上昇傾向にある労務費や資機材・燃料価格に対しては、適正な人員配置による業務の効率化や原価管理の徹底によるコスト削減に努めてまいります。

⑤　環境対策

　脱炭素社会の実現に向け、太陽光発電事業を推進すると共に、環境に配慮した資機材の使用や自社開発の濁水処理システムを活用した環境対策に取り組んでまいります。

⑥　多角的な取組

　既に参入しているプロポーザル方式のほか、コンセッション方式やＰＦＩ事業等への新たな参入に向け、受注体制の構築に努めてまいります。また、ＤＸの活用による更なる技術力の強化を目指してまいります。

（レジャー事業）

　飲食事業

①　収益性の向上

　原材料価格の動向に応じたメニューの見直しや価格改定を適宜実施し、収益の確保に努めてまいります。また、立地やコスト条件の良い新規店舗の開店を目指すと共に、多様化する顧客ニーズに合った商品提案に努め、物品販売においても販路拡大に努めてまいります。

②　店舗運営の取組

　食の安全・安心を第一とした衛生管理の徹底を行うと共に、従業員の確保と育成によりサービスの向上を図り、お客様にとって快適な店舗づくりに努めてまいります。

　マリーナ事業

③　船舶係留数の維持

　来場者への安心・安全な施設運営を心掛けると共に、有資格者の育成と確保により、更なるサービスの充実を図り、高水準で推移する船舶係留数の維持に努めてまいります。

④　マリンレジャーの普及

　マリンレジャー人口の増加に資するため、新規マリーナの運営受託を計画すると共に、既存マリーナにおいて、当社事業のレンタルボートやクルージングをとおして、より多くの来場者にマリンレジャーの魅力を実感していただくことにより、特に若い世代に向けたマリンレジャーの普及を目指してまいります。

（不動産事業）

①　所有物件の付加価値向上

　所有物件において計画的な修繕工事や設備の更新を推進し、入居テナントの満足度を高め、所有物件の付加価値向上に努めてまいります。

②　新規物件の取得

　立地条件や採算性を踏まえ、中長期にわたり安定的な収益を確保できる優良な新規物件の取得を目指してまいります。

　セグメント別では以上となりますが、上記課題に加え、適切な資本政策とコーポレート・ガバナンスの充実を図り、М＆Ａ等の投資可能性を追求しながら、安定的かつ多角経営の利点を活かした収益性の高い事業ポートフォリオを構築し、事業を推進してまいります。また、脱炭素社会に向けた取組、地域社会への貢献、ＤＸ化の推進による業務の効率化等をとおして、企業価値の向上とサステナブルな社会の実現に向けて、適切に対応してまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中における設備投資の総額は4,373百万円で、その主なものは道路関連事業における作業用車両の購入、レジャー事業における設備、構築物の改修、不動産事業における事業用地の取得、本店移転に伴う事務所内装工事等に係わるものであります。なお、これに要した資金は全て自己資金でまかなっております。

（道路関連事業）

道路関連事業では作業用車両等の購入等の取得を中心とする総額1,476百万円の設備投資を実施いたしました。

（レジャー事業）

レジャー事業では飲食事業における設備、構築物の改修等を中心とする総額65百万円の設備投資を実施いたしました。

（不動産事業）

不動産事業では大阪府吹田市所在事業用土地の取得等を行い、総額2,554百万円の設備投資を実施いたしました。

（全社共通）

本店移転に伴う事務所内装工事を中心とする、総額276百万円の設備投資を実施いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2017年８月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

２　当社は、2024年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,648,000株増加し、13,310,000株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）　株式数は千株未満、所有株式数の割合は小数点第２未満を切り捨てて表示しております。

②【自己株式等】

（注）１　自己株式の増減は、2023年５月26日に実施した譲渡制限付株式報酬の付与による3,175株の減少によるものの他、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　当社は、2024年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１．当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当社は、2024年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化に努め、将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としておりますが、業績動向を踏まえた株主の皆様への適切な利益還元も経営の重要な課題と認識しております。

　剰余金の配当については、2024年３月14日に公表いたしました「中期経営戦略における配当政策の変更に関するお知らせ」において、株主還元の数値目標として、「１株当たりの年間配当金は80円（※）を目安」と定め、安定した配当を継続して実施することを基本方針といたしました。

（※2024年２月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割前に勘案しま

　すと400円となります。）

　当社は、剰余金の配当を年２回（中間、期末）行うことを基本的な方針としております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会の決議であります。

　本事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、上記の方針に基づき１株当たり270円（普通配当130円、特別配当140円）といたしました。なお、中間配当金として１株当たり130円をお支払いいたしましたので、当期の年間配当金は１株当たり400円となりました。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題であると認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名の計９名で構成し、そのうち４名が社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。また、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、監査等委員による適切な監査・監督を受けることで、取締役会におけるガバナンスの実効性を確保してまいります。なお、取締役会の構成員は、「（２）〔役員の状況〕①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長の小林憲治氏であります。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。当社におきましては、内部監査室との相互の連携により、取締役の業務執行における監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。なお、監査等委員会の構成員は、「（２）〔役員の状況〕①役員一覧」に記載の監査等委員であり、委員長は常勤監査等委員の遠藤信英氏であります。

ｃ．執行役員及び経営会議

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にするため、2022年４月26日付で新たに執行役員制度を導入いたしました。

経営会議は、代表取締役及びすべての執行役員をもって構成し、業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、取締役会の付議事項に達しないものの経営上重要である事項の意思決定機関として、原則毎月１回開催しております。また、経営会議における決議事項及び報告・審議事項は、取締役会へ報告することとしております。なお、経営会議の構成員は、以下に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の永田泉治氏であります。

ｄ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2022年２月24日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。

指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役になるよう、代表取締役社長及び社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役等の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬、その他経営上の重要事項等について審議し、取締役会に報告いたしております。なお、指名・報酬委員会の構成員は、以下に記載のとおりであり、委員長は監査等委員である独立社外取締役の野元三夏氏であります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけております。取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図るとともに、経営の透明性・公正性の確保を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

また、当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制についての体制図は以下のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

※常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席し、必要に応じて質問・意見を述べております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制の体制の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を行っております。また、社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正性・財務報告の正確性を確保するため、社内諸規程により職務権限の責任の明確化、職務分掌の確立等を行っております。

ロ　リスク管理体制整備の状況

当社グループにおいて企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「スバル興業グループ行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループの活動に影響を与えるビジネスリスクの掌握に努める等、適格なリスクマネジメント経営を推進しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外取締役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該契約が認められるのは、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

ニ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、故意によって生じた被保険者自身の損害等については、塡補の対象外としております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内であり、当該取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とし、その過半数は社外取締役と定めております。

ヘ　取締役の選任及び解任の株主総会の決議要件

当社は、取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

ト　自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができるものと定めております。

④　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を計９回、指名・報酬委員会を計４回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　上野俊明氏は2023年４月27日開催の定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載しております。

２　2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した石塚泰氏は、退任までに開催された取締役会に２回中２回出席しております。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

　　ガバナンス…人事、報酬、株主総会等

　　資本政策…配当、株式分割等

　　経営戦略…決算開示、計算書類等の承認、事業計画、運営体制、Ｍ＆Ａ等

　　その他…規程の改訂等

　また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、経営執行部体制及び報酬案等について審議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　所有株式数については、百株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役宮家邦彦、遠藤信英、野元三夏、上村多恵子の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　遠藤信英

委員　　野元三夏、上村多恵子

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

７　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。

（※印は取締役兼務者）

②　社外役員の状況

　当社は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役を４名選任しております。

　社外取締役の宮家邦彦氏は株式会社外交政策研究所代表取締役を務めております。また、同氏は、外務省やシンクタンク等における要職を歴任され、社会情勢やリスク管理において豊富な知見を有しており、当社の経営判断に独立した立場からの適切な助言が期待できるため、当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏の間に特別な利害関係はございません。

　常勤の監査等委員である社外取締役の遠藤信英氏は2016年４月まで、当社の特定関係事業者（親会社）である東宝不動産株式会社（※）の業務執行者でありました。同氏は、東宝不動産株式会社の取締役として、また、経理業務の専門家としての経験から、当社経営全般に対する十分な監査を期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。

　監査等委員である社外取締役の野元三夏氏は弁護士であり、弁護士としての専門的な知識や経験に基づく独立・公正な立場からの意見が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。

　監査等委員である社外取締役の上村多恵子氏は京南倉庫株式会社代表取締役を務めており、国や行政の諮問委員や経済団体等の役員を多数歴任される等、その高い見識と豊富な経験に基づく独立・公正な立場からの意見が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。

　また、当社は社外取締役を任命するための独立性に関する基準は以下のとおりであり、社外取締役である宮家邦彦氏、野元三夏氏、上村多恵子氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

（※）東宝不動産株式会社は、当社発行済株式総数の50.05％を保有する親会社でありましたが、2015年７月24日付にて、その全株式を東宝株式会社に現物配当したことにより、当社の親会社でなくなりました。なお同社は、2017年３月１日付で東宝株式会社が吸収合併したことにより解散しております。

（社外取締役の独立性判断基準）

　当社は、社外取締役が以下の基準のいずれかに当てはまる場合には、独立性を有しないと判断します。

１．当社グループを主要な取引先とする者（注）１又はその業務執行者

２．当社グループの主要な取引先（注）２又はその業務執行者

３．当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産（注）３を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

４．当社の主要株主（注）４（当該株主が法人である場合はその業務執行者）

５．最近３年において前１．～４．のいずれかに該当する者

６．最近10年において次の(1）～(2）のいずれかに該当していた者

(1）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(2）当社の兄弟会社の業務執行者

７．前１．～６．に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族

（注）１　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の２％を超える者をいう。

（注）２　「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注）３　「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が過去３年間の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。

（注）４　「主要株主」とは、直接又は間接に当社総議決権の10％以上を有する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、内部監査室、会計監査人からの監査報告や内部統制の業務状況等の報告を受け、適宜情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名の３名で構成され、３名は社外取締役であります。このうち、常勤の社外監査等委員１名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は監査等委員会で決定された監査計画、分担に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、重要書類の閲覧等により取締役の職務執行における監査・監督を行っております。また、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役との意見交換、当社グループの本社及び支社並びに主要な事業所への往査による実地調査、従業員への聴取、内部監査部門からの報告及び協議、会計監査人からの相談及び報告並びに協議等になります。

当社は当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、各監査等委員の出席状況等は次のとおりです。

監査等委員会の具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類の適法性、取締役選任及び報酬の妥当性、会計監査人による監査の適切性及び結果の相当性であります。また、重点監査項目としては、コンプライアンスを中心とした内部統制の実施状況、各事業における安全管理体制及び人事管理体制、代表取締役及び社外取締役との意見交換の実施等になります。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、内部監査室の担当者２名が内部監査実施計画に基づき、監査等委員会と連携しつつ、コンプライアンス及びリスクマネジメントを含めた経営活動全般にわたる内部統制状況について、各部・各事業所及び当社子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長をはじめ、全取締役、対象部門の責任者及び担当する執行役員へ報告を行っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会に内部監査室が年２回出席することに加え、内部監査室と監査等委員会が適宜情報交換を行っているほか、監査等委員会は会計監査人から定期的に監査実施状況等の報告を受けております。また、内部監査室及び監査等委員会は期中を通じて随時意見交換、協議、報告等により、会計監査人に必要な情報の共有や効率的な監査のための意見交換を実施しております。

なお、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改訂及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

56年間

1968年以降

1967年以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。

ハ　業務を執行した公認会計士

中桐　光康

川口　泰広

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他10名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題ないこと、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があったと認められる場合、その他その職務を継続することが相当でないと認められる場合には会計監査人を解任し、又は再任しない方針であります。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務であります。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の前事業年度監査について提出された監査計画と実績の比較、並びに当事業年度について提出された監査計画の適否と、これに対応する報酬等の額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年２月24日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長及び社外取締役で構成する指名・報酬委員会（構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定する）を設置し、取締役の個人別の報酬等の内容は、当該委員会で審議を行った後、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定するものといたしました。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮したうえで決定し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するような報酬体系とすることを基本方針とする。

具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

ｂ．基本報酬

取締役の基本報酬は、定期同額の月例金銭報酬とし、当社及び当社グループの業績、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬

業績連動報酬は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び中期経営戦略の数値目標の達成度合に応じた賞与とし、企業価値向上につながる利益水準を下回る場合は支給しないものとする。各取締役の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議のうえ決定する。各取締役への支給は、当該事業年度終了後の一定の時期に金銭により行うものとする。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。

ｄ．株式報酬

インセンティブが十分に機能することにより、持続的な企業価値及び株主価値が向上することを目的とする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、株価等を踏まえて決定する。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。

ｅ．各報酬の支給割合

業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。

ｆ．役員報酬等の決定手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議のうえ決定する。

また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ロ　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2020年４月28日開催の第106回定時株主総会において、年額３億円以内（うち、社外取締役１千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）と決議いただいており、監査等委員である取締役の報酬額は、2017年４月27日開催の第103回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。また、2021年４月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員でない社内取締役に対し、年額５千万円以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上や中期経営戦略の目標達成に向けて、健全なインセンティブが機能する報酬になるよう、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び『中期経営戦略2022-2025 ＴＲＹ！2025』で掲げた数値目標（売上高300億円、営業利益45億円）を指標とし、その達成度合いに応じて、月額基本報酬を基礎として報酬額を算出しております。なお、当事業年度における売上高は292億４千５百万円、営業利益は49億円、親会社株主に帰属する当期純利益は、32億８千３百万円であり、中期経営戦略で掲げた営業利益の目標値を上回っております。

２　譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を除く取締役に対して、年額５千万円以内、株式数の上限を年１万株以内とし、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位も退任する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものと決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　金額に重要性がないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業の安定性や取引先との強化等を総合的に勘案し、最小限の範囲において政策保有株式を保有する方針であります。個別の保有株式の保有の意義や経済合理性の検証につきましては、毎年、取締役会において検証しており、保有の必要性・合理性が認められない場合は縮減を図るものとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備しております。また、会計基準等の変更等について的確に対応するために専門誌の購読、監査法人及び専門情報を有する各種団体のセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】