株式会社ジャストプランニング（4287） 有価証券報告書 2024年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1　従業員数は、就業人員（使用人兼務役員を含む）を表示しております。

2　第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員（使用人兼務役員を含む）を表示しております。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダ－ド）におけるものであります。

３　第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（株式会社ジャストプランニング及び当社の関係会社）は、株式会社ジャストプランニング（当社）及び連結子会社２社で構成されています。事業内容並びに当社グループの当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

ASP事業

当社は、外食企業向けに、インターネットの通信インフラを利用したアプリケーションソフトウェアの提供と、企業の情報システム関連部門が行っているシステムメンテナンス業務及び運用サポート業務等のアウトソーシング業務とを組み合わせた「ASP事業」を行っております。2020年８月に事業譲受したテイクアウト業態向けのスマートフォンアプリケーション「ASP事業(iToGo)」を加え、多様化するマーケットに対して営業力、システム競争力の強化を図っております。

システムソリューション事業

当社は、外食産業向け本部管理システム・店舗システム・分析システム等のアプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売及びPOSシステム、オーダーエントリーシステム等のソリューションの提供及び業務コンサルティングを行っております。

物流ソリューション事業

連結子会社の株式会社サクセスウェイは、外食チェーン企業等に対する物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション、本部業務代行等のソリューションサービス事業を行っております。

太陽光発電事業

　連結子会社の株式会社JPパワーは、自社で保有する太陽光発電設備をもとに、太陽光発電による電力会社への売電を行っております。

その他事業

連結子会社の株式会社JPパワーは、直営の外食店舗を従業員等により運営し、店舗運営ノウハウの社員研修、情報システムの開発、新システムのテストマーケティング等に活用しております。

上記の事項について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内訳欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社サクセスウェイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上　　　　　780,631千円

②　経常利益　　　12,996千円

③　当期純利益　　9,913千円

④　純資産額　　　242,253千円

⑤　総資産額　　　357,508千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２　システムソリューション事業は、ASP事業の従業員が兼務しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １　臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２　システムソリューション事業は、ASP事業の従業員が兼務しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、外食産業を中心に情報基幹システムとしてのアプリケーションソフトウェアを提供するのみならず、ユーザー側のシステム作業も運用サービスとして行うことにより、安定した情報システムの稼動とユーザー側のシステム活用に関する問題の解決をサポートしております。このような、アウトソーシング業務によりお客様の信頼感を高めることを目的にサービスを行ってまいります。

(2) 優先的に対処すべき事業上の課題

新型コロナウイルス感染症が収束に向かう中で、新型コロナ感染症は、消費者行動にも大きな影響を与えました。客数の拡大が大きく望めない中で、顧客確保が最重点とされ、リピート客の確保を意図したCRM、新規顧客獲得のためのセ－ルスプロモ－ションに対する情報システムの構築、経営効率化による利益確保として、業務の効率化、食材ロスの削減に対する情報システム対応が求められています。当社グル－プでは、こうした外食産業の経営課題に対して、ITソリュ－ションをASP事業として提供することが優先的に対処すべき課題として認識しています。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための指標等

当社グル－プでは、経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、新たな投資事業に対しては、投下資本利益率を指標として事業展開を行っています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの業況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは、従業員一人一人が持つ個性や才能を重視しており、また事業や業務の特性に応じて多様化を図っております。一人一人に合わせた柔軟なキャリアパスを実現するための採用、適材適所の配置、公正な評価制度、教育制度の充実等、個人の成長につながる制度を整えております。

また働き方においては、リモートかつフレキシブルな開発体制を構築しております。さらには社内の業務ワークフローのDX化に取り組み、生産性向上に努めております。経験や意欲に応じてキャリア機会の創出、公正な評価を実施しております。多様な人材が健康に働くための環境整備に取り組んでおります。

リスク管理

当社グループは、多様性におけるリスクや機会について、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議において、全社的にリスク管理を行っております。

また、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇といった点については性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて公正に取り扱っております。

指標及び目標

人的資本に関する指標及び目標

当社グループにおいて、開発に携わるエンジニアは極めて重要な経営資本となっております。社員の能力を向上させ、当社グループの収益源となります開発力を高め、サービスを提供するとともに、社員の多様性を高めることで顧客の様々な価値観にも応え、更なる高付加価値を実現してまいります。具体的な指標及び目標については、人的資本への取り組みを踏まえ検討中です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避に最大限の注意を払うと共に、発生した場合には影響を最小限に抑えるべく可及的速やかな対応に努めております。

なお、以下記載のうち将来に関するリスク事項については、有価証券報告書提出日現在において、当社が経営上の重要なリスク管理の対象として認識しているものであります。

(1) 技術変化への対応力

当社グループが行っているASP事業「まかせてネット」、システムソリューション事業を取り巻く技術革新の進歩は速く、特にインターネット関連業界に関しましては、昨今、参入企業も多く、ユーザーも急速に拡大の一途をたどっており、それに併せて新技術や新サービス・商品が普及しております。当社におきましては、新技術の積極的な投入を行い、適時にユーザーニーズを取り入れた独自のシステムを構築しております。この分野における技術の変化は急激であり、当社グループの成功はこうした技術変化への対応力を必要としております。

(2) 情報管理分野の特有のリスク

当社グループが行っているASP事業「まかせてネット」は、ソフト及びハードの欠陥、コンピューター・ウィルス、及び社内データベースの問題によって、サービスの提供が困難になる可能性があります。コンピューター・ウィルスの検知、及び除去用のファイアウォールの構築、アンチウィルス・ソフトの利用等、様々な予防策をとっておりますが、こうした問題の影響を完全に回避する、又は軽減できない恐れがあります。また、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪あるいは役職員の過誤等によって、重要なデータが消去又は不正に入手される可能性もあります。これらの問題が発生した場合には、当社グループのシステム自体への信頼性低下を招く可能性や損害賠償請求等が生る可能性があります。これらは当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報保護

当社グループでは、ASP事業をアプリケーションソフトウェアの提供のみならず、アウトソーシング業務としてユーザー側のシステム作業も運用サービスとして行っており、顧客企業の従業員の勤怠管理等の個人情報を取り扱っております。個人情報の漏洩が社会問題となっておりますように、当社グループにおいてもそのような事態が発生した場合には、損害賠償や信用失墜といった有形無形の損害を被る可能性があります。

（4） 市場構造の変化への対応

当社グル－プが行っている物流セグメント事業におきましては、AI・ビッグデ－タ等の活用によるリソ－スの最適化等物流システムの市場構造が急速に変化しています。当社グル－プでは、物流総合管理システム（店舗発注、倉庫管理、在庫管理等）の「Logi Logi」を展開しておりますが、物流業界の市場構造の変化に適合した物流総合管理システムを提供する必要があります。

(5) 人材育成

当社グループが継続的成長を成し遂げていくために、人材はその重要な要素のひとつとして挙げられます。優秀な人材の獲得及びその育成が目論見通り進まなかった場合には、当社グループの成長を律速する要因となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行し、徐々に経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方、国際情勢の不安定化、また、円安の進行や、半導体・電装部品を中心とする部品不足、物価上昇による個人消費への影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような状況の下、当社グループでは、ASPによるアウトソーシング事業とインターネットを活用したシステムソリューション事業に取り組み、外食産業のみならず、新業態への展開も積極的に進めて参りました。また、外食産業では、あらゆるシーンにおいてタブレット端末やスマートフォン等のデバイスが急速に普及し活用される中、企業ではDX化が加速しており、今後も高い需要が見込まれるものと認識しております。飲食店舗及び本部の扱う様々な業務のDX化を進め、加えてユーザーニーズを勘案した機能追加・既存製品のヴァージョンアップを行うことで拡販を推し進めております。

また、テイクアウト活用など、生活スタイルの変化への対応に伴い、2020年８月より譲り受けた事業であるテイクアウト業態向けスマートフォンアプリケーション「iToGo」を切り口に、市場変化に柔軟に対応した新規需要の獲得に向け邁進してまいりました。

①　財政状態及び経営成績の状況

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して141,603千円増加し、3,878,459千円となりました。うち流動資産は103,962千円増加し3,250,107千円となり、固定資産は37,641千円増加し628,352千円となりました。

イ. 流動資産

流動資産の増加103,962千円の主な要因は、現金及び預金の増加83,371千円、売掛金の増加4,598千円等によるものです。

ロ. 固定資産

固定資産の増加37,641千円の要因は、長期預金の増加100,000千円、減価償却等による有形固定資産の減少38,559千円等によるものです。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して54,384千円減少し、296,424千円となりました。うち、流動負債は54,613千円減少し278,656千円となり、固定負債は229千円増加し17,768千円となりました。

イ. 流動負債

流動負債の減少54,613千円の主な要因は、契約負債の減少13,519千円、買掛金の減少7,804千円等によるものです。

ロ. 固定負債

固定負債の増加229千円の要因は、資産除去債務の増加229千円によるものです。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して195,987千円増加し、3,582,035千円となりました。主な増減は、利益剰余金の増加260,301千円等によるものです。

この結果、当連結会計年度末の流動資産の構成比は83.8%（前連結会計年度比0.4%減）、固定資産の構成比は16.2%（同0.4%増）、流動負債の構成比は7.2%（同1.7%減）となっております。

当連結会計年度の売上高は、2,071,745千円(対前連結会計年度比3.2％増)となりました。ASP事業売上高が1,027,155千円、システムのコンサルティング及び開発、その他ソリューションサービスに関連した事業を加えたシステムソリューション事業の売上高が59,465千円、物流ソリューション事業の売上高が757,366千円、太陽光発電所の運営事業である太陽光発電事業の売上高は104,503千円、直営の外食店舗の運営事業であるその他事業の売上高は123,254千円となりました。

一方、売上原価は、980,756千円（同5.4％減）となりました。販売費及び一般管理費は、597,559千円（同3.4％増）となり、この結果、連結営業利益493,429千円（同25.7％増）、連結経常利益496,912千円（同23.4％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、354,548千円（同72.0％増）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
　

ASP事業

当社グループにおけるASP事業は1999年８月より外食業界向けに開発いたしました、サービス名「まかせてネット」を主力サービスに事業を展開しております。「まかせてネット」は外食店舗におけるPOSシステム、勤怠管理システム、発注システム等の情報を、当社ASPセンターで受信し、各企業データシステムへと展開して、売上管理・勤怠管理・発注管理等の本部システムを稼動させ、外食本部からは、インターネット経由で当社ASPセンターにアクセスすることにより本部システムを利用することが出来る仕組みとなっております。

また、本部システムの利用に伴い発生するデータの更新等のメンテナンス業務や、店舗システムのリモートサポート業務等の付帯業務をアウトソーシング業務として代行していることが特徴としてあげられます。これによりユーザーはシステムの利用に専念でき、管理コストも抑えることが可能となります。

まかせてネットにおきましては、外食業界に特化したサービスとして、ASP導入時に生じる動作環境の設定、利用方法の説明等といった導入を支援することから発生する導入支援売上と、提供するアプリケーションソフトウェアのメニューをユーザー店舗単位で決定し、毎月メニューに応じた月額利用料金を導入店舗数に応じてユーザーに請求する継続的な収入であるASP利用料売上から構成されています。

また、「まかせてネット」シリーズとして、マルチデバイス、マルチOS、マルチブラウザに対応しシステムのカスタマイズ性を高めた、まかせてネットの進化版「まかせてネットEX」、従来の専用ハンディーターミナルに代わって、スマートフォン、タブレット端末等を飲食店舗内の注文端末として活用し、お客様から受けた注文を厨房のプリンタへの調理指示、お客様の会計、売上情報の管理等を行い、同時にリアルタイムでの店舗の売上・注文情報の確認を可能とした「まかせてタッチ」の拡販・運営を行っております。

また、飲食事業のテイクアウト業態向けのスマートフォンアプリケーション「iToGo」事業を2020年８月１日に譲受、事業展開を開始しました。飲食事業のテイクアウト業態向けの「iToGo」は、スマートフォンアプリケーションを活用して、並ばず・待たずに受け取れる事前予約する機能や、アプリ独自の割引クーポンを利用できる配信機能、お得な情報を受け取れるプッシュ通知機能を搭載してお客様のテイクアウト事業をシステム支援しております。テイクアウト業態が拡大する中で、当社グループでは、お客様の多様なニーズに合わせて、スマートフォンアプリケーションの機能を拡大し、店舗管理システム「まかせてネット」との連携を強化しております。

その結果、当連結会計年度のASP事業の売上は1,027,155千円（対前連結会計年度比5.4％増）、セグメント利益は809,900千円（同13.4％増）となりました。

システムソリューション事業

当社グループでは、1994年３月の設立以来、外食業界向けの店舗システム及び本部システム(POSシステム、出退勤システム、食材発注システム)等の業務システム構築全般にソフトウェアの企画・開発・販売を行ってまいりました。システムソリューション事業の業務内容は、外食業界の業務システムにおけるソフトウェア受託開発、POSシステム導入におけるシステム設定作業やシステム運用・業務コンサルティングやそれに伴うハードウェア導入、当社POSシステムユーザーに対する消耗品販売等を行っているPOSシステムソリューションから構成されております。

当連結会計年度において、外食業界では、わずかに需要の回復が見られるものの、システム設備投資は依然として不透明な状況にあります。

その結果、当連結会計年度のシステムソリューション事業の売上は59,465千円（同40.8％減）、セグメント利益は20,149千円（同42.6％減）となりました。

物流ソリューション事業

当社グループでは、外食チェーン企業等に対する物流ソリューション（3PL：サードパーティロジスティクス=企業の流通機能全般を一括して請け負う）やマーチャンダイズソリューション（コンサルティング、コーディネイト）、本部業務代行（伝票処理、受発注代行、商品管理）等のソリューションサービス事業を展開しております。

当連結会計年度の物流ソリューション事業の売上は757,366千円（同3.3％増）、セグメント利益は107,449千円（同11.8％増）となりました。

太陽光発電事業

当社グループでは、2015年２月より栃木県那須塩原市、栃木県那須町にて２拠点、2016年２月より宮城県仙台市にて１拠点において、太陽光発電設備による電力会社への売電事業を行っております。

当連結会計年度の太陽光発電事業の売上は104,503千円(同2.9％増)、セグメント利益は59,814千円(同26.8％増)となりました。

その他事業

当社グループでは、2009年８月より、直営の外食店舗を運営しております。当社社員による運営により、店舗運営ノウハウの社員研修、情報システム開発、新システムのテストマーケティング等に活用しております。

当連結会計年度のその他事業の売上は123,254千円（同25.3％増）、セグメント利益は93,675千円（同20.2％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物(以下「資金」という)の当期末残高は、前連結会計年度末に比べ183,371千円増加し、1,354,732千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は350,025千円となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益496,912千円、減価償却費58,519千円、売上債権の増加額4,598千円、法人税等の支払額127,816千円となったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は7,791千円となりました。これは、主として、有形固定資産の取得による支出8,551千円、長期貸付金の回収による収入1,020千円等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における、財務活動の結果使用した資金は158,862千円となりました。これは、配当金の支払による支出93,942千円、自己株式取得による支出64,920千円によるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

イ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、以下の通りであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格で表示しております。

ロ. 受注実績

該当事項はありません。

ハ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下の通りであります。

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　（売上高）

売上高につきましては、当連結会計年度では新型コロナウィルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和される一方で、依然として同感染症の影響が残る状況に当社グループの業績は影響を受けました。

ASP事業におきまして、「まかせてネット」の主要な取引先である飲食店舗での休業要請が解除され、情報システム投資に回復の兆しが見られました。こうした状況下において、外食産業及び異業種へのASPシステムの展開を多様化するマーケットの要請に対して柔軟に対応できる体制を確立することにより、営業力・システム競争力の強化を図ってまいりました。その結果、ASP事業セグメントの売上高は、1,027,155千円（対前連結会計年度比5.4％増）、システムソリューション事業セグメントの売上高は、59,465千円（同40.8％減）となりました。

物流ソリューション事業セグメントにつきましては、経済活動の減速に伴う、物流活動の停滞が継続しその影響を受けました。当連結会計年度の物流ソリューション事業の売上は757,366千円（同3.3％増）、セグメント利益は107,449千円（同11.8％増）となりました。太陽光発電事業の売上は104,503千円(同2.9％増)、セグメント利益は59,814千円(同26.8％増)となりました。その他事業セグメントにおきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う休業要請及び時短要請が解除されたことにより、その他事業セグメントの売上高は、123,254千円（同25.3％増）となりました。

このような結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して64,505千円増加し、2,071,745千円(同3.2％増)となりました。

 （営業利益）

営業利益につきましては、販売費及び一般管理費が597,559千円（同3.4％増）となりました。

このような結果、当連結会計年度の連結営業利益は、前連結会計年度と比較して100,807千円増加し、493,429千円（同25.7％増）となりました。

② 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と投資のための資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、（1）②キャッシュ・フローの状況をご参照ください。当社グループでは、運転資金は原則として営業活動によるキャッシュ・フローにより賄われており、翌連結会計年度のキャッシュ・フローも同水準になる見込みであります。ASP事業セグメントにおけるリピート客の確保を意図したCRM、新規顧客獲得のためのセ－ルスプロモ－ションに対する情報システムの構築、経営効率化による利益確保として、業務の効率化、食材ロスの削減に対する情報システム対応へのITソリュ－ション事業の拡大に伴い、積極的な事業投資を計画していますが、無借金経営を継続し、手元現金及び現金同等物1,354,732千円を利用していく方針であります。

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績率等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えております。

イ. 収益の認識について

ASP事業に係る新規契約時に顧客から支払いを受ける初期費用の一部について、一定の期間にわたり収益を認識する方法にしております。また、物流ソリューション事業に係る顧客へのサービス提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、純額で収益を認識する方法にしております。

ロ. 貸倒引当金について

当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

個別の回収可能性の検討にあたっては、取引先の財政状態、担保物の見積回収可能価額などの見積り・前提を使用しております。

取引先等の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合や、担保物の見積回収可能価額が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ハ. 固定資産の減損

当社グループは固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件又は仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

ニ. 繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

ホ. 有価証券の減損について

当社グループは、時価のある有価証券のうち、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を総合的に判断して減損処理を行っております。また、時価のない有価証券については、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。将来の時価の下落、投資先の業績不振や財政状態の悪化により評価損の計上が必要となる可能性があります。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する為の客観的な指標等

当社グループは、売上高及び営業利益の継続的成長を経営方針、経営戦略、経営上の目標としているため、経営指標として、営業利益及び売上高営業利益率を重視し、新たな投資事業に対しては、投下資本利益率を指標として事業展開を行っています。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

インターネット関連技術や次世代携帯端末技術及びセキュリティに関する技術革命に対応して、ASP事業(まかせてネット)の機能を拡張すべく、これら新技術等への調査研究を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、61,613千円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は8,911千円で、その主なものは、サーバー及びパソコン等設備7,270千円、その他1,640千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(注) １　本社事務所は全て賃借中のものであります。なお、上記建物の内訳は、主として事務所内装設備であります。

２　従業員は就業人員であります。

(2）国内子会社

(注)　従業員は就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式186,546株は、「個人その他」に1,865単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注） 「単元未満株式」欄の普通株式のうち46株は自己株式であります。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は

    含まれておりません。上記取得自己株式数は約定日ベースで記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれ

ておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくこととしております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、毎年７月31日を基準として、取締役会の決議をもって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期につきましてはこの基本方針に基づき、期末配当を１株当たり８円とさせていただく予定であります。なお、この場合の配当総額は100,398千円となります。

内部留保資金につきましては、主として人材確保、システム研究開発、サーバー等のシステム設備投資及び有力企業との提携を行うための投融資に充当する方針であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立は、コーポレート・ガバナンスの充実には必要不可欠と認識しております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。そのために、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治体制の概要

(ⅰ)会社の機関の説明

当社は監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

(ⅱ)会社の機関の内容及び業務執行・監査役監査の仕組み

当社は健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は取締役５名、社外取締役１名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で取締役の業務を監督しております。取締役会の他、個別の事業戦略等について、部門長を含めて議論することが望ましいと判断される場合には、取締役、各部門長等で構成される経営会議を必要に応じて開催しております。

その他、コンプライアンス体制の強化と事業上のリスクに対応するため、情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会を設置しております。

（注）１　社外取締役は、前中匡史の１名です。

２　社外監査役は、山田浩雅、森直樹の２名です。

３　取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「役員の状況」のとおりです。

なお、各機関の議長は次のとおりです。

・取締役会：代表取締役社長　酒井敬

・監査役会：常勤監査役　籾木勲

・経営会議：代表取締役社長　酒井敬

・情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会：代表取締役社長　酒井敬

(ⅲ)企業統治の体制を採用する理由

当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監査機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。

a.　当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けております。

２．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査いたします。

３．コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連する規程の作成及び整備、研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導いたします。

４．当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備いたします。

５．相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものといたします。

b.　当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、維持し、及び継続的に改善してまいります。

c.　当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備いたします。

２．リスク管理の実効性を確保するために、サーバインフラ部と管理部、及び監査部は連携してリスク状況の監視及びその運用を行うものとします。

３．経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。

d.　当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。

２．取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとしております。

３．日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております。

e.　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。

f.　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事については、監査役会の同意を必要とし、監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。

２．監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないものとします。

g.　当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制

１．当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。

２．当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。

３．当社グループの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。

４．会社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底いたします。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。

２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報告いたします。

３．監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

i.　当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。

２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。

j.　当企業集団の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

１．反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社員へ周知徹底しております。

２．平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や顧問弁護士と迅速に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。

k.　当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役の員数

当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨及び会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得及び中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

⑧　会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、システム統括本部にて各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を講じています。また、グループ会社における管理方式の見直しを行い、当社グループ全体での内部統制の統一に取り組んでいます。さらに、グループ全体の経営の活動や報告を監視し、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを検討するため、当社グループの経営者が参加して行われるグループ経営会議を毎月実施しています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

(注) １　取締役　前中匡史は社外取締役であります。

　　 ２　監査役　山田浩雅及び森直樹は社外監査役であります。

３　任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2022年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役前中匡史氏は、株式会社オージス総研の取締役執行役員を兼任しており、同社は当社株式数の10％を保有する大株主であり、当社との間で資本業務提携を締結しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山田浩雅氏は、株式会社リアルビジョンの代表取締役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役森直樹氏は、株式会社テラプローブの社外取締役及びトパ－ズ・リ－ジョナル・パ－トナ－ズ株式会社の代表取締役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役前中匡史氏は、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出る予定となっております。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、経営者としての豊富な知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて客観的評価を行う等的確な分析に基づく発言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。

社外取締役の選任状況に関する考え方については、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能を発揮し、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の監査役は監査機能を十分に発揮し、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役が円滑に経営に対する監査と監視を実行できるよう、内部統制部門と連携のもと、必要に応じて資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。社外監査役と常勤監査役とは、監査役会において適宜、報告及び意見交換を行っており、取締役会にて重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。また、会計監査人との相互の連携を図るために、適宜、情報交換及び意見交換をしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は３名で、うち２名は社外監査役であります。各監査役は、各監査役間で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査等からの執行状況聴取を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)森直樹氏は、2023年４月27日開催の定時株主総会において新たに選任され就任しており、当該株主総会後に

監査役会は10回開催されております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)の妥当性等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書類等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

監査役は、代表取締役との意見交換の実施や、和泉監査法人と定期的な会合により、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上につとめております。

②　内部監査の状況

監査部について、年間内部監査計画を策定し、各部門及び関係会社の業務執行状況について、内部統制にかかる監査、コンプライアンスについて監査します。監査部は、１名で構成されております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会に報告されるとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　和泉監査法人

b.　継続監査期間

　　2023年１月期以降

c.　業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員：公認会計士　田中　量

代表社員　業務執行社員：公認会計士　佐藤　義仁

業務執行社員：公認会計士　山下　聡

d.　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は会計監査人の選定基準を定め、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、事業内容についての理解及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した上で選定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。

上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難と認められる場合及びその他会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、取締役会は監査役会の決定に基づき会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、当事業年度における会計監査人の監査方法及び結果を相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適正性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2000年３月28日開催の第６期定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

当社は役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等は設置しておりませんが、「取締役報酬に関する決定方針規程」を設け、当社グル－プの連結経常利益と連動するようにし、各役員の個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献度、またその役位に応じて報酬の額を算出し、取締役会での協議を経た後、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。

監査役の報酬限度額は、2000年３月28日開催の第６期定時株主総会において、年額18,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の報酬を決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が「取締役報酬に関する決定方針規程」と整合していることを確認しており、当該規程に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資の株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会にて審議を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております

みなし保有株式

  該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第 127 条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について和泉監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催する研修会等に積極的に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

主要な連結子会社名

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品　　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品　個別法による原価法

原材料　最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10－15年

構築物　　　　　　　　　10年

機械及び装置　　　　　　17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用に用いるソフトウェアは、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グル－プと顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

ⅰ）ASP事業

インタ－ネット通信インフラを利用したアプリケーションソフトウェアの提供とシステムメンテナンス及び運　用サポ－ト業務のアウトソーシング業務を行っております。一定の期間にわたり充足される履行義務であり、顧客がサービス提供期間にわたって便益を享受するため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

ⅱ）システムソリューション事業

アプリケ－ションソフトウェアの開発販売及びPOSシステム関連機器の販売から構成されており、顧客への引渡し検収された時点で履行義務が充足されるため、顧客が検収した時点において収益を認識しております。

ⅲ）物流ソリューション事業

物流に関する導入支援や業務支援等を中心としたソリュ－ション事業を行っております。一定の期間にわたり充足される履行義務であり、顧客がサービス提供期間にわたって便益を享受するため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

ⅳ）太陽光発電事業

太陽光発電による売電事業を行っております。一定の期間にわたり充足される履行義務であり、顧客がサービス提供期間にわたって便益を享受するため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

ⅴ）その他

直営の外食店舗の運営であり、顧客に飲食サ－ビスの提供を履行した時点で収益を認識しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成の為の重要な事項

該当ありません。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度（自2022年２月１日至2023年１月31日）

長期貸付金

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　長期貸付金　　297,623千円

　　貸倒引当金　△204,220千円　

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該長期貸付金には担保が付されており、長期貸付金に対する貸倒引当金は、長期貸付金の期末残高から担保の処分見込額を控除して算定しております。当該担保は市場価格のある株式であり、担保の処分見込額は株価の変動による影響を受けるため、株価の下落が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において貸倒引当金を追加で計上する可能性があります。

当連結会計年度（自2023年２月１日至2024年１月31日）

長期貸付金

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　長期貸付金　　296,603千円

　　貸倒引当金　△204,220千円　

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当該長期貸付金には担保が付されており、長期貸付金に対する貸倒引当金は、長期貸付金の期末残高から担保の処分見込額を控除して算定しております。当該担保は市場価格のある株式であり、担保の処分見込額は株価の変動による影響を受けるため、株価の下落が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において貸倒引当金を追加で計上する可能性があります。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日、以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　2026年1月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

不正行為により発生した当社元代表取締役鈴木崇宏に対する長期貸付金について、当連結会計年度に増加した回収不能見込額を貸倒引当金繰入額として計上しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。

※４　減損損失

　前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として事業用資産については、事業単位を基準としてグルーピングを行っております。「ASP事業」において、プットメニュ－株式会社の株式を譲渡した結果、当社グル－プは「Putmenu」のアプリケ－ションを活用した事業展開を中止することから、当社で保有しているプットメニュ－関連のソフトウェア資産に対して帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額79,876千円を減損損失に計上しております。

なお、回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから帳簿価額の全額を減損損失としております。

　当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。

※５　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

    該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

2023年11月15日の取締役会決議による自己株式の取得186,300株

３　新株予約権等に関する事項

    該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当連結会計年度末現在、当社グループは事業遂行に必要な資金を内部資金で賄える状態にあります。余剰資金は安全性の高い銀行預金等に限定して運用しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。また、手許流動性については、管理部で月次において将来の一定期間の資金収支の見込を作成するとともに、その見込との乖離を随時把握することで流動性リスクを管理しております。

長期貸付金は、当社元代表取締役鈴木崇宏に対する貸付金であります。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握して管理しております。

長期預金は、金融機関に預入れた定期預金であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売掛金」及び「買掛金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年１月31日）

(※) 長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(2) 長期貸付金

これらは担保による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該価額をもって時価としております。

当連結会計年度（2024年１月31日）

(※) 長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(2) 長期貸付金

これらは担保による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該価額をもって時価としております。

(3) 長期預金

これらの時価は、元利金の合計額と、約定利息からなる将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど適切な指標を基礎とした利率で割り引いた現在価額により算定しております。

３.金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　前連結会計年度（2023年１月31日）

　当連結会計年度（2024年１月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　前連結会計年度（2023年１月31日）

　当連結会計年度（2024年１月31日）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　投資有価証券

　投資有価証券は株式であり、時価は取引所の価格によるものです。上場株式は活発な市場で取引されている

ため、その時価をレベル1の時価に分類しています。

  長期貸付金

  長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な

指標を基礎とした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2 の時価に分類しています。

なお、貸倒懸念先  については、回収見込額等に基づき貸倒引当金を計上しているため、連結貸借対照表計上額

から貸倒引当金計上額を控除したものを時価としております。

　長期預金

　長期預金の時価については、元利金の合計額と、約定利息からなる将来キャッシュ・フローを国債の利回り

など適切な指標を基礎とした利率で割り引いた現在価値を時価としており、レベル2の時価に分類しています。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年１月31日）

(注)　長期貸付金(297,623千円)については、償還予定が明確に確定できないため、上記表には含めていません。

当連結会計年度（2024年１月31日）

(注)　長期貸付金(296,603千円)については、償還予定が明確に確定できないため、上記表には含めていません。

(有価証券関係)

前連結会計年度（2023年１月31日）

１. その他有価証券

　　（注）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２. 売却したその他有価証券

　　　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年１月31日）

１. その他有価証券

　　（注）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２. 売却したその他有価証券

　　　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年１月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年１月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

   (注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果適用後の法人税等の差異の項目別内訳については、その差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）　当該資産除去債務の概要

施設用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を合理的に見積り、割引率は主に2.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）　当該資産除去債務の総額の増減

（4）　当該資産除去債務の見積りの変更

前連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額9,616千円を資産除去債務に加算しております。

(収益認識関係)

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項（セグメント情報等）に記載の通りであります。

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）3．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フロ－との関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　　①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、22,849千円であります。

　　②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社グル－プにおいては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　　①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、40,468千円であります。

　　②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社グル－プにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「ASP事業」、「システムソリューション事業」、「物流ソリューション事業」及び「太陽光発電事業」の４つを報告セグメントとしております。

「ASP事業」では、インターネット通信インフラを利用したアプリケーションソフトウェアの提供と、企業の情報システム開発部門が行っているシステムメンテナンス及び運用サポート業務等のアウトソーシング業務を組み合わせた「ASP（アプリケーションサービスプロバイダ）事業」を行っております。

「システムソリューション事業」では、外食産業向け本部管理システム・店舗システム・分析システム等のアプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売及びPOSシステム、オーダーエントリーシステム等のソリューションの提供及び業務コンサルティングを行っています。

「物流ソリューション事業」は、外食チェーン企業等に対する物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション（コンサルティング・コーディネイト）を行っております。

「太陽光発電事業」は、太陽光発電所の運営を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

報告セグメントの利益は、連結損益計算書の売上総利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）