太洋基礎工業株式会社（1758） 有価証券報告書 2024年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」は記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

４　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７　2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第57期の株価については当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は特殊土木工事等事業、住宅関連工事事業、環境関連工事事業、建築事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の６分野での事業活動を展開しております。

当社の事業に係わる位置付け及び事業内容は次のとおりであります。

なお、当社が行っている事業内容とセグメントにおける事業区分は同一です。

(1) 特殊土木工事等事業

特殊土木工事等事業は、主に公共事業の元請・下請工事で地盤改良工事、推進工事、地中連続壁工事、地中障害物撤去工事、液状化対策工事、などの様々な工法による地盤改良工事や、法面補強工事を行っております。

(2) 住宅関連工事事業

住宅関連工事事業は、住宅基礎補強工事や構造物修復工事を行っております。

(3) 環境関連工事事業

環境関連工事事業は、太陽光発電設備築造工事や風力発電工事、地中熱を利用したエネルギー事業、土壌浄化環境事業を行っております。

(4) 建築事業

建築事業は、建物建築からリフォーム業などを行っております。

(5) 機械製造販売等事業

機械製造販売等事業は、建設機械の製造販売等に係る事業を行っております。

(6) 再生可能エネルギー等事業

再生可能エネルギー等事業は、太陽光発電売電収入、その他再生可能エネルギー等収入に係る事業を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) セグメント別従業員数

セグメント別の従業員数は、次のとおりであります。

2024年１月31日現在

(注)　従業員は就業人員であります。

(2) 従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

2024年１月31日現在

(注)　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、創業以来「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念とし、「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンに、都市の環境や基盤整備を通して地域社会の発展に貢献できる企業を目指しております。

当社の主力としております特殊土木工事につきましては、上下水道、電力、通信の地中線化、河川の護岸、高速道路等の土留壁工、湾岸周辺の液状化対策、法面の補強工など災害対策を含めた社会インフラおよび都市再開発には必要不可欠であります。住宅関連工事では地盤改良工事や各種基礎補強工事は、個人住宅をはじめとしたさまざまな建築物や土木構造物の基礎を安定させるという重要な役目を担っており、震災や軟弱な地盤が原因で建物が不同沈下した際に、正常な生活を取り戻すことを可能とする構造物修復工事は社会貢献の一助と考えております。建築部門では、土木工事で培ったノウハウを建築現場でも生かしつつリフォームからマンションまで幅広く取り扱っております。

また、昨今は能登半島地震の震災や豪雨等による自然災害による被災が多く見られ、これらの災害復旧は建設業の役割とする所であり、今後とも当社は高い技術力と収益力を維持するとともに、社会に貢献できる会社づくりを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は「成長こそ繁栄」「完工伸ばさずして未来なし」「独自性を大切にした地域密着型経営」をモットーに、収益の基本となる売上高ならびに各利益を経営指標としており、経営の効率化と高収益体制の維持を掲げております。

具体的には、当社で設立した工法協会のＰＲ活動を通しての受注拡大と自社所有の大型重機を使用した大型工事の受注を目指します。建築に関しては、新規顧客を獲得する営業活動と技術者の育成、登用による施工体制のさらなる強化を行なってまいります。

その上で、全現場全部署黒字化とすることを目標とし、常に収益改善に努め、コストの縮減意識をもって企業経営に取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は2024年２月１日より組織体制の一層の強化を図ることを目的とし「東日本」「中日本」「西日本」の地区制を解消し、「施工本部」「営業本部」に加え新たに「経営企画本部」「技術本部」を設置いたしました。新体制を元に、現場従事者の不足、職場環境の改善と脱炭素への対応など一つ一つの課題に向けて対応してまいります。また、ＩＲ関連の強化・企業ブランド、イメージの向上・海外事業の促進・新技術の研究開発に力を発揮してまいります。

そして中長期ビジョンとして、売上高150億円の次のステージは売上高200億円達成を目指してまいります。

(4) 経営環境と会社の対処すべき課題

建設業界は建設従事者の高齢化と人手不足が深刻な問題となっており、建設業界全体としてもますますICT化を進めていかなければなりません。建設投資は政府・民間共に昨年度並みと推測されており、前事業年度同等の発注物件があるものと予測しております。

2023年度末に導入しました新型ICT対応地盤改良機2台が2024年年頭から順調に稼働しており、土壌汚染等の工事も含めて多数の引き合いが見込まれております。今後も社会のニーズに沿った設備投資を検討してまいります。

建設の専門業者として新技術の開発に力をいれていく必要があります。経営スローガンである「建設で拓く豊かな都市づくり」新技術に挑戦することでモノづくりの考え方、技術の伝承、人材育成に繋げ企業価値を高めてまいります。

株価が割高か割安か判断するときの指標としてPBR値があります。2024年１月31日現在ではPBRが0.45と1.0を下回りました。資本コストや株価を意識した経営が問われる中、重要な課題と認識しております。今後は機関紙たいよう新聞のリニューアル（2024年６月予定）や中期経営計画の策定などを行い、非財務情報を中心とした情報開示へと注力しサステナビリティ情報の開示などに注力しPBRの向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念としており、サステナビリティ経営に力を入れております。サステナビリティに関する基本的な方針の策定、課題解決に向けた取り組み及び人的資本・知的財産への投資等は経営会議で審議したうえで、取締役会に諮ることとしております。

(2) 戦略

当社を取り巻く経営環境は著しく変化しており、労働集約型ビジネスである建設業において、長期経営計画に基づくサステナビリティに関する重要課題は「労働力の確保」と「イノベーション」であると認識しております。

労働力の確保においては、ダイバーシティマネジメント、健康経営、職場環境整備に取り組んでおります。具体的には、性別や国籍を問わない公正な採用、健康経営推進室設置による社員の健康維持、女性活躍推進に繋がる男性育休取得や勤務体系設定、ＤＸ推進による効率的な業務遂行等に注力してまいりました。

人材育成の戦略としましては、各部門の次世代経営者候補を中心としたチームで時事問題や社内の問題解決を図ることによりマネジメント力の高い人材を育成いたします。また、社内外問わず講師を招いて定期的に研修会を行い、知識を全社共有化し一人一人の意識を高めて組織力を向上させております。これからも全社横断的に人材育成を進めて新たな方針・施策を審議・決定することを検討してまいります。

当社は、『ＳＤＧｓへの取組み～Sustainable Development Goals～』のなかで、環境問題、社会課題、企業統治の分野ごとに、重要課題を設定し取り組んでおります。

特に建設業という業態から「すべての人が健康で安全に働ける作業環境を実現すること」を最重要課題としており、自然環境や作業環境の改善とその普及に取り組んでおります。

(3) リスク管理

当社はリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各部門の業務におけるリスクは担当業務役員が責任者となり、各部門に対してリスクヒヤリングを実施し、リスクの見直しと軽減化を図るとともに発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

損失の危険が発生した場合、危険の内容と損失の程度等について、直ちに代表取締役社長・取締役会・監査等委員会に通報される体制をとっております。

(4) 指標及び目標

人財の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標については、「採用した労働者に占める女性労働者の割合」の数値目標を「１割以上」と設定しております。当事業年度の実績は、採用者数が18名（男性17名、女性１名）で、採用した労働者に占める女性労働者の割合は5.56％となりました。求人媒体に活躍している女性労働者を掲載するなど、今後も積極的に募集を行っていく所存でございます。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の経営成績及び投資家判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、主として以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 官公庁への依存について

当社は特殊土木工事、住宅関連工事等の土木工事を事業としており、その受注の概ね３割が官公庁の施工であります。そのため、当社の業績は国の整備計画等の長期計画に基づく支出に加え、財政再建からなる財政政策の影響を受ける可能性があります。

(2) 特定取引先への依存度について

当社は積水ハウス株式会社とその関連企業への売上高が完成工事高のうち概ね2.5割となっており、同社の販売動向及び購買政策等は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 労働災害時のリスク

当社建設現場においては安全管理に万全を期しておりますが、重大な労災事故が発生した場合、発注者から指名停止等の処分を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等について

建設業を営む当社は、建設業法をはじめこれらの関連法律の規制を受けており、法律の改正や新たな規制等により、当社の財政状態及び業績に少なからず影響するものと思われます。

(5) 建設資材の物価上昇によるリスク

請負契約後において建設資材の高騰により経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

対策として、常に建設資材の価格調査を行っており、必要となれば購買時期を前倒しした購買等で対応しております。

(6) 建設業界の人材確保と育成について

建設業に従事する就業者が減少傾向にありますので、就業者不足により、受注が確保できない場合や、人件費の高騰により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、建設事業は優秀な資格者と施工実績の良好な評価が、事業継続と拡大のための基礎となっております。事業を拡大させていくためには、技術の伝承や優秀な人材の採用及び育成が重要な経営課題であると認識しております。有資格者の採用や社員が資格を取得できるような教育に注力しておりますが、人材を継続的に確保できなかった場合、当社の事業活動の維持や拡大、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 協力会社の確保と良好な関係構築について

当社は、工事の施工管理を行っており、協力会社の確保や良好な関係構築が不可欠であります。現状、長年取引を行っている協力会社を中心として受注した工事に対応できる十分な施工能力を有しております。しかしながら、将来協力会社に不測の事態が生じ施工能力が安定的に確保できなくなることで、当社の事業活動の維持や拡大、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 感染症の拡大

当社は全国に営業拠点を構え、各地の現場で施工を行っておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症や同様の感染症が国内に拡大し、工事の中断や延期、営業拠点が閉鎖する等の事態となった場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 貸倒れリスク

当社の取引先の予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、追加的な損失や引当の計上が必要となる事態が生じた場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 施工物件の瑕疵

当社は、建築基準法をはじめとする各種法令に準拠した品質管理基準に基づいて施工しております。当社が手がける杭工事と地盤改良工事では、施工する際に十分な事前調査を行っておりますが、地盤は様々な土質で構成されており、予見できない事象により施工の欠陥を生じる可能性を皆無とすることはできません。万一瑕疵に伴う損害賠償請求という事態が生じた場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 工事施工に関わるリスク

工事施工中における人的・物的事故、あるいは災害の発生や手直し工事の発生等、予期せぬ費用が発生した場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、一部に足踏み感がみられるものの、緩やかに回復してきております。先行きについては、雇用・所得環境の改善が進むなか、各種政策の効果により緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、世界的な金融引締め、長期化する海外情勢等の地政学的リスクの影響により、高騰が続く資源価格の動向など、景気の先行きは依然不透明な状況が続いております。

建設業界におきましては、住宅建設は新設住宅着工戸数の減少など弱含んでいるものの、公共投資・民間投資につきましては底堅く推移しております。個人消費にも回復傾向がみられておりますが、海外景気の影響による原油高・建設資材価格の高騰が依然として続いていることに加え、業界特有の課題である現場従事者の高齢化、慢性的な不足や長時間労働の解消等への対応が待ったなしの状況となっており、企業業績への好材料は限定的となっております。

このような状況のもと、当社は徹底した予算管理・工程管理・定期的な施工会議をおこなうことで、安全・良質な工事施工に努めてまいりました。しかしながら、特殊土木工事等事業の都市再開発工事にて地中障害物の影響等により、大幅な工期延長を余儀なくされ多大な工事損失を計上することとなりました。また、受注高増加を目指し、土木、建築、環境の分野で様々なニーズに応えられる技術力を積極的にアピールしてまいりましたが、前事業年度受注した特殊土木工事等事業の大型工事に複数の技術職員・建設設備・資材を配置したことや建築工事でも技術職員の人員不足から受注を差し控えなければならない状況となりました。また、建築事業の主要下請施工会社への債権について、回収が懸念されることから貸倒引当金を設定したことにより、営業利益・経常利益・当期純利益それぞれ影響を与える結果となりました。

この結果、当事業年度の売上高につきましては、145億71百万円（前年同期比0.9％減）となりました。損益につきましては、営業利益は２億25百万円（前年同期比71.4％減）、経常利益は３億14百万円（前年同期比66.6％減）、当期純利益は２億12百万円（前年同期比65.4％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

特殊土木工事等事業における当事業年度の完成工事高は69億47百万円（前年同期比6.6％減）となり、セグメント利益は２億11百万円（前年同期比58.4％減）となりました。

住宅関連工事事業における当事業年度の完成工事高は43億40百万円（前年同期比1.6％増）となり、セグメント利益は１億54百万円（前年同期比28.6％増）となりました。

環境関連工事事業における当事業年度の完成工事高は９億58百万円（前年同期比23.5％増）となり、セグメント利益は86百万円（前年同期比40.3％減）となりました。

建築事業におけるにおける当事業年度の完成工事高は22億73百万円（前年同期比4.4％増）となり、セグメント損失は２億55百万円（前事業年度はセグメント損失２百万円）となりました。

機械製造販売等事業における当事業年度の売上高は６百万円（前年同期比21.0％減）となり、セグメント利益は０百万円（前年同期比86.3％減）となりました。

再生可能エネルギー等事業における当事業年度の売上高は45百万円（前年同期比4.8％増）となり、セグメント利益は28百万円（前年同期比13.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物は前事業年度末残高に比べ17百万円増加しました。

この結果、当事業年度末残高は32億54百万円となりました。

なお、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果得た資金は、８億58百万円(前事業年度は１億91百万円の収入)となりました。この主な要因は、税引前当期純利益３億16百万円、契約資産の減少額10億94百万円と、仕入債務の増加額４億８百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、３億43百万円(前事業年度は２億75百万円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出１億89百万円及び投資有価証券の取得による支出１億15百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、４億97百万円(前事業年度は３億38百万円の収入)となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出３億78百万円によるものであります。

（受注及び販売の状況）

(1) 受注高、売上高、繰越高及び施工高

(注) １　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。従いまして、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。

２　次期繰越高の施工高は、支出金により手持工事等の施工高を推定したものであります。

３　当期施工高は、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業を除き(当期売上高＋次期繰越施工高－前期末繰越施工高)に一致いたします。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期に係る前期繰越高については、当該会計基準等を適用した後の前期繰越高となっております。

(2) 売上高

(注) １　売上高のうち主なものは、次のとおりであります。

第56期の売上高のうち請負金額が230百万円以上の主なもの

第57期の売上高のうち請負金額が300百万円以上の主なもの

２　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は次のとおりであります。

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。　

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。

(3) 受注残高(2024年１月31日)

(注) 受注残高のうち請負金額が270百万円以上の主なものは次のとおりであります。

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

経営者の視点による当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

当事業年度末における資産合計は116億40百万円となり、前事業年度末に比べ５億31百万円減少いたしました。これを流動・固定資産別にみますと以下のとおりであります。

流動資産は73億円で前事業年度末に比べ９億42百万円減少いたしました。これは主に完成工事未収入金の減少及び契約資産の減少によるものであります。

固定資産は43億40百万円となり、前事業年度末に比べ４億10百万円増加いたしました。これは主に機械及び装置の増加及び投資有価証券の増加によるものであります。

当事業年度末における負債合計は29億25百万円となり、前事業年度末に比べ６億26百万円減少いたしました。これを流動・固定負債別にみますと以下のとおりであります。

流動負債は23億86百万円で前事業年度末に比べ４億69百万円減少いたしました。これは主に支払手形、工事未払金、未払法人税等の減少によるものであります。

固定負債は５億39百万円で前事業年度末に比べ１億57百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少によるものであります。

当事業年度末における純資産の合計は87億15百万円となり、前事業年度末に比べ95百万円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加によるものであります。

(2) 経営成績の分析

当事業年度における受注工事高は138億91百万円(前年同期比18.0％減)となり、前事業年度に比べ30億41百万円の減少となりました。

完成工事高は145億19百万円(前年同期比0.9％減)となり前事業年度に比べ1億38百万円の減少となりました。セグメントごとに経営成績の分析をすると次の通りであります。

特殊土木工事等事業につきましては、専業者として多彩な工種で社会のニーズに応えられる施工技術を各地でおこなわれる建設技術フェアやフォーラムへ出展しＰＲし工事受注の拡大につなげてまいりました。

住宅関連工事事業につきましては、戸建住宅主流であった地盤改良工事を工場やマンション・アパートの大型・中型案件の地盤改良工事へと施工対象を拡げ、従来の戸建住宅の地盤改良工事も含め取引先拡大の営業努力をおこなってまいりました。

環境関連工事事業につきましては、主に土壌浄化工事、太陽光発電設備工事の分野で施工を行い、受注も同様に計上しております。

建築事業につきましては、マンション築造工事の受注を引き続き伸ばし、新たな新規施工物件獲得も行ってまいりました。なお、損益につきましては、主要下請施工会社への債権について、回収が懸念されることから貸倒引当金を設定したことにより大幅な損失を計上することとなりました。

このほか、兼業事業売上高の機械製造販売等事業における売上高は６百万円(前年同期比21.0％減)となり前事業年度に比べ１百万円の減少となりました。また、再生可能エネルギー等事業の売上高は45百万円(前年同期比4.8％増)となり前事業年度に比べ２百万円の増加となりました。

この結果、売上高合計は145億71百万円(前年同期比0.9％減)となり前事業年度と比べ１億38百万円の減少となりました。

損益面では、売上総利益は13億38百万円(前年同期比19.2％減)となり前事業年度に比べ３億17百万円の減少となりました。

営業利益につきましては、２億25百万円(前年同期比71.4％減)となり前事業年度に比べ５億71百万円の減少となりました。

経常利益につきましては、３億14百万円(前年同期比66.6％減)となり前事業年度に比べ６億27百万円の減少となりました。

当期純利益につきましては、２億12百万円(前年同期比65.4％減)となり前事業年度に比べ４億１百万円の減少となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要の主なものは、工事費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、建設事業に係る工事機械の取得を目的とした設備投資によるものであります。

当社は、運転資金及び投資目的とした資金需要を自己資金および一部を借入金でまかなっております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は都市土木を主体とした土木専業者で、都市における多様化、高度化した生活環境の変化への対応、また、自然災害に強く、自然と調和した環境づくりなどの社会基盤整備を目的とした特色ある技術の確立を図るため、新工法、新技術の開発と導入、既存工法の改良などに積極的に取り組んでおります。当事業年度の研究開発費として特殊土木工事等事業部門、住宅関連工事事業部門、環境関連工事事業部門で52百万円を計上しており、主なものは、液状化防止対策実験工事及び構造物基礎補強関連実験工事などであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資につきましては、住宅地盤改良工事の設備増強と工種全般の施工能力の維持・向上を目的とした機械の更新などを継続的に実施しております。

当事業年度中に実施した設備投資の総額は394百万円であり、このうち主なものは、構築物の神守研究開発センター外構工事 10百万円、機械装置の地盤改良機 ２億81百万円、神守研究開発センター土地 ３百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2024年１月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2023年８月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式分割後の発行済株式数は1,639,200株増加し、2,458,800株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年１月31日現在

(注)　自己株式469,638株は「個人その他」に4,696単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年１月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式469千株(19.1％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年１月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が38株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけております。また、株主資本の充実と経営基盤の確立に努めつつ、業績に対応した利益還元策を持続しながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と更なる事業の拡大に役立ててまいりたいと考えております。

剰余金の配当は、年１回期末配当をさせていただいております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもとに、2024年４月23日の定時株主総会により配当金の総額69百万円、１株当たり35円00銭を実施することといたしました。

当社は取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の企業理念であります「社会に貢献できる職場づくり」「働いて良かったといえる職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年４月23日開催の第57期定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員３名で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。

また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は３名で構成され、３名すべてが社外取締役であります。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各部門の業務におけるリスクは担当業務役員が責任者となり、各部門に対してリスクヒヤリングを実施し、リスクの見直しと軽減化を図るとともに発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

損失の危険が発生した場合、危険の内容と損失の程度等について、直ちに代表取締役社長・取締役会・監査等委員会に通報される体制をとっております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。

排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区建設業防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は当会社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年４月23日開催の第57期定時株主総会の終結をもって、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

② 社外取締役の状況

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員である社外取締役を３名選任しております。社外取締役である一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役一栁守央氏は公認会計士としての経歴を持っており、専門的な見知より当社の経営全般に適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役太田好宣氏は経営者として建設業界に精通した見識を有しており、また、社外取締役皆見幸氏は公認会計士として豊富な経験を積んでおり、当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいており、引き続きその経験と見識を当社の経営判断に生かしていただけるものと判断しております。これら社外取締役の活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。

社外取締役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われており、主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行い、経営の監督機能の向上を図っております。

　会計監査人との連携につきましては、社外取締役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

当社は、2024年４月23日開催の第57期定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行理由は次のとおりです。

1) 経営の透明性の向上

委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査・監督を担うことで、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応じうる体制の構築を目指します。

2) 意思決定の迅速化

取締役会の業務執行の決定権限を広く取締役に委任することを可能とすることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び業務執行のさらなる迅速化を図ります。

なお、本項については監査役監査の状況について記載しております。

①　監査役監査の状況

監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。

会計監査の状況につきましては、監査法人 アンビシャスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査役との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　北川充彦は2024年４月23日定時株主総会の終結をもって退任しております。

監査役監査における主な検討事項としましては、各法令に定める計算書類が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等の評価が挙げられます。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備し、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては７名(経理、総務)があたり、監査役監査は３名の監査役、うち常勤監査役１名、社外監査役(非常勤)２名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は公認会計士、建設業界に精通した者で各専門分野において相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人 アンビシャス

b. 継続監査期間

2020年１月期以降の５年間

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　今　津　邦　博

代表社員　業務執行社員　田　中　昭　仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名からなっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査役会全員一致によって行われます。監査役会の選任した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定めておりませんが、業務の特性、監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を得たためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の基本報酬の決定方針につきまして、役員の基本報酬は当社の内規に従い代表取締役社長がその額を決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、定時株主総会の決議後、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、また監査等委員である取締役は監査等委員内の協議において当社の内規に従いその額を決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議年月日は2024年３月24日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数15名以内の報酬限度額は年額150百万円以内（これには、使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。）であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、監査等委員である取締役の員数４名以内の報酬限度額は年額20百万円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

取締役の報酬水準については、経営内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準、従業員給与等とのバランスを考慮して、求められる役割及び責任を勘案した上で設定しております。

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じて決定される固定報酬（年俸制）と業績連動報酬である役員賞与に分かれており、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済状況等を考慮し、担当する役員の職務、業績、貢献度等の要素を基準に算定しており、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、報酬額を決定しております。

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定報酬のみとなっており、業績連動報酬である役員賞与は支給しておりません。

監査役の報酬はその役割から固定報酬のみとなっており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表取締役が各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案しながら素案を作成し、社外取締役が中立的な立場で適切な関与、助言を行い、2023年4月23日開催の取締役会において決定いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2023年4月23日において監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、2024年４月23日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含めております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの