ダイドーグループホールディングス株式会社（2590） 有価証券報告書 2024年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．第43期より役員向け株式給付信託制度を、第46期より信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）をそれぞれ導入しており、「1株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式給付信託及びダイドーグループホールディングス社員持株会専用信託口（従持信託）が保有する当社株式を期末発行済株式の総数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

3．第48期の株価収益率については、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

4．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第48期の期首から適用しており、また、第48期の第2四半期連結会計期間よりIAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従い、会計上の調整を実施した上でトルコの子会社の財務諸表を連結しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、これらの影響を反映した後の指標等となっております。

5．当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第45期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失」を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社18社、持分法適用関連会社6社、非連結持分法非適用子会社2社、持分法非適用関連会社1社により構成されております。

当社グループの主な事業の内容は次のとおりであります。なお、次の4部門は、第5[経理の状況]　1[連結財務諸表等]（1）連結財務諸表[注記事項]（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 国内飲料事業

ダイドードリンコ㈱及び販売会社12社が、主に、ダイドードリンコ㈱が企画開発しグループ外の飲料製造業者に容器等の資材を支給して製造委託した各種清涼飲料を、自販機とコンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。海洋深層水を原料に使用した清涼飲料を製造するダイドー・タケナカビバレッジ㈱にも製造委託を行っております。また、大同薬品工業㈱が製薬会社と業務提携して製造するドリンク剤（医薬部外品）を自販機で販売しております。

(2) 海外飲料事業

（中国）

上海大徳多林克商貿有限公司が、日本のダイドードリンコ㈱より商品を仕入れ、コンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。

（トルコ）

Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及び他製造会社1社にて清涼飲料の製造販売を行っております。また、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の販売子会社のDyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.が、各製造会社で製造された清涼飲料等を店頭を通じてトルコ国内や海外市場の消費者へ販売しております。

（イギリス）

Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の販売子会社であるDyDo DRINCO UK Ltdが、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.より商品を仕入れ、イギリス国内にて清涼飲料等を販売しております。

(3) 医薬品関連事業

大同薬品工業㈱が、主にグループ外の製薬会社等から受託したドリンク剤(医薬品・医薬部外品・清涼飲料水表示)の製造を行うほか、一部、当社グループで販売する清涼飲料を製造しております。

(4) 食品事業

㈱たらみが、主にフルーツゼリーの製造及び販売を行っております。

(5) 希少疾病用医薬品事業

ダイドーファーマ㈱が、希少疾病の医療用医薬品を提供するため、優良なパイプライン獲得に向けた活動を続けております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）1．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

2．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

3．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

4．特定子会社に該当しております。

5．ダイナミックベンディングネットワーク株式会社は、当社の連結子会社であるダイドードリンコ株式会社とアサヒ飲料株式会社が、ダイドードリンコ株式会社の100%出資子会社であるダイドービバレッジサービス株式会社、株式会社ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン株式会社と、アサヒ飲料株式会社の100%出資子会社であるアサヒ飲料販売株式会社、株式会社ミチノク、九州アサヒ飲料販売株式会社の共同株式移転を実施し、これら6社を傘下に有し自動販売機事業を運営する会社として、2023年1月23日に設立いたしました（ダイドードリンコ株式会社66.6%出資、アサヒ飲料株式会社33.4%出資）。

6．Mavidağ Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret İthalat İhracat A.Ş.は、2023年5月31日付でDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.を存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。

7. 株式会社旬の季は、2023年12月20日付をもって清算を結了いたしました。

8．ダイドードリンコ株式会社については、売上高（連結会社相互間売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

   主要な損益情報等

   ①　売上高　　　　104,673百万円

   ②　経常利益　　　　1,854百万円

   ③　当期純利益　　　1,531百万円

   ④　純資産　　　　　8,864百万円

   ⑤　総資産　　　　 59,725百万円

9．ダイナミックベンディングネットワーク株式会社については、売上高（連結会社相互間売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

   主要な損益情報等

   ①　売上高　　　　86,844百万円

   ②　経常利益　　　　 716百万円

   ③　当期純利益　　　 454百万円

   ④　純資産　　　　 5,442百万円

   ⑤　総資産　　　　21,634百万円

10.DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.については、売上高（連結会社相互間売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度における海外飲料事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

3．従業員数が前連結会計年度末と比べて1,060名増加しておりますが、その主な理由は当連結会計年度において、ダイナミックベンディングネットワーク㈱を2023年1月23日付で新たに設立し、共同株式移転を実施したことにより、ダイナミックベンディングネットワーク㈱、アサヒ飲料販売㈱、九州アサヒ飲料販売㈱、㈱ミチノクを連結子会社としたためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、主にダイドードリンコ株式会社及び一部の連結子会社が一体となったダイドー労働組合及びダイドー管理職労働組合が組織されております。2024年1月20日現在の組合員数は合計2,324名で、上部団体はありません。

なお、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」という。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）（以下、「育児介護休業法」という。）における公表義務がないことから、提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、記載しておりません。

②連結子会社

（注）1．女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。

2．育児介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．女性活躍推進法及び育児介護休業法の規定により公表義務の対象ではなく、公表していない指標については「－」で記載しております。

③主要子会社の合計

（注）ダイドードリンコ㈱、大同薬品工業㈱、㈱たらみ、ダイドーファーマ㈱を主要子会社とし、4社を合計して算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に「グループ理念・グループビジョン」「ブランドメッセージ」を制定しています。

「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」というグループ理念は、創業以来培ってきた「共存共栄」の精神を謳っています。お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といったすべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組み、当社グループの文化である「共存共栄」の精神を未来へとつないでいきます。

また、当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約90％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者に委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営業者）により管理しています。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しています。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えています。

（2）経営戦略等

当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めています。SDGs のめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの思いが、その背景にあります。「共存共栄」の精神は、SDGs の原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしていきます。

「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いています。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築していきます。現在は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、2023年1月期を初年度とする5ヵ年の「中期経営計画2026」に取り組み、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成に取り組んでいます。

また、当社グループは、「グループミッション2030」実現への取り組みを通じて、サステナビリティ経営を推進していきます。近年、地球規模での人口の増加や、それに伴う資源・エネルギー・食料の逼迫、環境問題、高齢社会の到来や格差の拡大等、企業が直面している課題は多岐にわたっています。このような環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えると共に、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現へ貢献していくことが、企業としての責務です。当社グループは、「中期経営計画2026」のスタートにあたり、サステナビリティの観点から、中長期的な経営課題について議論し、「グループミッション2030」の実現に向けた8つのマテリアリティを特定しました。当社グループのマテリアリティへの取り組みを通じて、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしていきます。

（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、「グループミッション2030」の経営指針として、社会価値・環境価値・経済価値の創出に向けた定性的・定量的な指標を以下の通り定めています。

① 経済価値創出に向けた財務KPI

当社グループは、「グループミッション2030」における事業ポートフォリオの基本方針として、「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第2の柱の構築」の3つを掲げています。

2030年のありたい姿の実現に向けて、事業の「稼ぐ力」の強化を図るべく、経済価値創出に向けた財務KPIは、資本生産性指標である「ROIC」を採用しています。「成長ステージ」と「飛躍ステージ」における目標数値をそれぞれ設定すると共に、従業員一人ひとりが資本効率を意識した取り組みを推進することができるよう、ROICツリーの活用による理解浸透を図っています。

② 環境価値創出に向けた非財務KPI

近年、気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策等の法令等の規制も強まっています。また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影響、大規模な自然災害による製造設備の被害等のサプライチェーンに関わる物理的リスクの高まり等、グローバル社会が直面する重要課題である気候変動問題への対応は、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しています。

サステナビリティに関する詳しい取り組みについては、「第2　事業の状況　2「サステナビリティに関する考え方及び取組」」に記載の通りです。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」の実現に向けた「成長ステージ」として、2023年1月期を初年度とする5ヵ年の「中期経営計画2026」を策定しています。

「国内飲料事業の再成長」「海外事業戦略の再構築」「非飲料領域の強化・育成」の3つの基本方針のもと、「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティに対応した成長戦略を推進するとともに、サステナビリティ経営の推進による組織基盤の強化を図り、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値の向上をめざしていきます。

① 国内飲料事業の再成長

当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、創業来、「お客様の求めるものをお客様に身近なところでお届けする」独自のビジネスモデルによって発展してきました。業界有数の自販機網と、直販と共栄会によって一体的に運営する品質の高いオペレーション体制は、当社グループの大きな資産であり、キャッシュ・フローの源泉ともなっています。

コロナ禍を経て、消費者の行動様式は大きく変容し、自販機市場においては本格的な販売回復に至らない中、自販機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化し、上位寡占化の傾向がより強いものとなりました。このような状況の中、当社グループは、コロナ禍を契機とした社会変革をビジネスチャンスと捉え、「自販機ビジネスの進化による社会的価値の創造」をマテリアリティに掲げ、持続可能な自販機ビジネスモデルの構築にチャレンジしています。足元では、アサヒ飲料株式会社との共同出資により自販機の直販チャネルを一体的に運営する新会社「ダイナミックベンディングネットワーク株式会社」を設立するなど、規模を活かした自販機オペレーションの生産性向上に努めるほか、AIをはじめとした最新のテクノロジーを活用し、スマート・オペレーション^※体制をより高度なものに進化させるよう取り組んでいます。

今後につきましては、国内飲料事業の2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーションのさらなる進化に取り組むと共に、DyDoの店舗である自販機を通じて、お客様の求める価値をお届けすることにより、自販機市場における確固たる優位性を確立していきます。

※デジタル技術を活用し効率化を実現した自販機オペレーションを示す当社の造語。

② 海外事業戦略の再構築

当社グループの海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、豊富な若年層人口を背景に高い成長ポテンシャルを有しています。足元では、引き続きトルコ国内のインフレの急加速等、同事業を取り巻く経営環境は厳しい状況が続いていますが、機動的な価格改定をはじめとした現地の営業施策の奏功や、トルコ国民にとって馴染みの深いローカルブランドを複数保有していることなど、中長期的な成長が期待できる事業と位置付けています。また、中国飲料事業につきましては、現地の無糖茶ニーズに応え2021年より現地製造を開始し、中国国内の無糖茶市場の拡大に貢献するなど、収益基盤の拡充を実現することができています。

今後につきましては、海外飲料事業の2030年のありたい姿を「世界中の人々の健康を支えるグローバルブランドを生み出します。」と定め、既存のトルコ・中国飲料事業の基盤を活かすほか、2024年2月にはポーランド共和国で清涼飲料を製造・販売しているWosana S.A.を買収しており、ポーランド市場への進出も行っていきます。これからも、海外事業戦略の再構築を進め、健康ニーズの高まりに対応したグローバルブランドの育成にチャレンジしていきます。

③ 非飲料領域の強化・育成

当社グループは、「こころとからだにおいしい商品の提供」をマテリアリティに掲げ、国内飲料事業の再成長、海外事業戦略の再構築と共に、非飲料領域の強化・育成に注力しています。

既存事業におきましては、国内飲料事業を担うダイドードリンコ株式会社が運営するサプリメント等の通信販売事業が、主力商品である「ロコモプロ」を中心に着実な成長を続けているほか、食品事業を担う株式会社たらみは、様々な食感を自在に実現する「おいしいゼリー」を作る技術力とブランド力を大きな強みとして、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、ドライゼリー市場が縮小する中においても成長を続けています。また、医薬品関連事業を担う大同薬品工業株式会社では、2030年のありたい姿を「健康・美容分野での製造受託企業No.1になります。」と定め、2拠点4工場体制での効率的な生産体制の整備に注力しています。

当社グループの新規事業領域拡大への取り組みとして、希少疾病用医薬品事業に参入すべく設立したダイドーファーマ株式会社は、プロフェッショナル人材の採用を含め、組織体制を整備し、2021年にはライセンス契約を締結、また、2023年には厚生労働省への治療薬の承認申請を行う等、マテリアリティに掲げる「社会的意義の高い医療用医薬品の提供」に向けて、着実な歩みを進めています。

超高齢化社会・健康長寿社会が進展する中、人々の健康・予防・衛生に対する意識の高まりも相まって、今後、ヘルスケア関連市場は着実に成長していくことが想定されます。今後につきましては、お客様の健康と生活の質の向上に貢献すべく、大きな成長が期待されるヘルスケア領域の事業の強化・育成を図り、非飲料事業での第2の柱の構築にチャレンジしていきます。

④ 財務規律と投資戦略

当社グループは、自販機市場での確固たる優位性の確立に向けた取り組みが重要であるとの認識のもと、既存事業から創出される5年間のキャッシュ・フローを元手として600億円以上を、自販機関連資産への再投資に振り向けていきます。なお、この600億円には、安定配当方針のもの継続実施される株主還元も含まれています。

また、新たな事業領域への投資については、別途、内部留保などを財源に営業キャッシュ・フローの2年分を戦略投資枠として設定しており、投資判断にあたっては、当社グループの経営成績及び財政状態等への影響に十分注意を払いながら、定性的・定量的な基準をもとに、適切な投資判断を実行していきます。

（5）経営環境についての経営者の認識

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ

　　当社グループは、環境に関するマテリアリティとして「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を掲げ、2022年1月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明するとともに、グループとしてのCO₂排出削減目標を設定しております。TCFD提言では、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づいて開示することを推奨しています。当社グループのTCFDのフレームワークに基づく気候関連情報は、以下の通りです。

 ① ガバナンス

 ⅰ. 気候関連のリスクと機会についての取締役会による監督体制

  当社グループは、事業を通じて社会的課題の解決に貢献すべくサステナビリティ課題への取り組みを強化し、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざしています。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討及び承認、全社的なサステナビリティプログラムの決定及び改善指示等を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、「グループサステナビリティ委員会」を年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしています。取締役会は、「グループサステナビリティ委員会」において検討・協議された内容について報告を受けることにより、当社グループの気候変動リスクと機会への対応方針及び実行計画について監督を行う体制としています。

ⅱ. 気候関連のリスクと機会を評価・管理する上での経営者の役割

  代表取締役社長は、当社グループのサステナビリティ経営における最高責任者として、「グループサステナビリティ委員会」の委員長の職務を担っています。

② リスク管理

ⅰ. 気候関連リスクの特定・評価プロセス

　当社グループは、TCFDが提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、2050年時点における外部環境の変化を予測し、気候変動が事業に与えるリスクや機会についての分析を実施しました。2024年1月期は、国内飲料事業、医薬品関連事業及び食品事業に加え、海外飲料事業に関するシナリオ分析を実施したほか、当社グループのビジネスにおいて、最も影響度の高い国内飲料事業における財務インパクトを試算しています。

ⅱ. 気候関連リスクの管理プロセス及びグループリスク管理との統合状況

　事業の持続的成長を実現するためには、環境や社会の変化を適切に把握し、事業におけるリスクの低減と機会の最大化に取り組む必要があるものと認識しています。当社グループは、リスクマネジメントとサステナビリティ経営の推進の進捗管理（サステナビリティプログラム）を連動させるべく、代表取締役社長を委員長とする「グループリスク管理委員会」「グループサステナビリティ委員会」を設置し、両委員会を中心としたそれぞれの取り組みを連動させながらマネジメントを行っています。

　気候関連リスクは中長期的に顕在化する可能性を有することから、短期のみならず、中長期の時間軸で、低炭素社会への移行に伴うリスク及び気候変動の顕在化に伴う物理的リスクを評価する体制を構築すべく取り組みを進めています。

③ 戦略

ⅰ. 当社グループの気候関連のリスクと機会の概要と事業及び財務への影響

   シナリオ分析に基づく気候関連リスク・機会の評価結果は、以下の通りです。

（移行リスク）注釈のない記載については、中核事業である国内飲料事業を対象としています。

※従業員一人ひとりが事業活動のみならず、自身の日常生活においても環境配慮を意識した行動を促進する取り組み

（物理的リスク）注釈のない記載については、中核事業である国内飲料事業を対象としています。

ⅱ. 気候関連リスクと機会への対応・戦略のレジリエンス

　当社グループの中核事業である国内飲料事業を担うダイドードリンコ株式会社は、製造と物流を全国各地の協力企業に委託するファブレス経営を採用し、商品開発と主力販路である自販機のオペレーションに経営資源を集中しています。2050年の自販機ビジネスにおけるカーボンニュートラル実現をめざして、気候変動への緩和策と適応策を強化し、脱炭素社会・循環型社会の形成に貢献していくことが、当社グループのサステナビリティに係る重要課題であると認識しています。

　低炭素社会への移行リスク（1.5℃シナリオ）といたしましては、炭素税の導入を含む規制強化により、配送コストや自販機オペレーションにかかるコストの増加が見込まれるほか、自販機設置先の電気代負担増による引上げリスクが高まる等、国内飲料事業の売上構成比のうち約90％を占める自販機チャネルの事業運営に多大な影響が出ることが想定されますが、営業車両のEV化やスマート・オペレーションの推進による車両台数の削減に取り組むほか、省エネ型自販機の計画的投入や、カーボンニュートラルに対応した“お客様と共にサステナブルな未来を創る”自販機「LOVE the EARTHベンダー」の展開等により、お客様とのパートナーシップを推進し、事業機会の創出につなげていきます。

　気候変動の顕在化に伴う物理的リスク（主に4℃シナリオ）としましては、自然災害の激甚化により、自販機の水没や生産工場・配送拠点の浸水等による被害が多発するリスクも想定されます。また、自販機ビジネスは、労働集約型産業の側面を持つことから、夏季の平均気温の上昇が、自販機オペレーションに係る労働環境に影響を及ぼし、労働力不足のリスクが高まることも懸念されます。

　気候変動による平均気温の上昇は、熱中症対策飲料の販売増が事業機会となり得る一方で、主要原材料であるコーヒー豆の調達に大きな影響が出るものと認識しています。

　当社グループは、これらのリスクと機会に対応していくために、日頃からコーヒー豆等の生産地に対する情報収集を行い、分散調達できる体制を築き上げるとともに、コーヒーのみに依存しない魅力ある商品ラインアップの拡充に取り組んでいます。また、スマート・オペレーション体制の構築に加え、AIの導入によって現場における働き方の多様化を図る等、労働力不足の時代への対応を進めるほか、個々のロケーションの特性にあった品揃えの最適化に努める等、自販機の店舗としての魅力をより高めていきます。

　なお、国内飲料事業においては、全国各地の協力工場へ商品の生産を委託することや、全国広範囲に自販機を設置することにより、リスク分散を図っています。

④ 指標及び目標

 ⅰ. 気候関連リスク・機会の管理に用いる指標及び目標

　当社グループは、2022年1月、サステナビリティの観点をより一層事業活動に組み込むため、「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を環境に関するマテリアリティとして特定し、環境価値創出に向けた非財務KPIとして、当社グループにおけるCO₂排出削減目標を設定しています。

　また、国内飲料事業においては、循環型社会への貢献に向けて、以下の3つの重点目標を設定しています。

ⅱ. CO₂排出量

当社グループの国内主要グループ会社^※におけるScope1、Scope2及び重要なScope3（自販機の電力消費による排出）のCO₂排出量は、以下の通りであります。

※ダイドードリンコ株式会社、ダイドービバレッジサービス株式会社、ダイドービジネスサービス株式会社、大同薬品工業株式会社、株式会社たらみ

CO₂排出量実績（2022年4月1日から2023年3月31日）

単位：tCO₂

（カッコ内の数値は基準年度からの増減率）

CO₂排出量実績　売上高原単位（2022年4月1日から2023年3月31日）

単位：tCO₂/百万円

（カッコ内の数値は基準年度からの増減率）

注1：国内飲料事業における排出量実績は、ダイドードリンコ株式会社、ダイドービバレッジサービス株式会社及びダイドービジネスサービス株式会社が対象となります。

注2：ダイドードリンコ株式会社、ダイドービバレッジサービス株式会社及びダイドービジネスサービス株式会社の国内87拠点における温室効果ガス排出量情報について第三者検証を受けています。

注3：売上高原単位は、対象グループ会社の排出量合計（期間＝2022年4月1日～2023年3月31日）÷売上高合計（期間＝国内飲料事業、医薬品関連事業：2022年1月21日～2023年1月20日、食品事業：2022年1月1日～2023年12月31日）にて算出しています。

　今後とも、「DyDoグループSDGs宣言」のもと、企業としての持続的成長と持続的社会の実現に向けた取り組みをさらに強化していきます。

(2）人的資本経営

　当社グループは、人財に関するマテリアリティとして「従業員のワークライフシナジーの実現/ダイバーシティの推進」を掲げ、以下の考え方や指標及び目標を設定し、人的資本経営を推進しています。

 ① 戦略

〔人的資本経営の全体像〕

　グループミッション2030を達成するためには、社会の変化へ柔軟に対応しながら、事業変革および新規領域獲得を推進することが重要課題であり、その実現には、多様な価値観や能力を有する人財からなる組織の構築と、人財一人ひとりの主体的な成長と活躍が不可欠だと考えています。

　当社グループは、人財に求める資質として「志」を中心に、「チャレンジ精神」「成長意欲」「達成意欲」「自律心」を重視しています。この5つの資質を持つ人財の成長・活躍を支援するために、当社グループは、人財一人ひとりの主体的なキャリア形成を支援する仕組み（DyDoキャリア・クリエイト）を提供します。併せて多様な価値

観が尊重され、誰もが能力を発揮できる心理的安全性を重視した組織開発を行い、またワークライフシナジー（心身ともに健やかで生産性高く働ける状態）を実現できる環境を提供します。

　これらの取り組みにより5つの資質を兼ね備え、高い成果を出し続ける人財、すなわち自律型プロフェッショナル人財を育成します。

　当社グループは、この人的資本経営の方針に基づき人財とのエンゲージメントを高めながら、国内外の事業において変化への対応力・価値の創出力を向上させ、事業の持続的な成長を実現していきます。

② 指標及び目標

　当社グループがめざす人的資本経営における目標は、多様な自律型プロフェッショナル人財からなる組織を構築し、個人の主体的な成長・活躍により社会の変化に柔軟に対応して、国内外の事業変革・事業創造に貢献することと設定しています。その実現度を図る重要な指標として「従業員エンゲージメントスコア」を設定していますが、その目標数値とその他の指標については「人財戦略」、「DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）^※」、「労働環境・企業文化」における対応策の具体化に合わせて適切に設定していきます。

※多様性を尊重し、個々の状況に合わせた公平性のある機会を提供し、全員が能力を発揮できる環境を実現するという考え方

■人的資本経営の実現に向けた方針と取り組み

 ⅰ.人財戦略に関して

　当社グループの人財戦略の方針は、主体的なキャリア形成の支援による、人財の能力とエンゲージメントの向上です。外部環境の変化に対応して目標達成するためには、多様な分野における専門性の強化と、様々な環境における組織やプロジェクトのマネジメント力の強化が極めて重要となります。また、グループミッション2030では「海外での事業展開の拡大」を基本方針の一つに掲げており、グローバルな視点を持つ人財の育成・獲得が欠かせません。当社グループは、その実現に向けて、これまでの人財に関する取り組みを進化させ、従業員の主体的キャリア形成を支援する仕組み「DyDoキャリア・クリエイト」を導入します。グループ全体で個人のキャリア形成に主眼を置いた人事制度・育成プログラム・評価制度等を導入し、これらの運用を通じて、求める資質を備えた人財一人ひとりの成長とエンゲージメントの向上を図り、最終的に能力の多様性に富む強い組織の構築をめざします。なお、「DyDoキャリア・クリエイト」における施策は、優先度の高いものから、各セグメントの状況に合わせて段階的に導入を進めていきます。

　主要子会社であるダイドードリンコ株式会社では、その先行事例として、人事総務部内に自販機営業部門専属のHRBP（ヒューマンリソースビジネスパートナー）を配置し、事業計画達成に必要な営業人員の確保及び飲料補充を行うルート担当者からの転身者や中途採用者など未経験者への体系的な育成プログラムの展開による自販機営業における活躍を支援する取り組みをスタートしました。

　また、国内飲料事業におけるビジネススキル習得支援として2020年9月より副業制度を導入し約60名が本制度を活用していますが、2024年9月より食品事業での本制度導入を計画しており、今後はグループ全体でさらなる活用促進を図っていきます。

 ⅱ.DE＆Iに関して

　当社グループは、人財一人ひとりの活躍を後押しするために、多様な価値観が尊重され、誰もが自由に意見を述べ、能力を発揮できる心理的安全性を重視した組織開発を進めます。多様性の実現に向けた課題は事業毎に異なりますが、まずは2023年1月に新設した「ダイバーシティ推進グループ」を中心に、グループ各社のDE＆Iにおける課題を把握しながら、解決に必要な制度の拡充、業務プロセスの改善やテクノロジー活用した効率化を実現し、多様な人財が活躍できる組織作りを推進していきます。

　主要子会社であるダイドードリンコ株式会社では、従来は男性中心だった自販機設置先の新規開拓を担う営業職において女性比率を向上させることで、自社における女性人財の活躍推進とともに、女性の視点を生かした新たな価値を提供する自販機の展開を通じて、女性が働きやすい社会・環境づくりへの貢献という付加価値の創出をめざしています。

 ⅲ.労働環境・企業文化に関して

　人的資本経営を実行するための基盤となるのが、労働環境・企業文化です。当社グループは、心身ともに健やかでかつ生産性高く働ける状況、すなわちワークライフシナジーを実現できる環境を整備すべく、健康経営の推進やリモートワークなど柔軟な働き方を推進しています。主要子会社ダイドードリンコ株式会社は、経済産業省が推進する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。

　また近年、重要性が高まっているのが、自社やサプライチェーンにおける人権配慮です。当社グループは、創業以来大切にしている「共存共栄の精神」に基づき、一人ひとりの人権が尊重される社会の実現に向け、2024年3月に「DyDoグループ人権方針」を策定しました。これは、当社グループの企業活動における人権尊重を徹底するための最上位方針です。今後、この方針に基づく人権デュー・デリジェンス等の実施に向け、グループサステナビリティ委員会の下に「グループ人権分科会」を新設し、人権尊重に関する取り組みをさらに推進していきます。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

当社グループでは、企業理念に基づく経営戦略達成において発生する様々な阻害要因をリスクと位置付け、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当社グループにおけるリスク管理体制に関する基本的事項を定め、リスク管理の効率的かつ確実な運用を図っています。常設委員会として、代表取締役社長を委員長とする「グループリスク管理委員会」を年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしています。「グループリスク管理委員会」は、リスク管理の方針や重要リスクの評価及び対策の承認、統制状況の効果検証・是正指導等の役割を担っています。

グループリスク管理委員会においては、リスク項目を「グループ横断のリスク」と「事業特有のリスク」に分類して整理し、評価を行っています。さらに、当連結会計年度より採用した新たなリスクマネジメントの手法として、TCFDの枠組みを活用した、人口動態の変化に伴う中長期的なリスクに対する評価を実施しました。

（1）グループリスク管理委員会で特に議論された重要リスク

当連結会計年度のグループリスク管理委員会においては、影響度・発生可能性の高い重要リスクを抽出し、足元の業績に影響を与えるリスクが高まっている「原材料・資材の調達」及び「生産・物流体制」について議論を行いました。また、独自で実施した人口動態の変化に伴う中長期リスク分析の結果により、グループとして「人財の確保・育成」に関するリスクについて、中長期的に対策を検討していくべきとの認識が示されました。

（2）経営成績等に与える影響の内容及び当該リスクへの対応策等

当連結会計年度のグループリスク管理委員会が評価した重要リスクと対応策等は、次の通りです。

①事業横断的なリスク

ⅰ.原材料・資材の調達

当社グループの商品には、多種多様な原料・資材が使用されていますが、中でも国内飲料事業の主要原料であるコーヒー豆は国際市況商品であり、その価格は、商品相場だけでなく為替レートの変動の影響を受けます。価格変動の影響を受けることについては、他の原材料・資材についても同様であり、直近のエネルギーコスト上昇も相俟って、原材料・資材の調達コストの高騰は、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、国内飲料事業及び食品事業において、2022年10月より段階的に商品の価格改定を実施したほか、海外飲料事業（トルコ事業）においては、強いインフレ下にあるトルコにおいて戦略的な価格改定を継続的に実施する等、適正な限界利益率の確保による収益構造の改善に取り組んでいます。

ⅱ.生産・物流体制

近年、生産・物流を取り巻く経営環境は大きく変化しており、人手不足やコンプライアンスの厳格化を背景とした物流コストの大幅な上昇や、物流キャパシティーの逼迫による供給リスクが高まっています。

社会情勢の変化を背景とした物流コストの上昇リスクは、当面続くことが想定されることから、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、澁澤倉庫株式会社との合弁によるダイドー・シブサワ・グループロジスティクス株式会社を2018年6月に設立し、物流業界との連携強化による安定的な物流網の確保、「物流の2024年問題」を見据えた配送拠点の見直し等の取り組みを推進しています。

ⅲ.海外情勢

ロシア・ウクライナ情勢やパレスチナ・イスラエル情勢に起因した資材価格・原油価格の高騰、為替相場の急激な変動等、近年、地政学リスクをはじめとする海外情勢の変化が、日本国内での事業活動にも影響を及ぼす可能性が高まっています。また、海外における事業展開には、各国の法令・制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・商習慣の違いや為替レートの変動をはじめとした様々なリスクが存在します。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、持株会社の海外事業統括部が海外子会社を管理・統括する体制とし、既存のトルコ・中国事業の基盤を活かしながら、海外事業戦略の再構築を進めていきます。

ⅳ.企業買収及び事業・資本提携

当社グループは、「グループミッション2030」に掲げた2030年のありたい姿の実現に向けて、企業買収及び事業・資本提携等の戦略的投資も事業拡大を加速するための有効な手段として、その可能性を常に検討しています。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、成長戦略の推進に遅れが生じる等、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により新規事業領域・新規市場へ参入する場合には、その事業・市場固有のリスクが新たに加わる可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、取締役会の実効性評価を毎年1回実施、またグループとしての投資領域とその優先度について議論をする枠組みを立ち上げるなどコーポレート・ガバナンスの継続的改善に向けた取り組みを進めています。

ⅴ.環境問題への対応（気候変動問題）

気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策等の法令等の規制も強まっています。

また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影響、大規模な自然災害による製造設備の被害等のサプライチェーンに関わる物理的リスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、TCFDのフレームワークに基づいた実態の把握と対応策の検討を継続的に実施しています。気候変動リスクは中長期的に顕在化する可能性を有することから「グループリスク管理委員会」と「グループサステナビリティ委員会」の両委員会を連動させながらマネジメントを行っています。

②事業特有のリスク

ⅰ.トルコ国内のハイパーインフレに関連するリスク

海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、主力ブランドであるミネラルウォーター「Saka（サカ）」は、消費者の健康志向を背景に着実に成長を続けており、中長期的にも成長が期待されています。一方、トルコにおける3年間の累積インフレ率が100％を超えたことを示したため、当社グループは、トルコリラを機能通貨とするトルコの子会社について、超インフレ経済下で営業活動を行っていると判断しました。このため、当社グループは、トルコの子会社の財務諸表について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件およびトルコ現地会計基準に従い、会計上の調整を加えています。今後、トルコにおけるインフレがさらに深刻化した場合、会計上の調整が多額にのぼり、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、商標権を含む固定資産の修正再表示額は、通常の固定資産と同様に減損の要否を検討し、その修正再表示額が回収可能価額を超過する場合は回収可能価額まで減損する必要がある等、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクに対応するため、持株会社の財務部による、収益管理、キャッシュ・コンバージョンサイクルに関する管理体制を強化・拡充するとともに、トルコ現地子会社においては、継続的な価格改定の実施による適正な限界利益率の確保や、トルコからの輸出取引の拡大等によるリスクの低減に努めています。

ⅱ.既存の自販機ビジネスへの集中・依存

当社グループのコアビジネスである国内飲料事業の自販機チャネルは、従来、価格安定性・販売安定性が比較的高く、収益性の高い缶コーヒーを主力商材として、安定的なキャッシュ・フローを確保することが可能でしたが、近年、自販機オペレーションを担う人手不足の問題等による自販機市場全体の総台数の減少傾向や原材料・資材の高騰による収益性の低下が課題となっています。当社グループの既存の自販機ビジネスが、これらの環境変化に対応できなかった場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす能性があります。

当社グループは、「自販機ビジネスの進化による社会的価値の創造」をマテリアリティに掲げ、市場の変化に柔軟に対応できる持続可能な自販機ビジネスモデルの確立をめざしています。

当社グループは、今後の労働力不足の時代に対応すべく、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーションのさらなる進化に取り組むとともに、カーボンニュートラルに対応した“お客様と共にサステナブルな未来を創る”自販機「LOVE the EARTHベンダー」の展開を進めています。今後とも、自販機の設置先との協働も含め、DyDoの店舗である自販機を通じて、お客様の求める価値をお届けすることにより、自販機市場における確固たる優位性を確立していきます。

ⅲ.希少疾病用医薬品事業への参入

当社グループは、成長性の高いライフサイエンス分野をはじめとするヘルスケア関連市場を次なる成長領域と定め、その中でも希少疾病と呼ばれる国内患者数が5万人未満の難病に着目し、2019年1月に、ダイドーファーマ株式会社を設立しました。2023年12月には、ダイドーファーマ株式会社として初めての治療薬の承認申請を行うなど、着実に歩みを進めていますが、希少疾病用医薬品の開発には不確実性を伴うことから、開発の延長や中止を行う可能性、想定通りの内容で薬事承認が下りない、または薬事承認に想定以上の時間を要する可能性、想定した薬価を下回る可能性等があります。また、事業基盤が安定するまでの先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、キャッシュ・フローはマイナスが続くことから、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、医薬品業界における豊富な知識と経験を有する独立社外取締役を選任し、個々の開発プロジェクトに基づくダイドーファーマ株式会社の事業計画に対するモニタリングを強化し、また医薬品業界の経験を長く積んだ、事業開発、新薬開発、薬事、メディカルアフェアーズ、そして承認取得後の体制を含めたエキスパート人材を整え、外部の有識者、機関、企業等の協力や支援を仰ぎながら、事業運営を推進していきます。

上記以外にも事業活動を進めていく上において、経済情勢の変化、法規制、情報セキュリティの様々なリスクが当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうしたリスクを回避、またはその影響を最小限に抑えるため、リスクの影響度・発生可能性を分析した「リスクマップ」を作成し、環境の変化に応じた重要リスクを決定・対策を講じることにより、リスクマネジメントを推進しています。

（3）人口動態の変化による中長期的リスク

　人口減少・少子高齢化が続く国内市場を中心に、人口動態の変化がビジネスに与える影響は、今後ますます高まっていくと当社グループでは考えています。当連結会計年度より、シナリオ分析のフレームワークを応用し、サプライチェーン全体の中で注視すべき中長期的なリスクに対する評価を実施しました。

人口減少の影響は、一部の分野で売上・利益への影響を及ぼすものの、事業の縮小に繋がる可能性は限定的で事業戦略による対応が充分可能だと考えています。しかしながら人財の確保においては、中長期的に重要な影響を及ぼす可能性があることを認識しています。

当社グループでは、これらのリスクに対応するために、人財育成や生産性の向上に向けた人財投資を強化しています。今後も継続的なリスクのモニタリングを実施するとともに、リスク低減に向けた対応策の検討を中長期的な視点で実施していきます。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は以下のとおりであり、当連結会計年度における研究開発費の総額は、1,485百万円となっております。

　国内飲料事業では、それぞれの分野において商品開発、マーケティングから販売管理までを一貫してマネジメントし、自動販売機という販売網を自社で有する強みを生かしたロングセラー商品の開発と育成に努めております。

　国内飲料事業に係る研究開発費は、454百万円であります。

　海外飲料事業では、トルコ飲料事業において新商品開発及び既存商品の改良を行っております。また、国内飲料事業とのシナジーの発揮による飛躍的成長の実現にチャレンジしております。

　海外飲料事業に係る研究開発費は、25百万円であります。

　医薬品関連事業では、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

　医薬品関連事業に係る研究開発費は、256百万円であります。

　食品事業では、生産から販売に至るまでの構造改革並びに意識改革を加速させ、お客様の多面的なニーズに対応した、驚きや感動を生む商品開発に努めております

　食品事業に係る研究開発費は、144百万円であります。

　希少疾病用医薬品事業では、希少疾病の医療用医薬品事業へ参入したダイドーファーマ株式会社において、2021年の1月と6月にライセンス契約を締結し、製造販売承認に向けた共同開発を継続しております。

　希少疾病用医薬品事業に係る研究開発費は、603百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

上記に記載の設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(3）海外子会社

（注）1．Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は、2023年5月付でMavidağ Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret İthalat İhracat A.Ş.を吸収合併いたしました。

2．前連結会計年度よりIAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従い、会計上の調整を実施した上でトルコの子会社の財務諸表を連結しており、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の設備の状況については、この影響を反映した後の数値となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な改修

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1.　一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　2,120円

資本組入額　　　　　　893円

払込金額の総額　2,589百万円

　　　　2.　2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が16,568千株増加しております。

（６）【大株主の状況】

　(注)1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、962千株であります。

2．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、240千株であり、役員向け株式給付信託が保有する当社株式87千株が含まれております。

3．2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

　（注）役員向け株式給付信託が保有する当社株式及び信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の従持信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

1．役員株式所有制度

　当社グループは、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」のスタートにあたり「コーポレートガバナンスの強化」を、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティのひとつとして特定し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。

　当社の役員報酬体系は、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを基本方針としていることから、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、対象取締役と併せて「当社の取締役等」といいます。）並びに当社の100％子会社（以下、「対象子会社」といいます。）の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）及び執行役員（以下、併せて「対象子会社の取締役等」といい、当社及び対象子会社を併せて「対象会社」、当社の取締役等と対象子会社の取締役等を併せて「対象取締役等」といいます。）に対して、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において承認可決され導入したダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い信託を利用した業績連動型のインセンティブ制度（以下、「信託型業績連動株式報酬制度」という。）の内容を一部改定の上で継続するとともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という。）を導入することを、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会による審議を経て決定し、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において承認可決されました。

（対象取締役等に対する業績連動型株式報酬制度）

（1）信託型業績連動株式報酬制度の概要

　信託型業績連動株式報酬制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（6）のとおりとします。）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の対象取締役等に対して、当社及び対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。

（2）対象者

　対象取締役等とします。

（3）対象期間

　2022年1月21日より開始する事業年度から2027年1月20日で終了する事業年度までの5事業年度（以下、「本対象期間」といいます。）及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間（以下、本対象期間とあわせて、それぞれの5事業年度を「対象期間」といいます。）とします。

（4）信託型業績連動株式報酬制度の運営に伴う信託の設定

　当社は、信託型業績連動株式報酬制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。

① 当社及び対象子会社は信託型業績連動株式報酬制度の継続に伴う一部改定に関して当社株主総会及び対象子会社の株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。

② 当社及び対象子会社は取締役会において、信託型業績連動株式報酬制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ変更します。

③ 当社は上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。

④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、対象取締役等の役位及び業績達成度に応じて、対象取締役等にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、対象取締役等に付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

（5）信託期間

　2017年6月1日から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、信託型業績連動株式報酬制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）。なお、信託型業績連動株式報酬制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。

（6）当社が拠出する金員の上限

　当社は、本対象期間において信託型業績連動株式報酬制度に基づく対象取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計5億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、上述の上限額の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

　また、本対象期間経過後も、信託型業績連動株式報酬制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計5億5,000万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（以下、「残存株式」といいます。ただし、対象取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（8）参照）に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における信託型業績連動株式報酬制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計5億5,000万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

（7）信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限

　本信託による当社株式の取得は、上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

　なお、本対象期間につきましては、110,000株を上限として取得するものとします。また、本対象期間経過後の各対象期間についても上述の株数を上限として取得するものとします。

（8）対象取締役等へ給付される当社株式数の算出方法

　対象取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社の普通株式1株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います 。）。

　対象取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年4月末日に、同年1月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益額及び予想売上高（2026年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。）の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。

　本対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は、110,000ポイントを上限とします。また、本対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とします。

（9）対象取締役等への当社株式等給付

　原則として、対象取締役等が退任し、各株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

　ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。

（10）信託内の当社株式の議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

（11）信託内の当社株式の配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は対象取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。

（12）信託終了時の取扱い

　本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

＜本信託の概要＞

① 名称　　　　　　　　：役員向け株式給付信託

② 委託者　　　　　　　：当社

③ 受託者　　　　　　　：株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④ 受益者　　　　　　　：対象取締役等のうち、受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人　　　　　：当社と利害関係を有しない第三者

⑥ 信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日　：2017年6月1日

⑧ 変更契約日　　　　　：2022年4月15日

⑨ 信託の期間　　　　　：2017年6月1日から本信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、信託型業績連動株式報酬制度が継続する限り本信託は継続）

（譲渡制限付株式報酬制度）

＜譲渡制限付株式報酬制度の概要＞

　譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株^※以内（ただし、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

^※当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内となります。

　対象取締役等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、業界水準及び当社の事業規模、経営環境、経営戦略を考慮し独立社外取締役の出席する取締役会において決定いたします。

　また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

＜本割当契約の内容の概要＞

（1）譲渡制限期間

　対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）退任時の取扱い

　対象取締役等が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

　当社は、対象取締役等が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役等が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役等が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

2．従業員株式所有制度

（「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入）

　当社は、2020年8月より、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。

（1）本プランの概要

　本プランは、「ダイドーグループホールディングス社員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行にダイドーグループホールディングス社員持株会専用信託口（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、その設定後5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合には、当社が当該残債を弁済することになります。

（2）本持株会に取得させる予定の株式の総数

　190,500株

（3）本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者

（社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度）

　当社は、2023年8月28日開催の取締役会決議により、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員（以下「対象社員」といいます。）に対し、対象社員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。

（1）本制度の概要

　本制度においては、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社から対象社員に対し、本持株会を通じて1名につき10株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象社員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

　当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。また、対象社員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において本割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。

　また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいます。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

（注）本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日後、本持株会規約等に基づく本持株会会員への通知発信から2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。

（2）本持株会に取得させる予定の株式の総数

　13,910株

（3）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本持株会会員のうち、本制度に同意する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年5月12日及び2023年11月24日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2．当期間における処理自己株式には、2024年3月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

3．当期間における保有自己株式数には、2024年3月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

4．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の従持信託が保有する当社株式は含まれておりません。

5．当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の内容を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針に、業績の進展とともに増配基調への転換をめざしております。

内部留保資金につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年7月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき1株につき30円の期末配当を実施し、中間配当金（1株につき30円）と合わせて年間配当金は、1株につき60円といたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は21.3％となりました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）1．2023年8月28日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の従持信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

2．2024年4月16日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の従持信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。

3．当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度にかかる剰余金の配当については、当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。

当社の各機関及びその目的・役割は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、定時取締役会を毎月1回開催し、臨時取締役会は必要あるときに随時開催しております。取締役7名中4名が社外取締役（2024年4月17日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担うことで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性向上を図っております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

髙松富也（議長：代表取締役社長）

殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）

井上正隆（社外取締役）、栗原道明（社外取締役）、河野純子（社外取締役）、伊藤三奈（社外取締役）

＜監査役会＞

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として、原則として月1回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じます。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

長谷川直和（議長：常勤監査役）

森内茂之（社外監査役）、渡辺喜代司（社外監査役）、石原真弓（社外監査役）

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、年1回以上開催することとしております。

委員長及び委員は、以下のとおりであります。

河野純子（委員長）

井上正隆（委員：独立社外取締役）、栗原道明（委員：独立社外取締役）

伊藤三奈（委員：独立社外取締役）、髙松富也（委員：代表取締役社長）

＜経営会議＞

経営会議は、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けることを目的として、定期的に開催しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

髙松富也（議長：代表取締役社長）

殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）

濱中昭一（執行役員）、三田村守（執行役員）、中島孝徳（執行役員）

宮地　誠（執行役員）、和田　富（執行役員）、三原真紀子（コーポレートコミュニケーション部長）

＜グループリスク管理委員会＞

グループリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのリスク管理全体の方針の検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。

＜グループサステナビリティ委員会＞

グループサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とする委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのサステナビリティ経営全体の方針の検討及び承認、重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）特定の検討及び承認、全社的なサステナビリティプログラムの決定及び改善指示を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、年2回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。

＜アドバイザリーボード＞

アドバイザリーボードは、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（3名程度）によって構成しております。代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的として、必要に応じて随時開催しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

意思決定における透明性・公正性の担保は、当社におけるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役4名中3名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年4月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化することを目的として独立社外取締役を選任しております。現在は取締役7名中4名を社外取締役とすることで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図るとともに、経営戦略の進展や社会の変化に応じて、多様なバックグラウンドを持つ社外取締役の登用を進めております。

また、当社では、2012年3月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。

⑦　株式会社の支配に関する基本方針

ⅰ　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

ⅱ　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み

当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約90％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。

ロ．「グループミッション2030」を通じた企業価値向上への取組み

当社グループは、2030年のありたい姿を示すグループミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定めております。「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築してまいります。現在は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、2022年度を初年度とする5カ年の「中期経営計画2026」に取り組み、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成に取り組んでいます。

また、当社グループは、「グループミッション2030」実現への取り組みを通じて、サステナビリティ経営を推進してまいります。近年、地球規模での人口の増加やそれに伴う資源・エネルギー・食料の逼迫、環境問題、高齢社会の到来や格差の拡大など、企業が直面している課題は非常に多岐にわたっております。このような環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えるとともに、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現へ貢献していくことが、企業の責務であります。当社グループは、「中期経営計画 2026」のスタートにあたり、サステナビリティの観点から、中長期的な経営課題について議論し、「グループミッション2030」の実現に向けた8つのマテリアリティを特定いたしました。当社グループのマテリアリティへの取り組みを通じて、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。

ⅲ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2008年1月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2023年4月14日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。

その概要は以下のとおりです。

イ．本プラン導入の目的

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。

ロ．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。

また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

ホ．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、2026年4月に開催予定の定時株主総会終結時までの3年間としております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。

ⅳ　本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年6月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び2023年8月31日に発表した公正な買収の在り方に関する研究会の「企業買収における行動指針」の定める3つの原則並びに東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていること　ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること　ハ.株主の意思を反映するものであること　ニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであること　ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること　ヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

（注）1．2024年4月16日選任後、1年内に終了する最終の事業年度に関する時株主総会の終結まで。

2．2023年4月14日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

3．2024年4月16日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

4．取締役井上正隆、栗原道明、河野純子及び伊藤三奈は社外取締役であります。

5．監査役森内茂之、渡辺喜代司及び石原真弓は、社外監査役であります。

6．当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、2012年3月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の2名及び次の5名であります。

7．当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

　　社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、リスクとリターンの観点について発言するなど、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役栗原道明氏は、医薬品業界における豊富な知識と経験を有しており、国内における医薬品事業での業務経験や海外現地子会社での経営経験などをもとに、当社の経営課題である海外での事業展開やヘルスケア領域における第2の柱の構築に対して、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役河野純子氏は、カスタマー価値重視の組織風土改革や、女性の活躍推進に一貫して携わるなど、人財開発に関する豊富な知識と経験を有しており、当社グループにおける人的資本経営の基盤となる人財戦略・ダイバーシティの推進に対して独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役伊藤三奈氏は、国際弁護士として企業法務全般に精通しており、グローバルビジネス戦略(中東)・経営支援の豊富な経験に加えて、会社経営者としての実績を有しており、当社グループの経営全般及び国際ビジネス戦略の推進に対して、独立した立場から助言・提言をいただくことで、取締役会の監督機能をさらに強化できるものと判断いたしました。

　　社外監査役森内茂之氏は、大手会計事務所・監査法人での監査経験が長く、法定監査業務、国際業務、新規上場支援等、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの観点をもって、当社の監査業務を担っていただいております。なお、同氏は当社グループと取引関係がある加藤産業㈱の社外監査役でありますが、同社との直近3年間の取引実績は、当社及び同社の連結売上高の2％未満であり、主要な取引先には該当いたしません。

　　社外監査役渡辺喜代司氏は、税理士・経営コンサルタントとしての業務経験が長く、税務専門家としての高い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの観点をもって、当社の監査業務を担っていただいております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外監査役石原真弓氏は、弁護士としての長年の経験、法律の専門家として高い見識を有していることや、複数企業の社外取締役（監査等委員含む）として会社経営に対し深い見識があることから、これらの実績を踏まえて、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人大江橋法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、同事務所との間には顧問契約は締結しておらず、当社グループが同事務所に支払った報酬額は同事務所及び当社グループそれぞれの年間売上額の2％以下と僅少であります。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

また、当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会へ出席し社外取締役と同内容の報告を受けております。定期的に開催される監査役会においては、情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しており、代表取締役社長との面談や、常勤取締役及び社外取締役との個別面談を含めた意見交換を定期的に実施し、情報の共有、意思疎通を図っております。また、国内外の関係会社を往査し、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と三様監査連携会議等を通じ緊密な連携を保つとともに、代表取締役との意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めることに努めております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査役は4名であり、常勤監査役1名と社外監査役3名から構成されております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

（注）1．2023年4月14日開催の定時株主総会において、常勤監査役の長谷川和義氏は任期満了で退任し、新たに長谷川直和氏が選任され就任しております。

2．2024年4月16日開催の定時株主総会において、独立社外監査役の加藤幸江氏は辞任により退任し、新たに石原真弓氏が選任され就任しております。

また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を1名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。

ロ．監査役会の活動状況

当連結会計年度において、当社の監査役会は、監査役監査計画に以下の3つの重点監査項目を定め、子会社の監査役・内部監査部門・会計監査人との連携のもと、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況等を確認・検証するほか、代表取締役社長及び取締役・執行役員・重要子会社社長との意見交換会を定期的に開催し、情報の共有と意思疎通を図りました。

ⅰ．「中期経営計画2026」の進捗状況

ⅱ．海外子会社をはじめとするグループガバナンスの状況

ⅲ．人的資本への投資をはじめとするサステナビリティ経営への取り組みの状況

会計監査人とは、監査計画・監査結果・品質管理体制等について定期的に報告を受け、会計監査の方法及び結果に対する必要な意見交換を実施するとともに、半期毎に実施する三様監査連携会議等の機会を通じて情報の共有と連携を図り、監査役監査の効率性と実効性を高めることに努めました。

監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人の選定過程を聴取する等、情報共有を図るとともに、会計監査人の対応状況について説明を求め、必要に応じて意見交換を実施しております。

また、当連結会計年度において、監査役会を14回開催いたしました。監査役会においては、年間を通じて主に以下のような決議、協議、報告がなされ、監査活動を通じて把握した課題等を共有し、監査役間で意見交換を行っております。なお、１回あたりの所要時間は１時間から１時間30分ほどであります。

なお、監査役会では、アンケートによる監査役会の実効性評価を実施しております。評価結果に基づいて、今後の監査活動に関する協議を行い、監査役会の実効性向上に努めております。

ハ．監査役の主な活動

当連結会計年度において、監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を述べております。独立社外監査役は、監査活動を通じて得た認識事項を踏まえて、それぞれの知見や経験を活かしつつ、公正かつ独立的な立場から発言しております。

常勤監査役は、経営会議やグループリスク管理委員会、グループサステナビリティ委員会などの重要会議に出席し、当社グループの重要な情報について報告を受けるほか、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、必要に応じて説明を求め、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。　また、監査役会で定めた監査役監査計画に従い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するほか、子会社の監査役及び内部監査部門長との連絡会議を毎月開催し、意思疎通及び情報の交換を図るとともに、監査役会において報告内容や調査結果等の情報を共有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄組織である監査部4名（2024年1月20日現在）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。その監査結果や今後の監査計画等については、社長及び常勤監査役へは監査会議にて四半期毎に報告しており、取締役会においても四半期毎に報告しております。

また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

37年間

ハ．業務を執行した公認会計士

千田健悟、松川正希の2名

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他21名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、以下の項目等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

ⅰ．監査法人の品質管理　ⅱ．監査チームの独立性・専門性　ⅲ．監査報酬の妥当性

ⅳ．監査役等とのコミュニケーション　ⅴ．経営者等とのコミュニケーション

ⅵ．海外グループ監査体制　ⅶ．不正リスクの評価及び対応状況

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計年度毎に会計監査人の評価を行っております。各評価基準の内容については、会計監査人からの報告内容や意見交換のほか、社内関係部門の見解も参考にしております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容については、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容については、デューデリジェンス業務等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容については、デューデリジェンス業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等については、1991年4月18日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額280百万円以内（決議時の取締役の員数は11名）とすることを決議しており、この金額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。また、2007年4月18日開催の第32回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内（決議時の監査役の員数は4名）とすることを決議しております。さらに、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて、業績連動型株式給付制度の対象取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して株式給付を行うための株式の取得資金として、合計550百万円を上限とする金員を拠出すること（決議時の取締役の員数は7名、うち社外取締役2名）を決議しております。加えて、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定並びに譲渡制限付株式の付与のための報酬支給制度の導入（決議時の取締役の員数は7名、うち社外取締役4名）を決議しております。譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株^※以内（ただし、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分

割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）と決議しております。

　取締役の報酬等の決定方針につきましては、2021年3月15日開催の取締役会及び2022年3月4日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

^※当社は、2024年1月21日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内となります。

ⅰ．基本方針

　当社取締役の報酬等は、以下を基本方針として設計します。

・持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものとすること。

・世間水準及び経営環境、経営内容や従業員賞与とのバランスを考慮すること。

・個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ、中長期戦略の達成度、重要度、期待値などを加味し、適正な水準とすること。

・優秀な人材を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとすること。

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、主に単年度業績を反映した業績連動型賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとすること。

・定期的に見直しを行うこと。

ⅱ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ⅲ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

＜賞与＞

　取締役個別の賞与は、基本報酬に対し、前事業年度の業績達成度（決算短信等で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想売上高及び予想営業利益）に応じて算出した係数を乗じて決定した額を毎年一定の時期に支給します。

(1) 前事業年度の連結売上高の達成率

(2) 前事業年度の連結営業利益の達成率

＜信託型株式報酬＞

非金銭報酬等として、業績連動型の株式報酬を支給します。

2017年1月21日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して当社株式を支給するインセンティブ制度を導入しております。詳細は、第4[提出会社の状況]　1[株式等の状況]　（8）［役員・従業員株式所有制度の内容］をご参照ください。

（給付される株式の算定方法）

対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年3月末日に、同年1月20日で終了する事業年度における役位に応じた基本ポイントに、当該事業年度の業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。業績連動係数は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、決算短信等で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高の達成率を基に算定され、当事業年度の目標及び実績は以下のとおりであります。

業績連動係数合計　　1.1

※IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」適用前の数値で判定しております。

　なお、原則として、対象取締役が退任し、各株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。ただし、その一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。

＜譲渡制限付株式報酬＞

　非金銭報酬として、対象取締役に対して役位に応じた数の当社株式を毎年一定の時期に交付します。譲渡制限期間は、原則として対象取締役の退任時までとします。詳細は、第4[提出会社の状況]　1[株式等の状況]　（8）［役員・従業員株式所有制度の内容］をご参照ください。

ⅳ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業界水準及び当社の事業規模、経営環境、経営戦略を考慮し独立社外取締役の出席する取締役会において決定します。

ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の額とします。

　これらの決定および本方針の改定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会が事前に答申を行い、取締役会および代表取締役社長は、当該答申を尊重するものとします。

役員退職慰労金制度につきましては、2014年4月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬の内容は当社の株式であり、支給条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

（注）非金銭報酬の内容は当社の株式であり、支給条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

④　従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する場合を純投資目的として区分し、それ以外の場合は純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーの株式を政策的に保有する場合があります。

　例えば、優良な自販機ロケーションを数多く有し、中長期的に良好な関係性を保つことにより、安定的かつ持続的なキャッシュ・フローが期待できる場合や、業務提携などにより中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる場合などであります。株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を定期的に検証し、安定的かつ持続的なキャッシュ・フローや、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしており、保有の適否について毎年１回、取締役会において検証することとしております。

　直近では、2024年2月15日開催の取締役会において2024年1月20日時点の状況について検証を実施した結果、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる銘柄は継続保有するものの、一部の銘柄については売却等を検討する方針を確認いたしました。

　なお、コーポレートガバナンス・コード＜原則1－4＞が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）