株式会社Photosynth（4379） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社グループは、第７期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、それ以前の連結経営指標等については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第８期、第９期及び第10期は広告宣伝費及び営業体制強化による人件費、並びに製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第８期及び第９期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

７．第８期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

８．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第６期及び第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載を省略しております。また、第８期から第10期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

２．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期から第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、第８期より連結財務諸表を作成しているため第８期から第10期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

８．第６期において、製品保証引当金及び賃貸用資産等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第６期の期首利益剰余金が1,271千円増加しております。なお、第６期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しております。

９．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行っており、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

10．2021年11月５日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しています。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(グロース市場)によるものであり、それ以前は東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。なお、2021年11月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック(注１)等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供することで、物理空間におけるシングルサインオン(SSO)(注２)を実現する世界の創出を目指しております。

(注) １．スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前のことであります。

２．シングルサインオン(Single Sign On、SSO)とは、１度のユーザー認証によって複数のシステムやサービスの利用が可能になる仕組みであります。１つのIDとパスワードで複数のシステムやサービスを利用することができるため、ユーザーの利便性の向上や負担の軽減を実現します。

現在、自宅やオフィス、商業施設等では通過する扉やゲートの数だけ物理的な鍵及び解錠ツールを持ち歩く必要があり、扉の数と鍵の数がＮ：Ｎの関係となっております。そして、鍵が果たす役割はセキュリティや本人認証など重要なものであるため、鍵の管理に要する心理的・物理的な負荷は非常に大きいと考えております。

このような現状を受け、物理的な鍵による様々な制約を無くし、１つのICカードや個人を特定する物理的なIDであらゆる扉やゲートにスムーズにアクセスできる、扉の数と鍵の数がＮ：１の世界をキーレス社会と名付け、この物理空間におけるシングルサインオンともいえる世界の実現を目指しております。この社会インフラとしてのキーレス社会を実現することで、人々や社会の利便性の向上やさらなる価値の享受に資するものと考えております。

そして、当社グループでは、このキーレス社会の実現を通じて、少子高齢化に伴う労働力人口の減少(注)等の様々な社会課題の解決を支援することを目指しております。一例として、オフィスや商業施設における人手不足への対策や業務効率の改善等の要請に対して、扉における認証やアクセス管理を起点とした幅広いソリューションを提供することで、より少ない人手で業務や施設管理の効率性を向上できる「無人化」「省人化」を支えるインフラを担うなど、社会課題の解決に資する事業活動を推進しております。

（注）内閣府「令和4年版高齢社会白書」

(1) Akerun事業の概要

当社グループの中核事業であるAkerun®事業は、キーレス社会の実現、そしてキーレス社会を通じた社会課題の解決に向けて、クラウドとインターネットでつながるスマートロック等のエッジ端末(注１)による個人認証とセキュリティ、そしてクラウド上のアクセス認証基盤を通じた個人認証を主軸とした関連サービスを法人向け、住宅向けに展開しております。

Akerun事業の特徴は主に以下の３点であります。

①　サブスクリプションモデルによるHESaaSとして提供

Akerun事業の特徴の１つ目は、ハードウエアとソフトウエアを組み合わせたサブスクリプションモデルであるHESaaS(注２)としての提供形態であります。

Akerun事業で展開される各サービスは、ハードウエアとソフトウエアを組み合わせ、主に年単位で課金されるサブスクリプションモデルによるレンタルサービスとして提供しております。

サブスクリプションモデルによるユーザーの導入障壁の低減や後述のAkerun事業における強み等を背景に、ARR(Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益)は順調に拡大しております。さらに、このARRを支えるサブスクリプション収益の比率も事業収益全体の80〜90％という高水準を継続的に維持しております。

また、運用の手軽さや利便性に加え、API(注３)による外部の勤怠管理システムや会員管理システム等との連携を通じて、人々の入退室データを起点とした“オフィスや施設における基幹システム化”や大規模顧客へのさらなる拡販等の解約率低減に向けた取り組みにより、MRR(Monthly Recurring Revenue：毎月繰り返し得られる月次経常収益)ベースのChurn Rate(サービスに関する解約率)は平常時で１％台前半の低い水準に抑えられております(注４)。具体的には、前述の施策等を通じて継続的なChurn Rateの改善を図ることで、2023年12月期には1.14％まで改善しております。

当社グループでは、より低いChurn Rateを示しているAPI連携利用や大規模企業といった顧客ポートフォリオを今後も拡大することでChurn Rateのさらなる低減が可能であると考えており、今後もそれら取り組みを通じてChurn Rateの最小化を図ってまいります。

当社グループは、事業収益に占めるサブスクリプション収益の高い比率や低い解約率等を実現する、継続的な収益を生み出すリカーリングビジネスにより、MRR及びARRの最大化を通じた持続可能な成長を実現しております。

(注) １．エッジ端末とは、 エッジ(末端)の端末の意味であり、IoT等においてはインターネットに接続され、システム全体の末端に位置する端末のことであります。インターネットで接続されたシステム全体における末端の端末として、データの収集／処理や上位システムへのデータの送信等に加え、上位システムからの指令やデータ等を受信して稼働したり、利用者に伝達する等の機能を担うハードウエアであります。

２．HESaaSとは、Hardware Enabled Software as a Serviceの略で、アプリケーションソフトウエアをインターネット経由で提供するクラウドサービスであるSaaSと、ハードウエアのサブスクリプションモデル(レンタルモデル)を組み合わせた提供モデルのことであります。

３．APIとは、Application Programming Interfaceの略で、特定のソフトウエアの機能やデータ等を、外部の他のプログラムで利用するための手順やデータ形式等を定めた規約のことであります。

４．各期のChurn Rateは、当該期の期末月における12か月移動平均であります。

②　堅牢なアクセス認証基盤及びクラウドセキュリティシステム

Akerun事業の特徴の２つ目は、クラウド上に構築するアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence®」(注１)の高度な技術性であります。この認証基盤では、一般的なユーザー情報に加えてユーザーが日常的に利用するICカードなどの固有の物理ID情報を保有し、インターネットを通じて認証に活用しております。

この認証基盤における認証プロセスは、特許を取得している独自の通信方式(注２)やSSL(注３)、AES256(注４)等のセキュアな通信技術でセッションごとに暗号化することで高度なセキュリティを担保しております。また、認証や処理のロジックをエッジ端末とクラウド上のサーバーに集約することで、個人情報などの機密情報のエクスポージャーを減少させ、セキュリティ上の堅牢性をさらに高めております。

この高度なセキュリティ環境を背景としたユーザー認証方式を確立したことで、信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証と関連サービスの展開が可能になっております。

(注) １．ユーザーの基本情報(氏名や所属等)、デジタルID情報(電話番号や電子メール等)、物理ID情報(所有するICカードや生体認証情報等)、認証権限情報(アクセスが許可されている扉、有効な日にち、曜日、時間帯等)等の情報を保有するクラウド上のデータベースであります。

２．セキュリティを確保しながら簡便な方法で第三者に鍵を開けるための権限を一時的に付与することができる電子錠システムに関する特許(公開番号「特開2016-79644(P2016-79644A)」)

３．SSLとは、Secure Sockets Layerの略で、インターネット上でのデータ通信を暗号化し、第三者によるデータの窃取や改ざんを防ぐ通信プロトコルのことであります。

４．AES256とは、米国国立標準技術研究所(NIST)が政府の標準暗号方式として選定したAES(Advanced Encryption Standard)と呼ばれる暗号化方式のうち、256ビット長の暗号鍵を使用する方式であります。

③　アクセス認証基盤を活用した認証プラットフォームとしての価値

Akerun事業の特徴の３つ目は、利用企業の規模や業種業態を問わない広範なユーザー基盤に裏付けられた認証プラットフォームがもたらす、社会インフラとしての価値であります。これまでのサービス展開を通じて、2023年12月末時点で5,400社以上の現契約社数を達成しており、この現契約社数は継続的に増加しております。実際に、Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム®」は、「クラウド型入退室管理システムの導入社数／シェア」、「スマートロックの利用者数／シェア」、「法人向けスマートロックの導入社数／シェア」の３分野でそれぞれ国内No.１(注)を獲得するなど、クラウド型入退室管理システム及びスマートロックの市場をけん引する実績を有しております。

このように、Akerun事業はセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確立しております。さらに、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロック株式会社(以下、美和ロック)との合弁会社である株式会社MIWA Akerun Technologies(以下、MIWA Akerun Technologies)を通じて、住宅領域での事業成長を推進するなど、オフィスや各種施設、住宅等の利用場所を問わない広範な基盤を通じたビッグデータの取得・活用により、様々な周辺領域へのサービス展開も可能となっております。そして将来的には、プラットフォームに蓄積されたビッグデータを活用することで、少子高齢化等による労働力人口の減少を補完するテクノロジーの提供、人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境負荷の低減、社会や時勢の変化に合わせた働き方の実現、既存の空間を活用した効率的な社会インフラの構築、認証／移動／決済等のソリューションの提供等を通じて、オフィス領域から住宅領域、そして商業施設、行政機関や医療機関等の非商業施設までのあらゆる場所やシーンにおける効率的かつ持続可能な社会の構築に貢献していけるものと考えております。

(注)　日本マーケティングリサーチ機構調べ(2021年６-７月期_指定領域・日本国内における検証調査)

(2) オフィス領域におけるAkerun事業

①　市場機会

Ⅰ．市場環境の変化

現在、国内では少子高齢化の昂進等による生産年齢人口の減少が喫緊の社会課題となっており、日本政府によると、2020年時点で約7,400万人いる生産年齢人口は2065年までに約4,500万人となり、約2,900万人減少すると試算されています（注１）。この社会課題を受けて、オフィスや商業施設、店舗等においても人手不足への対応や労働生産性の向上等を目的に、IoTやクラウド等のテクノロジーを活用して日々の業務の効率性・生産性を高め、またより少ない人員で業務を遂行するための取り組みが活発化しています。具体的には、従来は人手をかけていた、セキュリティを含む入退室管理、勤怠管理、受付管理、予約管理等の各種業務にテクノロジーを活用し、それぞれをデータ連携させてオフィスや施設の運営にかかわるワークフローを自動化する等の取り組みが業界や業態を問わず進展しております。また、これらの取り組みは、オフィス環境だけにとどまらず、特にコワーキングスペースやシェアオフィスなどの分散型オフィス、フィットネスジムやインドアゴルフなどの会員制商業施設、そして小売店舗等にも広がるなど、将来にわたって旺盛なニーズが見込まれます。

さらに、従来からの法改正を含む日本政府による働き方改革の推進により、企業では客観的な方法による従業員の労働時間の把握(注２)や、残業時間の上限規制(注３)、勤務間インターバル制度(注４)等、従業員の勤務時間を正確に記録、管理することが求められております。また、個人情報保護法の改正により、企業では安全管理措置に基づき、個人情報に対する物理セキュリティ及び情報セキュリティの対策を強化する必要があります(注５)。特に、この個人情報保護に向けた流れはより一層加速しており、2022年４月の改正では、個人情報の漏えい等が発生した際の事業者による報告が義務化(注６)されております。また、この改正に先立つ2020年12月には、個人情報保護委員会からの措置命令等に違反した場合、また個人情報データベース等の不正流用があった場合の法人における罰則(注７)がさらに厳罰化されるなど、企業ではこれまで以上の対策を求められるようになっております。

このような人手不足対策や業務・運営効率の向上を目的としたデジタル化の進展、従業員の労働時間の適正な把握の必要性、働く場所の多様化と拡大、個人情報保護のためのセキュリティ対策、といった市場動向に対して、Akerun事業はセキュリティ強化に加えて、入退室履歴の勤怠管理への活用、API連携等も活用した認証・動静管理システムとしての様々な用途への拡張性の高さ、導入の容易さ等の特徴を通じて、今後も市場からの旺盛な需要に応えていけるものと考えております。

(注) １．内閣府「令和4年版高齢社会白書」

２．改正労働安全衛生法第66条の８の３（2019年４月１日施行）及び改正労働安全衛生規則第52条の７の３（2019年４月１日施行）

３．労働基準法第36条及び第139～142条(2019年４月１日施行)

４．改正労働時間等設定改善法第２条(2019年４月１日施行)

５．改正個人情報保護法第２条及び第20条(2017年５月30日施行)

６．改正個人情報保護法第22条の２(2022年４月１日施行)

７．改正個人情報保護法第83条〜第87条(2020年12月12日施行)

Ⅱ．入退室管理システムの現状

従来の法人向け入退室管理システムは、オンプレミス環境(注１)へのサーバーや管理用PC等のハードウエア機器の購入・設定に加え、システム設定やネットワーク工事のためのSIer(注２)及び電気工事業者が必要になっておりました。さらに、導入後も機器の改修や保守の費用等が必要となり、加えてIT技術に習熟した担当者でなければ取得データの利活用が難しいなど、費用面及び工数面での負荷やデータ活用の困難さが企業には大きな導入障壁となっておりました。

当社グループでは、このような導入時の障壁を低減し、より少ない負担で入退室管理システムを導入・活用できる「Akerun入退室管理システム」を法人向けに提供しております。特別な工事やシステム構築が不要かつ後付けで手軽に導入可能、クラウド型システムによる専用IT機器の排除とシンプルに利用できる管理画面等によるデータ利活用の支援、サブスクリプションモデルによる保守・運用に要する費用負担の軽減などにより、導入障壁の低減と継続運用のしやすさを実現することで今後も広く需要を取り込み、継続的に売上を拡大できるものと考えております。

(注) １．オンプレミス環境とは、ITインフラの構築や稼働に必要なサーバーやネットワーク等の機器及びソフトウエア等を利用者である企業が管理する施設等に保有し、運用するシステムの利用環境のことであります。

２．ITシステムの構築、コンサルティング、設計、開発、運用、ハードウエアの選定等を一括で請け負うITサービス事業者のことであります。

②　サービス構成

Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム」は、鍵の物理的開閉やデータ通信等を担うハードウエア機器と、認証、鍵権限の管理、履歴の閲覧等を行う、スマートデバイス(注)向けアプリケーション及びWebアプリケーション等のソフトウエアで構成されております。

(注)　対応するスマートデバイスは、Apple社が提供するiOS及びGoogle社が提供するAndroidにて稼働するスマートフォン等の電子デバイスとなります。

Ⅰ．ハードウエアの特徴

「Akerun入退室管理システム」で提供されるハードウエアには、サムターン錠(注１)に対応する「Akerun Pro」と、電気錠(注２)や自動ドア、フラッパーゲート等の電気制御の扉に対応する「Akerunコントローラー」があります。

Akerun Proは、工事なしで既存の扉に後付け可能なスマートロックであります。扉の既存のサムターン錠に付けて設置するだけで、取り付け工事不要、初期費用０円で導入できるため、従来の入退室管理システムと比較して導入にかかる工数や費用を大きく低減しております。

Akerunコントローラーは、既存の自動ドアや電磁錠等の電気錠に後付けで導入でき、簡易的な工事のみで導入し、運用できるハードウエアであります。電気制御で鍵の開閉を行う電気錠に対応することで、「Akerun入退室管理システム」の適用範囲をさらに拡大し、さらに多くのオフィスや施設のニーズに対応することが可能になっております。

また、Akerun Pro及びAkerunコントローラーに共通のハードウエアとして、ICカードリーダーも付帯しております。ICカードリーダーを活用することで、ユーザーが日常的に使用している交通系ICカードや社員証、ビル入館カード等、FeliCa及びMifareの各規格(注３)に対応するICカードによる認証を通じた施錠・解錠が可能となっております。

なお、「Akerun入退室管理システム」を構成する各ハードウエアは、当社グループで開発、設計し、製造は外部に委託しております。

(注) １．サムターン錠とは、扉の室内側についているツマミ式の金具で開閉を行う錠前のことであります。

２．電気錠とは、電気的に鍵を施解錠する機構を組み込んだ錠前のことであります。

３．FeliCaは、ソニー株式会社の登録商標です。Mifareは、NXPセミコンダクターズ社の登録商標です。

Ⅱ．ソフトウエアの特徴

「Akerun入退室管理システム」は、ソフトウエアにより以下の機能を提供しております。

Ａ．Web管理ツールやソフトウエアによる鍵権限の柔軟な設定

Web管理ツール及びそれを支えるソフトウエア技術を通じて、ユーザーが入退室できる日時等を柔軟に設定することが可能となっております。これにより、ユーザーごとの要件に応じた入退室権限等、ニーズに合わせた柔軟な鍵権限の運用が可能になっております。また、Web管理ツールやソフトウエアは、クラウド型サービスの特徴を生かし、労務関連の法制度の改正やオフィスに求められる要件の変化等、社会状況の変化や市場トレンドに合わせて継続的にアップデートすることが可能となっております。

Ｂ．システムで取得するデータの利活用

IoTを活用したクラウド型入退室管理システムの特徴を生かし、ユーザーの利用履歴を永続的に保持し、Web管理ツール等でいつでも確認できる機能を備えております。さらに、この履歴のビッグデータとしての活用により、セキュリティの機能だけでなく、ユーザーの動静を把握・確認するための空間管理やサービス利用のエビデンスとしての活用等、さらなる価値提供が可能になっております。

Ｃ．APIによる外部システムとの連携

サービスとしての拡張性を高めるために、外部システムとの連携が可能なAPIを公開しております。これにより、外部システムからの「Akerun入退室管理システム」の入退室履歴等の各種情報の取得や遠隔での解錠・施錠の操作、日時を指定した鍵権限の発行等が可能になります。また、ユーザーが独自に開発したシステムやサービスと「Akerun入退室管理システム」を連携させたり、当社グループ及び外部のパートナー企業でAPI連携させた勤怠管理、生体認証などの認証システム、会員管理システム、決済システム等との共同ソリューションを活用することも可能となっております。

③　サービスの強み

当社グループは、市場における優位性として、セキュリティやサービス品質等の要件の厳しい法人向け事業で培った広範な実績に加え、高水準の利用体験を可能にするハードウエアの開発及び無線通信やセキュリティにおけるソフトウエアの開発に強みを有しております。

Akerun事業における強みの詳細は、以下の通りであります。

Ⅰ．法人向け事業における強固な実績とそれに支えられたアクセス認証基盤

前述の通り、当社グループはこれまでの事業活動により、法人における豊富な導入実績を通じて現契約社数5,400社以上を抱えるアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」を保持しております。この相当規模の認証基盤を活用することで、ユーザー認証に加えて勤怠管理や会員管理等の法人向けに提供される様々なクラウド型サービスや認証シーンにも活用でき、また、認証基盤を通じて取得するビッグデータを活用したデータドリブンなビジネス展開も将来的に可能となっております。今後も、オフィスに導入されたAkerunのエッジ端末を起点として、入退室管理やセキュリティといった従来から提供する機能に加え、API連携を通じて勤怠管理、会員管理、予約管理、決済等の外部の様々なサービスとの連携を継続的かつ積極的に推進することで、扉を起点にあらゆる空間における付加価値を向上させ、社会インフラとしての認証基盤の利用拡大と社会課題の解決に取り組んでまいります。

Ⅱ．要件の厳しい法人利用に応える高水準のハードウエア性能

Akerun事業で提供される各種ハードウエアは、日常的に多人数に触れる機器としての特性上、ユーザーの利用体験の向上をもたらすハードウエア品質が非常に重要であると考えております。当社グループでは、このハードウエア品質の強化に常に注力しており、実際にAkerun Proにおいては100万回の開閉試験を実施するなど、多人数利用に応える耐久性を確保しております。さらに、サムターン錠の高速な施解錠を支える高トルクモーター、１日あたり100回の開閉で電池が６か月以上持続する省電力性能を追求した専用設計回路、耐久性強化のための高機能ベアリングや特許取得済みの専用設計機構等、ユーザーの利用体験を最大限に高め、法人利用にも耐えられるハードウエア技術により、市場でも高水準のハードウエア品質を実現しております。

Ⅲ．信頼性と堅牢性に優れた無線通信技術及びセキュリティ技術

当社グループでは、ハードウエア品質と同様に、日々利用されるシステムとしての安定的な稼働も重要であると考えております。当社グループは、認証に使用するBLE(注)通信の制御技術、特に施解錠に用いるスマートデバイスを含む複数のハードウエア機器間での安定的な通信制御技術に強みを持っております。現在では、オフィス環境はもちろんのこと、様々な場所で多くの無線通信が行われており、それぞれの無線通信の混線や干渉などが発生し、無線通信を利用するサービスの安定的な稼働の障害となっております。当社グループでは、法人向けセキュリティという重要なサービスを担う企業として、無線通信における堅牢性と同時に安定性を実現する高度な無線制御技術を備えております。この強みを生かすことで、オフィスや施設における高速かつ安定したユーザー認証が可能になり、日々の利用体験の向上を実現しております。さらに、これまでの広範な導入実績で培われたユーザー基盤を背景に、継続的なソフトウエアの改善を通じて、さらなる利用体験と信頼性の向上を図っております。

加えて、前述の通り、クラウドや各ハードウエア機器間の通信には、特許取得済みの通信技術や高度な暗号化通信技術を採用することで、市場でも高水準の信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証プロセス及び認証基盤を確立しております。また、Akerun事業のサービスを支えるクラウド基盤に関しても、近年のクラウドサービスを含む情報セキュリティ意識の高まりを受け、社内で「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとともに、本社及び各拠点で情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得し、さらに最高情報セキュリティ責任者（Chief Information Security Officer、CISO）やクラウドインフラの保守運用の専任担当者を設置することで、安定的なサービス基盤の構築に積極的に取り組んでおります。

(注)　BLEとは、Bluetooth Low Energyの略で、低電力通信を可能にする近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の１つであります。

④　今後の成長拡大のための取り組み

Ⅰ．企業規模を問わない新規ユーザーの獲得

オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、主要導入企業である全国で約190万社(注)ある従業員10名以上の中小企業及び事業所への販売促進施策を継続的に強化し、新規ユーザーのさらなる獲得を目指しております。中小企業への提供拡大にあたっては、札幌、大阪、及び福岡の地方拠点の活用に加え、販売パートナーとの関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任チームの強化・拡充と営業活動の強化も継続的に実施しております。

さらに、直近では大規模企業や大型ビルからの問い合わせや導入も増加し、堅調な受注実績をあげております。今後も、継続的に大規模企業専任の営業チームの強化や拡大を進めることで、大規模企業ユーザーの新規獲得にも積極的に注力する計画であります。

(注)　経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査」より算出。10名以上の小売・飲食を除く事業所向け(約170万事務所)に加え、医療・教育・スポーツ施設等での商用利用向け(約17万事務所)

Ⅱ．既存ユーザーへの追加導入の提案(アップセル施策)

当社グループでは、既存顧客へのさらなる売上拡大にあたって、継続的なユーザーとの関係性強化やヒアリングに加え、市場動向の調査・分析を通じて、変化するオフィス環境や施設の運営環境等の市場ニーズに合わせた空間利用を提案することで、１事業所あたりの追加導入台数の増加を目指しております。

さらに大規模企業での導入の場合、「Akerun入退室管理システム」を導入可能な扉が複数あるケースがほとんどであるため、複数台の契約を獲得しやすい環境であることから、契約の新規獲得を契機に関係性の強化や継続的なヒアリング、提案力の強化等を通じて複数台の契約を追求してまいります。

これらのアップセル施策を促進することで、ユーザーからもたらされるLTV(注１)及びARPU(注２)の最大化を目指し、事業成長を加速する考えであります。

(注) １．LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客との取引の開始から終了までの期間にもたらされる総利益(顧客生涯価値)のことであります。

２．ARPUとは、Average Revenue Per Userの略で、ユーザーや利用企業における１人／１社あたりの売上金額を表す指標であります。

Ⅲ．周辺領域でのソリューションの開発と提供(クロスセル施策)

現在、Akerun事業では適用領域の多様化に積極的に取り組んでおり、特に外部パートナーが提供する勤怠管理、会員管理、決済、認証等のシステムとのAPIを通じたサービス連携に注力しております。Akerunが提供するAPIを通じて、「Akerun入退室管理システム」の入退室履歴やデジタル鍵の発行・剥奪などの各種データの連携が可能になることで、「Akerun入退室管理システム」が設置された扉を起点に、オフィスや施設を利用するユーザーの入退室履歴や個人認証のための情報等を通じたインサイトを獲得でき、労務管理や施設管理、利用者情報の管理などの業務を大幅に効率化できます。この有用性が評価され、オフィスだけでなくコワーキングスペースやフィットネスジムなどの会員制施設及び商業施設等での「Akerun入退室管理システム」の導入やAPIの利用も堅調に増加するなど、「Akerun入退室管理システム」は顧客のオフィスや施設の様々なバックオフィス業務を支える基幹システムへと進化しております。

また、当社グループでは、API連携による顧客へのさらなる価値提供に加え、連携サービスの拡充やサービス品質の向上を図るために、API利用への課金を実施するなど、さらなる収益性の強化を推進しております。

当社グループでは、このようなAkerunの周辺領域における各種サービスとの連携ソリューションを開発・提供することで、オフィスや施設の業務効率化や運営効率化を支援し、顧客の基幹システムとしての役割を今後もさらに拡大しながら、さらなる収益の拡大を目指してまいります。

(3) 住宅領域におけるAkerun事業

①　市場機会

現在、日々の生活の様々な場面でデジタル化が大きく進展し、家事代行サービスや宅配サービス、空きスペース等の不動産や自動車等の動産を有効活用するシェアリングエコノミー(注１)の台頭に代表されるように、消費者の行動態様は大きく変化しております(注２)。さらに現在では、社会環境や消費者の行動態様の変化に伴い、非対面や自宅不在時のサービス利用や荷物の受け取り、人や物品のトレーサビリティなどへのニーズの高まりを受け、それらにデジタルを活用する取り組みも拡大しております。そして、このデジタル化の流れは、消費者だけでなく、住宅関連のサービス事業者や不動産事業者にも拡大しており、物件の内覧や管理のデジタル化並びに不動産契約の一部電子化等を通じて業務を効率化する取り組みなど、不動産テックと呼ばれる市場も拡大しております(注３)。

加えて、これらの直近の市場動向だけでなく、日本では少子高齢化に伴う高齢者の一人暮らし世帯の増加(注４)とそのような世帯への生活支援、健康管理、安全管理等のケアの提供が課題となっております。この課題の解決に向けては、高齢者のための見守りサービスの普及や利用拡大が期待される中で、人員による定期的な対面に加えて、センサーや通信、ロボットなどのIT技術を活用して人員による見守りを支援する取り組みも今後さらに加速するものと考えております。

一方で、これらのサービス利用の課題として、宅配便の増加に伴う宅配クライシスや物流業界の2024年問題と呼ばれる宅配事業者の業務負荷の高まりと業務効率化の要請、在宅の必要性、利用時の鍵受け渡しの手間、集合住宅エントランスの入退館時のセキュリティ、ユーザーの心理的不安等がサービスの利用拡大の障壁となっております。

当社グループの住宅領域におけるAkerun事業では、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックとの合弁会社となるMIWA Akerun Technologiesを通じて、住宅領域におけるスマートロック及び関連サービスの普及と事業成長を目指しております。この合弁会社を通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunのシステムと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担い、住宅の扉を起点とした住宅向けのサービスを提供することで、前述の課題を解決できるものと考えております。住宅領域のAkerun事業では、当社グループがこれまでに培ったオフィス領域におけるサービス開発、クラウド基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションの開発や提供における実績・知見を活用しております。これにより、住宅のセキュリティを高めながらシェアリングエコノミーの拡大や社会課題の解決に向けて普及する住宅向けサービスをユーザーが簡便に利用できるプラットフォームを展開し、住宅領域でのさらなる事業成長を目指しております。

この住宅領域におけるAkerun事業を通じて、人々が持ち歩いていた住宅の鍵を、当社グループの合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションやICカード等へと置き換えることで、当社グループの目指すキーレス社会の実現に向けた取り組みを加速するとともに、関連事業者やユーザーのさらなる利便性向上に資するものと考えております。

(注) １．遊休となっている空間や人材などの資産のさらなる有効活用により、社会課題の解決や生産性の向上などを目指す経済態様のことであります。

２．株式会社矢野経済研究所「2021　シェアリングエコノミー市場の実態と展望」(2021年９月30日発刊)https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2821

３．株式会社矢野経済研究所「2021年版 不動産テック市場の実態と展望」(2021年７月28日発刊)https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2770

４．内閣府「令和４年版高齢社会白書」

②　提供サービス／製品

住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社であるMIWA Akerun Technologiesを通じて、住宅向けのサービスや製品の開発・提供を推進しております。

美和ロックの提供するスマートロックと当社の提供するクラウド基盤を組み合わせたサービスを活用することで、集合住宅などに標準設備として導入されている美和ロック製スマートロックをAkerunアプリで開けることができるようになり、追加の機器などを導入する必要なく、Akerunアプリからの施解錠に加え、操作履歴の確認、インターネットを通じたデジタルな合鍵の共有等が可能になり、ユーザーの利便性が向上します。

現在、住宅領域における主力サービスとして、賃貸用住宅物件の管理業務を大幅に効率化する「Akerun.Mキーレス賃貸システム」提供しており、このサービスにより、賃貸物件の内見〜入居〜退去の各フェーズにおける、物理鍵の受け渡しのための移動にかかる手間と時間、トラブルへの対応業務、そして退去時の鍵の交換や回収にかかる手間やコスト等、物理鍵による運用に伴う様々な非効率業務を大幅に解消すると同時に、入居者の利便性や安全・安心の向上を実現できます。

さらに今後は、住宅における鍵の施解錠だけでなく、認証、住宅向けの各種サービスの利用、決済等の様々な住宅向けサービスを利用するためのプラットフォームとしての機能の提供に向けて積極的に取り組み、社会環境やライフスタイルの変化に合わせ、イエナカサービス(家事代行、ペットシッター、介護等)と連携し、安全・安心で快適な暮らしを支えるための取り組みを推進してまいります。

③　サービス提供のスキーム

住宅領域では、サービスや製品の提供にあたり、当社が51％、美和ロックが49％を出資する合弁会社であるMIWA Akerun Technologiesを通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunのシステムと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担っております。

当社のクラウド上の認証基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションといったソフトウエア技術における信頼性と実績、美和ロックの住宅向けスマートロック製品に関するハードウエア技術の堅牢性と実績、そして合弁会社によるスマートロックを起点とした住宅向けサービスの開発と提供という各社のそれぞれの強みを組み合わせることで、ユーザーの安全・安心の実現と同時に包括的なサービスを提供し、これまで以上に利便性の高い生活の実現に貢献するとともに、様々な社会課題の解決に資するものと考えております。

また、販売・普及にあたっては建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックの有する全国規模の販売網やネットワークを活用することで、住宅領域における不動産管理会社や不動産オーナー等の主要プレイヤーへの積極的な提案を推進し、全国規模でのサービスの提供を拡大してまいります。

④　サービスの強み

住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社を通じて両社の強みを生かした事業を展開してまいります。具体的には、建築用錠前で国内大手である美和ロックがこれまでに培ってきた広範な営業チャネルを最大限活用してまいります。これにより、国内の主要な不動産管理会社や不動産オーナーへの提案を通じて幅広い住宅への導入を目指してまいります。

また、現契約社数5,400社を超える顧客基盤を通じて培った実績あるクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」も強みとなります。セキュリティや安定性等の要件の厳しい企業ユーザーを支えるこのクラウド基盤及び認証基盤の信頼性や堅牢性を活用することで、住宅向けにも強固なセキュリティを提供しております。さらに、住宅領域におけるスマートデバイス向け専用アプリケーションについても、企業向けに提供するアプリケーションをベースにすることで、信頼性や堅牢性の担保と同時に、使いやすさの向上も実現しております。

これらの強みを背景に、「Akerun.Mキーレス賃貸システム」は、長谷工グループにおける賃貸マンションの管理・開発会社である株式会社長谷工ライブネット、第一生命グループの総合不動産会社である相互住宅株式会社、そしてCIFO株式会社等の不動産管理会社での導入に加え、全国の不動産管理会社等からの継続的かつ旺盛な需要に応えることで、市場における実績を順調に拡大しております。今後も、当社グループの強みを生かし、集合住宅だけにとどまらない、あらゆる住宅における安全・安心で快適な暮らしを支える製品やサービスの提供を拡大してまいります。

⑤　今後の成長拡大のための取り組み

現在、住宅向けの各種サービスの興隆や消費者の行動態様の変化等の影響もあり、シェアリングエコノミーの普及を背景とした家事代行や宅配などのシェアリングサービスの利用や提供事業者が拡大しております。

この市場トレンドやニーズに応えるべく、美和ロックが有する営業チャネルを活用して住宅向けスマートロック及びサービス利用のためのプラットフォームを展開することで、新規施工及び既築の集合住宅等への広範囲にわたる提案を強化してまいります。また、合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションから利用できる住宅向けサービスに関して、家事代行や宅配、見守り等の様々なサービス提供事業者と提携することで、より多くの選択肢をユーザーに提供する計画であります。これらの取り組みを推進することで、鍵を起点とした魅力あるサービスプラットフォームを提案し、ユーザー基盤の拡大とともに事業成長を目指しております。

［事業系統図］

(注)　顧客紹介を受けて、当社が顧客との契約及びサービスの提供を行います。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

４．前事業年度に比べ従業員が23名減少しておりますが、主な理由は、事業運営における生産性や効率性の向上を目的に新規採用を抑制した結果、退職による自然減によるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできるキーレス社会の実現を目指しております。この物理空間におけるシングルサインオン(SSO)ともいえる世界の実現を通じて、誰もが利用する鍵や扉を起点とした様々なサービスや価値を提供することで事業拡大を目指すとともに、キーレス社会の構築を通じて少子高齢化に伴う人手不足等の様々な社会課題の解決に向けて取り組んでおります。

具体的な経営方針は以下の通りであります。

①　社会インフラとしてのキーレス社会の創出を通じた価値提供と社会課題の解決

近年、日本ではキャッシュレス社会が大きく進展しております。このキャッシュレスの仕組みは、スマートフォンやICカード等の個人を証明する支払用ハードウエア、POSやカードリーダー等のキャッシュレス決済受入のための認証ハードウエアインフラ、そしてそれらハードウエア機器やインフラのためのソフトウエアや決済トランザクションを支える認証システム等によって構成されており、従来の非デジタルな手段としての現金を置き換えております。

当社グループでは、この急速に進展したキャッシュレス社会と同様の産業構造を持ち、ユーザーのさらなる利便性や価値実現をもたらすキーレス社会が今後急速に進展すると考えております。実際に、社会インフラとしてのキーレス社会はキャッシュレス社会と同様に、スマートフォンやICカード等の鍵を開閉する個人を証明するハードウエア、スマートロックやカードリーダー等の鍵に付帯する認証ハードウエアインフラ、そしてそれらハードウエア機器やインフラを支えるソフトウエアや認証のためのシステムによって構成されており、従来の非デジタルな手段としての物理鍵を置き換えております。キャッシュレス社会が急速に立ち上がったように、新たな社会インフラとして、誰もが利用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性・業務効率、利便性の向上に加え、ビジネスや生活にこれまでにない価値を提供することで、ハードウエア及びソフトウエア、そしてクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジションを確立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性・業務効率の向上だけに留まらない、IoTにより取得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性・業務効率の向上等の新たな価値を提供することで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、企業価値の拡大と事業成長を実現できると考えております。また、このキーレス社会の創出を通じて、少子高齢化やそれに伴う生産年齢人口の減少、またビジネスにおける生産性の向上等の社会課題を背景とした、人手不足の解決や業務効率化に向けた企業等の取り組みを支援してまいります。

②　認証インフラによるキーレスの適用領域の拡大

現在、当社グループはこのキーレス社会の実現に向けて、オフィス領域を中心に事業活動を行っております。そして、美和ロックとの合弁会社であるMIWA Akerun Technologiesを通じて、住宅領域における事業拡大に積極的に取り組んでおります。

前述の通り、当社グループでは社会インフラとしてのキーレス社会を実現するためのハードウエアインフラ及び認証基盤を有しており、今後はオフィス領域で培った実績をベースに、住宅領域にもインフラとなるハードウエア機器及びソフトウエアを広く提案し、導入を拡大することで、リカーリングビジネスによる売上の拡大を目指しております。

また、当社グループの推進するキーレス社会は、あらゆる場所に存在する扉における認証を起点としているため汎用性が高いと考えており、今後はオフィス領域や住宅領域に加えて、医療機関や行政施設等の非商業施設、そしてホテル等の宿泊施設やレジャー施設等の商業施設、さらには自動車や交通機関等、扉の存在するあらゆる場所へとその対象を拡大していく計画であります。さらに、扉を起点に展開されるインフラを拡大していくことで、その認証を担うアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」のプラットフォームとしての価値も同時に向上すると考えております。この認証プラットフォームとしての価値の向上により、将来的には当社グループだけでなく外部のサービス提供事業者も共通認証プラットフォームとして利用できるサービス提供モデルを目指しております。

これらの取り組みによって、サブスクリプションモデルによるARRの増加を目指しております。

③　ユーザーへの提供価値を継続的に強化するビジネスの好循環モデル

当社グループのさらなる事業成長のための源泉は、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」であります。この認証基盤を中核とした既存のAkerun事業の拡大を通じて、認証のためのエッジ端末の導入の増加、ユーザー数のさらなる増加、１ユーザーあたりの利用可能・開閉可能な扉の増加により事業拡大を図る考えであります。さらに、Flywheel効果(注)として、このAkerun事業の拡大をベースにユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開等のシナジーにより、ユーザーへの提供価値を継続的に向上させることで、成長及び社会課題の解決のための好循環モデルを推進していく考えであります。

前述の通り、現契約社数5,400社超という相当数のユーザーを擁するアクセス認証基盤は、すでに社会インフラ、ひいてはキーレス社会の実現に向けたインフラとして一定レベルの規模を有していると考えており、今後もAkerun事業及び新規事業を通じてさらにこの規模を拡大し、事業成長を果たしていくとともに、ビジネスの世界だけにとどまらない社会課題の解決に向けた取り組みを推進する考えであります。

(注)　Flywheel効果とは、機械設備の用語として回転エネルギーを効率的に蓄え、持続的に回転が維持されるように設計された機械装置のことを指す「Flywheel」が転じて、企業における効率的かつ持続的な事業成長をもたらす仕組みやビジネスモデルのことであります。

(2) 当社グループの取り組む市場の規模

当社グループの事業が対象とする市場は、セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場であります。当社グループは、当社が主要ターゲットとしている従業員10名以上のオフィス領域における市場規模を4,100億円(注１)と推計しております。また、これに住宅領域における市場を加えた市場規模を7,600億円(注２)、さらに従業員数を問わないすべての企業と住宅領域における市場を加えたTAM(注３)を１兆2,000億円(注４)と推計しております。これらは巨大な市場規模を有しておりますが、オフィス領域及び住宅領域における事業を両輪に、物理的な扉や錠前のセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位拡大により、さらなる顧客基盤の拡大と事業成長を図る考えであります。

さらに、前述の通り、当社グループのAkerun事業におけるオフィス領域、住宅領域それぞれの特徴やサービスの強みに加え、アクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」によりもたらされるFlywheel効果により、これらの市場からの需要に応えていく考えであります。そして、今後はセキュリティや認証だけにとどまらず、プラットフォーム上に蓄積されたビッグデータを活用したユーザー体験の向上や新規事業を含めた周辺領域へのサービス展開等のシナジーによる提供価値の向上を図ることで、キーレス社会の実現と当社グループの提供するサービスのプラットフォーム化による顧客需要の獲得と顧客基盤の拡大、そして事業成長を加速していく考えであります。

(注) １．10名以上の小売・飲食を除く事業所向け(約170万事務所)に加え、医療・教育・スポーツ施設等での商用利用向け(約17万事務所)。(出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは月額課金18,000円で試算)

２．上記(注１)に加え、福祉施設等での利用向け(約７万戸)と住宅向け(約5,500万戸)を加算。(出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算)

３．TAMとは、Total Addressable Marketの略で、特定のサービスや製品によりアプローチ可能な最大の市場規模を示すものであります。

４．上記(注２)に加え、10名以下の小売・飲食を除く事業所向け(約210万事務所)を加算。(出所：平成28年経済センサス‐活動調査の調査結果をもとに当社作成、事務所・商用利用・福祉施設向けは月額課金18,000円で試算。住宅向けは月額課金500円で試算)

(3) 2022年度からの中期経営計画を通じた早期黒字化のための取り組みと成果

直近の数年における当社グループを含むSaaS企業やグロース企業を取り巻く市場環境は大きく変化しており、株式市場、競合環境、部品等の調達、マクロ経済環境等、今後も引き続き不確実要素が残ると当社では分析しております。この状況を受け、当社グループでは様々な変化に対応するために組織としてのレジリエンシーを高めることを目的に、早期黒字化に向けた継続的な事業成長に加え、収益性の強化や生産性の向上を目指し、2022年度を開始年度とした中期経営計画を策定しております。この中期経営計画では、Akerun導入台数の拡大と住宅領域への積極的な投資と事業成長を主軸とした事業の拡大を目指しております。具体的には、Akerun導入台数の拡大にあたり、導入社数／シェア国内No.１の実績を有する法人向けスマートロックを活用したオフィス利用、オフィス向けで培った実績や堅牢性、信頼性を基盤として住宅向けにも拡大・普及を目指す住宅利用、そしてオフィスや住宅だけにとどまらない、より広範な領域での導入拡大を目指す商用利用という３つの柱により、導入台数の増加を図ってまいります。その中でも、住宅利用においては、住宅領域の研究開発への積極的な投資に加え、事業成長も見据えた積極的な営業活動を推進し、サービスや製品の拡充を通じた需要の取り込みとさらなる事業拡大を目指しております。そして、商用利用においては、喫緊の社会課題となっている少子高齢化等に起因した人手不足への対策や業務効率・施設運営効率の向上を目的として普及が進む、商業施設や小売店舗等の無人化・省人化の潮流をインフラとして支えるAkerunの役割が拡大していることから、業種や業態を問わない商用利用におけるAkerunのユースケースの創出と拡充、そして提案機会の増加に伴う売上拡大を推進してまいります。

これらの取り組みの結果、売上成長の達成と同時に、投資効率の最適化に伴う収益性や生産性の向上を実現しており、中期経営計画の目標の１つであった2023年中の連結営業利益の単月での黒字化を同年12月に達成しております。引き続き当社グループでは、2024年12月期の連結営業利益と連結フリーキャッシュフローの通期黒字化の達成を目指し、事業成長と高い収益性を両立する経営体制の拡充に取り組んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

①　さらなる新規顧客及び新規ユーザーの獲得

当社グループの事業の基盤となるAkerun事業のサービス導入顧客の新規獲得及びユーザー数の増加が経営方針における最重要課題であると考えております。中核事業であるAkerun事業の各サービスは、既存の扉に後付け可能という特徴から、国内の企業や住宅における導入余地は非常に大きいものと考えております。

今後も営業体制の強化や生産性の向上、販売チャネルの新規開拓と拡大、そして技術開発や外部サービスとの連携拡大を通じたサービス自体の価値のさらなる向上等を通じて新規導入や追加導入を促進することで、それに伴う新規顧客及びユーザー数の拡大を図ってまいります。

②　技術開発力の継続的な向上

技術開発は当社グループの市場競争力の強化と持続的成長に欠かせないものであると認識しております。引き続き優秀な技術者の採用・育成を推進するとともに、研究開発への投資を通じた技術力の強化・拡充により、IoTや認証、クラウド等に関する先端技術を取り入れるなど、ハードウエア、組込み、アプリケーション、Web等の各開発分野のさらなる技術力及び開発力の強化に取り組む計画であります。

③　利益及びキャッシュ・フローの創出

当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの創出を目指しておりますが、事業拡大のための先行投資を積極的に進めるなか、第10期連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)は営業損失を計上しております。

当社グループの収益の中心であるHESaaSビジネスは、サブスクリプションモデルで顧客にサービスを提供し、継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的であります。しかしながら、直近の株式市場を取り巻く環境や競合環境、及びマクロ経済環境等を鑑み、当社グループでは当初中期目標で掲げていた黒字化の計画を前倒しし、2024年度の連結営業利益と連結フリーキャッシュフローの通期黒字化を目指して取り組んでおります。

当社グループでは、事業の拡大によりストック収益を順調に積み上げるとともに、事業の収益性をより一層高めることで、今後も当社グループの提供するサービスを通じて、連結営業利益の早期黒字化と中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

④　営業のマルチチャネル化を通じた販売の拡大

さらなる事業成長に向けて、中核事業であるAkerun事業における各サービスのより一層の導入促進とそれに伴うサービス導入顧客及びユーザー数の増加が、当社グループの市場競争力の強化に必要であると考えております。この課題に対して、営業体制の強化や生産性の向上に加え、より広範な営業網を構築するための販売パートナーの新規開拓や関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任営業チーム、大規模企業向けの専任営業チームの育成・強化を積極的に進めてまいります。

⑤　サービス提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供

当社グループが提供するサービスのさらなる導入促進とユーザー基盤の拡大、そして既存顧客の満足度の向上のために、従来から提供する入退室管理や勤怠管理にとどまらない、提供価値のさらなる向上と新規サービスの提供が必要であると認識しております。

当社グループでは、開発体制の強化・拡充を通じた新規サービスの開発に加え、外部のパートナー企業との技術連携によるサービス拡充を積極的に進めることで、扉を起点としたユーザーへのさらなる提供価値の向上を図ってまいります。また、合弁会社を通じたAkerun事業の住宅領域への進出並びに同領域における事業拡大に加え、さらなる新規事業の開発を検討・推進してまいります。

⑥　住宅領域を担う子会社の事業拡大と収益性の強化

　当社グループのさらなる事業成長と収益性の強化に向けて、住宅領域におけるスマートロック及びその関連システムの普及と事業拡大に取り組む子会社の株式会社MIWA Akerun Technologiesにおける、主に不動産管理会社等のサービス導入顧客の新規獲得及び営業利益の黒字化が必要であると認識しております。

当社グループでは、住宅領域におけるIoT及びクラウド等のテクノロジーを活用した居住者の利便性の向上に加え、特に集合住宅等における不動産管理会社や不動産オーナー等の管理性の向上を目的とした旺盛な需要を取り込むとともに、共同出資会社である美和ロック株式会社の市場における信頼性や実績、販売網等も活用しながら、住宅領域におけるさらなる新規顧客の獲得と事業成長に取り組んでまいります。

⑦　情報セキュリティ体制の強化

当社グループの提供するサービスでは、認証に用いる個人情報等の機密情報を取り扱っております。この情報資産を保護するため、当社グループでは情報セキュリティ基本方針を策定し、最高情報セキュリティ責任者（Chief Information Security Officer、CISO）を含む専任のセキュリティ担当者を設置しております。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)に関する国際規格「JIS Q 27001：2014(ISO/IEC 27001：2013)」の認証を本社及び大阪オフィス、福岡オフィス、札幌オフィス、物流拠点の各拠点で取得しております。また、技術開発にあたっては社内に専任の品質保証エンジニアを配置し、さらに外部のセキュリティ診断等も実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。これらの取り組みにより、全社的な情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。

⑧　ガバナンスの強化

当社グループは鍵や認証というセキュリティに関する事業を行う企業として、ユーザーや市場からの信頼が必要不可欠であると考えております。情報管理、財務、IT、その他の社内制度等を含めた内部統制の継続的な策定、強化、改善を実施することで信頼を獲得し、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。

⑨　優秀な人材の採用及び育成と定着

当社グループの将来にわたる持続的成長に向けて、優秀な人材の採用及び育成と定着が欠かせないものと認識しております。特に、サービスの開発や継続的な改善によるサービス価値の強化を担うエンジニアと、さらなるサービス導入促進のための営業人員の採用及び育成と定着が不可欠であると考えております。当社グループでは、優秀な人材の育成と定着に向けて積極的な人材の採用活動を実施するとともに、人材の育成と定着のための社内トレーニング体制の強化や企業文化の醸成等の施策を推進してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。また、2022年12月期を開始年度とした中期経営計画を策定するとともに、ARR、Churn Rate等の目標を設定し、この目標の達成に向けた成長を加速させることに注力する所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」という企業ミッションのもと、オフィスや施設における業務効率の向上や無人化・省人化を可能にする「キーレス社会」の実現を目指しております。そして、社会生活の様々なシーンにメリットをもたらすキーレス社会を実現することで、少子高齢化に伴う労働力人口の減少や空き家を含む不動産アセットの効率的な活用等の様々な社会課題の解決を支援すると同時に、当社グループの持続的な成長を目指しております。

当社グループでは、社会を構成する責任ある一企業として、現在、そして将来にわたって持続可能な社会の維持・発展が必要不可欠であるとの考えのもと、この企業ミッションの推進及びキーレス社会の実現が持続可能な社会の維持・発展に資するものであると考えると同時に、サステナビリティを重要な経営課題と認識し、事業活動を推進してまいります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する方針及び重要事項について、週１回開催されている経営会議及び不定期に開催される役職者の出席による会議等において協議のうえ決定しており、継続的な進捗管理やモニタリングを行っております。また、特に重要な事項については、必要に応じ取締役会にて課題管理・進捗報告を行うこととしています。経営会議及び取締役会の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

①サステナビリティ推進のための基本方針

当社グループでは、新たな社会インフラとして、誰もが利用する鍵や扉を起点としたキーレス社会を新たに創出し、セキュリティや生産性・業務効率、利便性の向上に加え、ビジネスや生活にこれまでにない価値を提供することで、ハードウェア及びソフトウエア、そしてクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」をトータルで提供する社会インフラの企業としてのポジションを確立、拡大していく方針であります。これにより、セキュリティや生産性・業務効率の向上だけに留まらない、IoTにより取得するビッグデータの利活用やアクセス認証基盤を通じた利便性や生産性・業務効率の向上などの新たな価値を提供することで、企業や個人ユーザー、ひいては社会に貢献し、同時に企業価値の拡大と事業成長を実現できると考えております。

具体的には、このキーレス社会の普及・確立により、少子高齢化やそれに伴う生産年齢人口の減少、ビジネスにおける生産性の向上、そして空き家を含む不動産アセットの有効活用等の社会課題を背景とした、人手不足の解決や業務効率化、不動産アセットを含む空間活用の推進等に向けた企業等の取組を支援してまいります。

②サステナビリティ推進のための人的資本

当社グループの持続的成長の実現及びキーレス社会を通じた社会課題の解決に向けては、それらを推進する多様な人材の確保と育成及び社内環境の整備が不可欠であると認識しております。

当社グループの中核事業であるAkerun事業は、従来の一般的な事業モデルとは異なり、ハードウェアとソフトウエアを組み合わせたサブスクリプションモデルであるHESaaSという新たな事業モデルを特徴としており、営業、開発、カスタマーサクセス、経営管理等の主要部門において、年齢、性別、国籍等はもとより業界や業種を問わず様々な経験・技能・属性を持った多様な人材が活躍できる事業モデルとなっております。実際に、当社グループの従業員は幅広い年齢層にわたり製造、情報通信、不動産、金融、ヘルスケア、エンターテイメント等の様々なバックグラウンドを備えた従業員が活躍しており、年齢、性別等を問わず多様性を尊重する職場環境及び文化を推進しております。特に、開発業務においては性別や国籍を問わない多様な人材が活躍するとともに、多様性を受容するための柔軟な勤務環境を整備しております。

そして、当社グループでは全従業員が安心して長く働くことができ、個々の能力を最大限に発揮できる職場環境を目指して、フレックス制度・裁量労働制等による柔軟な勤務制度、男女育児休暇取得の推進及び復職支援、能力に基づいた人事評価の実施など様々な人事施策を実施しております。また、従業員の継続的な成長やスキルアップを目的とした職階別研修の実施や、ジョブローテーションの推進を行っております。

これらの取組を通じて、全ての従業員が個性や能力を十分に発揮すると同時に、自律的な成長を促進するための組織体制や企業文化の醸成を引き続き推進してまいります。

③サステナビリティ推進のための事業運営

当社グループは、ハードウェアの設計・製造を伴う事業モデルであるHESaaSを推進する企業として、製造過程及び物流における環境への配慮を意識した経営を推進しております。現在において、具体的な環境負荷に関する指標及び目標、またモニタリング対象等については検討段階ではありますが、製造過程におけるサステナビリティ推進に向けて、より環境負荷の少ない製造・生産を実践するパートナー等の選定・委託、効率的な物流網構築のための拠点計画の検討、オフィス環境における電力使用の効率化、そしてオフィス用品の効率的な活用とリサイクルの奨励等の施策を推進しております。

(3) リスク管理

当社グループでは、「第２事業の状況 ３事業等のリスク」に記載している内容を含むサステナビリティ関連の全社的なリスク管理は、リスクマネジメント委員会にてリスクの早期発見と分析、解消に努めております。

また、全社的なコンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、近年その重要性が益々高まっている情報セキュリティ対策として本社及び各拠点で情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得する等、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、持続的成長の実現及び社会課題の解決に向けて、サステナビリティ推進の取り組みを積極的に行っておりますが、関連データの収集や経営状況に合わせて、具体的な指標及び目標について検討してまいります。

また、当社グループでは、「(2）戦略」において記載した、多様な人材の確保と育成、社内環境の整備、環境に配慮した事業運営等について、様々な取り組みを行っているものの、現在においては、具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後、サステナビリティを推進するうえで当社グループが最も重要であると認識する人的資本に関する適切な指標及び目標についても検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について

当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティ強化への更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。

しかしながら、今後の経済情勢や景気動向、社会環境の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業のセキュリティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社の動向について

当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が予測されます。

当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図られない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

当社グループの提供するサービスや対象市場を取り巻く環境において、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要があります。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応に遅れた場合や、対応できない技術革新が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　先行投資に伴う財務影響について

当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資による知名度向上や営業体制強化を通じて顧客獲得を図っております。また、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上が最重要であり、先行的な開発活動のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を投下しております。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、第10期連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)は営業損失を計上しております。一方で、直近の株式市場を取り巻く環境や競合環境、及びマクロ経済環境等を鑑み、当社グループでは当初中期目標で掲げていた黒字化の計画を前倒しし、2024年度の連結営業利益と連結フリーキャッシュフローの通期黒字化を目指して取り組んでおります。

しかしながら、当社グループは、今後も事業環境や競合他社の動向及び費用対効果を勘案しながら、経営判断として適宜先行的な投資を実施する場合があり、状況如何では一定期間において赤字を計上する可能性があります。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　継続的な新規受注獲得について

当社グループの事業が成長していくためには、継続的な新規受注獲得及び顧客によるサービスの継続的な利用が重要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加えて、潜在顧客及び新規受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しております。

しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービスの継続的な利用が減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウド型システムという特性上、インターネットを経由して利用されております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Services社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。また、重要度の高いサーバーの冗長化やデータベースの定期的なバックアップ、サービス提供基盤の継続的な安定化対策等を行うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短縮のための対策を講じております。

しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、クラウドサービスや顧客のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末上でICカード等を認証する方式を採用しているため、ローカル環境のみで認証し、履歴を記録することが可能なシステムとなっております。また、導入サポートとして、トラブルに備えて補完的に物理鍵による運用も可能である旨の案内やトラブル発生時に緊急解錠するためのキースイッチオプションの提供等を行っております。

④　製造委託先への依存について

当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対しては、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのために代替先の選定にも努めております。

しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊等が生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　原材料等の調達について

当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用しており、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めております。また、供給リスクの高い基板部品等の見極めと先行調達、必要に応じた設計変更による部品点数の最適化等を実施しております。

しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用する場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定事業への依存について

当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約80～90％を占めております。

当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加えて、業績の拡大及び安定化を図るために、子会社を通じた住宅領域でのサービス提供を含む新規事業の開発に取り組んでおりますが、市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループのサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力的なサービスの出現等により顧客が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製品の欠陥等について

当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当による十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。

しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保及び育成、定着について

当社グループは、既存事業の継続的な成長及び規模拡大や、子会社を通じた住宅領域でのサービス提供を含む新規事業への展開に伴い、当社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成、定着が不可欠であると認識しております。

しかしながら、人材採用及び育成、定着が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進行した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の構築について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制を整備することが必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である河瀬航大は、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業に関する法的規制に関するリスクについて

①　個人情報の保護について

当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供のため取得する役職者の情報や認証に用いる個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部漏えいや不正利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとともに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は本社及び各拠点で情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)に関する国際規格「JIS Q 27001：2014(ISO/IEC 27001：2013)」の認証を取得し、さらに最高情報セキュリティ責任者(Chief Information Security Officer、CISO）を含む専任のセキュリティ担当者を設置することで、全社的な個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。

しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。また、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育等を通じて適切な事業体制の構築等を行っていく予定であります。

しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等について

当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。

しかしながら、関連法規や各種契約等に違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性があります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスクについて

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は567,800株であり、発行済株式総数15,551,500株の3.7％に相当しております。

②　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もない頃から、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。

今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

③　繰越欠損金について

当社は、事業拡大のための積極的な人材への投資、広告宣伝等を行ってきたことから、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　固定資産の減損について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は3,596,522千円となり、前連結会計年度末に比べ124,545千円増加しました。これは主に、賃貸用資産が243,272千円、賃貸用資産仮勘定が70,099千円、ソフトウエアが275,093千円それぞれ増加した一方で、現金及び預金が278,882千円、ソフトウエア仮勘定が170,200千円それぞれ減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は1,467,384千円となり、前連結会計年度末に比べ196,220千円増加しました。これは主に、契約負債が152,758千円、その他に含まれる未払消費税等が109,684千円それぞれ増加した一方で、長期借入金(１年内返済予定のものを含む)が76,440千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は2,129,137千円となり、前連結会計年度末に比べ71,675千円減少しました。これは主に、非支配株主持分が81,152千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失175,072千円を計上したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。そして、キーレス社会の実現を通じて様々なシーンにおける省人化や無人化を促進し、少子高齢化による労働力人口の減少等の将来にわたる社会課題の解決に向けて取り組んでおります。具体的には、スマートロック等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供しております。

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行により日常生活やビジネスにおける様々な制約が緩和されたことに加え、特にビジネスの領域では出社を前提とした働き方への回帰を背景に、改めてオフィスや施設の役割や価値が見直され、イノベーションの創出やコミュニケーションの活性化に向けた取り組みが加速しております。また、当初は新型コロナウイルス感染症対策として注目され、最近では施設運営におけるコストの低減及び効率化を目的に、会員制施設等を中心としたデジタル化による無人化／省人化が定着してきております。さらに、当連結会計年度における顕著な外部環境として、SNS等を悪用した組織的な侵入強盗事件の継続的な発生を受けた防犯意識の高まりや体感治安の悪化によるセキュリティ需要が喚起された１年となりました。一方、マクロ経済環境では、外国為替相場における円安が進行したことで、当社グループにおいても製品の開発や生産のための部材原価や物流のコストが上昇するなど、製造業を取り巻く事業環境として引き続き厳しい状況が続いております。

このような事業環境のもと、主力サービスである「Akerun入退室管理システム」による入退室を起点としたオフィス環境や施設運営のDXを通じた、セキュリティの強化、物理鍵のデジタル化やクラウド型入退室管理による利便性や管理性の向上、そして勤怠管理や予約管理等の外部サービスとの連携を含む入退室データの利活用等の価値提供により、新規及び追加での導入が引き続き促進されました。特に、「Akerun入退室管理システム」の主要顧客である中小規模企業への導入が堅調に進捗したことに加え、引き続き大規模企業や大型ビルでの導入も加速しております。さらに、フィットネスジムやコワーキングスペース等の会員制施設や小売店舗等における無人・省人の店舗運営への旺盛なニーズ等を受けて、オフィス利用から商業利用まで様々な業種や用途における継続的な問い合わせや導入も促進されました。

当連結会計年度における当社グループの事業活動の主な進捗としては、中期経営計画として掲げる2023年度中の連結営業利益の単月での黒字化、及び2024年度の連結営業利益と連結フリーキャッシュフローの通期黒字化の達成に向けて、収益性や生産性の強化を通じた組織の強靱化、販管費等への投資効率の最適化、そして人材等の厳選された経営資源による継続的な事業成長を達成しております。

特に、「Akerun入退室管理システム」では、効率的な営業活動やマーケティング活動を通じて、セキュリティや厳格な入退室管理への堅調なニーズに応えることで全国規模での導入が促進され、現契約社数は5,400社を突破するとともに継続的なARPUの向上とChurn Rateの改善も実現しております。

また、サービスがもたらす価値の継続的な拡大に向けて、「タイムカード機能」や「ネットワーク未接続検知機能」等の新機能の提供を新たに開始したことに加え、ソフトバンク株式会社、ＪＢアドバンスト・テクノロジー株式会社、凸版印刷株式会社（現TOPPAN株式会社）等のそれぞれ業界をリードするパートナー企業の提供するビル管理／認証等のサービスとのAPI連携も加速しました。さらに、新規事業として住宅領域におけるスマートロックの普及を担う株式会社MIWA Akerun Technologiesでは、賃貸物件の管理工数の大幅な削減と安全・安心かつスマートな居住体験を実現する「Akerun.Mキーレス賃貸システム」の営業活動が本格化するとともに不動産管理会社を中心とした新規契約の獲得も順調に推移しております。

これらの事業活動の進展や取り組みの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は2,493,490千円(前年同期比25.0％増)、営業損失は221,419千円(前年同期は営業損失609,129千円)、経常損失は222,177千円(前年同期は経常損失600,073千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は175,072千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失578,171千円)となりました。

なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ278,882千円減少し、当連結会計年度末には1,574,922千円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、219,030千円(前連結会計年度は426,205千円の使用)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失235,049千円、減価償却費183,420千円、売上債権の増加額69,815千円、契約負債の増加額152,758千円、未払費用の増加額56,057千円、その他に含まれる未払消費税等の増加額109,684千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、582,318千円(前連結会計年度は946,774千円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出355,898千円及び無形固定資産の取得による支出187,800千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により得られた資金は、84,405千円(前連結会計年度は273,556千円の使用)となりました。これは主に、長期借入れによる収入50,000千円、長期借入金の返済による支出126,440千円、株式の発行による収入15,409千円、非支配株主からの払込による収入147,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成に当たり採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

(固定資産の減損損失の認識の要否)

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載の通りであります。

③　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高、売上原価、売上総利益)

売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客からの追加受注獲得等により2,493,490千円(前年同期比25.0％増)となりました。なお、当連結会計年度末時点での契約負債は、691,258千円となっております。

売上原価は、Akerun入退室管理システムの稼働台数増加等により463,037千円(前年同期比82.4％増)となりました。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は2,030,452千円(前年同期比16.7％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

販売費及び一般管理費は2,251,871千円(前年同期比4.2%減)となりました。これは主に、採用活動費の減少によるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業損失は221,419千円(前年同期は営業損失609,129千円)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常損失)

営業外損益については、営業外収益は9,551千円(前年同期比63.7%減)、営業外費用は10,309千円(前年同期比40.3%減)となりました。営業外収益は主に、助成金収入1,453千円及び違約金収入5,045千円によるものであります。営業外費用は主に、支払利息4,546千円、譲渡制限付株式報酬償却損4,394千円及び消費税等差額523千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度の経常損失は222,177千円(前年同期は経常損失600,073千円)となりました。

(特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失)

特別利益は発生しておりません。特別損失は12,872千円(前年同期比27.7%増)となりました。これは、固定資産除却損12,872千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は235,049千円(前年同期は税金等調整前当期純損失610,154千円)となりました。

(法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失)

法人税等は5,870千円(前年同期比9.7%減)となりました。

以上より、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は175,072千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失578,171千円)となりました。

④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、継続的な受注獲得及び顧客による継続的なサービスの利用のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループは、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。

当該指標について、第８期連結会計年度末(2021年12月31日)は1,650百万円、第９期連結会計年度末(2022年12月31日)は2,028百万円、第10期事業年度末(2023年12月31日)は2,392百万円、となっております。

今後も、サービスの機能強化や適用領域の拡大、そしてプラットフォームとしてのさらなる価値提供を通じて、新規受注の獲得、アップセル及びクロスセル、解約率の抑制により、ARRを増加させてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 合弁会社設立に関する契約

６ 【研究開発活動】

当社グループは、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社グループの事業は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

当連結会計年度における研究開発活動は、既存サービスの機能強化や連携サービス拡大による拡張性の強化を通じた付加価値向上に加え、新サービスの開発による新たな価値創造を目指して取り組んでおり、研究開発費の総額は73,079千円となりました。その結果、既存サービスのさらなる進化やユースケースの拡張を実現しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は、543,698千円(無形固定資産への投資を含む)であります。有形固定資産への投資のうち、その主なものはレンタル機器及び部品であります。無形固定資産への投資のうち、その主なものは自社利用サービスのためのソフトウエアの新規開発及び機能追加等であります。当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

４．建物は全て賃借しており、その年間賃借料は90,444千円であります。

５．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は全て賃借しており、その年間賃借料は2,800千円であります。

３．当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前々月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前々月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)４に準じて決定する。

ロ　第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前々月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前々月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)４に準じて決定する。

ハ　第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前々月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前々月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3) 行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社は、本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3) 新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)４に準じて決定する。

ニ　第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前々月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前々月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3) 行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社は、本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3) 新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)４に準じて決定する。

ホ　第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前々月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前々月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3) 行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社は、本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3) 新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)４に準じて決定する。

へ　第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前々月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前々月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3) 行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社は、本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3) 新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)４に準じて決定する。

ト　第13回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前々月末現在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前々月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従い、行使時における当該新株予約権１株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資本金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である11円を加えた108,411円とします。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　224,000円

資本組入額　　112,000円

主な割当先　　グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund V, L. P.

２．資本金及び資本準備金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は64％となっております。

３．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　農林中央金庫

４．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　凸版印刷株式会社

６．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　農林中央金庫

７．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　BSP第３号投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　つくばエクシード投資事業有限責任組合

９．有償第三者割当

発行価格　　　260,600円

資本組入額　　130,300円

主な割当先　　Scrum Ventures Fund III L.P.

10．株式分割(１：２)によるものであります。

11．新株予約権の行使によるものであります。

12．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的として欠損填補に充当しております。なお、資本金の減資割合は90％となっております。

13．有償第三者割当

発行価格　　　216,800円

資本組入額　　108,400円

主な割当先　　Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC

14．有償第三者割当

発行価格　　　216,800円

資本組入額　　108,400円

主な割当先　　コクヨ株式会社

15．有償第三者割当

発行価格　　　216,800円

資本組入額　　108,400円

主な割当先　　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合、MF-GB２号投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、SBI４＆５投資事業有限責任組合、SBI４＆５投資事業有限責任組合２号

16．2021年７月28日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年７月28日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｃ２種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式、及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ優先株式及びＥ種優先株式は、2021年７月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

17．株式分割(１：200)によるものであります。

18．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　1,500円

引受価額　　　1,387.50円

資本組入額　　693.75円

払込金総額　　971,250千円

19．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　1,387.50円

資本組入額　　693.75円

割当先　　　　大和証券株式会社

20．資本金及び資本準備金の減少は、2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づくものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

21．従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行

発行価額　　　　　　　　 375円

資本組入額　　　　　　 187.5円

割当先　　　　当社の従業員37名

22．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,479千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式17,100株は、「個人その他」に171単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておりません。

今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資・人材採用・研究開発等に活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りであります。

ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び社内規程に定められた事項、経営全般に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項について決議したほか、月次業績の状況及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制(全員社外監査役))で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。非常勤監査役は、弁護士、税理士の資格を有しており、専門的な知見を活かして職務を遂行しております。

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。

監査役会の構成員は以下の通りであります。

常勤社外監査役　　島田和衛

非常勤社外監査役　矢澤昌史

非常勤社外監査役　西本俊介

ｃ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長、常勤の取締役及び執行役員で構成され、原則として代表取締役社長が議長となり週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。

経営会議の構成員は以下の通りであります。

代表取締役社長　河瀬航大

取締役副社長　　渡邉宏明

取締役　　　　　髙橋謙輔

取締役　　　　　丹野悠哉

執行役員　　　　安部晃嘉

ｄ．内部監査

当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ｅ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(b) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(c) 「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(d) 「内部通報規程」に基づき、内部通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違反行為等の早期発見とその是正、解決を図る。

(e) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを徹底する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(b) 取締役及び監査役が当該文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる体制を整備する。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

取締役及び使用人は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業上のあらゆるリスクを積極的に予見するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの適切な評価及び管理に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき職務権限と担当業務を明確にする。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(b) 当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(b) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

(c) 監査役の補助者は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

(b) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ前号の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに処理する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(b) 監査役は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(c) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役の直属機関として、代表取締役及び代表取締役の指名に基づき選任された委員により構成するリスクマネジメント委員会を設置しており、リスクの早期発見と分析に努めております。

また、コンプライアンスの徹底とリスクへの対応を通じ社会的信用の向上を図ることを目的として「リスクマネジメント規程」を定め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

④　取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項で定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は以下の通りであります。

イ．被保険者の範囲

当社の取締役、監査役及び執行役員(管理職従業員を含む)

ロ．保険契約の内容の概要

当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為または故意による法令違反に起因する損害賠償請求等については、保険による補償の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役井上英輔は、社外取締役であります。

２．監査役島田和衛、矢澤昌史、西本俊介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員ソフトウエア開発部長安部晃嘉、執行役員Akerunビジネス本部長相田傑、執行役員経営管理部長村上航一、執行役員人事総務部長松山泰久の４名であります。

６．取締役丹野悠哉の所有株式274,700株は、株式の消費貸借契約に基づく貸株を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の井上英輔氏は、上場企業における取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社の株式を245,600株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

常勤社外監査役の島田和衛氏は、複数の上場企業の法務及び内部監査室責任者としての豊富な知見と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤社外監査役の矢澤昌史氏は、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏が代表取締役を務めるBSPファミリーオフィス株式会社の子会社であるビジネスストラテジックパートナーズ株式会社が運営管理するBSP第３号投資事業有限責任組合から出資を受けております。また、同氏が代表を務めるBSP税理士法人は、当社のAkerun入退室管理システムを利用しております。同氏は、当社の新株予約権を10個保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

非常勤社外監査役の西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。

社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全て社外監査役となっております。３名はそれぞれ弁護士、税理士及び企業経営者として豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

②　内部監査の状況

当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保する取り組みとして、内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告する他、監査役会に対して直接報告を行っております。監査対象となった各部門に対しては、業務改善のための指摘を行い、改善状況についてフォローアップを実施しております。

また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、相互連携による実効性及び効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

５年

ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　柴田　叙男

業務執行社員　　坂井　知倫

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　８名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。これらを総合的に検討し、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　方針の決定の方法

当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

ロ　当該方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容(その後の改訂を含む)は次の通りであります。

ａ．固定報酬(金銭報酬)に関する方針

取締役の固定報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、会社業績や取締役の業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して、適正な水準とすることを基本方針としております。

監査役の固定報酬は、取締役からの監査役の独立性を確保するために、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により、各監査役の職務、責任及び実績等を考慮して監査役個人の報酬の配分を決定するものとしております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

当社は業績連動報酬を導入しておりません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

当社は非金銭報酬等を導入しておりません。

ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬については、決定された報酬の額を12で除した金額を在任中毎月の支払とするものであります。

ｅ．報酬の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額及び割合は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である河瀬航大が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

ハ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額200百万円以内(決議時点の取締役の員数は５名、うち社外取締役は１名)、監査役の報酬を30百万円以内(決議時点の監査役の員数は３名、うち社外監査役は３名)と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しており、それ以外については保有しない方針であります。保有の合理性については保有に伴う採算を検証するとともに、取引関係の維持強化等の保有目的を勘案し判断しております。また、必要に応じて取締役会にて保有意義を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

特定投資株式

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適切性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】