リニューアブル・ジャパン株式会社（9522） 有価証券報告書 2023年12月期

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

　当社は、再生可能エネルギーを普及・拡大させることで、重要な社会インフラであるエネルギーの安定供給を実現すること、地域社会を元気にすること、そして世界の共通課題である気候変動への対応に向けてCO2削減に貢献することを掲げ、再生可能エネルギー事業に取り組んでおります。

　サステナビリティに関しましては、下記の「サステナビリティ基本方針」を定めております。

　サステナビリティ基本方針https://www.rn-j.com/sustainability/rj/

　　リニューアブル・ジャパンは、企業理念の実践を通じて、持続的な社会の形成に貢献します。

　　・再生可能エネルギーの普及に努め、気候変動をはじめとした社会課題を解決します。

　　・地域社会をはじめとしたステークホルダーとの関係を重視し、強固な信頼を築きます。

　　・国際ルール・法令を遵守するとともに、公平・公正かつ透明性の高い経営を行います。

　当社は、取締役会においてサステナビリティに関する考え方及び各種方針を定め、サステナビリティに関する取組事例と合わせて企業サイト上で公開しております。

　サステナビリティページhttps://www.rn-j.com/sustainability/

(１）ガバナンス

　当社はコーポレート・ガバナンスの一環として、人的資本をはじめとするサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンス体制を整備しております。

　気候変動問題及び人的資本等のサステナビリティ関連のリスク及び機会については、社長室及び人事・IT部にて検討し代表取締役社長に提言するとともに、適宜社外取締役にも説明を行っております。また、各案件に係るサステナビリティ関連のリスク及び機会については、個々のビジネスジャッジの中で、当社の定める決裁基準に基づき適正に報告・判断しております。

（２）戦略

　サステナビリティについては、2023年1月に策定した中期経営計画により、国内での発電所開発、海外での発電所開発、及び国内O＆Mを柱に再生可能エネルギー事業を拡大し、その機会に対応するとともに、脱炭素社会に貢献してまいります。

　また、当社は「環境基本方針」及び「調達基本方針」を定め、自社に加えサプライヤー各社に対しても、エネルギー・資源の効率的使用及び廃棄物の削減等、環境への配慮を呼び掛けており、リスクに対応してまいります。

　　環境基本方針https://www.rn-j.com/sustainability/environment/

　　調達基本方針https://www.rn-j.com/sustainability/social/

　人的資本については、変化し続ける市場環境に対応し迅速に事業成長できる組織へ対応できるように、性別、国籍を問わず様々な経験を持つ人材を活用していく方針の下、人材の育成及び採用を行っております。具体的には、社員のスキル向上及び自律的なキャリア構築の支援を目指し、様々な資格取得支援制度を整備しております。加えて、再生可能エネルギーの普及に伴う電気主任技術者不足解消を目的に、社内教育制度である「RJアカデミー」を開始し、社内人材の育成及びスキルアップに努めております。

　また、当社は、社員が心身ともに健康で個性や能力を最大限に発揮することが組織活性化と企業成長につながると考えており、社員の健康を保持・増進するという「健康経営」を職場環境整備の柱としております。具体的には、毎年度社員サーベイを実施して意見を収集し、継続的な職場改善及び風土改革に取り組んでおります。

　　RJアカデミーhttps://www.rn-j.com/news/business/2023/0227.pdf

　　健康経営https://www.rn-j.com/sustainability/social/

（３）リスク管理

　当社は、グループ全体のリスク管理に関する統括機関であるＲＪグループリスク・コンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を含むリスク対応を協議する体制を構築しております。事業活動上の重大なリスクが発生した場合には、ＲＪグループリスク・コンプライアンス委員会に対して報告を行い、対策について協議するプロセスを構築しております。

　RJグループリスク・コンプライアンス委員会の体制は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポ―レート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

（４）指標及び目標

　サステナビリティに関する指標及び目標としては、再生可能エネルギー事業を引き続き推進していくことにより温室効果ガス削減に貢献してまいります。

GHG排出削減貢献量（単位：t-CO2）

2023年12月期GHG排出量（単位：t-CO2）

（注）Scope1、2は提出会社の数値になります。

　人的資本に関する指標及び目標としては、2026年度までに、労働者に占める女性労働者の割合を25％（当事業年度20.1%）、管理職に占める女性労働者の割合を12％（同8.8％）、有給休暇の取得率を70％（同62.5％）としており、社内環境整備に努めてまいります。

　（注）連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、人的資本に関する指標及び目標は提出会社の数値としております。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

（１）太陽光発電に関するリスク

①運転開始済みの太陽光発電所について

太陽光発電における発電量は「日射量」に比例するところ、当社グループでは事前の日射量シミュレーションを実施していますが、かかる日射量は当社グループによるコントロールが及ぶ事象ではありません。国内においては、日射量の多い春季から秋季にかけての全国的な長期間の悪天候、新しい建物の建築や樹木の成長等による周辺環境の変化、また、降灰・粉じん・黄砂・ガス等による直達光・散乱光の減少さらに冬季にかけての降雪等により、当社グループの太陽光発電所が設置された地域における日射量が低下し、これにより当社グループの太陽光発電における年間総発電量が想定より減少した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、上記のような事象が発生した場合にこれに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②開発中の太陽光発電所について

当社グループは、太陽光発電所の開発に関して、EPC事業者との間で資材調達及び工事の諸条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された固定金額の工事請負契約です。しかしながら、EPC事業者との契約範囲外の事由により、設計当初に想定しなかった追加工事が発生した場合や、天災、感染症等の不可抗力事由の発生により事業計画に遅延が生じた場合、又は発注先のEPC事業者の信用悪化事由の発生等により工事期間に影響が生じる場合には、工事請負契約の金額が増加したり、運転開始時期が遅延することにより当初の予定どおりに売上を上げることができなかったり、FIT売電期間が短縮化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③認定取得済みの太陽光発電所について

太陽光発電所の着工に至るためには、地権者との交渉及び調整並びに関係省庁・自治体からの許認可の取得及び関係省庁・自治体への届出等が必要です。当社グループが手掛ける太陽光発電所の発電規模は相対的に大きいため、開発には一定の期間が必要となります。当社グループは、地権者、関係省庁・自治体と十分な調整を図り事業を進めておりますが、一定期間を過ぎても合理的な理由なく開発を進捗できず、管轄省庁の聴取に対して合理的な説明を行うことができない場合には、管轄省庁の判断にて既取得の事業計画認定が取り消される可能性があります。

④入札中の太陽光発電所について

当連結会計年度末現在、新規の事業計画認定取得は原則として入札制度となっており、他社との競合により当社グループが開発を予定していた発電所について落札できず事業計画認定が取得できなかった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）その他太陽光発電以外の電源に関するリスク

当社グループは、太陽光発電の他再生可能エネルギー電源の多様化を目的として、今後水力発電所及び風力発電所など太陽光発電以外の電源の開発にも着手しており、今後も更に拡大していくことを検討してまいります。水力発電及び風力発電等においても、関係省庁・自治体からの各種許認可の取得が必要になることに加え、環境アセスメントや地権者との十分な調整を図る必要があります。

当社グループは、開発シミュレーションを含む事前の十分な調査、地域や行政との十分な連携を図り、事業計画に遅延が生じないように対応しておりますが、環境アセスメントや地権者との調整において、当初予定していた期間を超過する場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの発電所の発電量は、水量や風況等に左右されます。当社グループは事前にシミュレーションを実施していますが、これらの水量や風況等は当社グループによるコントロールが及ぶ事象ではありません。

これらの水量や風況等が低下し、年間総発電量が想定より減少した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これにより当社グループの想定外の事象が発生し、これらに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、上記のような事象やその他想定外の事象が発生し、これに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）エネルギーに関する国内外の施策及び各種法令の変更リスク

当社グループの主要事業である再生可能エネルギー事業においては、FIT制度に基づいた一般送配電事業者又は小売電気事業者等の購入者との契約により、長期間にわたる買取期間において固定価格で再生可能エネルギー電源からの電力供給を行っていますが、再生可能エネルギーの最大限の導入と国民負担の抑制との両立を図るため、再エネ特措法が2017年４月１日に施行されたことに加え、2020年６月には、再エネ特措法の改正を含む、「エネルギー供給強靭化法」が成立し、2022年４月１日より施行されました。

また、当社グループが海外で事業を実施するにあたっては、事業を実施する国や地域における法令・制度に従う必要があります。

このような各国政府のエネルギーに関する施策の変更及び各種法令の改定が行われ、当社グループが、新制度に適時かつ適切に対応できない場合、又はこれに対応するためのコストや負担が増加した場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）FIP制度に関する売電収入変動リスク

エネルギー供給強靭化法の施行により、FIT制度に加え、市場価格に一定のプレミアムを上乗せして交付するFIP制度が創設され、当該制度においては電力市場における需要量に応じて売電収入が変動することになります。FIP制度への移行後において電力市場における需要量が当社グループの想定よりも少なかった場合等には当社グループは想定どおりの売電収入を得ることができず、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）出力制御に関するリスク

我が国の電力市場においては、年間のうち電力需要が小さい時期・時間帯において、火力発電及びバイオマス発電の抑制、地域間連系線を活用した他エリアへの送電等を行い、それでもなお発電量が需要量を上回る場合には太陽光発電及び風力発電の制御が行われ、その次に水力発電の制御が行われます。なお、需給バランスの調整のための太陽光発電及び風力発電に関する出力制御は、2021年４月１日以降に新規に接続を申し込む事業について、全国で無制限・無補償ルールが適用されます。また、電力会社による系統工事等に伴い、上記出力制御とは別に計画停電がなされることがあります。2018年10月、国内で初めて九州本土で離島を除く広域での出力制御が実施されました。九州本土における出力制御は、現在も継続して実施されています。

当社は、出力制御の実施予測についてシミュレーション分析を行った上で事業化の可否を判断していますが、かかる分析の結果、事業化を断念せざるを得なくなった場合又は事業化に成功した場合であっても想定を上回る出力制御が実施されることにより想定した売電収入を得られなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）事業環境に関するリスク

太陽光発電事業は、FIT制度の導入によって大量の事業者が市場に参入しましたが、買取価格の段階的引き下げに伴い、事業者の淘汰が進んでいます。当社は、このような厳しい事業環境のなかでも従来どおり開発案件の増強に努めるため、全国各地の地方公共団体、地域金融機関、地元の建設会社等とのネットワークを活用し、効率的に開発案件を発掘する体制を構築していますが、今後は、平坦地で造成コストが低く、開発コストが相対的に安価となる土地を発掘・取得することが徐々に困難になる可能性が考えられ、開発に適した土地が入手できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、開発事業の他、事業拡大の手段として、他の発電事業者等から稼働済みの太陽光発電事業の事業譲受を進めています。事業譲受は、直ちに売電収入が望めるという利点があるものの、デューデリジェンスによる正確な収益評価が重要になります。そのため収益評価の正確性が不十分な場合は、当社が期待する収益が計上されずに当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）系統連系に関するリスク

FIT制度の導入により太陽光発電事業が急拡大し、一部の電力事業者において、太陽光発電所による電力供給が系統内の電力需要量を上回り電力設備・接続条件が上限に到達したために、系統連系への接続遅延及び接続見合わせが発生しています。当社グループが開発を予定している太陽光発電所について、当初のスケジュールでの系統連系への接続が行われずに遅延、保留が発生し、その影響を受けて売電開始時期が遅延した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（８）事業計画認定に関するリスク

当社グループの再生可能エネルギー発電事業においては、FIT制度に基づいた「事業計画認定」を取得しています。しかし、FIT制度の規定に違反する等、認定された事業計画どおりに事業を実施していない場合や、認定時の基準に適合しなくなったと経済産業大臣が認めた場合には、当該認定は取り消されることがあります。当社グループとしては、発電を既に開始した発電設備の「事業計画認定」を取り消される可能性は相当程度限定的と考えていますが、取り消された場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）法令の遵守に関するリスク

当社グループは、事業運営において「建設業法」「建築基準法」「再エネ特措法」「電気事業法」「電気工事士法」「電気工事業の業務の適正化に関する法律」「宅地建物取引業法」等の法規制を受けており、特にEPC事業に関して特定建設業の許可を受けています。また、当社は、主に金融機関（以下「レンダー」といいます。）や機関投資家等の特定投資家（以下「投資家等」といいます。）に対する開発事業への匿名組合出資や集団投資スキームの私募の取扱業務等に関して、第二種金融商品取引業及び助言代理業の登録を受けており、「金融商品取引法」及び「犯罪収益移転防止法」を遵守する必要があります。当社は役職員の入社時及び継続的なコンプライアンス研修の実施により、役職員のコンプライアンス意識の強化・向上に努めていますが、役職員がその法令を十分に理解せずに業務を遂行した場合は、法令違反による罰則の対象となったり、許可・登録の取消等が行われたりすることで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）自然災害・天候等に関するリスク

太陽光発電所をはじめとした再生可能エネルギー発電所は、山林を伐採し、造成を行い、適切な土地の形状にし、開発を行う場合があります。当社グループは、発電所開発時に詳細なデューデリジェンスを実施しておりますが、台風、豪雨あるいは地震といった自然災害が整地、造成された土地の崩落や太陽光発電所に設置された設備や機器の損傷、故障を引き起こし、期待された売電量を確保できずに当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社は開発の進捗に応じて開発報酬を売上計上しています。したがって、自然災害等により、開発進捗が遅延した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは太陽光発電所開発を全国で展開しており、局所的な自然災害等の影響を最小化できると考えていますが、過度の積雪や降灰といった自然災害だけでなく、天候不順により太陽光発電所のパフォーマンスが十分に発揮されない場合、火災や停電、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により、発電所設備や遠隔監視システム等が正常に稼働しなくなった場合のほか、感染症（新型コロナウイルス感染症を含む。）により社会機能の障害が発生した場合、戦争、武装紛争等の人的災害、送電障害等の主要な社会的インフラ障害等が発生した場合には、当社グループの発電所について適切な管理やメンテナンスができなかったり、長期間の操業停止や発電所設備の大規模な修繕が必要となったりすることで、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（11）特定事業への依存に関するリスク

当社グループは、再生可能エネルギー事業を主な事業とする単一セグメントであり、そのなかでも太陽光発電所の開発に経営資源を集中させています。今後は、例えば太陽光発電以外の再生可能エネルギー（風力発電やバイオマス発電）発電所の開発や、小売電気事業といった新たな事業を育成し、収益力の拡大とともに事業の分散を図ることを検討していますが、事業環境の変化により、太陽光発電所の開発事業が縮小しその変化へ適切な対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（12）外注業者及び外注管理に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発にあたり、測量や造成工事及びEPC工事等を外注業者に発注する場合があります。この場合、建築資材の価格や工事労務費の高騰により工事請負金額が上昇した場合には、開発コストが上昇する可能性があります。また、外注業者の信用情報の収集に努めていますが、外注業者が経営破綻した場合、工事遅延や請負契約の不履行等が発生する可能性があり、また、将来における外注業者が請け負うべき保証責任が履行されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

外注業者への工事発注については、測量や造成工事及びEPC工事等、工事毎に直接見積取得を行っています。工事毎に見積もりを取得するのは、適正な競争が行われること、また各業者と直接交渉するため施工の信頼性や品質の確保等が期待できます。当社の施工業務には多数の外注業者が関わることになりますが、開発件数の増加や開発エリアの拡大に伴い外注業者を十分に確保できない場合、又は、外注業者の経営不振や繁忙等により工期が遅延した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（13）再生可能エネルギー発電所開発に際しての土地所有者や周辺住民との調整に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発にあたっては、建設地の周辺環境に配慮し、関係する法律や自治体の条例等を遵守して開発計画を立案し、事前に土地所有者や周辺住民に対して説明会を実施しています。ただし、開発計画に対して土地所有者や周辺住民の理解が得られず調整が難航する場合があります。その場合、開発計画の変更、工事期間の延長、追加費用の発生等が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（14）契約不適合責任に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発において、当社がEPC工事を手掛ける場合、その工事請負契約において、目的物の契約不適合責任を負うことが定められています。当社は、これまでのEPC開発において得た知見の活用により契約不適合責任を負うことのないように努めておりますが、当該期間中に重大な契約不適合が認められた場合は、その修補を行う必要があるだけでなく、損害賠償金の支払いも求められる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（15）重大事故の発生に関するリスク

当社は開発工事における安全対策や品質管理には万全を期していますが、人身や施工物に関わる重大な事故が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（16）訴訟等に関するリスク

当社グループは取引先等との紛争未然防止に努めていますが、何らかの理由により訴訟が発生する場合があります。例えば、開発工事にあたっては周辺環境への配慮を含めた安全対策や品質管理に努めていますが、訴訟により当社に損害賠償責任等が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（17）当社グループの業績に関するリスク

当社グループは、再生可能エネルギー発電所開発事業において、開発事業の進捗管理を徹底するなど発電開始時期の遅延が生じないよう努めております。EPC等工事請負においては、工事請負契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗率を見積もり、当該進捗率に基づき一定期間にわたり収益を認識しております。このため、発電開始時期（引渡時期）の偏りや同時期が期末を超えて遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

再生可能エネルギー発電所の取得においては、主に匿名組合出資を通じ、リスクを出資額に限定しながら再生可能エネルギー発電所の取得を行っており、取得した物件の売却の決済時に引渡しとともに売上高を計上していますが、取得した物件の売却が予定どおりに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（18）開発プロセスの進捗に伴う開発報酬に関するリスク

当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の開発事業においては、地権者との協定書締結、各種許認可取得、エンジニアリング、ファイナンスの組成、建設管理といったプロセスがあります。当社は、再生可能エネルギー発電所を所有するSPCに対して、再生可能エネルギー発電所設立に係る重要な許認可の取得、エンジニアリング、土地確保及びファイナンス関連契約の締結に係る開発支援等の業務を提供しており、開発支援に係る役務の提供完了をもって、SPCから開発報酬を受領する場合があります。開発報酬の計上金額は、各連結会計年度における新規発電所に係る開発支援業務完了の有無又はその規模・件数により変動します。そのため、開発報酬の計上の時期により売上収益及び利益は増減する傾向にあります。

当社は、開発段階におけるSPCに対する匿名組合出資持分が持分法適用会社である場合は、当該開発報酬は当社の未実現利益を控除した金額を売上計上します。開発報酬を計上したものの、開発報酬を受領する前に何らかの事由により開発が中止された場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが推進する再生可能エネルギー発電所の開発スケジュールの遅延が生じた場合には、開発報酬の計上時期も遅延することとなり、当該連結会計年度における当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）発電所売却に係る収益構造と連結財務諸表における会計処理に関するリスク

当社グループの収益構造は、フロー型収益である開発報酬、EPC報酬及び発電所売却収入と、ストック型収益である売電収入等、AM報酬及びO&M報酬から成りますが、フロー収入を構成する合同会社による発電所の売却にあたっては、連結子会社である合同会社が保有する販売用発電所について設備売却を行う場合と当社が匿名組合出資持分の売却を行う２つの売却手法があります。匿名組合出資持分の売却は、当社が売主となり、投資家は、匿名組合出資持分を取得するとともに実質的に発電所を保有する合同会社を取得するという形態となります。この場合、合同会社が借入れた借入金や、その他合同会社が有する全ての債権債務や権利義務の全てを承継することになります。発電事業者は引き続き合同会社であるため、発電事業者としての経済産業省への登録変更手続きなどは生じませんが、一方、投資家におけるデューデリジェンスは、発電設備と合同会社の両方を実施することになり、投資家は、発電設備と合同会社の両方のリスクを負うことになります。設備売却は、合同会社が売主となり、投資家は、発電設備の購入資金を自ら調達し、発電事業者としての経済産業省への登録変更手続きなども必要になります。発電設備の購入は、合同会社が有する全ての債権債務等から切り離されますので、投資家は合同会社のリスクを負うことはありません。

連結子会社である合同会社が設備売却により発電所の売却を行う場合には、発電所の売却価額総額を売上計上し、発電所の簿価が売上原価として計上される一方、当社が売主として匿名組合出資持分の売却を行う場合には、当社の匿名組合出資持分部分のみが売却価額となり、また、売却価額と簿価の差額が売上高又は売上原価として計上されます。基本的には、いずれの会計処理方法によっても親会社株主に帰属する当期純利益には影響を及ぼしませんが、当社グループがいずれの売却手法を採るかは、投資家の判断にも拠るものであり、売却手法によって当社の連結財務諸表上の売上高に大きな差が生じます。当社グループの計画策定においては、原則として保守的に匿名組合出資持分の売却を所与として策定しておりますが、当初計画上見込んでいた売却手法と異なる売却方法を採った場合、当社グループの売上高は大きく変動する可能性があります。

（20）関係会社におけるスポンサーサポートに関するリスク

当社グループにおいて発電事業を運営するSPC各社は、発電所建設に際して、レンダーからの資金調達（借入金）を行います。SPCの業績悪化等、一定の条件が発生した場合には融資関連契約に従い、当社を含むSPCへの出資者はSPCに対するスポンサーサポート義務を負う場合があります。太陽光発電所に関してはプロジェクトファイナンスの組成実績が豊富であるため、一般的に融資関連契約に規定されるスポンサーサポートは他の再生可能エネルギー電源に比べると限定的となる傾向にあります。

当社グループの太陽光発電所を運営するSPC各社において、不測の事態により発電を行うことができない場合や、想定以上の悪天候が複数年連続した場合等、これらの要因により工事費の計画超過又は財務制限条項の指標の悪化等融資関連契約に定められた事象に該当したときは、当社はSPCの出資者として、一定の限度額内において追加出資等の義務を負う場合があります。また、当社が出資する太陽光発電以外のSPCにおいては、不測の事態により収益性が計画を大きく下回った場合等により、当社による追加出資が必要となる場合があります。これらの場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（21）東急不動産グループとの関係に関するリスク

①東急不動産グループとの資本的関係について

当連結会計年度末現在、東急不動産株式会社（以下「東急不動産」といいます。）は当社株式の16.38％（2023年12月31日時点）を保有しており、同社及び同社の100％親会社である東急不動産ホールディングス株式会社（以下「東急不動産ホールディングス」といいます。）は当社のその他の関係会社となります。当社と東急不動産グループとの間における主な取引は、東急不動産の保有する太陽光発電所のAM業務及びO&M業務の受託があります。

　東急不動産グループとの取引に当たっては、当社のガイドラインである「関連当事者取引ガイドライン」に則り、検討を経た上で適切に実施しております。

②東急不動産ホールディングス及び東急不動産の承認等について

　当社には東急不動産ホールディングス及び東急不動産の事前承認又は事前報告を必要とする取引や業務は存在しません。

③東急不動産の競合関係について

　東急不動産は再生可能エネルギー事業を行っており、当社グループとの間で開発用地取得や発電所の開発に際して競合関係が発生する可能性があります。また、稼働済みの発電所の取得の場面においても競合関係となる場合があります。そのため、当社グループが特定の事業候補地で事業開発を進めるにあたり、東急不動産が当該候補地を確保することや公募事業で東急不動産が採択される等により、当社グループの予定している開発を中止又は変更した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④東急不動産との取引関係について

当社と東急不動産は、2017年８月に再生可能エネルギー事業の共同推進を目的とし、資本業務提携契約を締結し、2023年９月に南欧地域における再生可能エネルギー事業の推進に係る協定を締結いたしました。当社グループは、再生可能エネルギー発電所の開発・運営に関する国内外の事業用SPCに対して東急不動産と共同出資しています。

また、同社又は同社が出資するSPC等との間に、発電所の売買契約、O&M契約及びPJM（プロジェクトマネジメント）契約等を締結する形で取引が発生しています。

上記のとおり当社グループは東急不動産ホールディングス及び東急不動産とは資本・業務上において密接な関係があり、今後とも東急不動産ホールディングス及び東急不動産とは良好な関係を継続する所存ですが、同社の事業戦略方針の転換等により、同社との関係に変化が生じる場合には、再生可能エネルギー発電所の開発・運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（22）海外からの調達に伴うリスク

当社は太陽光パネルを海外から調達していますが、海外の政治・経済の情勢等により、太陽光パネルの価格の高騰や供給停止等といった事象が発生する可能性があります。例えば太陽光パネルの主要な原材料である金属シリコンは世界シェアの約８割が中国で生産されていますが、米国の中国からの金属シリコンの輸入禁止措置により価格が高騰しており、太陽光パネルの価格も影響を受ける可能性があります。今後、太陽光パネルの価格上昇や供給停止等が発生しかつ代替品の確保が困難な状況等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（23）半導体不足が太陽光発電事業に与える影響に関するリスク

当連結会計年度末現在、世界的に半導体不足が深刻化し太陽光発電事業にも影響が出始めており、今後、当社が調達している太陽光発電システムの主要部品であるパワーコンディショナー（発電した直流電力を交流電力に変換する機器）の生産遅延が発生する可能性があり、その動向は常に注視しておりますが、それにより開発中又は開発予定の太陽光発電所の工事が遅延する等の影響が出た場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（24）企業統治に関するリスク

当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部監査室による内部監査の実施や監査役監査の実施等で適切な監査体制を維持・構築しております。一方、当社グループは、取締役会設置会社及び監査役会設置会社としてガバナンス体制を構築してから日が浅いことや、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、事業遂行に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（25）特定経営者への依存に関するリスク

代表取締役社長である眞邉勝仁は、再生可能エネルギー業界に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を担っています。今後、エネルギー事業の専門家等優秀な人材の採用・育成等、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりますが、何らかの事情により、同人が離職した場合、又は十分な業務執行が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（26）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化に関するリスク

当社グループは、役員、従業員及び取引先へのインセンティブ付与を目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しており、発行済株式総数に対して2.26%（2023年12月31日時点）の潜在株式が存在しています。このストック・オプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、ストック・オプションの行使により発行された当社普通株式が株式市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（27）レピュテーションに関するリスク

再生可能エネルギー業界を対象とした否定的な内容の報道、インターネット上の掲示板への書き込み等がなされ、拡散した場合に顧客や市場関係者間の評判が悪化することにより、当社グループの業務遂行及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（28）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っています。これらの情報管理に万全を期するため、管理体制の構築、社内規程の整備、システム上のセキュリティ対策をはかるとともに、研修等により役職員の情報管理意識の向上に努めています。しかしながら、万一、当社グループの故意・過失、又は第三者のサイバー攻撃等により情報漏えいが発生した場合、当社グループに対する損害賠償や信用力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（29）人権問題に関するリスク

世界的な人権に対する配慮の高まりにより、当社グループだけでなくそのサプライチェーンでの人権問題にも配慮が求められており、当社グループは内規である「行動規範」に基づき、顧客のみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っている事を認識し、また、グローバルレベルで社会に対する責任を負っている事を認識し行動しておりますが、当社グループ又は当社グループと取引関係にあるサプライチェーンによる人権問題への取組みが不十分とみなされた場合、当社グループにおける社会的信用の毀損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（30）金利変動に関するリスク

当社グループは、レンダー及び投資家等から資金調達し事業運営に取り組んでいます。レンダー及び投資家等が国債等の市場金利を投資判断の指標としている場合に、金利水準が上昇し、再生可能エネルギー発電所への貸付及び投資から得られる利回りが相対的に低下すると、資金調達が困難になり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（31）インフレに伴うリスク

当社グループが保有する大部分の再生可能エネルギー発電所は、FIT制度に基づき、固定価格により一般送配電事業者又は小売電気事業者等に対し売電しております。売電価格は固定であるため、インフレに伴い、発電所の管理運営に係る費用が増大した場合、売電価格に転嫁できない構造となっております。インフレが進行し、費用増大が売電事業の採算を悪化させた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（32）為替変動によるリスク

当社は、当社が100％出資する海外子会社のRJ EURODEVELOPMENT, S.L.（以下「RJE」といいます。）を通じ、海外に所在する再生可能エネルギー発電所を開発・取得しております。また、所有している発電所が発電した電力を現地の需要家（電力会社等）に売電することで、売電収入を得ております。為替変動が生じた場合、RJE及びRJEを通じて出資した発電所の出資持分について、日本円における価値が変動することで、当社の純資産額が増減するほか、売電収入についても、日本円に換算した際に為替の影響を受けることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（33）資金繰りに関するリスク

開発事業において、レンダー及び投資家等から資金調達する前に発生する測量調査等の諸経費は、自己資金やコーポレートローン等により調達した資金で賄っています。自己資金あるいは当社の信用力に基づくコーポレートローンの資金調達ができず、資金繰りが困難となった場合、開発事業がスケジュールどおりに進捗せず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（34）有利子負債依存度に関するリスク

当社グループは、再生エネルギー発電所にかかる開発資金を、金融機関からの借入等により調達しています。最近２連結会計年度における、有利子負債残高、有利子負債依存度及び支払利息の推移は下表のとおりであります。

今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金及び財務活動による増資等により、有利子負債依存度の改善を進めるほか、プロジェクトボンドへの借換等を活用し、超長期で金利を固定化することにより、支払利息等の負担を軽減することで財務体質の強化に努める方針ですが、事業の拡大に伴い金融機関からの借入が増加し、金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（注）1．有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む。）、ノンリコース長期借入金（１年内返済予定を含む。）、社債（１年内償還予定を含む。）及びリース債務（１年内返済予定を含む。）の合計額です。

2．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率です。

（35）棚卸資産の評価に関するリスク

当社グループは、売却前の太陽光発電所を棚卸資産として計上しており、これらの棚卸資産として計上している太陽光発電所に関して連結会計年度末に資産の評価を行いますが、その結果、収益性が低下していると判断される場合には当該資産について簿価の切下げを行うことがあります。簿価の切下げが行われ、その金額が大きい場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（36）配当政策に関するリスク

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けています。しかしながら、現在当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化及び事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する利益還元の最大化に繋がると考えており、設立以来無配となっています。将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案しながら株主への利益還元策を決定していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

５【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は5,637百万円で、その主なものは太陽光発電所の開発による建設仮勘定の増加によるものであります。

また、保有目的の変更により有形固定資産から販売用発電所へ17,596百万円を振り替えております。

なお、当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①第２回新株予約権（2015年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当て後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する株式数」、「当社が保有する株式数」は「処分前において当社が保有する株式数」とそれぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転をする場合には、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が上記3.に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤交付する新株予約権の行使期間

　上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める行使期間の末日までとする。

⑥交付する新株予約権の行使条件

　上記3.に定めるところと同様とする。

⑦交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記4.に定めるところと同様とする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決定による承認を要するものとする。

⑨交付する新株予約権の取得

　上記5.に定めるところと同様とする。

７．2015年12月22日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第３回新株予約権（2015年12月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第４回新株予約権（2016年６月13日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第５回新株予約権（2016年12月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第６回新株予約権（2017年３月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者もしくは発行後に当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人となった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第８回新株予約権（2018年７月２日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

⑦第12回新株予約権（タイムカプセルストックオプション）（2023年１月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき271円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の（ア）、（ウ）、（ケ）号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

（ア）禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（イ）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（ウ）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（エ）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

（カ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

（キ）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（ク）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（ケ）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記４に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑧第13回新株予約権（タイムカプセルストックオプション）（2023年１月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき172円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の（ア）、（ウ）、（ケ）号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

（ア）禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（イ）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（ウ）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（エ）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

（カ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

（キ）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（ク）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（ケ）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記４に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨第14回新株予約権（2023年５月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき299円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の（ア）、（ウ）、（ケ）号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

（ア）禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（イ）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（ウ）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（エ）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

（カ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

（キ）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（ク）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（ケ）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記４に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く）１名に対し、1,500個（150,000株）

なお、上記対象となる者の人数は募集時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　東急不動産株式会社

発行価格　450円

資本組入額　225円

２．有償第三者割当

主な割当先　JXTGエネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）

発行価格　450円

資本組入額　225円

３．有償第三者割当

主な割当先　関西電力株式会社

発行価格　450円

資本組入額　225円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,800円

引受価額　1,663.67円

資本組入額　831.835円

払込金総額　4,325百万円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　1,663.67円

資本組入額　831.835円

割当先　SMBC日興証券株式会社

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が118,430株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13百万円増加しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　（注）１.「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役ヤン　パン、沼野由行、安田義則、土田誠行及び西田恵介は、社外取締役であります。

２．監査役芳木亮介及び豊島國史は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2021年９月８日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②社外役員の状況

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

当社は、取締役８名のうち社外取締役を５名、監査役３名のうち社外監査役を２名選任しております。

(１)社外役員が企業統治において果たすべき機能及び役割

社外取締役ヤン パンは、学者及び経営者として幅広い見識を有しており、当社は、創業時より、同氏から当社の経営及び事業に関する幅広い助言を受けてきました。それゆえ、創業時から当社を熟知した高い知見に基づき、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役沼野由行は、大手証券会社及びコンサルティング会社における国内外の投資銀行・アドバイザリー業務を経て、代表取締役として企業経営にも携わっております。同氏の国内外の豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般及びグローバルな観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役安田義則は、大手金融機関の代表取締役として、長年企業経営に携わってまいりました。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般及び金融実務に関する専門的な観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役土田誠行は、大手金融機関の経営陣を歴任し、国内外の投融資及び事業再編等に携わってまいりました。また、同氏は、金融機関における経験を通じて、再生可能エネルギー事業にも深い造詣を有しております。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、投融資の専門家としての観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役西田恵介は、当社の事業戦略上の重要なパートナーである東急不動産株式会社において、開発部門、不動産証券化部門、新規事業部門等を歴任し、現在、同社の執行役員として再生可能エネルギー分野の業務責任者を務めております。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般及び不動産・インフラストラクチャー事業に関する専門的な観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外監査役芳木亮介は、公認会計士の資格を有しており、監査・会計及び経営に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。かかる見識に基づき、独立的立場から、取締役の職務執行の監査及び取締役会における適切な提言・助言をいただけるものと判断しております。

社外監査役豊島國史は、弁護士の資格を有しており、法令及び資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しております。かかる見識に基づき、独立的立場から、取締役の職務執行の監査及び取締役会における適切な提言・助言をいただけるものと判断しております。

(２)当社と社外役員との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

社外取締役ヤン パンは、当社の株主であるShanghai Alliance Financial Services Co., Ltd. のCEOであり、同社は当社と取引関係があります。また、ヤン パンは当社株式を746,000株、新株予約権を50,000株相当保有しており、Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd.は当社株式を2,000,000株保有しております。その他、当社とヤン パンとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役沼野由行は、虎ノ門企業情報株式会社の代表取締役及び株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの上席顧問であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、沼野由行は当社株式を16,000株保有しております。その他、当社と沼野由行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役安田義則は、当社株式を10,000株、新株予約権を12,000株相当保有しております。その他、当社と安田義則との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役社土田誠行は、株式会社日本共創プラットフォームの常務執行役員及び株式会社先端技術共創機構の取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、土田誠行は当社株式を1,000株保有しております。その他、当社と土田誠行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役西田恵介は、東急不動産株式会社の執行役員、一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会の幹事長及び株式会社リエネの代表取締役社長であります。東急不動産株式会社は当社の株主であり、当社は、同社及び一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会との間に取引関係があります。その他、当社と西田恵介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外監査役芳木亮介は、Y Plus Advisory株式会社の代表取締役、芳木公認会計士事務所代表及び東京ボード工業株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。当社と芳木亮介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外監査役豊島國史は、豊島総合法律事務所弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。当社と豊島國史との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略及びコンプライアンス、ガバナンス等の多様な事項につき、豊富な実務・経験に基づく提言・助言をいただいております。社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行及びコンプライアンス、ガバナンスに係る事項につき、独立的立場から、適切な提言・助言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は、必要に応じ、意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行っております。また、社外監査役に対しては、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、適宜情報共有を行っており、監査役会等の場を通じて適宜意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち２名が社外監査役）の３名により構成されており、監査役は監査役会で決定した監査方針・監査計画に基づき取締役会へ出席して必要に応じて意見を述べると共に、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。

常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。

監査役会では報告された監査結果を審議し、必要に応じて代表取締役社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。更に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

当社では監査役会を毎月１回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。なお、当事業年度において当社は合計12回の監査役会を開催し、全監査役がすべての監査役会に出席しております。監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画の策定、取締役会における決議・報告事項の検討、内部監査結果に関する協議、会計監査人の監査方法及び結果の相当性評価等であります。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査人１名を配置しております。内部監査人は年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営を調査し、諸法令、定款及び各規程への準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に業務統制監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、被監査部署に対しては、その業務活動の改善及び適切な運営に資するよう提言等を行っております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。内部監査結果については、監査役会に対して定期的に報告しているほか、組織運営及び業務改善の観点から実施した監査結果について、重要度に応じて経営会議及び取締役会の諮問機関である指名報酬委員会に報告を行う仕組みを構築しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

８年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐々木浩一郎　跡部尚志

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者４名及びその他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、その実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、判断いたします。EY新日本有限責任監査法人はその条件を充分備えており、当社の会計監査を適時適切に行うことができるものと判断し選任いたしました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行状況を踏まえ、総合的に評価しております。当社の監査役は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）にする報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定し、会社法第399条に則り、監査役会の同意を得ております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手を通じて総合的に評価を行い、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。