株式会社小僧寿し（9973） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第52期、第54期、第55期及び第56期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

３．第52期、第54期、第55期及び第56期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第52期及び第53期の売上高につきましては、表示方法の変更による遡及処理後の数値であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社小僧寿し）、連結子会社12社（海外事業会社４社を含む）により構成されており、当社及び連結子会社による小売事業、連結子会社による飲食事業、連結子会社による流通事業、小僧寿しフランチャイザーとして加盟者に対する原材料の供給と経営指導を主たる業務としております。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業における位置づけは次の通りであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（１）小売事業

小売事業……………株式会社小僧寿しが「小僧寿し」「茶月」の商標で直営74店舗、「茶月」の商標で直営２店舗、それぞれ持ち帰り寿しの販売を行っております。また、株式会社だいまるがスーパーマーケット「だいまるストアー」として１店舗の運営を行っております。

ＦＣ事業……………当社が「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は89店舗であります。

KOZO SUSHI AMERICA,INC.が米国ハワイ州において「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は５店舗であります。

（２）飲食事業

飲食事業……………アスラポート株式会社、株式会社スパイシークリエイト、株式会社TBJにて、直営で35店舗、イートイン形式の飲食店の運営を行っております。

ＦＣ事業……………アスラポート株式会社において、「とり鉄」「とりでん」「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」ブランドのフランチャイズシステムに基き加盟社と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与及び販売指導等を行い、ロイヤリティ収入、商材販売収入等を得ており、その店舗数は、270店舗であります。

（３）流通事業

デリバリー事業……株式会社デリズが78店舗を有し、自社調理品の宅配販売を行っております。

食材卸売事業………東洋商事株式会社が、業務用食材の卸売事業をとおして、全国で12拠点の販売拠点を有しております。

〔事業系統図〕

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（2023年12月31日現在）

（注）

・「KOZOSUSHI AMERICA,INC.」につきましては、事業の重要性が高まった事により第52期より連結対象としております。

・「株式会社だいまる」は、2021年３月31日付の株式取得により、連結子会社となりました。

・「株式会社Tlanseair」は、2021年７月１日付けの株式取得により、連結子会社となりました。これにより、新たに「飲食事業セグメント」を開始しております。

・「アスラポート株式会社」は、2022年７月１日付の株式取得により、連結子会社となりました。

・「株式会社TBJ」は、2022年10月３日付の株式取得により、連結子会社となりました。

・「東洋商事株式会社」は、2023年５月１日付の株式取得により、連結子会社となりました。それに伴い、同社の完全子会社であります「モリヨシ株式会社」も同日付で連結子会社となりました。

・2023年10月１日付でアスラポート株式会社を存続会社として、株式会社Tlanseairとの吸収合併を行いました。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記子会社は特定子会社に該当しております。

２．関係会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で1,404,601千円となっております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で340,675千円となっております。

５．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で47,818千円となっております。

６．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で27,480千円となっております。

７．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で20,456千円となっております。

８．アスラポート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

９．東洋商事株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ203名増加したのは、東洋商事株式会社およびモリヨシ株式会社が連結対象となったためであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。

その結果、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。

現時点において、「小売事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、当期の取り組みにおいて、大幅な業績改善を果たしております。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、当連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施致します。

・小売事業における多層的な収益の確立

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発致しいます。

・海外における飲食事業の拡充

欧州・欧米において更なる新店出店による事業規模の拡大を企図し、また、並行して海外事業を統括する本部の形成により、本部コストの最適化を図る事で収益化を果たしてまいります。

・流通事業の拡充

2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社、及び、その完全子会社であるモリヨシ株式会社を連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。モリヨシ株式会社においては、原材料価格の高騰の影響及び新規顧客獲得へ向けた営業展開の遅れから、製造数が減少致しましたが、外食産業店舗を対象とした営業を推進し、同社の有する商品供給力の最大効率化を図ります。また一方で、当社グループの外食事業店舗においても、同社の商品を活用するなど、事業間シナジーを高めることで、当社グループにおける和惣菜の製造拠点としての機能を付加してまいります。

・適正なキャッシュ・フローの確立

前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは「食生活の未来を創造する企業へ」という経営理念のもと、多くのお客様においしい笑顔とおいしさをお届けするために努め、ステークホルダーの皆様とともに社会の課題に向き合い、当社グループの事業活動を通じ、社会と経済の双方の価値の両立を図ることで、持続可能な社会の実現と当社グループの持続可能な発展に繋げてまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関するリスクの監視及び管理を行う為のガバナンスの過程、統制手続き等について、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループでは、サステナビリティの基本方針に基づき、「環境」「社会」「経済」のそれぞれの取り組みに対して、下記の点を重点項目としております。

①　食材の調達と廃棄物管理

　地域食材や季節の食材の活用を重視し、生産者をサポートしてまいります。また、食品ロスの削減や、廃棄物の分別処理を行い、リサイクルの促進へ繋げます。

②　エネルギーの効率的使用

　当社が運営する各店舗、工場施設において、エネルギー効率の高い設備や機器の導入、LED照明等を積極的に活用し、エネルギ―の保全に努めます。

③　地域社会への貢献

　当社が全国に展開する店舗や各施設を介して、地域コミュニティとの積極的な交流による地域社会への貢献を果たしてまいります。

④　迅速かつ適切な経営判断を可能とする経営基盤の構築

　事業機能を有する重要な連結子会社との適切かつ迅速な経営判断を行う為、各連結子会社の取締役会と親会社との取締役会の連携を強化し、かつ経営会議等の重要な会議への積極的な連携を図る事で、経営の透明性を確保しつつ、適切な経営判断を行える経営基盤を構築してまいります。

（人的資本に関する方針）

[人材育成方針]

　従業員の労働意欲の向上と多様性の尊重を図るため、時間的な柔軟性を持った働き方によるライフワークバランスの実現、継続的な教育や研修機会の提供によるスキルやキャリアの形成や成長の促進を元に、従業員の労働意欲と満足度を高め、多様性を尊重する企業文化を醸成してまいります。

[環境整備方針]

　当社グループは、年齢や性別、国籍にかかわらず、多様な人材が最大限力を発揮できるように多様な雇用形態や仕事内容を提供することで働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

(3）指標及び目標

　サステナビリティ全般に関する「指標と目標」の記載につきましては、上記サステナビリティの基本方針に基づき、重点項目の具体的な策定段階にあるため、今後の進捗状況に応じて、指標及び目標の記載を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　食品衛生管理

当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。

「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講じることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。

食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品などの廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるリスクがあります。

②　食材調達

当社グループは外食産業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の見直しや産地および取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。

イ）疾病の発生

主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疾病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。

ロ）天候不順・異常気象について

異常気象や冷夏等の天候不順の影響で、米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

ハ）資源環境の変化および国際的な漁獲制限について

異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れる事によって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

ニ）為替相場

当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　食品事故

当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　労務

当社グループの店舗では、主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　減損会計

当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において設備等を保有しているため、減損が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑥　個人情報の漏洩

当社グループは社員、準社員の個人情報およびデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ＦＣ加盟者

イ）加盟契約

当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行い、ロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ）債権リスク

「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新型コロナウイルス感染症等に類する疫病の拡大による事業継続への懸念

新型コロナウイルスの世界的感染拡大など、疫病の拡大等による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性について疑義が生じるリスクがございます。新型コロナウイルス感染症の対策は充分に行われており、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を遵守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、疫病の拡大による店舗の運営並びに事業の停止等により、将来見通しが見定められない期間の事業への影響が生じた場合、飲食業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　連帯保証債務

2023年５月１日付で連結子会社と致しました東洋商事株式会社において、株式会社JFLAホールディングスの金銭債権に対する債務保証を行っており、当連結会見年度末の残高は、5,197,727千円となっております。

当該債務保証は複数社による連帯債務となっており、東洋商事株式会社が全額を負担する状況ではありませんが、株式会社JFLAホールディングスにおいて、業績が悪化するなど当該金銭債権の返済が不可能となった場合、東洋商事株式会社において当該連帯保証債務の一部の返済義務が生じる可能性があります。

⑩　継続企業の前提に関する重要事象等

当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。

その結果、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。

現時点において、「小売事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、当期の取り組みにおいて、大幅な業績改善を果たしております。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、当連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施いたします。

・小売事業における多層的な収益の確立

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発します。

・海外における飲食事業の拡充

欧州・欧米において更なる新店出店による事業規模の拡大を企図し、また、並行して海外事業を統括する本部の形成により、本部コストの最適化を図る事で収益化を果たしてまいります。

・流通事業の拡充

2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社、及び、その完全子会社であるモリヨシ株式会社を連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。モリヨシ株式会社においては、原材料価格の高騰の影響及び新規顧客獲得へ向けた営業展開の遅れから、製造数が減少致しましたが、外食産業店舗を対象とした営業を推進し、同社の有する商品供給力の最大効率化を図ります。また一方で、当社グループの外食事業店舗においても、同社の商品を活用するなど、事業間シナジーを高めることで、当社グループにおける和惣菜の製造拠点としての機能を付加してまいります。

・適正なキャッシュ・フローの確立

前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

当連結会計年度における我が国経済は、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。

　このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。

現時点における当社グループの取組みは、下記のとおりです。

[小売事業]

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進する一方で、2023年７月には「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店するなど、更なる新事業モデルの開発及び推進を図っております。また、当第４四半期連結会計期間におきましては、地方圏におけるドミナント拠点とするべく、鳥取県に出店するFC加盟店３店舗を直営店舗に移管致しました。今後、地方圏において「飛び地」となっている直営店をドミナント化すべく、新たな出店戦略を構築し、更なる出店を企図しております。

[飲食事業]

飲食事業会社の統合による経営体制の効率化、将来にわたり中核となる事業会社を構築する事を目的に、2023年10月１日付で、株式会社Tlanseairを、アスラポート株式会社（以下「アスラポート」）といいます。）に吸収合併致しました。

[流通事業]

2023年５月１日付で、東洋商事株式会社及び同社完全子会社のモリヨシ株式会社を完全子会社とし、株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）を含めて、当第３四半期連結会計期間より「デリバリー事業」から「流通事業」へとセグメントの名称を変更致しました。

フード・デリバリーの新たな取り組みとして、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁当」での販売強化、販売エリアの広域化などを進めております。

また、モリヨシ株式会社で製造する和惣菜の、グループブランド各社への供給や、東洋商事株式会社の「配送機能」を活用した、流通コストの削減など、収益性の改善に向けた取り組みを推進しております。

以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少の影響が生じた一方で、東洋商事株式会社、モリヨシ株式会社の収益連結の影響が生じたことから、当連結会計年度における売上高は、130億54百万円（前期比26.8％増加）となりました。なお、当社グループは、2022年６月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前連結会計年度においては、当該会社の売上高が22億83百万円含まれております。

営業利益及び経常利益につきましては、各事業の取組みの効果により前連結会計年度から比較し、大幅に改善しておりますが、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等による収益圧迫要因が継続していることから、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。また、「飲食事業」におきましては、営業利益を計上しているものの、当第４四半期連結会計期間におきまして、海外の新規出店店舗において、オペレーションの最適化を含めて収益化に至るまでに一定の期間を要した点などの一過性の要因により、当第４四半期連結会計期間においては損失を計上しております。以上の結果、営業損失は２億37百万円（前期は６億13百万円の営業損失）、経常損失は２億13百万円（前期は５億81百万円の経常損失）となりました。

また、特別利益として2023年５月１日付で完全子会社と致しました東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社において、当該株式の取得原価と両社の純資産の差額が生じ、負ののれん発生を84百万円計上致しました。一方、当第４四半期連結会計期間において、近年の原状回復工事費の実態から、資産除去債務の追加計上を行い当該資産除去債務を減損した点、収益性の減退した事業及び店舗の資産価値をゼロと評価した点により、「小売事業」「流通事業」において、減損損失79百万円を計上致しました。また、飲食事業等において、店舗の閉鎖及び長期間休業した店舗の固定費に関して、店舗閉鎖損失62百万円を計上致しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は３億38百万円（前期は９億53百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

各事業セグメントの状況は以下のとおりです。

セグメント別の状況

１）小売事業

　小売事業は、株式会社小僧寿し及び食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）によって構成されており、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」を154店舗（直営75店舗、FC店舗82店舗）（前年同期は直営73店舗、FC店舗96店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるストアー」を１店舗（同前年同期）展開しており、小売事業の店舗数は158店舗（前年同期比12店舗減少）となっております。

　同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、店舗数の減少に伴い、41億71百万円（前年同期比0.3％減少）となりました。セグメント利益に関しましては、昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一方で、当初計画していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は１億56百万円（前年同期は４億29百万円のセグメント損失）となりました。

２）飲食事業

　飲食事業は、連結子会社であるアスラポート、株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。）において、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。（直営36店舗、FC店舗272店舗）（前年同期は直営29店舗、FC店舗278店舗）

　同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加したことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありましたアスラポートの各ブランド店舗、TBJの業績も寄与したことから、売上高は42億78百万円（前年同期比52.2％増加）と大幅な増収となりました。収益に関しても堅調に推移しておりますが、当第４四半期連結会計期間におきまして、「（１）当連結会計年度の事業の概要」に記載のとおり、「店舗閉鎖時の資産除去債務との履行差額の発生」「海外新規出店店舗のオペレーション最適化までのコストの発生」などの突発要因が発生したことにより、セグメント利益は４百万円（前年同期比73.5％減少）となりました。

３）流通事業

　流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事株式会社、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシ株式会社によって、構成されております。（総拠点数　86拠点）（前年同期は79拠点）

　フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー業界において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。

　当第３四半期連結会計期間より収益連結を行いました東洋商事は堅調な事業推進のもと収益計上を果たしましたが、モリヨシ株式会社は、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じている状況であり、収益改善の途上にあります。上記により、流通事業の売上高は56億64百万円、セグメント損失は85百万円となりました。

（２）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、税金等調整前純損益が２億71百万円の損失でありますが、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、現預金が前連結会計年度末に比べ５億58百万円増加し、９億95百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は２億３百万円（前期は６億６百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益が２億71百万円の損失であった一方で、非資金支出である減損損失が79百万円、減価償却費が48百万円発生した点、及び、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、仕入債務が５億82百万円増加したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は３億２百万円（前期は２億20百万円の減少）となりました。これは主として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得により、敷金・保証金の返還による収入が２億90百万円生じたことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は50百万円（前期は79百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入金の支出１億４百万円が生じた一方で、株式の発行による収入２億８百万円が生じたことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

（１）商品仕入実績

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注実績

該当事項はありません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　[注記事項]　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　[注記事項](重要な会計上の見積り)」に記載しております。

（２）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末からの24億29百万円増加し、56億31百万円となりました。

（流動資産）

　流動資産は、前連結会計年度末より21億63百万円増加し、34億１百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、現金及び預金が５億71百万円、売掛金が８億25百万円、商品が４億56百万円、短期貸付金が２億11百万円増加したことなどによるものです。

（固定資産）

　固定資産は、前連結会計年度末より２億65百万円増加し、22億30百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、有形固定資産が２億29百万円増加したことによるものです。

（流動負債）

　流動負債は、前連結会計年度末より、19億93百万円増加し、35億72百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、買掛金が15億76百万円、一年内返済長期借入金が１億60百万円増加したことなどによるものです。

（固定負債）

　固定負債は、前連結会計年度より、５億90百万円増加し、17億66百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、長期借入金が５億13百万円増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より１億54百万円減少し、２億92百万円となりました。

（３）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は130億54百万円（前期比27億61百万円増加）となりました。これは主に流通事業セグメントに追加された子会社の売上が起因しております。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は51億73百万円（前期比70百万円増加）となりました。これは主に上記売上増加に起因しております。

（営業損益）

　当連結会計年度における営業損失は２億37百万円（前期は６億13百万円の営業損失）となりました。これは主に、小売事業及び流通事業の不振が起因しております。

（経常損益）

　当連結会計年度における経常損失は２億13百万円（前期は５億81百万円の経常損失）となりました。これは主に、小売事業及び流通事業の不振が起因しております。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は３億38百万円（前期は９億53百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。これは主に、小売事業及び流通事業の不振及び店舗閉鎖損失、減損損失の発生に起因しております。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、税金等調整前純損益が２億71百万円の損失でありますが、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、現預金が前連結会計年度末に比べ５億58百万円増加し、９億95百万円となりました。

キャッシュ・フローの増減要因の分析は、「第２　事業の状況　３　業績等の概要」に記載しております。

当社の運転資金需要のうち主なものは、食材等仕入高、給与手当を含む販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店や店舗改装等に係る設備投資などであります。財務を目的とした資金需要は、主に有利子負債の返済であります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保する事を基本方針としております。現状、事業運営上必要な運転資金は、主に自己資金及び第三者割当による新株発行等のエクイティファイナンスにより賄っております。

今後も、引き続き、安定した資金確保を努めてまいります。

（５）経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

株式取得契約

日付　：　2023年５月１日

取得価額　：　1,000円

対処会社　：　東洋商事株式会社及び同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社

買取相手　：　株式会社JFLAホールディングス

その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合関係）

取得による企業結合」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

　当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対

しては、配当を行わない。

(2）残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

(3）議決権

　本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(4）種類株主総会

　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て

　①株式の併合

　　当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。

　②株式の分割

　　当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

　③株式無償割当て

　当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

　④募集株式の割当て

　当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

　⑤新株予約権無償割当て

　当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

　⑥募集新株予約権の割当て

　当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6）普通株式を対価とする取得請求権

　ア　取得時期

　本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

　イ　取得と引換えに交付する普通株式の数

　本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

　ウ　当初取得比率

　　取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。

　エ　取得比率の調整

(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②　取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③　取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(7）優先順位

①　本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

②　当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①　第９回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,339,513株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(１)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。

３．行使価額の調整

(１)   当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２)   当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株

予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３)   本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(４)　 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。

(５)　 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1.      2021年12月末日：5分の1

2.      2022年12月末日：5分の1

3.      2023年12月末日：5分の1

4.      2024年12月末日：5分の1

5.      2025年12月末日：5分の1

５．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　第11回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以 下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分 割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。） は、当初金47円とする。

３．行使価額の調整

(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株

予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認 を得た場合を除く。）   ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（1）から（2）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 2022 年 12 月末日：5 分の 1

2. 2023 年 12 月末日：5 分の 1

3. 2024 年 12 月末日：5 分の 1

4. 2025 年 12 月末日：5 分の 1

5. 2026 年 12 月末日：5 分の 1

５. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転 計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権 者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権 の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

６.本新株予約権の強制行使

　本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所 における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

７. 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の 通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

８．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下 総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間 第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件 第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件 第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 第15項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

10. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第 三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基 礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.1円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金47円とする。

12. その他

(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨 に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。

13.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

 当社取締役（社外取締役を除く）６名に対し、3,037,500個

 当社従業員14名に対し、712,500個 当社子会社取締役２名に対し、310,000個

 当社子会社従業員21名に対し、880,000個

 なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　１）Ａ種種類株式の発行

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、Ａ種種類株式を発行しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式交換

割当先　株式会社デリズ

発行価格　392,453千円

資本組入額　356,227千円

２．第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式

　の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円

　それぞれ増加しております。

３．第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済株式総数が47,000,000株、資本金が260,850千円

　資本準備金が260,850千円それぞれ増加しております。

４．第５回新株予約権の発行にて調達した資金につきましては、以下の通り資金の使途を変更しております。

（当初予定していた資金の使途）

　　　（変更の理由）

　　　　　本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、「①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに全額返済をいたしました。「②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間におきまして、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費など、10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当しております。「③複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2019年10月に、１店舗の新規出店費用として、10百万円を充当しております。「④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費など、４店舗に対する費用として、３百万円を充当いたしました。

　　　　　上記の資金使途に沿った資金充当を進める一方で、2019年12月期における業績の減退により、連結営業損失が△195百万円となるなど、赤字の状況にあり、運転資金に窮する状況となりました。特に、2019年10月度に生じた、記録的な台風による、大幅な売上、利益の減退によって、2019年10月度以降の運転資金を確保するために、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を、運転資金に充当しなければ、支払未了となる状況となりましたので、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、195百万円を運転資金として充当いたしました。

　　　　　これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更致しました。

　　　　（変更後の資金使途）

５．第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済

　　株式総数が11,600,000株、資本金が133,809千円、資本準備金が133,809千円それぞれ増加しております。

６．2020年９月30日開催の臨時株主総会に基づき、財務内容の健全化を図るために行った減資であります。

７．Ａ種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種種類株式が23,415,345株減少し、普通株式が同株数増加しております（なお発行済株式総数内での株式の異動であり、発行済株式数の増減に影響はありません）

８．第三者割当増資（株式交換）

　　割当先　株式会社アスラポート

　　発行価格　381,021千円

　　資本組入額　190,510千円

９．第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。

10．第三者割当増資（株式交換）

　　割当先　HISグローバル株式会社

　　発行価格　400,000千円

　　資本組入額　200,000千円

11．第三者割当増資（株式交換）

　　割当先　藤田英明

　　発行価格　100,000千円

　　資本組入額　50,000千円

12.第三者割当増資（株式交換）

　　割当先　株式会社アスラポート

　　発行価格　518,496千円

　　資本組入額　259,248千円

13.第三者割当増資（株式交換）

　　割当先　檜垣周作

　　発行価格　24,999千円

　　資本組入額　12,499千円

14.第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が11,800,000株、資本金が104,962千円、資本準備金が104,962千円それぞれ増加しております。

15.第12回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が8,850,000株、資本金が73,048千円、資本準備金が73,048千円それぞれ増加しております。

16.2023年３月29日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を877,734千円、資本準備金を517,035千円減少しております。

17.第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が3,850,000株、資本金が31,788千円、資本準備金が31,788千円それぞれ増加しております。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）自己株式6,866株は、「個人その他」に68単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

（６）【大株主の状況】

１．普通株式

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。

１　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

当社の取締役会は2024年３月28日現在、９名の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。

（監査役会）

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、2024年３月28日現在、３名の監査役で構成されており、常勤監査役が１名、社外監査役が２名の体制であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。

さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより、経営の監視・監督機能の充実、強化に努めております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

ロ．当該体制を採用する理由

当社は上記のように、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。

当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、2016年１月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。

①　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。

また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております

ロ．当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。

ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応します。

③　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。

ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。

④　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。

ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。

⑤　子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。

ロ．子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。

⑥　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。

⑧　当社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。

ロ．役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。

ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。

⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。

ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。

ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。

ニ．監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。

⑩　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

イ．当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。

ロ．財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、株主や取引先等の第三者から損害賠償請求された場合の損害が補償されることになります。

　ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

　ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　①自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　②中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　③取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

２　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。

３　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有、意見交換を行い、適切な連携を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

（３）【監査の状況】

　　１　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年12回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長と、業務執行取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。

また、常勤監査役と内部監査室（１名）は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。

　　２　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　監査法人アリア

ロ．継続監査期間

　　2019年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

　　茂木　秀俊

　　山中　康之

二．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士１名、その他５名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価及び選定基準に照らし、同監査法人が国内外の監査業務において充分に対応できる専門性を有しており、また国際業務に精通していること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。

３　監査報酬の内容等

　イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項ございません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項ございません。

二．監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模や事業形態の観点から監査計画に基づき監査の手法・監査時間を想定し、監査法人と監査方針・監査時間を協議のうえ、監査報酬を決定しております

ホ．監査役会が監査法人の報酬に同意をした理由

監査法人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査チームの体制、監査時間及び同業他社の監査報酬等を総合的に勘案した結果、当該報酬が相当であると判断したためであります

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）