株式会社すかいらーくホールディングス（3197） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社（実質的な事業運営主体）は、1962年４月４日に総合食品小売業のチェーン展開を目指して設立されたことぶき食品有限会社を前身としております。ことぶき食品有限会社の事業を承継した旧すかいらーく②（下記(１)に定義します。以下同じです。）は、「株式会社すかいらーく」としてファミリーレストランを展開しておりましたが、2006年９月に、マネジメント・バイアウトを行って東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。その後、株式会社BCJホールディングス５（現在の当社）は、2014年７月１日付で、旧すかいらーく②の事業を承継した旧すかいらーく④（下記(３)に定義します。以下同じです。）を吸収合併し、同日に株式会社すかいらーくに商号変更し、2018年７月１日付で株式会社すかいらーくホールディングスに商号変更し現在に至っております。

ことぶき食品有限会社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりです。

なお、現在の当社が営むレストラン事業の実質的な運営主体は、下記(１)乃至(４)のとおり、ことぶき食品有限会社、旧すかいらーく①（下記(１)に定義します。以下同じです。）、旧すかいらーく②、旧すかいらーく③（下記(２)に定義します。以下同じです。）及び旧すかいらーく④を経て、現在は当社となっております（注１、２）。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれ、その時々におけるレストラン事業の運営主体である上記の各法人、及び、上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。

（注１）当社は2015年９月17日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として株式会社すかいらーくレストランツ（旧社名：すかいらーく分割準備株式会社）を設立するとともに、2016年１月１日を効力発生日として、当社が営むレストラン事業に関する権利義務の一部を、吸収分割により、株式会社すかいらーくレストランツに承継させることを決議し、2016年１月１日付で当該決議に基づき当社のレストラン事業を株式会社すかいらーくレストランツに承継いたしました。

（注２）当社はグループ経営を高度化させ、グループの競争力を高めることを目的として2016年１月に持株会社体制へと移行いたしましたが、その役割、機能を明確にすることを目的として、2018年７月１日付で株式会社すかいらーくホールディングスに社名変更いたしました。

(1）ことぶき食品有限会社の設立

1962年４月４日に総合食品小売業のチェーン展開を目指して設立されたことぶき食品有限会社は、わが国における新しいフードサービス事業の可能性に着目し、1969年７月17日付で、株式会社ことぶき食品に組織変更し、ファミリーレストラン事業を開始いたしました。

同社は、1970年７月に開店したファミリーレストラン第１号店（国立店）の成功により、同社の事業をファミリーレストラン事業に本格的に転換することを決意し、1974年11月に「株式会社すかいらーく」に商号を変更してファミリーレストランを展開していきました（以下、当該法人を「旧すかいらーく①」といいます。）。

旧すかいらーく①は、株式の額面金額を50円に変更することを目的として、1977年１月１日付で、株式会社すかいらーく（1948年３月15日に設立された三恵製菓株式会社が、1974年10月に「株式会社すかいらーく」に商号変更したもの。以下当該法人を「旧すかいらーく②」といいます。）に吸収合併され、旧すかいらーく②は、1978年７月に、日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録されるに至りました。

旧すかいらーく②の株式上場の推移は、次のとおりであります。

1978年７月　日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録

1982年８月　東京証券取引所市場第二部に株式上場

1984年６月　東京証券取引所市場第一部に指定

2006年９月　東京証券取引所市場第一部上場廃止

(2）SNCインベストメント株式会社による旧すかいらーく②株式の公開買付け実施及び同社の吸収合併

外食産業の市場規模の継続的な縮小と競合が激化する厳しい経営環境の下、将来の経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、ブランドの見直しや不採算店の閉店等の中長期的な視野に立脚した経営戦略を、短期的な業績の変動に左右されることなく可及的速やかに実行する体制を整備することを主な目的として、SNCインベストメント株式会社は、旧すかいらーく②と協議のうえ、2006年６月８日に、旧すかいらーく②の株式を対象に公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決定しました。

SNCインベストメント株式会社は、本公開買付け（マネジメント・バイアウト：MBO）により、旧すかいらーく②の普通株式（議決権比率94.38％）を取得した上で、2006年７月12日に所管の農林水産省より産業活力再生特別措置法第６条第１項に基づく認定を受け、2006年９月29日に旧すかいらーく②を完全子会社化いたしました。これに伴い、旧すかいらーく②は、2006年９月19日に東京証券取引所市場第一部への上場が廃止となりました。

その後、SNCインベストメント株式会社は、2007年７月１日に旧すかいらーく②を吸収合併し、同日に、「株式会社すかいらーく」に商号変更しております（以下、当該法人を「旧すかいらーく③」といいます。）。

(3）株式会社BCJホールディングス６による旧すかいらーく③の子会社化及び同社の吸収合併

　2011年２月にグローバルなプライベート・エクイティファームであるベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJホールディングス５及びその100%子会社である株式会社BCJホールディングス６が設立され、2011年11月30日、株式会社BCJホールディングス６が、旧すかいらーく③の株主であった野村プリンシパル・ファイナンス株式会社、NPF‐Harmony投資事業有限責任組合及び中央三井プライベートエクイティ第一号投資事業組合より、旧すかいらーく③の普通株式（議決権比率98.7％）を取得し、2012年４月20日に完全子会社化いたしました。

　その後、株式会社BCJホールディングス６は、2012年６月１日に旧すかいらーく③を吸収合併し、同日に、「株式会社すかいらーく」に商号変更いたしました（以下、当該法人を「旧すかいらーく④」といいます。）。

(4）現在の当社による旧すかいらーく④の吸収合併

　上記（3）に記載しております株式会社BCJホールディングス５は、2014年７月１日に旧すかいらーく④を吸収合併し（以下「本件合併」といいます。）、同日に「株式会社すかいらーく」に商号変更いたしました。

　なお、2016年１月にグループ経営を高度化させ、グループの競争力を高めることを目的として持株会社体制へと移行いたしましたが、その役割、機能を明確にすることを目的として、2018年７月１日付で株式会社すかいらーくホールディングスに商号変更いたしました（現在の当社）。

　以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

（注）2016年１月にグループ経営を高度化させ、グループの競争力を高めることを目的として持株会社体制へと移行いたしましたが、その役割、機能を明確にすることを目的として、2018年７月１日付で株式会社すかいらーくホールディングスに商号変更いたしました。

（注）2016年１月にグループ経営を高度化させ、グループの競争力を高めることを目的として持株会社体制へと移行いたしましたが、その役割、機能を明確にすることを目的として、2018年７月１日付で株式会社すかいらーくホールディングスに商号変更いたしました。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注１）上記指標は、国際会計基準により作成しております。

（注２）臨時雇用者数は１日８時間換算による年間平均人数であります。「５．従業員の状況」の注をご参照下さい。

（注３）第10期乃至第13期の希薄化後１株当たり当期利益（△損失）につきましては、潜在的普通株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益（△損失）と同額であります。

（注４）第10期及び第12期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失のため記載しておりません。

２【沿革】

上記「はじめに」に記載したとおり、当社は、2011年２月に設立され、その後、2014年７月１日付でことぶき食品有限会社の主たる事業を承継している旧すかいらーく④を吸収合併し、同社の事業を承継しております。

そこで、以下では、ことぶき食品有限会社の設立から、当社による旧すかいらーく④の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。また、ことぶき食品有限会社の設立から旧すかいらーく②の上場廃止までと、当該上場廃止から現在に至るまでの２つに表を分けております。

（ことぶき食品有限会社の設立から旧すかいらーく②のMBOによる上場廃止まで）

（旧すかいらーく②のMBOによる上場廃止から現在に至るまで）

（注）マーチャンダイジングセンターとは、食材の生産及び流通の双方の能力を有する施設をいいます。なお、当社グループでは、生産能力のみを有する施設を「工場」と呼称しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（持株会社）及び子会社９社（2023年12月31日現在）で構成され、レストランの経営を主体としているほか、食品の販売、グループ会社を通じて配送や店舗清掃・保守等の事業も展開しております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）当社グループ各社の事業内容等

　当社グループの連結財務諸表における開示すべき報告セグメントは「レストラン事業」のみであり事業セグメント情報の記載が省略されておりますが、「３．事業の内容」では、当社グループのレストラン事業及びデリバリー・テイクアウト事業を「レストラン事業」として記載し、株式会社フロジャポン、株式会社ジャパンカーゴ及び株式会社すかいらーくＤ＆Ｍの営む事業を「その他」として記載しております。

レストラン事業

①　株式会社すかいらーくレストランツ

事業内容：国内におけるファミリーレストラン事業の店舗運営及び食品等の販売

ブランド：ガスト、バーミヤン、しゃぶ葉、ジョナサン、夢庵、ステーキガスト、から好し、むさしの森珈琲、藍屋、グラッチェガーデンズ、魚屋路（ととやみち）、chawan、La Ohana、とんから亭、桃菜、八郎そば、その他

ブランドごとのコンセプトとターゲット客層

②　ニラックス株式会社

事業内容：商業施設内のブッフェレストラン事業、事業所給食、フードコート事業等の展開

ブランド：グランブッフェ、フェスタガーデン、ブッフェ ザ フォレスト、ザ ブッフェ ニューマーケット、その他

③　株式会社トマトアンドアソシエイツ

事業内容：焼肉バイキング及び関西圏を中心としたファミリーレストランの直営並びにFC事業の展開

ブランド：じゅうじゅうカルビ、トマト＆オニオン

④　雲雀國際股份有限公司

事業内容：台湾におけるレストラン事業の展開

ブランド：しゃぶ葉、Café Grazie、Skylark、藍屋、横濱牛排（ステーキ）、むさしの森珈琲

事業の位置づけ：当社から上記ブランドのライセンスを受けて、台湾におけるレストラン事業を展開しております。2004年の当社による同社の関連会社化（なお、2005年には子会社化）以降、ディナーレストランの開発を進め、2023年12月31日現在、69店舗を展開しております。

⑤　SKYLARK MALAYSIA SDN.BHD.

事業内容：マレーシアにおけるレストラン事業の展開

ブランド：しゃぶ葉

事業の位置づけ：当社から上記ブランドのライセンスを受けて、マレーシアにおけるレストラン事業を開始しております。2020年８月に、首都クアラルンプールに１号店をオープンし、2023年12月31日現在、４店舗を展開しております。

⑥　SKYLARK USA INCORPORATED

事業内容：米国におけるレストラン事業の展開

ブランド：しゃぶ葉

事業の位置づけ：当社から上記ブランドのライセンスを受けて、米国におけるレストラン事業を開始しております。2021年９月に、シカゴに１号店をオープンし、2023年12月31日現在、１店舗を展開しております。

　なお、当社グループのレストランの主要なブランドごとの店舗数及び売上金額等につきましては、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　生産、受注及び販売の実績　（c）販売実績　（参考）最近２年間の主要ブランド別販売実績」をご参照下さい。

その他

①　株式会社フロジャポン

事業内容：商業施設内及び駅構内のケーキ・惣菜販売事業の展開

ブランド：フロプレステージュ

事業の位置づけ：駅ビル・駅中・百貨店・ショッピングセンターなどの施設で、ケーキやタルト等の洋菓子のみを販売する店舗と、サラダ・キッシュ等の洋風惣菜を合わせて販売する店舗を展開しております。

②　株式会社ジャパンカーゴ

事業内容：グループ会社の運送事業（マーチャンダイジングセンター・工場から店舗への食材・一般品の配送）

事業の位置づけ：マーチャンダイジングセンターからレストラン店舗への配送をグループ内の会社で行うことにより、当社グループのレストランで使用する食材の温度管理を含む食材管理を一元化しております。また、配送コースを柔軟に組み替えることにより、配送効率の向上に貢献しています。

③　株式会社すかいらーくＤ＆Ｍ

事業内容：グループ会社の店舗清掃・修繕・保守・施設管理、売店商品納入及びリネンサプライ

事業の位置づけ：外食店舗特有の汚れや故障に対応できる専門家集団をグループ内で育成することにより、衛生管理の向上や店舗の修理依頼への即時対応など、当社グループのお客様に快適な空間を提供するための店舗運営に重要な役割を果たしています。

（注）当社は、主として子会社への役務提供及び店舗設備の賃貸等を行っております。また、ファミリーレストランの店舗運営（18店舗）を行っております。

(2）事業内容の一覧

　（注）当社は、主として子会社への役務提供及び店舗設備の賃貸等を行っております。また、ファミリーレストランの店舗運営（18店舗）を行っております。

(3）事業系統図

　（注１）※１：連結子会社

※２：社内公募により独立した当社グループの元従業員が運営するＦＣ店舗

　（注２）

　（注３）当社は、主として子会社への役務提供及び店舗設備の賃貸等を行っております。また、ファミリーレストランの店舗運営（18店舗）を行っております。

４【関係会社の状況】

（注１）特定子会社に該当しております。

（注２）株式会社すかいらーくレストランツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　        310,838百万円

②　経常利益　　          3,703百万円

③　当期純利益　          3,978百万円

④　純資産額　          △9,133百万円

⑤　総資産額　　         15,031百万円

（注３）役務の提供等とは、当社のビジネスプラットフォームを通じて提供するレストラン等の運営に関する業務を言います。

（注４）債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で9,133百万円となっております。

（注５）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注１）従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

　（注２）臨時雇用者数は、１日８時間換算による当連結会計年度末までの１年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注１）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　（注２）臨時雇用者数は１日８時間換算による当事業年度末までの１年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

　（注３）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社においてはすかいらーく労働組合が結成されており、当社及び株式会社すかいらーくレストランツの従業員16,034人が所属しております。

　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　（注１）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　（注２）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

　（注１）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　（注２）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　下記の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１）経営の基本方針

　当社グループは、経営理念に「価値ある豊かさの創造」を掲げ、時代に即した「お値打ち」と店舗で楽しい時間を過ごしていただくという真の豊かさを他に先駆けて創り出していくことをめざします。

パーパス（存在意義）

食の未来を創造し、豊かな生活と社会の発展に貢献する

ミッション

ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を、気持ちのよいサービスで、快適な空間で味わっていただく

2030年長期ビジョン

一人ひとりの豊かな生活の実現／豊かな社会づくりへの貢献／環境への配慮

2025年戦略ビジョン

強固な基盤を構築し、一人ひとりの挑戦で地域一番店となり、連続成長を達成する

～すべてはお客様の笑顔のために～

バリュー

①　お客様：　　　　　　お客様の笑顔が私たちのやりがいです

②　現場主義：　　　　　いつも現地、現物、現実を観て行動します

③　職場環境・働きがい：働く仲間と協力して明るい職場をつくります

④　知識・技術の向上：　仕事に誇りを持ち、日々知識と技術の向上に努めます

⑤　目標達成：　　　　　スピードを大切に、よい店づくりのために挑戦し続けます

　これらの基本方針のもと、当社グループでは、お客様の幅広いニーズと期待に確実にお応えするため、和洋中を中心とした多様なテーブルサービスレストランを約3,000店舗展開しています。安全で高品質な食材を、当社グループの購買・製造・品質管理・物流・店舗の垂直統合されたインフラを活用して、毎日お客様のテーブルにお届けしています。国内で年間約３億人ものお客様にご利用いただいており、企業としての社会的責任の大きさを重要な課題と捉えております。一人ひとりのお客様の生活がより豊かになり、より快適に過ごしていただけるよう、地域に根ざした店舗作りを通じ、社会への責任を果たしていきます。

　当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開し、株主利益の拡大を図ってまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、キャッシュ・フロー経営を重要視し、成長のための投資、株主還元、有利子負債返済へバランス良く配分することで、株主へのリターンを最大化することを目指しています。ITデジタル、業態転換やリモデルなど成長に向けた投資を継続し、適切なレバレッジを考慮しながら有利子負債の水準を下げることで、バランスシートの体質を強化します。調整後当期利益に対して約30％の還元を配当政策の基本方針と定めており、株主還元の最大化も重要視してまいります。

　以上のことから、当社グループでは、事業利益、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益（損失）を重要な経営指標として位置づけております。

　なお、事業利益、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益（損失）を以下の算式により算出しております。

事業利益＝売上収益－売上原価－販売費及び一般管理費

EBITDA＝税引前利益（損失）＋支払利息＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋その他の金融関連費用（期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益を除く）－受取利息－その他の金融関連収益＋減価償却費及び償却費＋長期前払費用償却費＋長期前払費用（保証金）償却費

・その他の金融関連費用は、連結純損益計算書上はその他の費用として記載しています。

・その他の金融関連収益は、連結純損益計算書上はその他の収益として記載しています。

調整後EBITDA＝EBITDA＋固定資産除却損＋非金融資産の減損損失－非金融資産の減損損失の戻入れ＋株式発行関連費用等

調整後当期利益（損失）＝当期利益（損失）＋株式発行関連費用等＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋IFRS第９号「金融商品」（2014）適用に伴う金融負債の条件変更に係る関連損益（会計方針変更による遡及適用に伴う影響額の再調整含む）＋調整項目の税効果調整

(３）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等

　当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症が感染症法上の分類で５類に移行して以降、消費動向の全体的な回復とともに順調に回復が進みました。コロナ禍で顕著になった、外食の際のより厳しい商品や店舗の選定、家では体験できないモノ・コト・空間への需要、テイクアウトや宅配など外食以外の選択肢の利活用は定着しています。物価高騰のため、消費に対してよりシビアな消費者が増加しているとともに、円安の想定以上の長期化、ロシア・ウクライナ情勢やイスラエル・パレスチナ情勢などを背景とした地政学上のリスクなどの影響による原材料費・物流費・光熱費の高騰などのコスト高の状況が継続しています。ただ、今後は賃金の上昇を伴うよいインフレ環境への転換が期待されており、当社もそのような市場環境の中、さらなる顧客支持の拡大に向けて取り組んでまいります。

　当社グループが描くポストコロナのロードマップでは、下記に記載の３段階のフェーズで更なる成長を目指しております。全てのフェーズに於いて基軸となるのは、１．デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進　２．人的資本の充実、オペレーション改革　３．ESGの推進　の３軸です。

■　第１フェーズ（2021年～2022年）

　コロナ禍により急変した事業環境に迅速に適応しました。不採算店舗の閉店や、コスト削減を実施したことでキャッシュアウトを抑制し、DXを活用して生産性向上に繋げました。また、デリバリーやテイクアウトなど店内飲食以外の事業を拡大し、価格戦略を通じて売上を確保しました。

■　第２フェーズ（2023年～2024年）

　消費者のライフスタイルの変化や原材料費、エネルギーコスト、人件費の高騰などポストコロナの課題に対応しながらビジネスを拡大いたします。既存店成長のため、メニュー開発やプロモーションの戦略的な実施や価格戦略により客数・客単価を増加させるほか、収益構造改革も継続し、週末売上の最大化を図ります。店舗改装や誘導看板の拡充により店舗の居心地や視認性を改善するとともに、業態転換を進め、より時代に即したストアポートフォリオに変更します。新規出店についても国内・海外とも加速し、事業基盤を拡大します。また、次世代ビジネスモデルである外販・通販事業の拡大を図るとともに海外事業の本格的な多店舗展開を準備します。M&Aも積極的に検討します。

■　第３フェーズ（2025年～）

　M&Aによる事業規模拡大、第１・第２フェーズで着手・実行した事業の収益拡大をさらに推進するなど、外食に加え、内食の事業領域においても業界シェア拡大を目指します。

　約３年間に及ぶコロナ禍を経て、お客様の選択眼はより厳しいものとなりました。足元では円安の進行や地政学上のリスクなどの影響による原材料費、物流費、光熱費の高騰などコストプッシュの事業環境の継続が懸念されます。この厳しい事業環境の先にある淘汰の時代を乗り越えていくには、堅牢な経営基盤を作り上げることが不可欠です。

　消費行動の変容や物価高騰の継続を踏まえた厳しい事業環境の中で当社経営資産を最大限活用し、収益を拡大することを目的として当社グループは経営戦略の主軸として、①業態転換によるストアポートフォリオの最適化、②リードサイン（誘導看板）の設置と駐車場入り口のIN看板のデザイン変更、③週末のピークタイム売上最大化、の３つを、④その他の収益拡大策と並行して着実に実行してまいります。

①　業態転換によるストアポートフォリオの最適化

　当社が成長を続けるために、直近の伸び率が低下しているような地域では当社グループの多彩なブランドポートフォリオを活かし、その地域の最新の消費動向や人口動態などを分析した上で、より適したブランドへの業態転換を実施することで売上を再び最大化する、という業態転換を積極的に実施してまいります。

　各地域のマーケットポテンシャルを引き上げて売上拡大に寄与するブランドとして、しゃぶ葉（しゃぶしゃぶ、カレー、デザートの食べ放題レストラン）やLa Ohana（ハワイアンリゾート気分を楽しめるレストラン）やむさしの森珈琲（高原リゾートをイメージしたゆとりと癒し空間のカフェ）など、お客様から高い支持をいただいている専門店ブランドへの業態転換を継続して実施してまいります。

　自社競合の解消を目的とした業態転換も積極的に推進しております。当社業態が複数存在している地域においては、そのうち１店舗を業態転換することにより、新たな需要を喚起するとともに自社競合を解消し、地域全体としての売上拡大を狙います。

　2024年度は約70～80店舗の業態転換を実施予定です。

②　リードサイン（誘導看板）の設置と駐車場入り口のIN看板のデザイン変更

　売上拡大の手立てとして、車や自転車などを含めた通りがかりのお客様に向けた店舗視認性の向上があり、そのための戦術としてリードサイン（店舗敷地よりも手前に設置する、店舗の存在を伝える誘導看板）の追加設置と、駐車場の入り口を示すIN看板のデザイン変更を実施します。

・リードサインの設置

　店舗周辺へのリードサインの設置はこれまでも実施してきましたが、2024年度はすべてのリードサインについて最適な場所に設置されているかを再確認するとともに、より効果の高い場所にリードサインを追加設置いたします。

2023年度の後半に実施した実験店でのリードサインの追加設置は売上改善効果が平均２％ありました。2024年度はリードサインの追加設置を約500店舗分、実施予定です。

・駐車場入り口のIN看板のデザイン変更

　車を運転中の方に店舗駐車場の入り口がどこにあるのかを明示することはご来店を確実なものにする上で大変重要です。駐車場入り口のIN看板についても再確認し、駐車場入り口の場所を示すデザインに修正することにより、入店確率を上げ、売上拡大に繋げます。

　2023年度の後半にいくつかの実験店において駐車場入り口のIN看板のデザイン変更を実施したところ、売上改善効果が平均1.5％ありました。2024年度は駐車場入り口のIN看板のデザイン変更を約1,000店舗分、実施予定で、そのうち約500店舗分は2023年の終わりに実施済みです。

③　週末のピークタイム売上最大化

　既存店の収益力改善のため、週末のピークタイムの回転率向上に取り組んでいます。週末のピークタイムに積極的に従業員を配置することにより、お客様の入り口でのお待たせ時間や料理提供時間を短縮し、お客様の満足度を高めるとともに回転率も向上し、売上増に繋げます。

④　その他の収益拡大策

　上記３点を2024年度の重点施策として実行していく一方で、それ以外にも以下の項目に継続的に取り組み、収益拡大に繋げます。

・店舗収益力の改善

　高収益体質への変革に向けて、既存店１店１店の収益力の大幅改善に努めています。2023年度は前年に実施した各業態のモデル店舗で実施した収益改善実験の検証結果を踏まえ、利益増大に効果的に寄与する取り組みや成功事例をマニュアル化してブランドごとに全店に展開し、店舗収益構造の底上げを進めました。2024年も継続して店舗営業経費の削減や、土日祝日のピークタイムの売上を最大化するための従業員のトレーニングなどを進めてまいります。

・店舗生産性向上

　これまで積極的に実施してきた店舗へのDX投資も実を結び始めています。店舗のDX投資を当社は積極的に実施してきており、2023年度は８月に約2,400店舗でテーブル決済を導入しました。10月からは既存の現金対応有人レジへのセルフ機能追加も順次展開しており、2024年度中にはすべての有人レジにセルフ機能が実装される予定です。既に導入済みのフロアサービスロボットや独立型キャッシュレスセルフレジ、刷新したPOSレジシステムなども活用し、お客様の利便性向上とともに従業員の接客作業の簡略化と効率化を進めてまいります。

　店舗内キッチンでの調理作業についてもメニュー数の絞り込みや付け合わせ食材の統一、商品調理手順の共通化などにより簡略化するとともに、多言語対応の動画マニュアル作成などを通じて、新人トレーニングも含め、調理スタッフの習熟度を短期間で向上させる環境を整備し、店舗生産性向上に貢献しています。

・原価低減

　高騰する食材価格の打ち返しにも真摯に取り組んでいます。購買・生産・メニュー開発の３部門横断の原価低減プロジェクトで大量購買や長期契約による調達価格のコントロール、外注品の内製化や製造工程の見直し、レシピの見直しなどの取り組みを進めた結果、2023年度は年間で約49億円分の利益改善を達成しました。価格高騰は今後も継続する見込みのため、2024年度も引き続きこのような原価低減策を部門横断で進めてまいります。

・商品及び価格戦略

　インフレ対策の一環で2022年７月と10月にガストをはじめ、主要各ブランドでプライシングを実施しました。これにより客単価の上昇に加え、人件費率の低下と売上総利益率の維持を実現しています。

2023年度も前年のプライシングからの好影響を享受しましたが、10月以降はコロナ明けの新しい消費動向を踏まえ、ガスト、バーミヤン、夢庵などファミリーダイニングカテゴリーの各ブランドでグランドメニューを抜本的に見直しました。一部商品の値下げも実施するとともに、安価な小ポーションメニューやセットメニューを導入し、お客様にメニューを選ぶ楽しさをご提供するとともに併売率向上にも繋げることができています。

　注文皿数の増加による客単価上昇と、手頃な価格で多様な商品ラインナップから選べることで幅広いオケージョンに対応できる新グランドメニューによる来店頻度増の両方を追求してまいります。

・プロモーションの再開

　コロナ禍で一時的に抑制していたプロモーションも2023年に本格的に再開しました。年金や児童手当の支給日にあわせたチラシ配布やクーポン配信、母の日やハロウィーンにあわせたキャンペーンの実施、人気キャラクターを活用したファミリー向け施策など、オウンドメディアと外部メディア、デジタルとアナログ施策をバランスよく組み合わせて戦略的なプロモーションを展開し、客数回復を加速させました。

　2024年もお客様がお金を使いたくなるタイミングや、消費が活発化するタイミングにあわせて様々なキャンペーンを展開し、他社ではなく当社店舗にお客様を誘引する施策を実行してまいります。

・出店戦略

　コロナ禍で抑制していた新規出店も本格的に再開しました。2023年度は27店舗の新規出店を実施しましたが、2024年度は約40～50店舗の出店を計画しております。

　しゃぶ葉やむさしの森珈琲など好調な専門店ブランドでの出店以外に、駅前や都心部の商業地区を中心に、ガストやバーミヤンなど日常使いのブランドでの出店も積極的に検討してまいります。

・海外ビジネスと外販通販ビジネス

　海外ビジネスと外販通販ビジネスも着実に事業規模を拡大しています。海外ビジネスでは、現在69店舗を展開する台湾は、コロナ前の売上を上回る水準まで回復しています。2023年４月に１号店をオープンした「むさしの森珈琲」も好調で、2024年度中に追加オープンすることが決まっています。マレーシアでは「しゃぶ葉」４号店が２月にオープンしました。米国でも「しゃぶ葉」１号店の売上が順調で、２号店の出店を計画中です。

　外販は現在、90以上のスーパーや量販店ですかいらーくの人気メニューを商品化して販売しております。通販は楽天とアマゾンでの販売に加え、自社サイトでの販売も強化しているほか、ふるさと納税返礼品としての販売や、Yahoo!ショッピングやauPAYマーケットでの販売も開始しており、売上拡大に力を入れています。2023年度は外販通販合計で前年比約1.5倍の売上を達成しており、2024年度はさらなる売上成長を計画しています。

・M&A

　双方にメリットがあるM&Aも積極的に検討してまいります。当社グループの事業基盤を活用することでシナジー効果を生み出すことができる機会を国内・海外で模索し、今後の成長戦略の柱の一つとして事業規模拡大を目指します。

⑤　ESGへの取り組み

　当社グループの事業活動は「持続可能な開発目標（SDGs）」と深い関わりがあることを認識しています。国連が定めるグローバル目標に則した施策の実行など、持続可能な社会の実現に向けて当社が果たすべき責務をグループ横断で推進する体制を強化するため、2020年12月に「グループサステナビリティ委員会」を設置しました。

　2021年には当社グループのパーパス（存在意義）を「食の未来を創造し、豊かな生活と社会の発展に貢献する」、2030年長期ビジョンを「一人ひとりの豊かな生活の実現、豊かな社会づくりへの貢献、環境への配慮」と定めたほか、当社が優先的に取組むべき課題であるマテリアリティについても、「食」を通じた持続的な社会と企業価値の向上の実現とのサステナビリティ方針に基づき、当社グループにとっての重要度とステークホルダーにとっての重要度の両面からの分析を行い、マテリアリティとして特定し、一覧及びマテリアリティ・マトリクスとしてホームページに開示しております。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/management/materiality/

　当社グループのESGへの取り組みは、調達・生産から店舗運営まで、当社の商品・サービス・企業活動を通じた地球環境保全と持続可能な社会の発展に貢献し、当社グループの成長を同時に実現するものです。

・宅配・テイクアウトの包装容器やカトラリー、レジ袋などの使い捨てプラスチック製品について、バイオマス素材や紙原料、木製、竹製への切り替えを進め、石油由来プラスチック使用量の削減を推進しています。2023年１月からはレジ袋の有料化を通じて使用量全体の抑制を推進しております。

・CO2削減の取り組みとして、節電活動や省エネ化、物流の最適化等を進めるとともに、2023年8月に、太陽光発電設備とCO2フリー電力、カーボンニュートラル都市ガスを導入し、当社で初めて、CO2排出量実質ゼロで運営するガスト東村山市役所前店をオープンしました。また、12月には、酒々井マーチャンダイジングセンターにおいて、太陽光発電を開始。今後代替エネルギーや再生エネルギーへの移行のためにさらなる準備を進め、脱炭素に向けての取り組みを加速させていきます。当社グループでは『2050年までにCO2排出量を実質ゼロにする』ことを目標に設定しました。同時に、2030年までに2018年比50.4％削減を目標として、毎年のCO2排出量目標を設定しております。

・当社グループは事業を通じて社会的責任を果たすべく、購買管理規程を設け、法令を遵守することはもとより、安全で高品質な食材購買の推進、社会的課題への対応を取り組んでいます。現在調達先は世界40カ国に及びますが、各地の法律・習慣・現状で判断するのではなく、該当する日本国法に照らして著しい乖離があるか否かで判断しています。問題のある場合は取引を開始しない、という厳格なポリシーを実行することで責任ある調達に努めています。

・厳しい調達基準に基づき、環境・社会・人権への配慮、生物多様性につながる持続可能な原材料調達に努めています。紙製品におけるFSC／PEFC認証取得製品を積極的に採用（紙ストローやトイレットペーパー、コピー用紙等）している他、主要業態のガストをはじめ複数業態で提供しているコーヒーは、レインフォレスト・アライアンス認証豆30％配合を使用しています。さらにフライ用オイルはRSPO認証を取得したパーム油導入に向けサプライヤーと協議しています。今後は国産野菜・米におけるJGAP認証またはそれに準じる農場管理基準を持つ産地比率を増やす新規産地開発を行っていく方針です。また、2022年6月に一部カテゴリにおいて、持続可能な調達の国際規格ISO20400認証を取得。2023年9月には登録範囲を広げて取得しました。

・お客様に安心してお食事を楽しんで頂けるよう、塩分値やカロリー、アレルギー物質の表示、主要食材原産地情報の開示などに取り組んでいます。また、アレルギー反応の重篤性を鑑み、メニューからも、指定アレルゲンからもアレルギー物質情報を検索いただけるアレルギー情報サイトをご提供しております。

・「食」を扱う企業として、食品ロス問題への対応も重要な責務です。当社は全国10か所の工場で必要な分だけ生産し発注された分だけをほぼ毎日店舗に配送する仕組みを導入したり、工場の食品廃棄物をおよそ90％リサイクルしたりするなど、食材廃棄の低減に努めています。

・店舗では、ご飯の量を選択可能にし、単品メニューをご提供するなど、お客様に残さず召し上がっていただける工夫をしています。また、2020年９月には、持ち帰り専用容器「すかいらーくもったいないパック」®を導入し、店内のデジタルメニューブックやホームページで食べきれなかった料理のお持ち帰りを推奨するなど、食品ロス削減への取り組みを強化しています。

・ダイバーシティを推進し、すべての従業員にとって働きがいのある職場環境を整備します。

・健康経営宣言のとおり、社員の健康診断受診100%、禁煙運動の継続実施、BMIコントロール対策を中心に健康経営の推進を行っております。

※当社のESGに関する各種取り組みは、ホームページに開示しています。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/

※健康経営については、以下のサイトに開示しています。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/basic_policy/health/

⑥食の安全・安心に向けた取り組み

　すかいらーくグループで提供する食材は、調達から加工・流通・調理・提供に至るすべての工程で予見されるさまざまなリスクに対して、品質・衛生管理に関する基準を設け、徹底した管理を行うことを基本方針とすることを「品質憲章」に定めています。

　国内の自社セントラルキッチン（10工場）、購買部門、メニュー開発部門、品質管理部門、内部監査部門を対象に、国際的な食品安全マネジメント規格であるISO22000の認証を取得し、店舗ではHACCPの考え方を取り入れた衛生管理手法を取り入れることで、サプライチェーン全体の食品安全管理体制を構築しています。

　財務面では、こうした不透明な外部環境に対応し財務の安定化を図るため、当社は主取引銀行を中心とする銀行団と協議し、2024年２月に期限となる極度額350億円のシンジケートコミットメントライン契約の後継契約として、2023年12月27日に期間３年、同額の契約を締結するとともに、次期以降に返済期限が到来する借入金の返済に備え、資金調達手段の多様化を進めております。

　当社グループは、経営理念に「価値ある豊かさの創造」を掲げ、時代に即した「お値打ち」と店舗で楽しい時間を過ごしていただくという真の豊かさを他に先駆けて創り出していくことをめざしています。

　「ひとりでも多くのお客様に　安くておいしい料理を　気持ちのよいサービスで　快適な空間で味わっていただく」という私たちが果たすべきミッション（役割）を実現し、お客様の生活がより豊かになり、より快適に過ごしていただけるような店舗づくりとサービスを目指し、企業価値の向上に努めてまいります。その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するためのさまざまな取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社は取締役会による監督のもと、サステナビリティに関わる取り組みの意思決定機関として代表取締役会長、代表取締役社長及び全執行役員、グループ各社の社長で構成される「グループサステナビリティ委員会」を設置しています。同委員会では国内外含むグループ全体のサステナビリティに係わる方針や目標、施策の策定、重要課題（マテリアリティ）の特定、モニタリングと定期的な見直し、及び、サステナビリティ推進体制の構築や整備などを継続的に実施しています。

　サステナビリティ推進活動については取締役会への報告を行っております。なお、同委員会には、社外役員もアドバイザリーとして関与し、社外の視点での指摘、アドバイスを受ける体制としています。

その概要は提出日現在で以下のとおりであります。

　マテリアリティ及びKPIは、財務指標と同軸で目指すべき指標として、取締役会の監督のもとサステナビリティ委員会にて決定されました。KPIの進捗状況は、同委員会や取締役会等を通じ、経営レベルで監督が行われています。

　また、サステナビリティの取組や目標達成に対する経営責任を明確にするため、取締役や執行役員の報酬の評価体系にESG指標を組み込んでいます。2022年度からは業務執行社内取締役及び執行役員が対象となるファントムストックにおいて、一定期間の在籍及び当社株価に関する要件に加え、「国際的なESG評価機関である、CDP気候変動及びDJSI評価」を追加し、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しております。

　詳細については「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等(４)役員の報酬等」をご参照ください。

②戦略

　当社グループでは、「食の未来を創造し 豊かな生活と社会の発展に貢献する」とのパーパスを従業員一人一人の行動レベルに落とし込んでいくために、「ひとりでも多くのお客様に安くておいしい料理を気持ちの良いサービスで快適な空間で味わっていただく」とのミッションを掲げています。

　これらの価値観に基づき、「食の安全・安心」「健康・栄養」「お客様志向」「脱炭素」「脱プラスチック」「食品ロスの削減」「水資源の保全」「生物多様性」「DX」「働き方改革」「責任ある調達」をマテリアリティとして特定しました。

　当社の最大の強みは、従業員約９万名が、10拠点のセントラルキッチンと約3,000店の直営店舗で、年間延べ約３億人のお客様と食を通じてコミュニケーションをしていることです。すなわち、日々、店舗で得られる情報から消費者ニーズを分析し、ニーズに合致するよう商品、サービスを見直し、10拠点のセントラルキッチンと約3,000店舗でスピーディーに展開できることです。

　当社はこの強みを活かして、2030年の目指す姿を、①年間５億人のお客様への食事の提供を通じた「一人ひとりの豊かな生活の実現」、②雇用への貢献、人権の尊重等を通じた「豊かな社会づくりへの貢献」、③50％の環境負荷の削減を通じた「環境への配慮」の実現としています。

　この実現のためのビジネスモデルとして、年間延べ約３億人のお客様との取引をベースにした「データマーケティング」でお客様志向の商品・サービス・店舗開発を行い、デジタルトランスフォーメーションにより、お客様の利便性と生産性の向上を図りながら、自社工場、自社配送、直営店舗を中心とした「垂直統合型サプライチェーン」により、国内外約3,000店舗で豊かな食生活を提供し、社会的価値と当社の企業価値を創造、拡大しています。

※重要課題（マテリアリティ） 及びKPI並びに価値創造モデルに関するより詳しい内容は当社ホームページをご覧ください。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/management/materiality/

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/management/model/

③リスク管理

　サステナビリティに関連するリスクを含むグループ全体のリスクマネジメントを統括する組織として、代表取締役社長を委員長、代表取締役会長や全執行役員を委員とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。同委員会ではさまざまなリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合いなどを勘案して対処すべきリスクを特定しており、その中でサステナビリティ関連リスクは、サステナビリティ委員会に共有し、同委員会内で検討を行っております。

　また、サステナビリティ関連リスクにおいては、消費者から社会課題、重要課題への対応が消極的と見られることにより消費者から選ばれなくなることが最大のリスクと考えております。一方で、社会課題、重要課題に対して適切に対応し、評価を得ることができれば、お客様を拡大する「機会」につながると考えています。このため、消費者ニーズに応えられる、データマーケティングとデジタルトランスフォーメーション、垂直統合型サプライチェーンからなるビジネスモデルを構築しています。

　なお、リスクの影響度合いは内部環境・外部環境の変化に応じて常に変動するため、年に１度、再評価を行っています。気候関連のリスクと機会については当社対応状況や環境変化の状況を踏まえ、年に１度、グループリスク・コンプライアンス委員会で見直しするプロセスを設定し、そのように運用しています。

　グループリスク・コンプライアンス委員会での審議内容は社外役員へも情報共有されており、リスクマネジメント体制の透明性確保に努めています。 また、社外役員を同委員会のアドバイザリーとしており、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。

④指標及び目標

　当社グループでは、重要課題（マテリアリティ）を「一人ひとりの豊かな生活の実現」「豊かな社会づくりへの貢献」「環境への配慮」をテーマに特定し、重要課題（マテリアリティ）ごとに定量指標（KPI）及び目標を設定し、モニタリングしています。これらの指標と目標は、サステナビリティ委員会で年１回重要性分析を行い、見直しを実施しています。

※重要課題（マテリアリティ）に基づく目標に関するより詳しい内容は当社ホームページをご覧ください。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/management/materiality/

(２）気候変動への取組

　当社グループでは以下のとおりTCFD提言が求める情報開示に対応しております。関連情報は当社ホームページで詳しく掲載しております。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/environment/climate/

①ガバナンス

　気候変動対応に関するガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般①ガバナンス」に記載のとおりであります。

②戦略

　当社が認識している短期・中期・長期の気候関連リスクと機会、それらリスクと機会が当社のビジネスに及ぼす影響は以下「気候変動による主なリスクと機会」（抜粋）の表に示したとおりです。気候関連リスクと機会への対応策については年１回、内容を確認し、対応状況のアップデートを実施し、当社戦略のレジリエンスについてご説明しております。

2023年度は２℃（1.5℃）及び４℃の将来気候シナリオに基づいて想定される主要なリスクが当社グループの事業に与える影響に関する定量評価を実施しました。

　スコープ１及び２に関する炭素税導入による財務影響額（以下（a））を試算したところ 、当社の炭素排出量が2022年と同等の排出量の場合、44.5億円のコスト増になるという結果になりましたが、2030年までの目標としている、対2018年比で排出量50.4％減を達成できると炭素税影響は32.2億円まで削減されます。さらに、2050年目標であるCO2排出量実質ゼロを実現することで炭素税の負担は軽減されると見込んでおり、省エネ活動や店舗への太陽光発電導入をはじめとする再生可能エネルギーへの切替を通じ、今後も排出量削減に向けた取組を積極的に推進してまいります。

　また、電力価格の変化による影響（以下（b））、洪水による影響（以下（c））、高潮による影響（以下（d））についても財務影響額を算出しました。財務影響額の詳細は以下の表に示したとおりです。

なお、これら主要な気候関連リスクへの当社対応策についても当社コーポレートサイトに開示しております。

「気候変動による主なリスクと機会」（抜粋）

※短期（０～２年）、中期（３～５年）、長期（５年超）

※影響度については、2030年時点のものとして検討しています。

※対象範囲は当社グループ全社としています。

※より詳しい内容は当社ホームページをご覧ください。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/environment/climate/

（a）炭素税導入による財務影響額

想定炭素税額：2030年４℃シナリオ ０ドル/トンCO₂、２℃（1.5℃）シナリオ 140ドル/トンCO₂

(IEA『World Energy Outlook 2023』より)

（b）電力価格の変化による影響

想定電力価格：2030年４℃シナリオ 209 USD/MWh、２℃（1.5℃）シナリオ 231 USD/MWh

(IEA『World Energy Outlook 2019』よりグラフから読み取り)

（c）洪水による影響

想定洪水発生倍率：2030年４℃シナリオ ３倍、２℃（1.5℃）シナリオ 1.7倍

(グループ各社の店舗、工場、本部など全事業所の位置を地図にプロットした上で国土交通省『気候変動を踏まえた治水計画のあり方提言』や環境省『TCFDガイダンス』等から推計)

（d）高潮による影響

想定高潮発生倍率：2030年４℃シナリオ 約1.08倍、２℃（1.5℃）シナリオ 約1.06倍

(グループ各社の店舗、工場、本部など全事業所の位置を地図にプロットした上でCLIMATE ANALYTICS『Climate impact explorer』より)

※洪水や高潮による資産への影響の試算ではトマトアンドアソシエイツ社のフランチャイズ店は試算対象外

※洪水による営業停止損失の試算ではトマトアンドアソシエイツ社、すかいらーくレストランツ社のフランチャイズ店舗は試算対象外

③リスク管理

　気候変動に関するリスク管理は、「（１）サステナビリティ全般③リスク管理」に記載のとおりであります。

④指標及び目標

　気候関連のリスク及び機会を評価する際に用いる指標は以下「気候関連指標、目標、実績一覧」に示す内容を当社ホームページに掲載しております。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/environment/climate/

「気候関連指標、目標、実績一覧」

１）脱炭素、水資源の保全、脱プラスチックに関する指標及びKPI

２）マテリアリティごとのKPI

３）当社スコープ１、スコープ２、スコープ３の温室効果ガス排出量

４）当社の温室効果ガス排出量に関連するリスクと機会

５）脱炭素、水資源の保全、脱プラスチックに関する目標　については以下のページに掲載しております。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/environment/climate/

６）各指標の2022年度までの実績は以下のページに開示しております。2023年度の実績については2024年３月中に速報値を、６月中に確定値を開示予定です。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/environment/achievements/

(３）人的資本

　当社グループでは「食」を通じて、持続的な社会の実現とグループの企業価値の向上を目指しています。その根幹となるのが人財であり、多様な人財が活躍できるよう、社内環境の改善に努めています。また、大切にすべき価値観 （バリュー）のひとつとして、「職場環境・ 働きがい」を掲げ、従業員一人ひとりが働く仲間と協力し、明るい職場づくりに取り組んでいます。

　さらに、人財の成長こそが最大の成長戦略と考え、 すべての従業員の知識やスキル向上と教育機会を最大化するため、様々な形態による研修を社員・パートタイマー及びアルバイトの従業員向けに用意し、従業員自身が学びたい時に学びたいものを負担なく学べる環境を整備しております。

　詳細開示データは当社HPのESGデータブックを参照ください。

　https://corp.skylark.co.jp/sustainability/data_collection/

①ガバナンス

　人的資本に関するガバナンスは、「（１）サステナビリティ全般①ガバナンス」に組み込まれています。取締役会による監督のもと、「グループサステナビリティ委員会」 で人的資本に係わる全社方針や目標、施策の策定、重要課題であるマテリアリティの特定、モニタリングと定期的な見直し、及び、推進体制の構築や整備などを継続的に実施しています。また、取締役会への報告も行っており、アドバイザリーとして参加する社外役員から社外の視点での指摘、アドバイスを受ける体制としています。

②戦略

　すべての従業員の成長と、安心して生活ができる環境づくりへの投資を積極的に行っています。経営戦略と人財戦略の連動を行えるよう、グループ各社の人事部門とも密に連携をとりながら、人財戦略の取り組みを進めております。

　当社グループでは「すかいらーくグループ労働組合」が組織され、すかいらーくグループ各企業と労働組合各支部が労使関係や人事・労働条件を規定する労働協約を締結しています。グループ経営トップと組合本部幹部による協議会・連絡会も定期的に開催し、情報共有を行うことで、相互理解と信頼・協力関係のもとに円滑な事業運営と働く環境の維持向上を図っています。

　少子高齢化が進行している日本の総人口は減少局面を迎え、それに伴い生産年齢人口も減少している状況下で、テーブルサービスレストランを担う優秀な人財の確保は当社の成長に不可欠な要素です。働き手が不足する一方で、子育て後に働く意欲のある方が希望の職に就けない事案も発生しており、私たちはそうした潜在ニーズに対し、全国での雇用の創出と安定的な就労環境を提供していきます。働き手を確保する意味でも、多様な方に職場として選んでいただけるよう、ダイバーシティを推進しており、女性活躍推進、障がい者雇用推進、高齢者雇用推進、外国人雇用を積極的に取り組むとともに、従業員の知識または個人のスキル向上を目的とした「従業員開発トレーニング」、「やりがい」をもって働くことのできる環境づくりを目的とした「ワークエンゲージメントの向上」を推進しております。

　なお、各テーマの具体的な取り組み事項は以下をご参照ください。

■人材の確保

（正社員採用）

　・2023年度168名、2024年度152名入社予定とコロナ前水準に戻っており、女性比率も50％を上回っております。

　・中途採用では40代～50代の子育て後のセカンドキャリアの方も積極的に採用（2023年度40代～50代の入社実績

20名）。

（アルバイト採用）

　・コロナ５類移行後は応募数、採用数ともに好調で2023年度第四半期では前年比150%水準で推移

　・多様な人財を受け容れることを目的に身だしなみ基準を緩和（髪色自由）

　・友人紹介制度の拡充

　・従業員ポイントプログラムの導入（予定）

　・年収の壁の正しい理解により勤務時間を最大化

　・社会保険加入促進手当の導入によりアルバイトの社会保険の新規加入人数が前年比150%を上回っております。

■多様な人財が働きやすい環境づくり

　・配膳ロボットの導入

　・新POSレジシステムの導入

　・セルフレジの導入拡大

　・テーブル決済の導入（実験中）

　・座席ご案内システムの開発

　・配膳ロボットとオーダー端末の連携（実験中）

■女性活躍推進

　・育児目的の特別休暇制度、子育て支援制度の運用

　・転居のない雇用区分の設定

　・ライフイベントに応じて選択できる雇用区分運用

■障がい者雇用推進

　・全国約180の支援学校への実習紹介

　・障がい者雇用専用相談窓口の設置

■高齢者雇用推進

　・65歳定年、アルバイトは75歳までの再雇用制度の設定

　・東京都が主催する「シニアしごとEXPO2023」への接客・調理体験ブースの出展

■外国人雇用の推進

　・約26ヶ国、およそ2,000人の外国籍の従業員が就業

　・やさしい日本語を使用した多言語対応の採用サイトや教育ツールの整備

　・外国籍のインストラクターによる集合面接の実施

■教育環境整備

　・現場でのオペレーション研修をベースに、集合型・WEB・オンデマンド・e-ラーニングなど内容と目的に応じた研修整備

　・トレーニングマニュアルの電子化や多言語化、トレーニングセンターの活用

■ワークエンゲージメントの向上

　・性別や年齢、国籍に関係なく、誰もが活躍できる職場環境の整備

　・従業員サーベイ、多面評価によるモニタリングの実施と活用

　・適正な労務管理の実施

　・ハラスメント撲滅に向けた取組

　・健康経営の推進

③リスク管理

　従業員の安全と心身の健康を重視し、当社グループでは「適正な労働時間管理」と「ハラスメント撲滅」を重要なリスク項目と捉えております。2020年４月１日に労働時間の上限規制が設けられる前の2018年より、独自に単月80時間未満（休日労働含む）、複数月平均60時間（休日労働含む）を限度に設定し取り組んできましたが、2022年からは全店マネジャーに対して２ヶ月に１回の頻度で正しい勤怠管理に関する知識教育を行い、法令順守を目的とした啓蒙と監視を続けています。また2021年３月には「ハラスメント防止に関する労使共同宣言」を宣言し、労使共同で安心安全な職場環境の整備に向けた取り組みを進めています。詳細については「第２　事業の状況　３事業等のリスク（6）労務関連、（7）人材確保等」に記載しています。

　人的リスクに関するリスク管理についても「（１）サステナビリティ全般③リスク管理」に組み込まれており、「グループリスク・コンプライアンス委員会」にて対処すべきリスクを特定し、年に１度、リスクの再評価を行っています。

④指標及び目標

　当社グループでは、上記「戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、「女性管理職比率」「喫煙率」「平均月間残業時間」「有給休暇取得率」の指標を用いております。

　当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります 。

（注１）「女性管理職比率」は連結グループの数値を記載しておりますが、その他の指標は、連結グループにおける記載が困難なため、当社及び株式会社すかいらーくレストランツの数値を記載しております。

（注２）連結グループの数値を記載しております。

(４）責任ある調達

　当社グループは、事業を通じて社会的責任を果たすべく、購買管理規程を設け、法令を遵守することはもとより、安全で高品質な食材購買の推進、社会的課題への対応に取り組んでいます。サプライヤーの選定においては、財務的な信頼性、品質の安定性のみならず、サプライヤーの従業員管理（労働安全衛生確保等）、人権配慮（児童労働、 強制労働、差別、結社の自由、団体交渉、長時間労働等）、環境への配慮（エネルギー、気候変動、水資源、生物多様性、その他環境問題、食品ロス、資源利用等）、その他の反社会的行為の状況について確認し、社会的責任を果たしているサプライヤーから優先して選定しています。またサプライヤースタッフに対して、当社環境方針に関する情報提供や当社とのコミュニケーション、トレーニング等への理解と協力を求め、共に企業活動と社会・環境の共存共栄を目指します。

　現在、当社グループの調達先は世界40カ国に及びますが、持続可能な調達を行うために社内チェック体制・プロセスを構築しており、その結果、2023年10月６日付で外食業界初となる持続可能な調達の国際規格、ISO20400認証を食材購買グループが所管する18分類の食材調達業務について取得しております。これは、当社購買部門がCSR調達を推進する方針を持ち、購買部門が一体となって取り組む姿勢や環境が構築されていることや、CSRチェックを通じて取引先や産地を直接確認し、現場でのリスク確認や対策を進めていること、また、研修等を通じて当社購買部門の各食材チームのバイヤーが持続可能な調達に関するマネジメントシステムや法規制、CSRチェックの方法などの知識や力量を取得することに努めていること、そのような知識や力量を保有していることなどが認定機関によって確認されたことを意味します。

　当社食材購買グループのISO20400取得により、当社グループは調達食材の品質や安全性、トレーサビリティを認証食材の購入だけではなく、独自に担保することも可能になりました。今後も様々な方法で責任ある調達に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　当社は、代表取締役会長、代表取締役社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。

　当委員会では、会社に関係する様々なリスクを一元的に洗い出し、その中でもグループとして事業に与える影響が大きなリスクを特定して対策を講じています。リスクの影響度合いは、様々な環境の変化に応じて常に変動しているため、毎年見直しを行っています。

　当社グループの事業内容、経営成績及び財政状態等に関する事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、主として以下のものがあります。

　なお、下記の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

　下記事項は当社グループが事業を継続する上で、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、これらに限定されるものではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（a）財政状態

　当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は以下のとおりであります。

　流動資産は510億85百万円で、主に現金及び現金同等物の増加により、前連結会計年度末に比べ92億46百万円増加いたしました。非流動資産は3,750億７百万円で、主に有形固定資産及びのれんの減少により、前連結会計年度末に比べ79億25百万円減少いたしました。

　総資産は4,260億93百万円で前連結会計年度末に比べ13億21百万円増加いたしました。

　また、流動負債は1,096億２百万円で、主に短期借入金の減少により、前連結会計年度末に比べ477億９百万円減少いたしました。非流動負債は1,542億１百万円で、主に長期借入金の増加により、前連結会計年度末に比べ444億48百万円増加いたしました。

　負債は合計2,638億３百万円で、前連結会計年度末に比べ32億61百万円減少いたしました。

　資本は合計1,622億90百万円で、前連結会計年度末に比べ45億82百万円増加いたしました。これは主に当期利益の計上による増加（47億81百万円）によるものであります。

（b）経営成績

　当連結会計年度の我が国経済は、３月13日にマスクが「屋内では原則着用」ではなくなったことや、５月８日に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の分類で５類に移行して以降、消費動向が全体的に回復し、外食産業全体としても順調な回復が見られました。一方、円安の想定以上の長期化、ロシア・ウクライナ情勢やイスラエル・パレスチナ情勢などを背景とした地政学上のリスクなどの影響による原材料費・物流費・光熱費の高騰などコスト高の状況が継続しており、外食産業にとって厳しい経営環境が続いております。

　このような状況下で、当社グループの当連結会計年度の既存店売上高は前年比118.4％となりました。2022年に実施した値上げ効果の影響が2023年に入っても継続して寄与しており、二度目の値上げ実施から一巡した10月以降も前年比既存店客単価は100％超の水準を維持しています。３月中旬の春休み以降は回復基調が強まり、ヤングファミリー層の来店頻度回復、ガソリンなどの物価高騰影響を強く受けていた地方ロードサイド店舗の売上回復、ファミリーダイニング業態（総合型レストラン）の回復などが見られています。

　４月のメニュー改定では各ブランドで小さいおかずやハーフサイズ商品、ミニデザートなどを導入するとともにアルコール商品もさらに訴求し、併売率の向上と幅広いオケージョンでの利用拡大を図り、客数増と客単価上昇の両方を追求しました。

　６月中旬にはガストで「半額クーポン祭」と銘打った折込チラシを配布したところ、各種SNSでクーポン画像が拡散されたことも奏功し、キャンペーンが終了した７月下旬までの間、客数増に大きく貢献しました。その後の類似キャンペーンの効果や猛暑の好影響もあり、８月以降も売上は堅調に推移しています。

　更なる売上増に向けて10月下旬には夢庵、11月中旬にはガストとジョナサン、12月初旬にはバーミヤンのグランドメニューの大刷新を行いました。直近の消費動向を反映させた「コストパフォーマンスの高いメニュー」を各ブランドに導入、低単価のサイドメニュー拡充やアルコール商品の値下げ、割安な価格でのセットメニューの提供などでお客様が選ぶ楽しみを演出したとともに「もう一品」の注文を喚起し、注文皿数増による客単価上昇に貢献しています。この改定では小皿商品充実により、様々なオケージョンでの使い勝手が向上したことによる来店頻度の増加についても企図しており、この結果については今後の各ブランドの客数動向を注視してまいります。

　売上総利益率は、値上げによる各メニューの粗利益率の改善や店舗での食材ロスの低減、部門横断の原価低減プロジェクトで講じた対策などにより、鶏卵などの価格高騰の影響を一定程度抑制しました。結果、当連結会計年度の売上総利益率は67.6％と前年同期比で0.5％の悪化となりましたが、依然として業界の最高水準を維持しています。

　販売費及び一般管理費は前年同期比で増加したものの、全社レベルのプロジェクトである収益改善プロジェクトの取り組みにより、実質的には大幅な経費抑制を実現しています。全店舗の経費執行のムリ、ムダ、ムラを徹底的に排除し、売上増による純増分を除いて水道光熱費の使用量を約６％、食器費・消耗品費を約10％削減するとともに、売上の安定的な回復に伴い店舗の労働時間も適正に管理できるようになっています。結果、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,234億65百万円で、前年同期比で78億99百万円増加しました。

　また、その他の営業費用は、当連結会計年度に閉店店舗に係るのれんの除却損を30億25百万円計上しました。これは当連結会計年度に107店舗が閉店したことによるものであり、これらは主に前期において閉店の意思決定をした店舗となります。ただし、業績回復により閉店を撤回した店舗も出てきており、のれんの除却損の計上金額は想定よりも減少しています。

　当連結会計年度の新規出店は27店舗、業態転換は41店舗でした。新規出店27店舗のうち７店舗は海外での出店で、台湾で「しゃぶ葉」「横濱牛排（ステーキ）」「むさしの森珈琲」を、マレーシアで「しゃぶ葉」をオープンしました。店舗改装（リモデル）も継続して行っており、当連結会計年度では104店舗の店舗改装を実施しました。

　また、アフターコロナを見据えて開発を進めてきた新業態については、2023年12月末までに「八郎そば」は２号店まで、「飲茶テラス 桃菜」は13号店までをそれぞれオープンしており、お客様から高い評価をいただいております。

　「八郎そば」は日常の食を手頃でおいしいお蕎麦と天ぷらで応援する業態として、「飲茶テラス 桃菜」は中国茶を楽しみながら点心を味わう食文化とライフスタイルを提案する業態として、どちらも今後の新規出店や業態転換の新たな業態候補として収益構造を固めていく予定です。

　なお、当連結会計年度より、主に新型コロナウイルス感染症に関連した時短協力金やのれん除却損等を除いた経常的な収益力を示す指標として、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出した「事業利益」を採用しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上収益は3,548億31百万円（前年同期比511億26百万円増）、事業利益は（注２）164億20百万円（前年同期事業損失86億56百万円）、営業利益は116億88百万円（前年同期営業損失55億75百万円）、税引前利益は86億91百万円（前年同期税引前損失82億25百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は47億81百万円（前年同期親会社の所有者に帰属する当期損失63億71百万円）となりました。

　EBITDA（注３）は604億53百万円（前年同期比184億79百万円増）、調整後EBITDA（注４）は664億74百万円（前年同期比174億16百万円増）、調整後当期利益（注５）は47億81百万円（前年同期調整後当期損失63億71百万円）となりました。当連結会計年度末時点での店舗数は2,976店舗（転換準備の為の未開店店舗0店舗。期首時点は3,056店舗）となりました。

（注１）（注２）から（注５）の指標は、IFRSで定義されている指標ではありません。

（注２）事業利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。

（注３）EBITDA＝税引前利益（損失）＋支払利息＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋その他の金融関連費用（期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益を除く）－受取利息－その他の金融関連収益＋減価償却費及び償却費＋長期前払費用償却費＋長期前払費用（保証金）償却費

・その他の金融関連費用は、連結純損益計算書上はその他の費用として記載しています。

・その他の金融関連収益は、連結純損益計算書上はその他の収益として記載しています。

（注４）調整後EBITDA＝EBITDA＋固定資産除却損＋非金融資産の減損損失－非金融資産の減損損失の戻入れ＋株式発行関連費用等

（注５）調整後当期利益（損失）＝当期利益（損失）＋株式発行関連費用等＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋IFRS第９号「金融商品」（2014）適用に伴う金融負債の条件変更に係る関連損益（会計方針変更による遡及適用に伴う影響額の再調整含む）＋調整項目の税効果調整

（注６）株式発行関連費用等とは、当社の株式発行並びに株式の上場及び売出し時に発生したアドバイザリー報酬額等の一時的な費用であります。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

ⅰ　レストラン事業

　レストラン事業につきましては、外部顧客に対する売上収益は3,449億67百万円（前年同期比510億43百万円増）となりました。

ⅱ　その他

　その他につきましては、外部顧客に対する売上収益は98億64百万円（前年同期比83百万円増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ115億15百万円増加し、267億90百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、707億17百万円（前年同期比250億２百万円増）となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権の増減額が73億70百万円減少したこと等の資金減少要因と、税引前利益86億91百万円（前期税引前損失82億25百万円）を計上したこと、営業債務及びその他の債務の増減額が49億64百万円増加したこと、棚卸資産の増減額が47億73百万円増加したこと等の資金増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、148億61百万円（前年同期比７億14百万円減）となりました。これは主に、新店・転換・改装の店舗投資を含む有形固定資産の取得による支出が５億70百万円減少したこと及び無形資産の取得による支出が３億71百万円減少したことによるものであります。なお、当社においては、投資活動による資産の増加から、現金及び現金同等物の支払が行われるまでの期間は、通常１～２ヶ月となります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、444億71百万円（前年同期比88億円減）となりました。これは主に、短期借入れによる収入が230億円増加したこと、短期借入金の返済による支出が270億円増加したこと、長期借入れによる収入が129億83百万円増加したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

(a）仕入実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格によっております。

(b）受注実績

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(c）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額は外部顧客に対する売上収益を示しております。

（参考）最近２年間の主要ブランド別販売実績

　当社グループの売上及び店舗数を主要なブランドごとに示すと次のとおりであります。

ブランド別売上

　（注１）ブランドごとの店数は期末日の直営店舗数を表示しています。フランチャイズ店舗は「レストラン事業その他」に含まれます。転換準備の為の未開店店舗は含んでおりません。

　（注２）ブランドごとの売上金額は直営店舗の合計金額となっております。フランチャイズ店舗への売上金額は「レストラン事業その他」に含まれます。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容、資本の財源及び資金の流動性に関する状況は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積りと予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針及び　４．重要な会計上の判断及び見積り」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）経営成績等の状況

（ⅰ）当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

（ⅱ）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

（b）当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの売上は、経済情勢、消費者の嗜好の変化、他社との競合、天候不順、出店計画等による影響を受け、また当社の費用は、原材料価格、光熱費、不動産賃料、人件費等による影響を受けます。したがって、これらの変動要因が発生し、当社グループによる対応策が功を奏さなかった等の場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの経営成績に影響を与える他の要因については、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。

（c）当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要は主として原材料等の棚卸資産の購入費用の他、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店、ブランド転換工事及び既存店舗の改修（リモデル）といった設備投資等によるものであります。

　当社グループは、短期運転資金に関しましては自己資金及び短期の借入により、設備投資や長期運転資金に関しましては自己資金及び長期の借入により、各々調達することを基本としております。

（参考情報）

　当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出されたEBITDA等を重要な経営指標として位置づけており、当連結会計年度及び過去４年間の事業利益、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益（損失）の推移は以下のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、経常的な収益力を示す指標として、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出した「事業利益」を当社グループの重要な経営指標に追加しております。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（注１）事業利益＝売上収益－売上原価－販売費及び一般管理費

（注２）EBITDA＝税引前利益（損失）＋支払利息＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋その他の金融関連費用（期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益を除く）－受取利息－その他の金融関連収益＋減価償却費及び償却費＋長期前払費用償却費＋長期前払費用（保証金）償却費

・その他の金融関連費用は、連結純損益計算書上はその他の費用として記載しています。

・その他の金融関連収益は、連結純損益計算書上はその他の収益として記載しています。

　なお、支払利息、その他の費用、受取利息、その他の収益（債務時効消滅益を含む）については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　28．受取利息・支払利息及びその他の収益・費用」をご参照下さい。

（注３）調整後EBITDA＝EBITDA＋固定資産除却損＋非金融資産の減損損失－非金融資産の減損損失の戻入れ＋株式発行関連費用等

（注４）調整後当期利益（損失）＝当期利益（損失）＋株式発行関連費用等＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋IFRS第９号「金融商品」（2014）適用に伴う金融負債の条件変更に係る関連損益（会計方針変更による遡及適用に伴う影響額の再調整含む）＋調整項目の税効果調整

（注５）事業利益、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益（損失）は国際会計基準により規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、非現金収支項目や株式発行関連費用等、期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益並びにIFRS第９号「金融商品」（2014）適用に伴う金融負債の条件変更に係る関連損益（会計方針変更による遡及適用に伴う影響額の再調整含む）等の非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。

（注６）当社グループにおける事業利益、EBITDA、調整後EBITDA、調整後当期利益（損失）は、競合他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

（注７）株式発行関連費用等とは、当社の株式発行並びに株式の上場及び売出し時に発生したアドバイザリー報酬額等の一時的な費用であります。

（注８）適用税率はそれぞれ、第９期34.15％、第11期31.06％であります。

（注９）第８期よりIFRS第９号「金融商品」（2014）を適用しております。これに伴い、金融負債の認識の中止を伴わない条件変更に係る会計方針の変更を行っておりますが、過年度において公表した経営指標の比較可能性を担保するために、IFRS第９号「金融商品」（2014）の適用後の会計方針に従って計算した支払利息（第９期1,296百万円）と、適用前の会計方針に従って計算した支払利息（第９期415百万円）との差額（第９期882百万円）を調整しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注１）日本基準に基づく金額を記載しております。

　（注２）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定を含んでおります。

　（注３）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を１日８時間換算による年間の平均人数を外書きしております。

　（注４）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　（注５）店舗数の（　）は、賃借している物件数を示しております。土地のみを賃借している物件は３店舗、土地及び建物を賃借している物件は15店舗です。

　（注６）提出会社のうち設備の内容としての店舗には国内子会社へ賃貸しているものが含まれております。

(2）国内子会社

（注１）日本基準に基づく金額を記載しております。

（注２）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定を含んでおります。

（注３）帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

（注４）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を１日８時間換算による年間の平均人数を外書きしております。

（注５）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

（注６）店舗数の（　）は、賃借している物件数を示しております。土地のみを賃借している物件は４店舗、建物及び土地を賃借している物件は2,824店舗です。

（注７）株式会社すかいらーくD＆Mにつきましては、設備の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（注８）国内子会社の店舗の地域別の分布は以下のとおりです。

(3）在外子会社

　（注１）帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、建設仮勘定を含んでおります。

　（注２）従業員数の（　）は、臨時雇用者数を１日８時間換算による年間の平均人数を外書きしております。

　（注３）店舗数の（　）は、賃借している物件数を示しております。

　（注４）SKYLARK USA INCORPORATED及びSKYLARK MALAYSIA SDN.BHD.につきましては、設備の重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し、連結会社各社が個別に策定しております。計画策定にあたっては、グループ内で調整を行っております。また、その所要資金については自己資金及び借入金を充当する予定であります。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります（使用権資産の取得を除く）。

(1）重要な設備の新設

　（注）完成後の増加能力（客席数）については本書提出日時点において増加能力を見積ることが困難であることから、記載しておりません。

(2）重要な設備の改修

(3）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注１）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は27,527,100株であります。

なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分5,119,500株、年金信託設定分496,300株、管理有価設定分21,364,700株、その他信託設定分546,600株となっております。

（注２）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,139,800株であります。

なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分3,265,400株、年金信託設定分161,300株、管理有価設定分692,000株、その他信託設定分21,100株となっております。

（注３）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は959,800株であります。

なお、それらの主な内訳は、年金信託設定分124,900株、その他信託設定分834,900株となっております。

（注４）2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年７月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（注５）2023年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers, LLC、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors及びBlackRock Institutional Trust Company, N.A.が2023年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注６）2024年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱UFJアセットマネジメント株式会社、auカブコム証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2023年12月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）単元未満株式として自己株式を４株所有しております。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施していくことを基本方針としており、当期につきましては期末7.0円の配当をさせていただきます。

　なお、次期につきましては将来の成長のための投資等を勘案し調整後当期利益ベースで約30％の連結配当性向を目標として、剰余金の配当を行う方針とさせていただきます。

（注）調整後当期利益＝当期利益＋株式発行関連費用等＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋IFRS第９号「金融商品」(2014）適用に伴う金融負債の条件変更に係る関連損益（会計方針変更による遡及適用に伴う影響額の再調整含む）＋調整項目の税効果調整

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営理念『価値ある豊かさの創造』、パーパス（存在意義）「食の未来を創造し　豊かな生活と社会の発展に貢献する」のもと、「ひとりでも多くのお客様に　安くておいしい料理を　気持ちのよいサービスで　快適な空間で味わっていただく」ために、和洋中をはじめとした各種テーブルレストランを中核事業に、現在、約3,000店舗を展開し、年間約３億人のお客様にご来店いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。

　その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

ａ．業務執行機能

　当社の取締役会は、取締役８名（うち過半数の５名は社外取締役）で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実、社外取締役田原文夫、社外取締役佐野綾子、社外取締役井村公彦、取締役常勤監査等委員鈴木誠、社外取締役監査等委員青柳立野及び社外取締役監査等委員奥原玲子がメンバーとなっております。

　また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、経営会議を設置し、原則として、毎週開催しております。経営会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。経営会議は、議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実及び全執行役員がメンバーとなっております。

　さらに、経営会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。

ｂ．監査等委員監査その他監査等の機能

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち過半数である２名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。監査等委員会は、常勤監査等委員鈴木誠、社外取締役青柳立野及び社外取締役奥原玲子がメンバーとなっております。

　また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長、代表取締役社長及び監査等委員会の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画に基づき、本部、工場、店舗の内部監査を直接・間接的に実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。

　会計監査については、監査等委員会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

ｃ．その他委員会・制度

　当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス体制の推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしております。グループリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長金谷実、代表取締役会長谷真及び全執行役員がメンバーとなっており、また、社外役員を同委員会のアドバイザリーとしており、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。

　当社は、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。グループサステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長金谷実、代表取締役会長谷真及び全執行役員がメンバーとなっております。同委員会には、社外役員もアドバイザリーとして関与し、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。

　当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループ内部通報窓口」を社外の専門会社に設置し、国内の当社グループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付けています。受け付けた内部通報は、通報者の秘密に配慮しながら、直接社外役員や常勤監査等委員に共有されるほか、定期的に取締役に運用状況の報告及び役職員に開示する等社内規程に従った運用を行っています。海外の関係会社においても、各社で内部通報窓口を設置し、運用を行っており、当社も報告を受けて監督をしています。

　また、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。

（ⅰ）指名コミッティ

　指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。

　メンバー構成は、代表取締役会長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは５名であり、議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実のほか、過半数である３名の独立社外取締役（田原文夫、佐野綾子及び井村公彦）がメンバーとなっております。

（ⅱ）報酬コミッティ

　報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査等委員会に提出する監査等委員の報酬案を審議します。

　メンバー構成は、代表取締役会長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは５名であり、議長である代表取締役会長谷真、代表取締役社長金谷実のほか、過半数である３名の独立社外取締役（田原文夫、佐野綾子及び井村公彦）がメンバーとなっております。

ｄ．会計監査人

　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

２．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会における定款の一部変更に係る議案が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図ることを目的としております。

　当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。

　また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。

３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

４．取締役会等の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しているほか、上記指名コミッティを４回、報酬コミッティを３回それぞれ開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）取締役大川原利明は2023年３月30日に任期満了により退任しております。

　取締役会は、当社の取締役会規程等に基づき、経営の基本方針や重要な業務執行に関する事項及び法令・定款に定められた事項を決議するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを行っております。

　指名コミッティは、当社の取締役及び執行役員の選解任に関する事項を、報酬コミッティは、当社の取締役及び執行役員の報酬案をそれぞれ審議の上、取締役会に提出しております。

５．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。

ロ．当社は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

ハ．当社グループのコンプライアンス体制強化のため、すかいらーくグループ内部通報窓口を設置し、グループ内部通報運用細則にしたがい、専用電話、専用ＷＥＢサイト等を通じてグループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ハ．機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。

ニ．個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。

ロ．外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。

ハ．機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。

ニ．その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。

ホ．代表取締役会長、代表取締役社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。

ロ．当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。

（ⅴ）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ロ．当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（ⅵ）すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。

ロ．当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。

ハ．関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社グループリスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。

ニ．当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長が選定するメンバーで構成される経営会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。経営会議は、原則として毎週開催する。また、経営会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を設置する。その構成メンバーは経営会議が決定し、原則、月１回開催する。当社は、関係会社に対し、経営会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。

ホ．当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。

ヘ．内部監査室は、定期的に関係会社に対する監査を実施する。

（ⅶ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員と検討を行う。

（ⅷ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を執行する。

（ⅸ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社グループの役職員は、当社または関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査等委員会から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査等委員会に報告する。

ロ．当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループ内部通報窓口の運用状況を監査等委員会に定期的に報告する。

ハ．当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査等委員会に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。

（ⅹ）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を検証、監視する。

ロ．監査等委員会は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。

（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。

ロ．また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓発活動を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社では、企業価値の保全を目的として「グループリスク管理規程」を制定し、リスクに対して一連のプロセスで対応しています。様々なリスクを一元的に俯瞰し、対処すべきリスクを特定した上で、リスクの顕在化を予防しています。また、リスクが実際に発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めるとともに、対応結果の評価を行い、再発防止がなされていることを確認した上で完了宣言をします。

　グループ全体のリスクマネジメントを統括する体制として、代表取締役社長を委員長、代表取締役会長及び全執行役員を委員とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。グループリスク・コンプライアンス委員会では、様々なリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合い等を勘案して対処すべきリスクを特定しています。また、対処すべきリスクごとに、主管部門が決められており、適切な予防措置・対応措置を行うこととしています。リスクの影響度合いは、環境変化に応じて常に変動しているため、少なくとも年に１回は対処すべきリスクの見直しを行っています。

６．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

②　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役選任の決議要件

　当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑤　取締役の責任の免除

　当社は、取締役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥　剰余金の配当等の機関決定

　当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25％）

（注１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）田原文夫、佐野綾子及び井村公彦並びに監査等委員である取締役青柳立野及び奥原玲子は、社外取締役であります。なお、当社は田原文夫、佐野綾子、井村公彦、青柳立野及び奥原玲子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（注２）2024年３月28日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注３）2023年３月30日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注４）当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名のうち３名は社外取締役であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であります。

＜社外取締役＞

　社外取締役田原文夫は、一般社団法人全国まき網漁業協会会長及びヤンマー舶用システム株式会社非常勤顧問であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。会社の経営に関与された経験はありませんが、農林水産省及び業界団体での豊富な経験と知見を有していることから、これらの豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役佐野綾子は、あや総合法律事務所代表及び株式会社ソディック社外取締役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。会社の経営に関与された経験はありませんが、証券会社における実務経験や、弁護士としての幅広い知見、税務に関する経験を有していることから、これらの豊富な実務経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役井村公彦は、株式会社ディー・エヌ・エー社外監査役及び株式会社テレビ東京ホールディングス社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。大手総合商社及びケーブルテレビ局の統括運営を担う企業における代表取締役としての経験と経営者としての高い見識を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点から当社グループのステークホルダーの利益に資するための助言・監督を行っていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役青柳立野は、ハートワース・パートナーズ株式会社代表取締役及び三和精鋼株式会社社外取締役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての豊富な経験と、会計・財務に関する相当程度の知見を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただくことにより、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役奥原玲子は、光和総合法律事務所パートナー弁護士、国土交通省関東地方整備局入札監視委員会委員、公益財団法人日弁連法務研究財団理事及び株式会社アクシス社外取締役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。会社の経営に関与された経験はありませんが、大蔵省（現財務省）における職務経験と、弁護士としての幅広い知見を有していることから、企業法務やリスクマネジメントに関する豊富な実務経験と知見を活かし、当社経営について適切な監督を行っていただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　なお、当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として独立性に関する判断基準を制定し、当該基準に基づいて独立社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査等委員会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行い、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査等委員監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

１．監査等委員監査の組織・人員・手続

　当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会における承認に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会

設置会社へ移行いたしました。

　当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は社外取締役です。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は、毎月開催される監査等委員会に報告されます。また、内部監査室及び必要に応じて行われる会計監査人との協議・報告事項についても、監査等委員会で報告されます。監査等委員である社外取締役２名は、取締役に対し、外部の立場から経営の展開について基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行うことにより、経営の健全性の確保に努めております。

　監査等委員は、内部統制部門である総務グループから、グループリスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受け、連携をとります。監査等委員は当該内部統制部門との連携のみならず、内部監査室、会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。具体的には、常勤監査等委員は、内部監査室と月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行い、また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、相互連携を行います。

　なお、監査等委員である社外取締役である青柳立野は、長年監査法人において監査を担当しており、会計・財務に関する相当程度の知見を有しています。

２．監査等委員会の活動状況

　当社は監査等委員会を原則月１回開催しております。当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年３月30日までに監査役会を２回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しております。なお、当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。

(監査等委員会設置会社移行前）

（注１）監査役沢田登志子は2023年３月30日に任期満了により退任しております。

（監査等委員会設置会社移行後）

３．監査等委員会における具体的な検討内容

・監査方針及び監査実施計画について

・内部統制システムの整備・運用状況について

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について

・会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に関する同意等、監査等委員会の決議による事項

４．常勤監査等委員の活動状況

・取締役会、経営会議等の重要会議への出席

・重要書類の閲覧（起案書、開示書類、重要会議議事録等）

・子会社の往査

・代表取締役、取締役、執行役員との意見交換

・会計監査人、内部監査室との連携

②　内部監査の状況

　当社の内部監査組織である内部監査室は、その独立性を保つため、代表取締役会長、代表取締役社長及び監査等委員会直属としており、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う体制としております。内部監査室は、同室リーダーのもと、５名で構成されております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室は、グループ内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査等委員とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．継続監査期間

12年間

　なお、「第１　企業の概況　２　沿革」に記載されている旧すかいらーく①以降の当社が営むレストラン事業の実質的な運営主体に対する継続監査期間は46年間であります。

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　芝田　雅也氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　中本　洋介氏

４．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等３名、その他21名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適正かつ厳格な会計監査の実施ができることを条件として会計監査人を選任する方針としております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、独立性、専門性、品質管理体制、監査体制、監査等委員・経営者・内部監査室とのコミュニケーション及び職務遂行状況等を総合的に評価し、事業活動を監査する会計監査人として選任するか否かを判断した結果、引き続き、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

６．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査等委員会・内部監査室とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に属する組織に対する報酬（１．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．方針及び決定方法

　役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定された役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2023年３月30日開催の株主総会において、年額６億円以内と決議しております。なお、当該株主総会の終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名となっております。

　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及び支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬（以下、「ファントムストック」といいます。）で構成されております。

　基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。

　決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、０％～150％の比率で変動します。

　ファントムストックは、一定期間の在籍及び評価期間の一定時期における当社株価が一定金額以上であることを条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権を付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であります。

　経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、それぞれ付与金額ベース（決算賞与については、業績目標の100％を達成した場合の金額、ファントムストックについては、直近年度末日時点における株価に付与されるファントムストック数を乗じて得られる金額で計算します。）で、実際に付与を行う各年度における基本報酬の10％～25％とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なることとなります。なお、対象となる評価期間（１事業年度）におけるファントムストックの付与個数は、上記の基本的方針に基づき決定される付与金額を、直近年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100％を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ15％～35％となり、役位が上がるに従い業績連動報酬の割合が大きくなります。

　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。

　当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年３月30日開催の株主総会において、年額１億円以内と決議しております。なお、当該株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名となっております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について、役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき報酬コミッティが決定した個別報酬案を踏まえ決定したものであり、したがって、上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

２．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容

　当事業年度においては、報酬コミッティを３回開催し（ほか書面決議１回）、役員報酬の基本方針の決定について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。

３．業績連動報酬の算定方法

ａ．決算賞与

　決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額（会社業績目標100％達成時に支給される金額）に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。

　なお、当社の方針では、会社業績目標達成度の上限を110％とし、その場合における賞与額は、標準賞与額の150％としております。

　会社業績目標90％未満　　　標準賞与額の０％

　会社業績目標90％～110％　 標準賞与額の50％～150％

　当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。

ｂ．ファントムストック

（ⅰ）制度の概要

　ファントムストックは、一定期間の在籍（下記要件１）及び評価期間の一定時期における当社株価が一定金額以上であること（下記要件２）を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の市場価格を選定しております。

　また、上記の一定期間の在籍及び当社株価に関する要件に加え、国際的なESG評価機関による評価に基づくESG指標や、従業員エンゲージメント及びCO2排出量の削減目標を指標として追加し、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しております。ESG指標の内容としては、DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）アジアパシフィック構成銘柄への当社の採用又はCDP（Carbon Disclosure Project）における一定の評価を目標に設定しております。一定期間の在籍及び評価期間の一定時期における当社株価が一定金額以上である場合において指標目標のいずれかを達成したときは、請求権が追加的に発生する仕組みとしております（下記要件３）。

　そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。

（ⅱ）権利の確定及び権利行使の条件

　　　イ．2022年度ファントムストック

要件１

　本ファントムストック付与日から2025年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

要件２

　評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,511円以上であること。

要件３

　上記要件１及び要件２が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかのESG指標を達成したときは、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。

①　DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）構成銘柄への当社の採用

②　CDPにおいてＢ評価以上

　2022年度ファントムストックは、上記要件２及び要件３のうち②を達成いたしましたので、上記要件１に従い、付与対象の取締役が、付与日である2022年４月１日から2025年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。

　付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権１個当たり、2022年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。

ロ．2023年度ファントムストック

要件１

　本ファントムストック付与日から2026年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

要件２

　評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,527円以上であること。

要件３

　2022年度ファントムストックと同様。

　2023年度ファントムストックは、上記要件２及び要件３のうち②（CDPにおいてＢ評価以上）を達成いたしましたので、上記要件１に従い、付与対象の取締役が、付与日である2023年４月１日から2026年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。

　付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権１個当たり、2023年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。

ハ．2024年度ファントムストック

要件１

　本ファントムストック付与日から2027年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

要件２

　評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,065円以上であること。

要件３

　上記要件１及び要件２が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかの指標を達成したときは、達成指標数に応じて、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。

①　DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）アジアパシフィック構成銘柄への当社の採用又はCDP（Carbon Disclosure Project）においてＡ－評価以上

②　従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成

③　2024年度CO2排出量の目標達成

（ⅲ）支給対象役員

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

（ⅳ）評価期間

イ．2022年度ファントムストック

2022年１月１日から2022年12月31日

ロ．2023年度ファントムストック

2023年１月１日から2023年12月31日

ハ．2024年度ファントムストック

2024年１月１日から2024年12月31日

（ⅴ）行使期間

イ．2022年度ファントムストック

2025年３月の当社定時株主総会開催日以降、2028年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで

ロ．2023年度ファントムストック

2026年３月の当社定時株主総会開催日以降、2029年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで

ハ．2024年度ファントムストック

2027年３月の当社定時株主総会開催日以降、2030年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで

（ⅵ）各支給対象役員に対する支給金額の算定方法

イ．2022年度ファントムストック

2022年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計15,785個のファントムストックを付与しております。

ロ．2023年度ファントムストック

2023年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計18,011個のファントムストックを付与しております。

ハ．2024年度ファントムストック

2024年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計24,893個のファントムストックを付与する予定です。

（ⅶ）個数の調整

　ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。

（ⅷ）業績指標の実績

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

（注１）当社は、2023年３月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

（注２）役員の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

（注３）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の総額には、2023年３月30日をもって退任した取締役１名に対する報酬等の金額が含まれております。また、社外役員の報酬等の総額には、2023年３月30日をもって退任した社外監査役１名に対する報酬等の金額が含まれております。当事業年度末現在の人員は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）１名、社外役員５名であります。

（注４）監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額は、2023年３月30日付で当社が監査等委員会設置会社に移行する前の監査役（社外監査役を除く）に対する報酬等の総額を示しております。また、監査等委員である取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、2023年３月30日付で当社が監査等委員会設置会社に移行した後の監査等委員である取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対する報酬等の総額を示しております。

（注５）「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。

（注６）決算賞与及びファントムストックは、業績連動報酬であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

⑤　株式保有ガイドライン

　当社は、当社グループ経営陣の株主との価値共有と中長期的な企業価値向上を目的として、株式保有ガイドラインを策定しています。

　同ガイドラインにおいて、当社の業務執行取締役及び執行役員は、一定の役位への就任後５年以内の特定の事業年度において、当該事業年度の４月１日時点の基本報酬額の一定割合（役位毎に定められる。）に相当する金銭的価値（前事業年度末日の当社普通株式終値に基づき算出する。）を有する当社株式等（当該役員が保有する当社普通株式、当該役員が持株会を通じて所有する当社普通株式及び未行使のファントムストック（権利確定前のものを含みます。）を指します。）を保有することを目指すものとされております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もないことから、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有の縮減に関する方針を策定し、適切な検討を行います。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」）第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

(2）国際会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】