株式会社アウトソーシング（2427） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注１) 国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注２) 表示単位未満を四捨五入して記載しております。

(注３) 従業員数は就業人員であります。

(注４) 2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、それぞれ2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の連結財務諸表を遡及修正しております。

(注５) 2020年12月期及び2021年12月期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

(注６) IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を2023年12月期の期首から適用しており、2022年12月期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

２【沿革】

当社の沿革は、現名誉会長土井春彦が1987年５月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、1988年４月株式会社ワーク・システムに社名変更）を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（千葉県船橋市）、株式会社リアルタイム静岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県高岡市）を設立しております。

その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、1997年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的手続を経て、1997年12月までに清算登記が終了しております。

株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社225社、持分法適用会社２社からなる企業集団であります。メーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を通じて、メーカーの生産性向上や技術革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。そのほか、米軍施設向けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、在外子会社にて、メーカー向けアウトソーシングサービスに加えて、ＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス、ホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス等を提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 国内技術系アウトソーシング事業

株式会社アウトソーシングテクノロジー等にて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しております。

株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アールピーエム、アドバンテック株式会社等にて医薬品や医療機器等の医療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジー等にて、主にＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニアの派遣及び業務受託サービス等を提供しております。

株式会社シンクスバンク等にて、ソフトウエア・ＷＥＢを強みとするＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者の教育サービス等を提供しております。

共同エンジニアリング株式会社等にて、ビル等の建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウトソーシングサービスを提供しております。

(2) 国内製造系アウトソーシング事業

当社、株式会社アバンセコーポレーション等にて、電気（電子）機器、輸送用機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。

株式会社サンキョウ・ロジ・アソシエート等にて、製造や物流業界向けに、商品仕分け・梱包作業や商品管理等の業務請負や人材派遣を展開しております。

株式会社ＯＲＪ等にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

当社にて、顧客が直接雇用する社員の採用代行サービスを提供しております。

(3) 国内サービス系アウトソーシング事業

アメリカンエンジニアコーポレイション等にて、主に米軍施設向けサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングトータルサポート等にて、主にイベント・キャンペーン等における販売促進支援の人材サービスや、コールセンター向け人材サービスを提供しております。

(4) 海外技術系事業

OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITED、OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED、CPL RESOURCES LIMITED、CPL SOLUTIONS LIMITED等では、豪州にて、ＩＴエンジニアをはじめ経理・会計等の各種専門家を主に中央政府・金融系顧客に提供する人材サービス、建築・建設セクター向けの人材サービス、州政府やインフラ・金融セクター向けのＩＣＴ分野の請負やアドバイザリー事業、トレーニングスクール運営事業を行っております。また、欧州にて、Oracle製品に特化した独立系・フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行うほか、ＩＴ技術者派遣や、金融、製薬、ライフサイエンス、医療、ヘルスケア等の幅広い産業向けに専門スキル人材の派遣や人材紹介、マネージドサービス等を提供しており、アジア及び南米では、技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを行っております。

CDER GROUP INTERNATIONAL LIMITED等では、英国にて、自社開発した債権回収プロセス最適化システムを活用し、自治体や中央政府向けに未回収公的債権の回収代行や執行サービスを行っております。

(5) 海外製造系及びサービス系事業

OS (THAILAND) CO., LTD.、PT. OS SELNAJAYA INDONESIA、OS VIETNAM CO., LTD.、OSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpA、OS CROSS BRAZIL HOLDINGS PARTICIPACOES LTDA.等では、アジア、オセアニア、南米、グアムにて、製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供するほか、アジアにてホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービス等を提供しております。

ALP CONSULTING LIMITED、OS HRS SDN. BHD.等では、インドにて、人材派遣を中心に人材紹介や人事労務コンサルティング等の人材サービス及びペイロールサービスを提供するほか、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州において、給与計算代行サービスをはじめとする人事ＢＰＯサービスを提供しております。

OSI Holding Germany GmbH等では、ドイツにて、メーカーを中心とした人材派遣、請負、人事コンサルティング事業や医療機関への人材派遣等を行っております。

OTTO Holding B.V.、OSI Netherlands Holdings B.V.、OTTO Nederland B.V.等では、中東欧ＥＵ諸国の採用ネットワークからオランダやドイツの大手流通・小売関係を中心に労働力を供給するとともに、労働協定を締結しているウクライナやモルドバ等からポーランドへ労働力活用の流れを作る等、国境を越えた人材流動化を行っております。

OUTSOURCING UK LIMITED等では、英国にて、英国各省庁への会計関連のコンサルティングサービス、政府及び非営利セクター向けの人材派遣・人材紹介を行うほか、中央政府・地方政府へのＢＰＯサービスを行っております。また、豪州にて中央・州政府向けの人材派遣・人材紹介・請負事業等、総合人材ソリューションサービスを提供しております。

(6) その他の事業

特例子会社である株式会社ＯＳＢＳにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行うほか、補聴器販売及び手話教室事業を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注１) 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

(注２) 議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合を内数で示し、（　）内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(注３) 上記の会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

(注４) 資金の一部を貸付けております。

(注５) 資金の一部を借入れております。

(注６) 2023年３月22日付で当社連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDはCDER GROUP INTERNATIONAL LIMITEDに商号変更いたしました。

(注７) 上記以外に連結子会社が196社、持分法適用会社が２社あり、連結子会社の数が合計225社、持分法適用会社の数が合計２社となります。

(注８) 下記の子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

上記の数値はOTTO Nederland B.V.を含めた子会社30社を連結したものであります。

上記の数値はCPL SOLUTIONS LIMITEDを含めた子会社48社を連結したものであります。

(注９) 特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注１) 従業員数は、就業人員であります。

(注２) 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等様々な雇用形態が存在しております。

(2）提出会社の状況

(注１) 従業員数は、就業人員であります。

(注２) 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。

(注３) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注４) 記載の内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。

(注５) 従業員数が前事業年度末に比べ6,622名増加しておりますが、これは2023年７月１日付の国内製造系セグメントのグループ再編に伴う子会社の統廃合によるものです。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年４月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、2020年８月に、環境変化に伴いこれまでの当社単体の経営理念を再定義し、「労働格差をなくし、生き甲斐が持てる職場を創出することで、世界の人々の人生を豊かにする。」とのグループ経営理念を掲げました。

世の中の急激なグローバル化に伴い、人材サービス企業の果たす社会的役割を再考し、当社グループの事業活動が広く社会に還元できる仕組みを追求してまいります。

また、当社グループは、成長の持続可能性を重視しております。ＳＤＧｓ経営に向けたサステナビリティ方針として、世界の様々な人々の「就業機会」と「教育機会」の創造を事業を通して実現し、社会課題の解決と事業の成長、ステークホルダーへの貢献に、持続的に取り組んでまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、利益率の改善及び利益成長に軸足を移し、事業の選択と集中によるグループ再編や、スケールメリットに加えてデジタルテクノロジーを活用した販管効率化を加速させ、収益性向上を追求することにより、経営効率を高めてまいります。具体的には、中期的経営目標として、2025年度において営業利益率５％超を掲げております。連結売上収益は、2024年度8,475億円、2025年度9,455億円、連結営業利益は、2024年度390億円（営業利益率4.6％）、2025年度515億円（同5.4％）を計画しております。

また、当社グループでは、これまでのゼロ金利環境下とは異なる財務戦略に転換し、攻守にバランスの取れた財務体質を実現することにより企業価値向上を図ってまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社は、2023年２月14日に、2023年12月期から2025年12月期までの３か年の新中期経営計画「VISION2025：Building a New Stage」を策定いたしました。攻守にバランスの取れた強靭な財務体質や、社員が安心していきいきと働ける内部統制・ガバナンス体制を構築した上で、企業価値向上を追求してまいります。重点施策といたしまして、以下を掲げております。

１．財務体質の改善による経営基盤の強化

・ゼロ金利環境下とは異なる財務戦略に転換し、2025年度までに社債及び借入金を当期利益の３倍以内に抑える。

２．グループ再編によるグローバル内部統制の強化と効率化による利益率向上

・連結子会社の統廃合を含めたグループ再編を実行し、ガバナンスの強化と事業効率化による利益率の向上を実現する。

３．ニーズの変化を捉えたオーガニック成長の強化

・ポストコロナ時代の人材ニーズの変化を機動的に捉え、既存ビジネスの持続的な成長を実現する。

４．販管効率の向上につながる最新テクノロジーを組み入れた営業・管理体制の構築

・デジタルテクノロジーを活用しながら、業界の慣習に囚われない取組をグループ横断的に実行し、販管効率を向上させる。

当社グループは、近年多くのＭ＆Ａを手掛けてまいりましたが、新中期経営計画「VISION2025：Building a New Stage」では、これまでの業績平準化による成長基盤の強靭化戦略により成長を持続させる経営資源を確保できたことに加えてゼロ金利時代から金融政策タイト化への移行を踏まえ、Ｍ＆Ａ戦略を転換します。今後は新規のＭ＆Ａ投資を抑制して財務体質の改善に重きを置き、オーガニック成長に注力してまいります。加えて、「(2）目標とする経営指標」記載の財務目標をはじめ、軽量経営の強みをいかして安定的なキャッシュ創出を図ります。

当社グループは、リーマンショック以降、その時々の環境変化に合わせた的確なビジョン策定と具体的戦略により、事業ポートフォリオを変化させながら持続的な事業拡大を実現してまいりました。新中期経営計画期間においても、Ｍ＆Ａ戦略の負の部分であった営業利益率の停滞や有利子負債の増加などの経営課題の解消に取り組むほか、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応してビジネスチャンスを切り拓き、更なる成長、ひいては企業価値の最大化を目指してまいります。

ＳＤＧｓ経営を念頭においた中長期的なマテリアリティ（重要課題）及びＫＰＩといたしまして、以下を掲げております。

１．「就業機会の提供」

・日本の労働力減少という社会問題の解決に資する在留外国人の就労サポート人数を、2024年までに30万人、2030年までに50万人に拡大する。

・教育とテクノロジーの力を駆使して、2030年までに３万人を労働集約セクターからスペシャリスト人材へのキャリアチェンジを実現する。

２．「質の高い教育の提供」

・キャリアアップに向けた質の高い教育機会の提供を目的とし、グローバルに展開する研修プログラムの延べ利用人数を2030年度までに30万人とし、生産的な雇用への結びつきや働きがいへ貢献する。

３．「多様性の尊重とダイバーシティ経営の実現」

・女性が活躍する社会の実現に向けてグループとしてその推進を行い、当社の取締役及び執行役に占める女性の比率を2030年度までに30％にまで高める。

４．「脱炭素社会の実現に向けた取組強化」

・2025年度までに国内グループの営業車両の全てを次世代自動車（電気自動車・ハイブリッド車等）に、2030年までに海外を含むグループ全体の同比率を70％とする。

５．「産業全体の生産性の向上」

・グローバルかつ幅広い産業で蓄積した生産技術と先端的なデジタル技術を活用し、産業生産性を改善させるスペシャリスト人材を2030年度までに10万人育成し、世界の生産性を向上させる。

当社は、2023年12月８日付「ＭＢＯの実施予定に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「2023年12月８日付プレスリリース」といいます。）において公表しておりました、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社BCJ-78（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

当社株式を非公開化することで、株式市場からの短期的な収益改善圧力に左右されることなく、中長期的な観点から、①オーガニック成長の加速、②グローバル規模での人材流動ネットワークの確立、③グローバルにおける内部統制の強化を通じた経営の効率化、④Ｍ＆Ａ後のＰＭＩ加速とシナジーの最大化等による企業価値の最大化を実現するための施策を支援していく予定とのことです。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の世界経済の見通しにつきましては、インフレ圧力の高まりは2022年後半をピークに緩やかな落ち着きを見せたものの、コロナ禍以前と比べ依然として高く、また、ウクライナ情勢の長期化に加えて、中東地域も不安定な状況がさらに悪化したことによる地政学的リスクの高まりや、世界的な原燃料費の高騰など、国際情勢に重大な影響を及ぼす事象の発生が続き、これらのリスク増大によって世界経済は、不透明感がなお色濃い状況であります。

当社グループでは、このように先行きが不透明な事業環境にあっても、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。

① ガバナンス体制の強化

グローバルに事業拡大している当社及び当社子会社では、買収した会社も含めて健全な経営を行う必要があります。これを継続して実現するため、各国の法令を尊重しつつも、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、加えて、内部統制システムを全社に適用し、当社グループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の拡充を図ってまいります。

当社は、2023年12月20日に株式会社東京証券取引所より公表措置の通知を受け、2024年１月15日に改善状況報告書を提出しております。ステークホルダーの皆さまに、多大なるご心配とご迷惑をおかけしておりますことを、改めて深くお詫び申し上げます。当社では、当社及び当社子会社における一連の不適切な会計処理の問題（以下「2022年訂正事案」といいます。）を受けて当社グループとして策定した再発防止策の実行による内部統制の整備・運用を図るとともに、内部管理体制等の強化に努めてまいりました。その結果、当社及び国内子会社において、発生原因となった企業風土改革・従業員のコンプライアンス意識の醸成・会計リテラシー向上について一定の成果が現れてきたものと考えておりました。一方で、一部の在外子会社においては、在外子会社側での管理体制の脆弱性やコンプライアンス意識の不徹底が存在し、当社の全社的内部統制として、在外子会社に対するモニタリングが不十分であり、内部統制に重要な不備があると認識しておりました。

そのような状況下、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、経営の監督機能と執行機能の分離をより一層明確にし、経営監督機能を強化しながら迅速・果断な意思決定を行うために、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

しかしながら、当社及び国内子会社において、雇用調整助成金の不正受給の疑義及び国内子会社における一部の取引先との取引プロセスに疑義等がある旨の問題が発生してしまいました。これに伴い、外部調査委員会からは、2022年訂正事案を受けた再発防止策が形骸化している旨が指摘され、また、再発防止策に対する真摯な取組及びその理解・浸透の徹底、稟議手続等における実効的な牽制機能の実現、及びコンプライアンス意識の再徹底が提言されました。これを受け、新たな再発防止策を決議するに至り、その内容は、2022年１月に公表した再発防止策を踏襲しつつ、再発防止策をどのように徹底していくかを修正の主な内容としております。また、再発防止策を徹底することのできる新たな企業風土の醸成・浸透を進めるため、社外取締役をトップとしたOSグループガバナンス委員会を設置し、再発防止策の検証と実行を担うことといたしました。

（再発防止策）

・企業風土改革

・コンプライアンス意識の一層の醸成、再発防止策の徹底

・経営体制の強化

・コーポレート・ガバナンス体制・組織体制の再構築

・内部統制部門の強化

・内部通報制度の見直し

・会計処理に係る社内ルールや経理会計システムの見直し

・実現可能な事業計画・予算の策定

・取引先の限定

このような事態を二度と繰り返さないためにも、これまで実施してきた再発防止の取組を今後も全社一丸となって継続的に実行・改善し、上場企業にふさわしいガバナンス体制とコンプライアンス体制を維持することで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に励み、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むすべてのステークホルダーの皆さまからの更なる信頼回復に努めてまいる所存です。

② ＳＤＧｓ経営の強化

当社グループは、サステナビリティ方針に基づき、社会と企業の持続可能な発展に貢献できるよう取り組んでおります。この活動をさらに強化し、５つのマテリアリティ（重要課題）に沿ってＫＰＩを定めており、事業を通じて社会問題の解決に寄与しながらＳＤＧｓの目標達成に貢献してまいります。

③ 人材育成による企業体質の強化

人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力を向上するための教育・育成を徹底しております。併せて高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでおります。

今後も、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育すること通じて、企業体質の強化に取り組んでまいります。

④ 変動の激しい事業を補完する体制の構築

製造系アウトソーシング事業は、生産変動の激しい量産工程に対する人材派遣や業務請負を行っている性質上、リーマンショックのような大きな景気後退時には、急激かつ大量の雇用解約が発生するのに対し、景気回復時の増産時には採用が追い付かず、往時の業績に戻ることのできない同業者が散見され、機会損失が非常に大きな問題となっています。

このような状況に対し、当社グループでは、急な大型減産でもグループ全体では黒字を維持しながら雇用解約せずに人材を確保しておき、その後の増産に即時配属して業績を回復できる体制が必要と考えます。そのために製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進し、製造系アウトソーシング事業の売上構成比を相対的に抑制しながら、業績平準化による成長基盤の強靭化を目指してまいります。

⑤ 成長機会を逃がさない基盤構築

日本国内の人口は減少傾向にあるため人材市場は限定的となり、今後の大きな成長は望めませんが、世界全体では人口は増加傾向にあり、今後30億人増加するともいわれております。当社グループの事業の多くは稼働している人員数に業績が連動しているため、人口が増加し余剰感のある国から不足している国へ、グローバルに人材を流動化させる体制を構築し、この成長ポテンシャル獲得に取り組んでまいります。併せて、人材流動化スキームで移動する労働者をサポートするための事業にも取り組み、雇用を伴わない新たな事業の柱としての確立・発展を目指します。グローバル人材流動ネットワークを確立した暁には、世界一の人材サービス企業への道も拓けると考えており、体制構築に向けた成長投資を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ全般

① ガバナンス

　当社グループは、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを推進しております。

　また、「サステナビリティ基本方針」に基づき、2021年度に行ったＳＤＧｓ宣言においてマテリアリティ（重要課題）の特定とＫＰＩを定めるとともに、執行役経営管理本部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、ＳＤＧｓの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営を、グループ全社で横断的に推進することを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行っております。

ⅰ）ガバナンス体制について

　当社は、これまで社会環境の変化や経営状況に合わせてガバナンス体制を強化してまいりました。2023年３月には、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上に努めております。

ⅱ）サステナビリティ委員会の主な活動

② 戦略

　世界の様々な国や地域の人と関わりながら社会経済活動を行い、人材サービス事業をグローバルで展開する当社グループは、サステナビリティ戦略と事業戦略の連動をより一層促進し、派遣業界の新たな存在意義を創出することにより、当社グループと社会の持続的な成長の実現を目指しております。

ⅰ）当社グループの価値創造プロセスにおける事業戦略とサステナビリティ戦略

ⅱ）サステナビリティについての取組

　当社は、2021年をサステナビリティ元年と位置付け、同年２月に『ＳＤＧｓ宣言』を行い、マテリアリティ（重要課題）として、「就業機会の提供」、「質の高い教育の提供」、「多様性の尊重とダイバーシティ経営の実現」、「脱炭素社会の実現に向けた取組強化」、「産業全体の生産性の向上」の５つを特定するとともにＫＰＩを策定、公表いたしました。さらに、サステナビリティに関連する取組の実効性を高めるべく、「国連グローバル・コンパクト」に加盟したほか、「女性のエンパワーメント原則(ＷＥＰｓ）」、「2030年30％へのチャレンジ」にも加入しました。

　また、管理業務受託事業の中核グループ会社では、外国人の人権・労働問題に取組む一般社団法人ザ・グローバル・アライアンス・フォー・サステイナブル・サプライチェーン（ＡＳＳＣ）の正会員となり、ＡＳＳＣと国際協力機構（ＪＩＣＡ）が推進する責任ある外国人労働者受入れプラットフォーム「ＪＰ ＭＩＲＡＩ」に加盟するなど、国際的な連携のもと、持続可能な人材の流動化推進にも主体的に取組んでおります。

　なお、気候変動に係るリスク及び当社の事業等への影響については、ＫＰＩとして2025年度までに国内グループの営業車両のすべてを次世代自動車とすること、また2030年度までに海外を含むグループ全体の比率を70％とすることを定めており、また、気候変動に係るデータの収集と分析に努め、有意性が認められると判断されたものからＴＣＦＤに則した開示を行っております。

　イニシアティブ等の詳細については、当社ホームページの「サステナビリティ　イニシアティブへの参画」をご参照ください。

ⅲ）マテリアリティと進捗

③ リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ経営におけるリスクと事業に関わるリスクを区別することなく、多様なリスクを的確に認識し、リスクマネジメント体制やモニタリングの強化を進めております。

　当社グループにおけるリスク管理の詳細については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④ 指標及び目標

　「② 戦略」に表形式で記載の指標及び目標並びに実績をご参照ください。

(2）人的資本・多様性

① ガバナンス

　「(1）サステナビリティ全般　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

ⅰ）人材育成方針

　持続的な企業価値の向上に向けたサステナビリティ経営の最も重要となる人材の育成においては、以下の人材育成方針を策定し、従業員の成長と組織力の最大化を加速させております。

ⅱ）社内環境整備方針（労働慣行方針）

　当社グループでは、従前より策定しているサステナビリティに関する方針に包含される「労働慣行方針」に基づき、多様性や倫理観、労働条件、身体的及び心理的安全衛生等の環境整備に取組んでおります。

　サステナビリティに関する方針等については、当社ホームページの「サステナビリティ　方針一覧」をご参照ください。

ⅲ）人材育成及び環境整備等における主な活動

(a）教育体系の策定と研修展開

　当社では、人材育成方針に基づき、体系的な教育研修を実施しております。特にコンプライアンスに関しては、役員・管理職に対する研修を継続的に実施し、コンプライアンスに対する意識・知識の向上を図っており、今後は、全従業員を対象に展開する計画ほか、従業員の役職や業務に応じた知識習得、スキルアップ等の場として活用できるよう、引き続きコンテンツの充実を図ってまいります。

(b）従業員満足度調査の実施とエンゲージメント向上プロジェクトの始動

(c）女性活躍推進起点の環境整備

　当社では、女性マネジメント候補の育成及び輩出を見据えて、2018年２月に「女性活躍推進プロジェクト」を発足いたしました。女性が活躍するための意識改革や環境整備に力を入れており、４つの分科会を設け、育児・介護に関する研修や制度周知、意識改革セミナーの実施、グループ会社マネジメント層へのインタビュー動画配信、他部署体験制度の運用等の活動を行っております。これらの活動を通じてジェンダー平等や女性が能力を発揮できる社会づくり、社内改革等、企業価値向上に繋がる取組を進めてまいります。

(d）労働安全衛生及び心と身体の健康づくり推進

　当社は、「人間尊重」を基本理念として、従業員が心身共に健康で安全に働ける職場環境の形成を目指しています。様々な国と地域で活躍するすべての従業員が安心・安全で、生き甲斐が持てる職場を創出するため、また、労働に関係する負傷及び疾病を防止するために、一人ひとりが主体性を持ち、安全衛生を最優先する活動に力を入れております。

　また、毎月、具体的なテーマ（たとえば生活習慣病予防や睡眠に関して等）を設けた保健だよりの発行や、定期的に心と身体の健康に関する動画研修を実施しています。特に昨今のテレワーク環境におけるメンタルヘルスケアには注力し、ストレスチェックテストの実施や、電話カウンセリングの相談窓口を設けて、社員の心と体の健康管理の支援体制も拡充してまいります。

(e）Ｄ＆Ｉ（Diversity and Inclusion）に根差した雇用の率先

ｉ．外国人の就労サポート

　当社グループでは、日本の労働力減少という社会問題の解決に資する在留外国人の就労サポート人数を、2024年までに30万人、2030年までに50万人に拡大するという目標を掲げ、外国人技能実習制度・特定技能制度に関連する事業を積極的に展開しております。グループ会社の株式会社ＯＲＪは、技能実習生・特定技能外国人の受け入れに伴い、採用・労務・福利厚生・安全衛生・通訳などの人事労務の専門的なサポート、行政書類の作成支援やコールセンターでの相談受付、住宅や通信機器の手配など、日本での生活面におけるサポートを行っています。また、現在は技能実習生のみならず、全在留資格の外国人にサービスを広げております。

ⅱ．ウクライナ避難民の受け入れ支援

　当社は、ウクライナ避難民の受け入れについての日本政府の発表を受け、当社グループの経営理念に基づく人道支援への取組として、2022年３月に100世帯の避難民の方々を受け入れることを決定いたしました。当社グループであるオランダＯＴＴＯグループでは、ウクライナに６拠点を構え約3,000名のウクライナ人スタッフが働いております。当社グループは、技能実習生など、日本で働く外国人向け支援で培ったノウハウを活用し、運営する日本語学校での語学教育や社員寮の提供等の生活インフラ提供に加えて、派遣先企業への協力依頼や雇用支援を行っております。

ⅲ．障がい者の雇用支援

　当社グループは、求職活動において障壁となる可能性のある障がい者の方の雇用を特例子会社である株式会社ＯＳＢＳのほか、特例認定グループ企業において積極的に行っております。

③ リスク管理

　「(1）サステナビリティ全般　③ リスク管理」をご参照ください。

④ 指標及び目標

人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標及び目標並びに実績は次のとおりです。

ⅰ）人材育成方針

スペシャリスト人材の人数

ⅱ）社内環境整備方針

役員総人数に占める女性の比率

(3）気候変動

気候変動につきましては、TCFDフレームワークに準拠して記載しております。

① ガバナンス

　「(1)サステナビリティ全般　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

　当社グループは、気候変動やそれに伴う各国の政策などの影響を受ける可能性が高いため、シナリオ分析を実施し、明確化されたリスク・機会に対し、対応策を検討しました。シナリオ分析はサステナビリティ委員会を中心に、取締役会や各事業本部と連携して実施しました。分析は国内製造系アウトソーシング事業、国内技術系アウトソーシング事業、国内サービス系アウトソーシング事業を対象に、各事業の特性を踏まえて1.5℃/２℃シナリオ、４℃シナリオの２つの温度帯ごとに、当社グループの事業に影響を与える可能性のあるリスク・機会を特定したうえで、一部項目については2030年における財務影響を含め検討しました。検討に際して前提としたそれぞれの温度帯の世界観、及び参照シナリオは下表のとおりです。

（シナリオ分析）

シナリオ分析を行った結果、当社グループにおける重要なリスク・機会を下表のとおり特定しました。なお、シナリオ分析に際しては、時間軸を短期（３年）、中期（７年）、長期（22年）に定め、気候変動に伴うリスク（移行リスク・物理的リスク）と機会を1.5℃ /２℃シナリオ及び４℃シナリオを前提に評価しております。

※１　財務影響の判断基準は、当社グループの売上収益の割合をもとに以下のとおり設定しています。

大：44億円以上

中：11億円以上～44億円未満

小：～11億円未満

リスクについては、事業戦略等に及ぼす重大な影響は特定されませんでした。しかしながら、刻々と変化する世界情勢に注視しつつ、気候変動が当社グループに及ぼす影響と当社の目指す事業戦略を適宜照らし合わせ、継続的な評価の見直しとステークホルダーに向けた情報開示に努めてまいります。

機会においては、当社グループの事業戦略やビジネスモデル等を考慮し、気候変動に関するビジネスチャンスや社会及びステークホルダーの求めるニーズを特定しました。これに基づき、今後の事業展開を進めていくと共に、気候変動についての国際的枠組み及び規範についても支持・尊重し、温室効果ガス排出量削減等に関して目標を掲げ、脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

③ リスク管理

　「(1)サステナビリティ全般　③ リスク管理」をご参照ください。

④ 指標と目標

　当社グループは、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向け、当社の活動におけるGHG（CO2・温室効果ガス）排出量（以下、「GHG排出量」といいます。）を2030年までに25.9％（2023年度比）削減することを目標として策定しました。

当社グループの事業活動に伴うGHG排出量データは、以下のとおりです。

※GHGプロトコルに基づき算出

※算定対象は、当社、当社国内・海外グループ全体

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。

なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、本有価証券報告書提出日現在において判断、予想したものであります。また、本項目において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。加えて、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項は、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記述しております。

(1）自然災害等による影響

当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争や内戦などの紛争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制及びその変更の可能性について

当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。

各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（以下、「告示37号」といいます。）等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。

契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、2020年４月に改正労働者派遣法が施行され同一労働同一賃金が導入されたほか、2021年１月施行の労働者派遣契約の電子化が認められる等の改正、同４月施行の雇用安定措置の情報聴取強化、2022年においても４月施行の育児休業・介護休業の取得要件緩和など、有期雇用労働者の保護を目的とした法改正が繰り返されております。

このような労働関係法令のほかにも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所プライム市場に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令遵守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化を積極的に推進しております。

同様に海外の各アウトソーシング事業においても、進出国の労働関係法をはじめとする各法令によって規制を受けておりますが、各国の大手法律事務所を活用して法令遵守を第一に運営しております。加えて、グローバルガバナンス・プロジェクト活動にも注力し、当期はとりわけ海外グループ会社に対するガバナンスを強化しております。

しかしながら、今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先業種の景況等による影響について

当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における生産変動部分を請け負う性質から、すべての業種において景気の悪化をあらかじめ想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。

また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請け負う技術系アウトソーシング事業も展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国の生産量や研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＩｏＴ、ＡＩに代表される技術革新に伴いデータの活用領域が拡大することで、様々な産業分野、ビジネスモデルに変化がもたらされることが想定されます。これらの変化に充分に対応できない場合、将来にわたり市場での地位を喪失する等、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）必要な人材の確保について

近年、日本国内においては、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。

このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。

人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。

そこで当社グループは、グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等、様々な取組によりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。

技術系については、大規模な新卒採用と同時に、未経験者の雇用を促進し、当社グループ内のＫＥＮスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開し、業界トップの採用人数を実現しております。

一方、請負のビジネスモデルは、労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。

現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。

また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムやマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程における取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。

しかし、ニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合のほか、同業他社が当社グループ以上に広告宣伝費を投下してより効果的な採用活動を行った場合や、今後ＡＩ等の技術革新やＳＮＳ等の代替手段が台頭し当社グループがそれらに対応できなかった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、当社の管理部門においても、実効性をより高めるべく専門性の高い人材を登用していく想定でありますが、専門性が高く有能な人材の採用競争が激化していることから、確保または育成できない場合、多様化する管理業務の対応がこと細かにできないリスクや、コストが増加する可能性があります。

(5）海外事業展開に関するリスク

中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。

現在、当社グループの事業活動の半分近くは日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。

欧州・オセアニア・北米・南米・アジアに進出している当社グループが、グローバルに事業展開を加速させる過程においては、為替リスクに加え、紛争・テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。

また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。

このほか、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。

(6）Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進してまいりました。それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報管理について

当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等、機密性の高い情報を知りうる立場にあります。また、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有するため、個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。顧客情報、個人情報をはじめとした情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、その管理にあたっては、情報漏洩及び不正アクセス等を重要なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、アウトソーシンググループ企業倫理行動規範、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、重要な情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績等に重要な影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

(8）中期経営計画に関するリスク

当社グループは、2023年２月に2025年度を最終年度とする新中期経営計画「VISION2025：Building a New Stage」を発表し、中長期的なビジョンや戦略、事業セグメントごとの注力施策及び計画数値等を公表しております。これらの計画や数値は、公表時点で入手可能な情報に基づき当社が計画、予想したものであり、実際の業績等は、本「事業等のリスク」に記載のリスクをはじめとする様々な要因により、結果として未達となる可能性があります。

(9）のれんの減損に関するリスク

当社グループは、2016年12月期有価証券報告書から、連結財務諸表についてIFRSを適用していますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10）有利子負債について

当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、Ｍ＆Ａを中心とした投資を実施してまいりました。今後、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。

(11）資金調達について

当社グループは、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等を積極的に推進してまいりました。これらの実施を含めた必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。今後、当社グループの経営成績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの金融機関からの借入などには一部で財務制限条項のほか、表明保証及び借入人の義務に係る条項が付されているものがあります。いずれかの条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避することができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、これに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）金利の変動リスクについて

当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

(13）為替リスクについて

当社グループが積極的に行っているＭ＆Ａによる海外事業への投資は、為替の変動により、為替換算調整勘定を通じて株主資本が増減するリスク、期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、将来の当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14）訴訟等に関するリスク

当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上の重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の従業員等に対して適切な指示、指導を実施し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。

しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザ、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても訴訟のリスクがあるものと考えております。

かかる訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

(15）情報システムについて

当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピュータウイルスや不正アクセス等のサイバー攻撃、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力は、合理的な算出が困難なため、記載を省略しています。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式23,592株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」の欄に92株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注１) 2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注２) 2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注３) 2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注４) 2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注５) 2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注６) 2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メリルリンチ・インターナショナル及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2023年12月８日付で公表いたしました「剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」のとおり、公開買付者によれば、本公開買付けにおける買付等の価格は、2023年12月31日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、当社は、2023年12月８日開催の取締役会において2023年12月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないこと、及び株主優待制度の廃止を決議いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。

そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、経営の監督機能と執行機能の分離をより一層明確にし、経営監督機能を強化しながら迅速・果断な意思決定を行うために、2023年３月28日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の３つの委員会を有し、かつ取締役会から執行役へ大幅な権限委譲が可能な体制を構築いたしました。

指名委員会等設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上を図っております。

（取締役会）

2024年３月29日現在、11名（うち社外取締役10名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役のうち、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす10名すべてを独立社外取締役として、同証券取引所に届け出ております。

取締役会の構成及びスキル・マトリックス

（監査委員会）

2024年３月29日現在、監査委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成しており、常勤の監査委員を置き、法令、定款及び「監査委員会規程」に従い、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

（指名委員会）

2024年３月29日現在、５名の取締役で構成され、うち委員長を含む４名の委員が社外取締役です。取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の決定をはじめ、取締役選・解任基準及び選・解任プロセス等に関する事項の決定、執行役及び執行役員の選任及び解任に関する審議、最高経営責任者等の後継者プランニングにおける後継者候補の育成に関する審議などを行います。

（報酬委員会）

2024年３月29日現在、５名の取締役で構成され、うち委員長を含む５名の委員が社外取締役です。取締役及び執行役の個人別の報酬に関する方針及び内容の決定を行います。

（経営会議）

任意の機関である経営会議は、2024年３月29日現在、７名の執行役で構成しており、取締役会が示す方向性や基本方針等に沿って、取締役会からの委任事項に基づき当社グループ経営または当社経営に関する決定を行うほか、経営環境の変化に対応するための施策に関する事項、「職務権限規程」に定める承認・報告事項、「関係会社管理規程」に定める承認・報告事項及び取締役会に付議する議案並びに社長決裁事項で事前の審議が必要とされる事項等を審議するため経営会議を毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催することとしております。

（サステナビリティ委員会）

任意の機関であるサステナビリティ委員会は、2024年３月29日現在、８名で構成しており、その委員長は執行役経営管理本部長が務めております。サステナビリティ委員会は、ＳＤＧｓの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行い、取締役会に上程しております。

（コンプライアンス委員会）

任意の機関であるコンプライアンス委員会は、2024年３月29日現在11名で構成しており、その委員長はコンプライアンス実務統括責任者である執行役経営管理本部長が務めております。当社は、代表執行役社長をチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）として当社のコンプライアンス活動の最高責任者とし、具体的なコンプライアンス活動を行うための実務統括責任者を執行役経営管理本部長としています。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に関わる全社的な会議体であり、当社が企業としての社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行の際に関係法令を遵守して、社会倫理に沿った行動を実現することを目的とし、全社的なコンプライアンスに関わる事項を定めグループ各社にコンプライアンスに関する情報発信を行い、必要な事項について検討を行い、取締役会に上程しております。

（OSグループガバナンス委員会）

任意の機関であるOSグループガバナンス委員会は、2024年３月29日現在６名で構成しており、その委員長は取締役会で定めた社外取締役が務めております。グループガバナンス委員会は、グループのコーポレート・ガバナンス活動に関わる全社的な会議体であり、当社及び当社グループが企業としてコーポレート・ガバナンスを強化し、持続的成長及び企業価値の向上を図ることを目的とし、全グループ会社的なコーポレート・ガバナンスの重要課題、中長期的テーマ及び方向性に関わる事項を定め、それらの取り組みについてモニタリングを行い、グループ各社にコーポレート・ガバナンスに関する周知、啓蒙を行い、必要な事項についても検討を行い、取締役会に上程、報告をしております。

指名・報酬・監査委員会ごとの委員

下線部分は、社外取締役を指します。

※監査委員長 生田目　克は、常勤監査委員であります。

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、執行役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社執行役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。

また、当社は業務執行部門から独立した代表執行役社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、代表執行役社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

なお、当社グループにおいて過年度の不正または誤謬による虚偽表示が行われていたことを厳粛に受け止め、ガバナンス体制の強化を推し進めてまいります。再発防止策につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及び当社グループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、経営管理本部がリスク管理・運営を行い、総務部が規程の整備を行うことや実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。

不測の事態が発生したときは、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。

情報に関するリスク管理に関しては、「情報セキュリティ方針」のもと、「情報システム管理規程」を制定し、アプリケーションシステム部を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範として「アウトソーシンググループ企業倫理行動規範」を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定、その他の組織に関する基準を定めた「関係会社管理規程」に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。

また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では「関係会社管理規程」で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて執行役及び当社グループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

ニ．取締役、執行役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役（一部の国内連結子会社の役員を含む。）及び執行役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

ａ．填補の対象となる保険事故の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害について、損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。

ｂ．保険料

保険料は、特約部分を含めて全額会社負担としております。

ヘ．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ．当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

ｂ．自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

イ．2023年度の指名委員会等設置会社移行前の各機関の活動状況は以下のとおりです。

ａ．取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計６回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ．監査等委員会は、定期臨時あわせ計４回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ．指名・報酬に係る諮問委員会は、１回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項等を審議し、取締役会に上程を行いました。

ｄ．内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査等委員会への報告を行いました。

ロ．2023年度の指名委員会等設置会社移行後の各機関の活動状況は以下のとおりです。

ａ．取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ．監査委員会は、定期臨時あわせ計16回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ．内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査委員会への報告を行いました。

⑤　当事業年度における主な活動状況

当事業年度において当社は取締役会、各委員会を以下のとおり開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外取締役向井俊雄氏、社外取締役井上東氏、社外取締役木﨑博氏、社外取締役藤田研一氏及び社外取締役小澤浩子氏は、2023年３月28日開催の第26期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。なお、各氏の就任後の取締役会の開催回数は13回であります。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が15回あります。

３．当事業年度において、当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて、雇用調整助成金の支給申請手続きの一部が適切に行われていなかった事実、及び募集費に関する取引相手先との取引において承認プロセスに必要な契約書が作成されていないなどの事実が判明いたしました。社外取締役各氏は、当該事案の発覚までかかる事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等を通じて、法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、当該事案の判明後において、当社グループとしての再発防止策を含めた取り組みの確認及び内部統制の見直し・強化に関する意見を述べる等、その職責を果たしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　5名　（役員のうち女性の比率27.7％）

ａ．取締役の状況

(注１) 2024年３月29日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

(注２) 当社は、指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成については、次のとおりであります。

指名委員会：阿部博友（委員長）、Anne Heraty、志波英男、嵜山淳子、藤田研一

報酬委員会：嵜山淳子（委員長）、生田目克、阿部博友、氏家真紀子、小澤浩子

監査委員会：生田目克（委員長）、志波英男、向井俊雄、井上東、木﨑博

(注３) 取締役志波英男、生田目克、嵜山淳子、阿部博友、氏家真紀子、向井俊雄、井上東、木﨑博、藤田研一及び小澤浩子は「社外取締役」であります。

(注４) 「所有株式数」については、2023年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

ｂ．執行役の状況