Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社（3474） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第17期、第18期及び第21期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期、第18期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　２．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

３．2022年４月４日の東京証券取引所が市場再編されました。従来、株主総利回りの比較指標に東証マザーズ指数を用いておりましたが、第17期から第20期の比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、当社の代表取締役社長である片平雅之が個人で所有していた鰻料理専門店「名代　宇奈とと」の経営権を2003年５月に買い取り、事業を開始いたしました。
　当社グループの事業内容の変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社「GF CAPITAL PTE.LTD.、GF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、
GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.、GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD.、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔ」の計６社で構成されており、飲食店を中心としたサービス業を展開する企業（以下、顧客）への経営サポートと飲食店「名代　宇奈とと」や職人を有する高付加価値業態の運営を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

………点線枠内が当社グループであります。

当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 経営サポート事業

飲食店や美容室などのサービス業の成長には、店舗の出店、移転や退店が伴います。店舗の出店、移転には、人材の採用と育成、業態開発などの前に、物件の情報収集に始まり、各種業者との打合せや選定、契約に至るまでの物件所有者等との条件交渉、設備導入における資金計画とその調達が必要となります。しかし、年間出店数が５店舗程度までの中小企業にとって“店舗開発”や“財務担当”という専門分野（情報収集力・コネクション・交渉力・法務知識・財務知識）に長けた人材を採用し、雇用することは、管理・費用面でも現実的ではありません。

当事業では、飲食店を中心としたサービス業を展開する企業やオーナーが、出退店を行う際に必要となる店舗物件・内装設備の導入等における課題のサポートを行うことで、顧客の“費用”“時間”“労力”の軽減を図っております。

当社グループは、顧客の出退店にかかわる様々な障害を軽減させることで、顧客が生産性の低い店舗から早期撤退し、不採算店舗の維持費用や人材を、成長可能性の高い店舗への投資や雇用につなげることを促し、サービス業の新陳代謝を図るとともに、店舗設計施工業者及びリース会社等のサービス業に関係する業者と顧客との架け橋となることで、サービス業をとりまく業界すべての活性化を図ります。

当社グループのサポート内容は、物件情報サポート、内装設備サポート、まるごとサポートの３種に大別されます。これらサポートは、物件情報サポートに属する居抜きを活用した店舗用不動産物件の転貸借（商品名「サブリース」）及び付随する内装設備の売買、内装設備サポートに属する提携リース（商品名「リースサポート」）と自社リース（商品名「ＧＦリース」）、並びに物件情報サポートと内装設備サポートの「ＧＦリース」の側面を併せ持つ、まるごとサポートに属するサービス（商品名「ｅ店舗まるごとリース」）により構成されております。

当セグメントに係る会社は、本邦においては当社、海外においてはシンガポール共和国にあるGF CAPITAL PTE.LTD.、タイ王国にあるGF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD.、ベトナム社会主義共和国にあるGF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.が担っております。

　　なお、当事業の３種の具体的なサポート内容は次のとおりであります。

　①　物件情報サポート「サブリース」

退店希望顧客に代わり店舗物件の賃貸借契約の解約条件や時期を物件所有者と交渉し、退店希望顧客の解約と同時に、当社が新規に物件所有者との賃貸借契約を行います。並行して店舗の内装造作・設備等を退店希望顧客より購入して出店希望顧客に販売し、出店希望顧客と店舗物件のサブリース契約を締結いたします。

店舗の内装設備の販売代金が取引を実行した際の一時的な収益（以下、「フロー収益」という。）となり、賃貸収入がリース期間中の継続的な収益（以下、「ストック収益」という。）となります。

物件情報サポート　ビジネススキーム

　②　内装設備サポート「リースサポート」及び「ＧＦリース」

「リースサポート」と「ＧＦリース」の２つの商品があります。

「リースサポート」では、顧客が希望する設備を当社が購入し、リース会社へ売却するのと同時にリース会社を貸主、顧客を借主としたリース契約が締結されます。その際の設備等の販売代金がフロー収益となります。当サービスは、リース会社と顧客の間でリース契約が締結されるように、当社が両者の間に入り支援しているサービスであることから、設備等の購入代金と販売代金の差額部分を売上高に計上しております。一方で設備等の購入先と販売先は異なることから、売掛金と買掛金をそれぞれ計上しております。

「ＧＦリース」では、顧客が希望する設備等を当社が購入し、当社を貸主、顧客を借主とするリース契約を締結いたします。当該リース契約に基づき受取るリース料がストック収益となります。当サービスでは、リース取引開始時に設備等の購入代金をリース投資資産に計上いたします。また、リース期間中の各期に受取るリース料を各期において売上高として計上し、当該金額からリース期間中の各期に配分された利息相当額を差し引いた額を売上原価として処理し、同額をリース投資資産から減額いたします。

また、顧客の求めに応じ、一部の設備等について、リース対象外となるなどの事情がある場合に割賦取引を行う場合があります。当サービスでは、割賦販売時に設備等の購入代金を割賦売掛金に計上いたします。また、各期の回収額を利息相当額と割賦売掛金の元本回収に区分し、前者を各期の売上高として計上し、後者を割賦売掛金から減額いたします。

内装設備サポート　ビジネススキーム

　③　まるごとサポート「ｅ店舗まるごとリース」

　　　物件情報サポート及び内装設備サポートの「ＧＦリース」の側面を併せ持つサービスであります。

顧客の出店に伴う費用（仲介手数料、礼金、保証金、内装造作、設備等）を当社が負担し、当社を貸主、顧客を借主とする契約を締結いたします。まるごとサポートは飲食店の出店をパッケージ化したワンストップサービスであります。契約時の契約金がフロー収益となり、サービス利用料等がストック収益となります。

まるごとサポート　ビジネススキーム

　④　その他サポート

　　　事業の規模及び重要性の観点より、個別に区分していないサービスをその他サポートに含めております。

 顧客がＡＳＥＡＮを中心とした海外進出を行う際、進出パッケージとして市場調査、会社設立、口座開設等を行い、その他、顧客の状況に応じて、現地パートナー仲介、内外装業者紹介、販売促進・広告宣伝、営業許認可、人材確保、物件開発、そして国内と同様のサービス内装設備サポート「ＧＦリース」、まるごとサポートの提供を行っております。進出パッケージ等がフロー収益であり、内装設備サポート「ＧＦリース」及びまるごとサポートがストック収益となります。

当社グループの飲食事業で展開する「名代 宇奈とと」のライセンス店の出店支援を行っています。契約締結に係る加盟金について、契約期間に按分して収益計上しており、ストック収益となります。

飲食業界の慢性的な人手不足の解消のため、特定技能制度を活用した外国人材の紹介及び入社後の顧客及び紹介の支援サービスを行っております。紹介手数料がフロー収益となり、入社後の支援サービスがストック収益となります。

世界で加速度的に需要が高まっている日本食の料理人を育成することを目的に、職人養成スクール「飲食塾」を運営しております。入学金、受講料及び併設店舗で提供される食事の代金がフロー収益となります。

(2) 飲食事業　　　

当社グループは、当社及び連結子会社３社により、直営及びライセンスによる外食事業を国内と海外にて展開しております。主な業態は、鰻料理のファストフード店「名代　宇奈とと」及び株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔが運営する「中目黒いぐち」を中心とした高付加価値業態であります。

「名代　宇奈とと」の鰻料理は、備長炭の炭火で焼き上げた鰻と、厳選した本醸造醤油をベースにした特製たれが特徴となっております。提供時間・販売価格・オペレーションの３つの特徴によって「鰻料理のファストフード」を確立しており、主な商品は「うな丼」「うな重」「ひつまぶし」となります。また、2020年8月より、国内におけるライセンス展開を本格的に開始しております。これにより、国内における店舗数は直営16店舗、ライセンス店196店舗となっております。

なお、飲食事業におけるライセンスに係る収益は、ライセンス契約に係るロイヤリティ収益と食材卸売上となります。現時点において金額的重要性が乏しいため、直営店舗の運営に伴う収益と合わせて飲食事業に含めております。

また、「名代　宇奈とと」では海外展開も行っております。ベトナム社会主義共和国及びシンガポール共和国に直営店を出店したほか、現地運営パートナー企業へのライセンス供与事業を行っており、事業展開エリアはタイ王国及び香港であります。これにより、海外における店舗数は直営９店舗、ライセンス店４店舗となっております。

高付加価値業態としては、焼鳥専門店「中目黒いぐち」「鳥カミ」「鳥さき」、日本料理「茶寮 宮坂」、イタリアン「ＲＯＤＥＯ」などであります。店舗数は25店舗となっております

４ 【関係会社の状況】

　　(注) １．セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

　　４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．債務超過会社であり、2023年12月末時点で債務超過額は、GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.は,224,247千円、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔは299,386千円であります。

　　６．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

 ７．株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　　　　　　2023年12月31日現在

(注)  １．従業員数は、就業人員数であります。

　　　　　　２．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が92名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　　　　　　　2023年12月31日現在

(注)  １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

　　　　　２．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

　　　　　３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　　４．平均年間給与は、賞与、基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び男性労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「私達Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹは、『成長を志す人財』と『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続けます。」を経営理念としております。また、国内の飲食店をはじめとするサービス業の成長をサポートすることを第一に、「夢をカタチに！和食を世界に！」という企業スローガンを掲げ、すべてのステークホルダーに役立つため、全社一丸となって業務に邁進しております。

(2) 経営環境

当社グループの主力取引先である飲食業界におきましては、原材料価格・光熱費の高騰や慢性的な人手不足、人件費の上昇等から依然として厳しい状況が続いているものの、インバウンド需要の回復による客数の回復も見られるようになり全体として緩やかな回復傾向が見られました。

そのような状況下において、当社グループが置かれている経営環境は、セグメント別に次のとおりであります。

①経営サポート事業

経営サポート事業におきましては、新型コロナウイルス感染症のまん延により続いていた飲食店出店の停滞に改善が見られ、退店希望顧客や空き物件の情報の入手と出店希望顧客のサポートが進みました。また、飲食店への来店動機の変化により、これまでは好立地かつ地下1階、1階、2階を対象としていましたが、1.5等立地、2等立地のニーズが発生し、商圏が拡大しております。

②飲食事業

　飲食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症に関する営業時間の短縮等の解除及び海外観光客によるインバウンド需要の回復により、来店客数は回復傾向にあります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題と認識しており、セグメント別の売上高及び売上高営業利益率、並びに、経営サポート事業についてはストック収益額、飲食事業については店舗数（直営店、ライセンス店舗を含む）を重要な経営指標としております。

各経営指標につきまして、セグメント別の売上高は、経営サポート事業2,667,266千円（前連結会計年度比11.1％増）、飲食事業2,930,969千円（前連結会計年度比25.5％増）となりました。売上高営業利益率は、経営サポート事業16.1％（前連結会計年度は14.4％）、飲食事業は0.8％（前連結会計年度は10.5％）となりました。経営サポート事業のストック収益額は2,336,565千円（前連結会計年度比14.2％増）、飲食事業の店舗数は250店舗（前連結会計年度比90.8％増）となりました。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営サポート事業と飲食事業の連動によって、当社独自の「プラットフォーム」を形成し、両事業を併せ持つことによるシナジー効果で収益を創出するビジネスモデルを確立しております。

また、各事業で収益が発生する「名代　宇奈とと」のライセンス展開や、飲食事業で培ったノウハウや課題解決力を活かし、時代とともに変化する飲食店経営のニーズに対応した新サービスの提供を推進してまいります。プラットフォーマーであるために、多額の投資をせずとも新サービス提供が可能となります。飲食事業で培ったノウハウや課題解決力を活かし、時代と共に変化する飲食店経営のニーズに対応した新サービス提供を推進してまります。

なお、セグメント別の中長期的な施策は次のとおりであります。

①経営サポート事業

経営サポート事業におきましては、国内の物件情報サポートへ注力してまいります。当社グループが対象とする物件の商圏が拡大したことから、今後も支援店舗数の増加によるストック収益額の拡大を見込みます。

また、飲食業界の慢性的な人手不足の解消のため、特定技能制度を活用した外国人紹介ビジネスを開始しました。特定技能ビザが創設された2019年～現在まで「名代 宇奈とと」にて、特定技能外国人を採用・育成している経験から得た独自の外国人採用・ビザ取得ノウハウを活用してまいります。

②飲食事業

飲食事業につきましては、経営サポート事業の店舗支援ノウハウ蓄積を中心とした展開を進めていたため、これまで積極的な出店展開はしてきませんでしたが、世界的な日本食レストラン数の増加から日本食需要の高さが伺えるため、直営店の出店にフォーカスし、海外での運営ノウハウの蓄積、日本食人材の確保、和食文化の発信を目的として国内及び海外において出店を推進しております

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、お客様と従業員の安全・安心の確保を最優先とした上で、継続的な成長の実現と企業価値向上のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。

① 原材料の確保と原価管理について

当社グループは、米、野菜等の食品を扱っているため、食材不足又は食材価格高騰の影響を受ける可能性があります。また、市場価格や為替相場の変動により仕入価格が高騰し、売上原価が上昇する可能性もあります。引き続き、調達ルートの複数確保などにより、原材料の安定的な確保と原価率の上昇の防止に取り組んでまいります。

②　人材の確保及び育成、能力向上及び定着化について

当社グループは、比較的少数の従業員で業務を推進していることから、今後の人材獲得競争の激化、人材採用の難化等による労働力不足に対して、策を講じていく必要があると考えております。当社グループでは、従業員一人一人が当社グループの理念、目的を理解し、共感し、業務に邁進できる環境を整備することで各々の生産性を向上させるとともに、様々な形態での働き方を受け入れていくための制度や仕組みの整備を行ってまいります。

また、能力向上及び定着化については、従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りや研修制度の充実、福利厚生を充実させた人事制度の採用に取り組むなど、従業員にとって働き甲斐のある会社を目指してまいります。

③　コンプライアンス体制の充実について

当社グループは、コンプライアンス体制に関して当社グループの規模に見合う管理体制を整えておりますが、今後の事業拡大、組織拡大に伴い、より適切な管理体制を構築するための策を講じていく必要があると考えております。当社グループの行動規範及び基本行動方針の周知徹底及び体制基盤の充実・強化に向け、随時見直しを行ってまいります。

④　内部統制システムの強化について

当社グループは、2023年12月31日現在で、取締役２名、監査等委員である取締役3名、従業員290名（アルバイトを除く）となっており、経営管理体制もこの規模に見合うものになっております。しかしながら、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業になるためには、コーポレート・ガバナンスの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、権限に基づく意思決定の明確化、内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査人による監査との連携を強化するほか、全役職員に対して、継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。

⑤　衛生管理の強化、徹底について

外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示、異物混入の問題などもあり、以前にも増して食の安全を保つことが求められております。当社グループの各店舗では、「管理マニュアル」に基づき衛生管理を徹底しており、店舗管理体制の抜き打ち検査を行っております。今後も、法改正等に対応しながらさらに衛生管理体制を強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、重要な経営課題について、各部門及び取締役を交えた検討を実施し、必用に応じて取締役会で報告あるいは決議を行い、課題解決に向けて取り組んでおります。なお、サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が主体となって推進し、取締役会あるいはリスクコンプライアンス委員会に報告します。

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2) 戦略

当社グループは、国内の飲食店等を中心としたサービス業の成長を助けることを第一に、「夢をカタチに！和食を世界に！」という企業スローガンを掲げ、国内の和食文化を世界の様々な地域へ輸出する架け橋となることを目標としています。

当社グループでは、日本の飲食企業をサポートする当社グループが、今後どのようにして顧客・社会に貢献することで、業績成長を達成していけるのか、サステナビリティの見地からの検証を実施いたしました。当社グループ固有のマテリアリティ候補の選定、これに対する取り組みのうち、社会及び当社グループにとって重要度の高いものは、現在以下のように把握しております。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針

①個々の人材のレベルアップと能力発揮の環境整備

当社グループは、『「成長を志す人財」と「変革(挑戦)を志す組織(企業)」と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続けます。』という経営理念を実現するため、社会・組織の課題を解決できる人材を育てます。その人材像へと近づけるレベルアップのための施策及び能力発揮のための環境整備を推進してまいります。

②研修の実施

コンプライアンス、ハラスメント防止、インサイダー取引規制、情報セキュリティ管理に関する全社員共通研修を、新規入社社員を含めた全役職員に実施しております。

　今後は階層別研修やテーマ別の研修講座を実施する計画です。

(4) リスク管理

当社グループは、リスク管理及び法令遵守の徹底のため、委員長を代表取締役社長とするリスクコンプライアンス委員会を設置し、委員長が指名する役員及び従業員を構成員として半期ごとに開催しております。

事業などリスクの詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

(5) 指標及び目標

　当社グループでは現在、上記「(2)戦略」にあるように、サステナビリティに関する方針や取り組みを選定し、会社の成長方針と併せて中長期方針を策定中であるため、具体的な指標および目標についても現在策定中であり、記載を省略しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性がある認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下及び有価証券報告書の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅するものではなく、提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 法的規制等について

　　①　古物営業法への対応について

ａ　当社グループの事業の中心となる経営サポート事業の物件情報サポートでは、飲食店等の造作物（設備・内装）の売買を行っております。当該売買は古物営業法の規制の対象となっており、本社等の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可の取得が必要となっております。当社グループにおいて、現在、古物営業法又は古物営業に関する他の法令に抵触するような事由はありませんが、予想をはるかに超える古物営業法の大幅な改正があった場合など当該法令を遵守できなかった場合には、許可の取消項目にある欠格事由に該当することとなり許可の取消を余儀なくされるため、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　古物営業法では、買取った商品が盗品と判明した場合には、販売してから１年以内であればこれを被害者に対して無償回復することとされております。当社は、古物営業法遵守の観点に立ち、被害者に対する無償回復が適法に行える体制を整えております。今後も、古物営業法に則り古物台帳の管理（中古品の売買又は交換を行う営業を営む場合には、取引品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録することが義務付けられる）を徹底し、買取りについては、売主が法人であれば会社謄本等、個人であれば身分証等の呈示を受け、コピーを取得することで盗品等の買取り防止に努めてまいりますが、盗品を見抜けず、その買取りにより被害者に無償回復する対応となった場合には、買取額に相当する額の損失が発生する可能性があります。

②　食品衛生法への対応について

当社グループは、飲食業として食品衛生法（1947年法律第233号）を遵守し、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。各店舗では、食品衛生管理者を管轄保健所に届け出ております。また、衛生管理の強化策として各店舗の店長による日常的なチェック、エリア・マネージャーによる検査、内部監査室における監査を実施しており、本書提出日現在まで、当社の直営店舗において、衛生管理面で重大な問題が生じた事実はありません。しかしながら、今後、直営店舗において食中毒が発生する危険性は否定できず、万一、当社店舗において食中毒が発生した場合には、店舗の営業停止もしくは一定期間の営業禁止処分、被害者からの損害賠償請求等による直接的な損害のほか、信用の低下等によっても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食産業（食品関連業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再利用を通じて、食品残渣物を削減することを義務付けられております。
　今後、法規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等の新たな費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 中古品取引について

当社グループは、経営サポート事業の物件情報サポートにて、飲食店の店舗内装設備をはじめとする厨房機器等の中古品を取り扱っておりますが、それらは、退店希望者から居抜きで店舗を引き継ぐ過程で購入した商品であります。今後の景気動向等の影響により、居抜き物件の店舗設備に価値が見出されない環境下になった場合には、出店希望顧客への販売の機会損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 食の安全性及び風評被害について

当社グループは、安全な食品をお客様に提供するために食材管理及び衛生管理を徹底しておりますが、万一、食材への異物混入や食中毒等の衛生問題が発生した場合、消費者の「食の安全性」に対する不安心理が高まり店舗ブランドイメージの失墜や客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 原材料の調達リスクについて

当社の飲食事業における主力食材である鰻は、漁獲量が年々減り続ける中、国際自然保護連合（ＩＵＣＮ）が2014年６月に、レッドリストでニホンウナギを絶滅危惧種に指定しました。2015年の漁獲量は若干回復傾向にありましたが、以前から指摘されてきた資源枯渇が現実味を帯びてきたといわれております。

その他、当社グループは、米、野菜等の食品を扱っているため、病虫害、食材不足や天候不順の問題などによる食材不足又は食材価格高騰の影響を受ける可能性があります。また、市場価格や為替相場の変動により仕入価格が高騰し、売上原価が上昇する可能性もあります。今後、調達ルートを複数確保するよう努めておりますが、食材の安定的な確保に支障が生じた場合、販売量の低下や原価率の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 有利子負債依存度について

当社グループは、飲食事業の直営店舗の内装工事設備等の出店資金や経営サポート事業の出店サポート資金を金融機関からの借入及び割賦・リース取引により調達しており、総資産に含める有利子負債（１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、リース債務、その他有利子負債の合計）の割合は、2022年12月期は26.5％、2023年12月期は24.7％となっております。
　今後、有利子負債の金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報について

当社グループは、経営サポート事業の物件情報サポート等を目的に多数の顧客情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、個人情報の取り扱いに関して一定の義務を負っております。そのため当社グループでは、個人情報取扱規程を策定し社内の管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が生じた場合には、当社グループの信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 差入敷金（保証金）について

当社グループは、飲食事業の店舗出店、経営サポート事業の物件情報サポート及びまるごとサポートにおいて物件を賃借していることから、すべての店舗及び事務所について、貸主へ敷金（保証金）を差入れております。通常、敷金（保証金）は撤退時に貸主から返還されることとなっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により一部又は全部が返還されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 気象状況及び自然災害等について

当社グループは、経営サポート事業において、顧客先が首都圏に集中しております。そのため、地震・台風などの自然災害の影響により、顧客先との各種契約の履行等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、飲食事業の直営店及びライセンス店舗を展開しております。地震・台風などの自然災害などの影響により各店舗の営業休止、修繕等が生じた場合、来店者数が減少した場合、売上低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」という）の感染拡大の影響により、政府・自治体による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置は断続的に発令されており、当社グループの店舗では営業時間短縮、臨時休業、酒類提供自粛による売上高の減少等の影響が発生しております。本感染症の経営環境への影響は不確定な状況にあり、状況が変化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(9) 競合について

当社グループの飲食事業について、外食業界は参入障壁が低く新規参入が非常に多い産業であるため、飲食業という括りでは競争が激化しております。当社におきましては、取り扱い食材として通常では安定供給が困難な鰻を継続的に仕入れるルートを確保し安定的な提供を可能にしており、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、他の外食業者や中食業者により、当社と同様のレベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現し競合が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)配当政策について

当社は、設立当初から財務体質の強化及び競争力の確保を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。そのため、内部留保の充実を図り、事業の効率化により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に充当していくことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当社は創業以来、配当を実施しておらず、今後しばらくの間は、中期経営計画に基づくサービス提供を行い、企業規模を拡大させることができるようなさらなるサービスの開発、新規事業の立ち上げを行ってまいります。

将来的には、各事業年度の業績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(11)固定資産に関する減損リスク

当社グループが保有する内装設備等の固定資産は、減損リスクにさらされております。現時点において必要な減損等の処理は実施しておりますが、今後、経営サポート事業については、まるごとサポートの支援先の経営状況の変化、飲食事業については各店舗の業績の悪化に伴い保有固定資産の経済価値が低下した場合には、さらに必要な減損処理を実施することになります。このような場合には、将来の当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)経営サポート事業の出退店支援について

当社グループは、飲食業、美容業を中心とした内装設備サポートを行っておりますが、内装設備サポートのリースサポートは、リース会社の審査方針の変化により影響を受ける可能性があります。リース会社において飲食業、美容業を対象とした取引が中止もしくは縮小された場合には、経営サポート事業の取引額が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)業績の変動について

当社グループは、経営サポート事業において、顧客の出退店ニーズの変動に応じて売上高の増減があります。また、飲食事業の「名代　宇奈とと」では「丑の日」がある７月から８月初旬に売上高が伸びる傾向にあります。当社グループは業績の平準化を図っておりますが、業績の季節的変動は今後も続くと予想しております。

なお、当連結会計年度の第１四半期から第４四半期の業績推移は以下のとおりであります。

（単位：上段・千円　下段・％）

 (注) １　比率は通期に対する割合であります。

２　各四半期の売上高及び営業利益につきましては、應和監査法人によるレビューを受けておりません。

(14)訴訟の可能性について

当社グループは、飲食事業の店舗出店や経営サポート事業の物件情報サポートにおいて物件を賃借及び転貸しており、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これら訴訟等の内容及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)制度変更リスクについて

当社グループは、飲食事業にて飲食店の運営、経営サポート事業にてサブリースやリース取引を行っており、現行の法律・財務・会計制度に基づき、各種事業を行っております。これらの諸制度が、将来大幅に変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)反社会的勢力との取引に関するリスクについて

当社グループは、反社会的勢力を排除するため、新規の取引にあたって反社会的勢力との関係有無についての確認や反社会的勢力ではないことを各種契約書に記載し締結するなどの手続きを行っております。しかしながら、当社グループとしてのチェックを行っているにもかかわらず、反社会的勢力を含む犯罪集団との取引を排除できない可能性があります。その場合、詐欺や違法性のある取引に巻き込まれる可能性があり、当社グループの社会的な評価が低下する可能性があります。

(17)取引先の信用リスクについて

当社グループの物件情報サポートは、物件賃貸について、顧客の審査及び与信管理を行い、物件賃貸時に保証金の預かりがありますが、顧客の破産等が重なって発生し保証金の預り金でそのリスクを補うことができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、物件情報サポートの既存サービスである「まかせて保証金」利用の顧客においては、顧客が賃料を滞納し退去となり、滞納賃料や原状回復費用の支払能力がない場合、その債務を回収できない場合があります。また、滞納賃料等の返済ができないにもかかわらず対象物件の明渡意思がない場合などは、当社グループが明渡訴訟を提起することもあり、明渡費用等が発生する可能性があります。

当社グループでは、顧客の入居時に審査及び与信管理を行い賃料延滞時には早期に対応するなど、未収賃料等の発生回避の対策をとっておりますが、そのような事例が当社グループの予想の範囲を超えて多数発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

内装設備サポートのＧＦリース及びまるごとサポートでは、取引先とのリース取引等において取引先の倒産等によりリース料の回収が困難となるリスクがあります。そのため当社グループは、外部データによる企業倒産動向を注視するとともに、契約においては、当社グループ独自の審査にて契約締結の可否判断を行っております。

なお、取引開始後は、定期的に取引先の状況等のモニタリングを行っております。

しかしながら、経済環境の急激な変化、取引先の経営状況の変化（企業の信頼性を失墜させるような不祥事等）、リース物件等の破損・喪失等で、当社グループの予想の範囲を超えた貸倒損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、リース業界においては、一部の設備販売業者と顧客が共謀することによる多重リースや空リース等の悪質なリース契約が発生しております。リース事業協会では既に対応策として、ユーザーの保護と小口リース取引の健全な発展を目的とした「サプライヤー情報交換制度」の運用を行っており、その排除に努めた結果、苦情件数は年々減少しておりますが、小口リース取引には上記の課題が内在しております。当社グループは、顧客のみならず設備販売業者に対しても審査を行った上で取引しておりますが、顧客と設備販売業者が共謀した場合には、正常なリース契約を維持できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)従業員等によるコンプライアンス上のリスクについて

当社グループは、従業員の不正行為等が発生しないよう、法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置するなど内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、法令等に抵触する事態や従業員による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの信用が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)ライセンス事業について

　①　ブランドの毀損について

当社グループは、加盟店との間でライセンス契約を締結し、店舗展開を行っております。しかし、店舗での何らかの不祥事、ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、又は第三者が類似した商号等を使用し、ブランド価値が毀損された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　商標権について

当社グループは、複数の店舗ブランドを保有しており、使用する商標については商標登録を行い、当社グループの知的財産権を保護しております。

しかし、これらの商標が第三者の有する商標権・知的財産権を侵害し、損害賠償、差押請求等がなされた場合、また、そのことにより当社グループの信用が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　なお、ライセンス店舗にはライセンス契約に基づき、当社所有の商標等の使用承諾を行っております。

(20)海外事業展開について

当社グループは、経営サポート事業において、ＡＳＥＡＮを中心に海外進出パッケージを展開しておりますが、将来的に、当社グループが企図する事業拡大が推進できる保証はありません。海外展開においては、為替リスク、各国・地域における政情不安、経済動向の不確実性、宗教や文化の相違、法規制・商習慣の違い等の各種リスクが内在しており、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、飲食事業において、直営店の出店や海外現地企業とのライセンス契約を締結し、スムーズな出店及び多店舗展開、地域に根付いた店舗運営を行っておりますが、直営店及び海外現地パートナー企業の業績の悪化等が生じた場合、事業収入が減少することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(21)Ｍ＆Ａについて

当社グループは、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるＭ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。

しかしながら、Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、Ｍ＆Ａによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。また、これらに加えて、子会社化後の事業悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22)外国人紹介サポートについて

当社グループでは、飲食業界の慢性的な人手不足の解消のため、特定技能制度を活用した外国人材の紹介及び支援サービスを行っております。当該サポートを行うにあたり、厚生労働大臣の有料職業紹介事業許可を受けております。また、登録支援機関として出入国在留管理庁の認定を受けております。

当該サービスを行う際には、職業安定法、特定技能制度にかかる法制度及び関連省庁の指針に基づく必要がありますが、法制度や指針に改定や変更がある場合には、売上高の低下あるいはコストが増加する可能性があります。また、国際トラブル等何等かの理由により外国人の入国制限がかかり、外国人求職者を十分に集客できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の解除や５類への引き下げ等により社会経済活動の正常化が進められる一方で、不安定な国際情勢や物価高の長期化などから、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主力取引先である飲食業界におきましては、原材料価格・光熱費の高騰や慢性的な人手不足、人件費の上昇等から依然として厳しい状況が続いているものの、インバウンド需要の回復による客数の回復も見られるようになり全体として緩やかな回復傾向が見られました。

　そのような状況下、当社グループは、国内の飲食店をはじめとするサービス業の成長をサポートすることを第一に、「夢をカタチに！和食を世界に！」という企業スローガンを掲げ、日本国内の和食文化を世界の様々な地域へ輸出する架け橋となれるよう努めてまいりました。また、経営サポート事業と飲食事業の連動によって、当社独自の「プラットフォーム」を形成し、両事業を併せ持つことによるシナジー効果で収益を創出するビジネスモデルを確立し、各事業で収益が発生する「名代　宇奈とと」のライセンス展開や、飲食事業で培ったノウハウや課題解決力を活かし、時代と共に変化する飲食店経営のニーズに対応した新サービスの提供を推進してまいりました。さらに、中期展望の実現に向けて、国内及び海外の管理体制強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は5,598,235千円（前連結会計年度比18.2％増）、営業損失は39,053千円（前連結会計年度は営業利益214,635千円）、経常損失は64,819千円（前連結会計年度は経常利益213,791千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は194,169千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益271,490千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績の状況は、次のとおりであります。

①　経営サポート事業

　当連結会計年度においては、退店希望顧客や空き物件の情報の入手と出店希望顧客のサポートが進み、契約数を伸ばすことができました。また、昨年度から取り組んでいる外国人材紹介サポートの案件増加も売上高の増加に寄与いたしました。

　その結果、当セグメントの売上高は2,667,266千円（前連結会計年度比11.1％増）、営業利益は430,272千円（前連結会計年度比24.4％増）となりました。

②　飲食事業

当連結会計年度において、当社グループが展開する「名代　宇奈とと」においては、国内及びインバウンド需要の回復から既存店の売上高が増加し、特に上野、浅草などのインバウンド店舗において売上高の増加が際立ちました。また、シンガポール及びベトナムおいて複数の店舗がオープンし、売上高の増加に寄与いたしました。

　株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔにおいても、外食需要の回復により既存店の売上高が増加いたしました。また、福岡におけるプロジェクトにより店舗が増加し、売上高の増加へ寄与いたしました。

　一方で、国内及び海外の新店の開発にともない、開発費用及び運営費用が増加し、販売費及び一般管理費が増加しております。

　その結果、当セグメントの売上高は、2,930,969千円（前連結会計年度比25.5％増）、営業利益は22,222千円（前連結会計年度比91.0％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

  ①　資産の部

当連結会計年度末の資産は前連結会計年度末より321,798千円減少して4,557,493千円となりました。これは主に、建物及び構築物が376,529千円、有形固定資産その他が60,598千円、差入保証金が115,359千円増加した一方で、現金及び預金が622,470千円、建設仮勘定が251,023千円減少したことによるものであります。

　②　負債の部

当連結会計年度末の負債は前連結会計年度末より146,526千円減少して2,829,521千円となりました。これは主に、流動負債その他が95,899千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が77,197千円、未払法人税等が79,703千円、長期借入金が90,509千円減少したことによるものであります。

　③　純資産の部

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末より175,271千円減少して1,727,972千円となりました。これは主に、為替換算調整勘定が54,409千円、新株予約権が24,675千円増加した一方で、利益剰余金が258,959千円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ622,724千円減少し、1,502,094千円となりました。

　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、96,639千円（前連結会計年度は533,448千円の収入）となりました。この内訳は主に、税金等調整前当期純損失82,823千円、減価償却費180,818千円、のれん償却額54,080千円、経営サポート事業におけるリース投資資産の減少額25,038千円、その他の流動資産の減少額36,021千円、未払金の増加額63,240千円、その他の流動負債の増加額70,277千円、長期前受収益の減少額74,683千円、法人税等の支払額175,541千円であります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、504,563千円（前連結会計年度は468,132千円の支出）となりました。この内訳は主に、有形固定資産の取得による支出494,365千円、差入保証金の差入による支出154,265千円、経営サポート事業における長期預り保証金の返還による支出57,545千円、長期預り保証金の受入による収入184,990千円であります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、234,288千円（前連結会計年度は256,351千円の支出）となりました。この内訳は主に、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出267,706千円、配当金の支払額64,737千円であります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

(2) 受注実績

　　該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容）

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（経営成績等の状況の概要）（2）財政状態の状況」に記載のとおりであります。
 

(3) 経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度における売上高は5,598,235千円（前連結会計年度比18.2％増）となりました。報告セグメント別の売上高は、経営サポート事業2,667,266千円（同11.1％増）、飲食事業2,930,969千円（同25.5％増）となっております。

経営サポート事業では、退店希望顧客や空き物件の情報の入手と出店希望顧客のサポートが進み、契約数を伸ばすことができました。また、昨年度から取り組んでいる外国人材紹介サポートの案件増加も売上高の増加に寄与いたしました。

飲食事業では、当社グループが展開する「名代　宇奈とと」においては、国内及びインバウンド需要の回復から既存店の売上高が増加し、特に上野、浅草などのインバウンド店舗において売上高の増加が際立ちました。また、シンガポール及びベトナムおいて複数の店舗がオープンし、売上高の増加に寄与いたしました。

　株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔにおいても、外食需要の回復により既存店の売上高が増加いたしました。また、福岡におけるプロジェクトにより店舗が増加し、売上高の増加へ寄与いたしました。

②　売上原価

当連結会計年度における売上原価は2,966,704千円（前連結会計年度比17.5％増）となりました。報告セグメント別の売上原価は、経営サポート事業1,950,221千円（同11.3％増）、飲食事業1,016,482千円（同31.6％増）となりました。

③　売上総利益

当連結会計年度における売上総利益は2,631,531千円（前連結会計年度比19.0％増）となりました。報告セグメント別の売上総利益は、経営サポート事業717,044千円（同10.6％増）、飲食事業1,914,486千円（同22.5％増）となりました。

④　販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,670,584千円（前連結会計年度比33.8％増）となりました。報告セグメント別の販売費及び一般管理費は、経営サポート事業286,772千円（同5.2％減）、飲食事業1,892,263千円（同43.7％増）となりました。主な要因は、飲食事業において国内及び海外の新店を開発したことにともない、開発費用及び運営費用が増加したためであります。

⑤　営業利益

当連結会計年度における営業損失は39,053千円（前連結会計年度は営業利益214,635千円）となりました。報告セグメント別の営業利益は、経営サポート事業430,272千円（前連結会計年度比24.4％増）、飲食事業22,222千円（同91.0％減）となりました。なお、報告セグメント別の営業利益と当連結会計年度の営業利益との差異については全社費用であります。

⑥　営業外収益

当連結会計年度における営業外収益は6,654千円となりました。主な内訳は、協賛金収入3,624千円であります。

⑦　営業外費用

当連結会計年度における営業外費用は32,419千円となりました。主な内訳は、支払利息6,785千円、為替差損25,259千円であります。

⑧　経常利益

当連結会計年度における経常損失は64,819千円（前連結会計年度は経常利益213,791千円）となりました。

⑨　特別損益及び当期純利益

当連結会計年度における特別利益は、24,670千円となりました。一方、特別損失は、42,673千円となりました。内訳は、特別利益は、違約金収入19,277千円、受取和解金5,392千円、特別損失は、固定資産除却損23,062千円、減損損失17,942千円、和解金1,668千円であります。

この結果、税金等調整前当期純損失82,823千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益424,616千円）、親会社株主に帰属する当期純損失194,169千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益271,490千円）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、法的規制、事業運営等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等により、これらのリスク要因に対応するように努めてまいります。

  (5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの所要資金は、大きく新規契約に伴う敷金及び保証金の支払と店舗造作等の有形固定資産の取得のための資金、新規出店並及び店舗運営のための資金並びに納税資金等が経常の運転資金であります。

当連結会計年度におきましては、物件情報サポートの案件増加、及び、新規出店の増加に伴い、国内・海外で固定資産が増加したこと、及び、コロナ禍で借り入れた資金の返済が開始したことから、現金及び預金は減少しております。

なお、現状ただちに資金が不足する状況にはありませんが、今後も新規案件の獲得及び新規出店を加速させてまいりますので、事業運営に伴う売上代金等を含めて、必要な資金の流動性を確保していく所存であります。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　（３）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、直近５連結会計年度におけるキャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

　自己資本比率：自己資本／総資産

  時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

　（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

　（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

　（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、経営サポート事業と飲食事業の連動によって、当社独自の「プラットフォーム」を形成し、両事業を併せ持つことによるシナジー効果で収益を創出するビジネスモデルを確立し、各事業で収益が発生する「名代　宇奈とと」のライセンス展開や、飲食事業で培ったノウハウや課題解決力を活かし、時代とともに変化する飲食店経営のニーズに対応した新サービスの提供を推進してまいります。

経営サポート事業においては、国内需要の出退店サポートを中心として飲食企業を支援することによる国内事業の営業体制基盤の充実と拡大が重要と認識しております。新型コロナウイルス感染症の影響により退店希望顧客が増加すると同時に、好立地の空き物件情報を出店希望顧客に提供することができるようになり、飽和状態にあった国内外食産業の新陳代謝が進んでいること、当社グループが対象とする物件の商圏が拡大したことなどから、今後も支援店舗数の増加によるストック収益額の拡大を見込みます。

また、飲食業界の慢性的な人手不足の解消のため、特定技能制度を活用した外国人紹介ビジネスを開始しました。特定技能ビザが創設された2019年～現在まで「名代 宇奈とと」にて、特定技能外国人を採用・育成している経験から得た独自の外国人採用・ビザ取得ノウハウを活用してまいります。

飲食事業においては、コロナウイルス感染症による影響から、飲食店舗支援需要や新たな店舗支援ノウハウの蓄積余地が出現しているため、宇奈とと及びM.I.Tの両ブランドの国内外での直営店及びライセンス店の出店を進めてまいります。そして、飲食店運営ノウハウの蓄積、ネットワークの拡大をすることで、経営サポート事業によるサービス提供の基盤強化と品質向上を図ってまいります。

なお、問題意識に対する今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、飲食事業の直営店の新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は453,709千円であります。また、当連結会計年度において、17,942千円の減損損失を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （連結損益計算書関係） ※５」に記載のとおりであります。

セグメントごとに設備投資について示すと、次のとおりであります。

　　　①　経営サポート事業

顧客先の新規出店及び改装による内装設備等11,254千円であります。

　　　②　飲食事業

直営店の新規出店及び既存店の改装による内装設備等440,168千円であります。

      ③　全社共通

人員増員に伴う、パソコン及び通信機器及び管理システムの導入費用等2,286千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

　　リースに係るリース投資資産は設備に含めておりません。

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        　　　　   　　　2023年12月31日現在　

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び店舗の建物は賃借しており、年間の賃借料は132,222千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

４．当社ｅ店舗まるごとリース（まるごとサポート）の顧客の店舗名であります。

　５．上記には、飲食事業を営む連結子会社に転貸している店舗に係る設備が含まれています。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在　

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．店舗の建物は賃借しており、年間の賃借料は92,609千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在　

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．GF CAPITAL PTE.LTDにおいて、上記のほか、2024年6月開業店舗に係る建設中の建物が建設仮勘定6,771千円あります。

３．本社及び店舗の建物は賃借しており、年間の賃借料は103,880千円であります。

４．上記金額には消費税等は含まれておりません。

５．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

６．在外子会社ｅ店舗まるごとリース（まるごとサポート）の顧客の店舗名であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　　　(注)　提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注)１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要するものとします。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとします。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

５．2016年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年１月１日付をもって普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要するものとします。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとします。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

５．2016年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年１月１日付をもって普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。

(1) 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注）４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。（資本金減資割合87.2％）

(5) 【所有者別状況】

　　2023年12月31日現在

 　(注) 自己株式300,000株は、「個人その他」に3,000単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　　2023年12月31日現在

 　(注)１．上記のほか当社所有の自己株式300,000株があります。

　　 　２．所有株式数には、Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ役員持株会における本人の持分を含んでおりません。

３．ＧＦＣ株式会社は、当社代表取締役である片平雅之がその株式を100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要政策の一つとして位置づけ、内部留保の充実と事業拡大のための投資により、企業価値の向上を図ることが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考えております。一方で、株主の皆様への利益還元につきましても経営の重要政策と捉えております。

今後の配当に関しては、会社の業績に鑑み、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、将来的には、各事業年度の業績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。また、配当決定機関は、取締役会となっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「私達Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹは、『成長を志す人財』と、『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続けます。」 を経営理念とし、事業活動を通して株主のみならず、従業員、顧客、取引先、地域社会等、企業活動を行う上でかかわるすべてのステークホルダーの要請や期待に応え、信頼関係を確立し、社会的信頼度を高めることで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図る方針であります。

　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当該体制の実現のために、意思決定の透明性・公平性を確保することが重要であり、適切な開示体制及び各ステークホルダーとのコミュニケーションの機会等を整備し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。

当社は、監査・監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、2020年３月26日の定時株主総会終結の時から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　なお、各機関の体制図は以下のとおりであります。

　　　ａ　取締役会

当社は、取締役５名（うち社外取締役２名）全員をもって構成される取締役会を設置しております。構成員は、代表取締役　片平雅之、田口由香子、鎌仲順子、安田正利（社外取締役）、加藤達也（社外取締役）であります。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を図るとともに、コンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回開催しております。

　　　ｂ　監査等委員会

当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員３名（うち社外取締役２名）全員をもって構成される監査等委員会を設置しております。構成員は、常勤監査等委員　鎌仲順子、安田正利、加藤達也であります。監査等委員会では、取締役会に上程される議案に対する議論、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使を通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する業務監査並びに計算書類及びその附属明細書を監査する会計監査を行い、それら監査結果の情報の共有及び監査計画の進捗確認を行っております。

　　　ｃ　内部監査室

当社は、代表取締役により直接任命された内部監査人（２名）を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計にかかわる経営活動を全般的に監査しております。

　　　ｄ　会計監査人

当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の規定に基づき、監査を受けております。

ｅ　リスクコンプライアンス委員会

当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査等委員、内部監査人、各部門の担当取締役及び部長で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しております。

なお、同委員会は、事案の発生ごとに開催することとしているほか、定例会として、原則として半年に１回開催しております。

　③　企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の厳守のため、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、運用状況につきましては、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めます。

　当社の内部統制システムの構築についての基本方針は以下のとおりであります。

ａ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、経営理念である「『成長を志す人財』と『変革（挑戦）を志す組織（企業）』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続ける理念」に則った「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ行動規範」「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意思を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(b) 取締役、使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「リスク管理規程」と「コンプライアンス規程」を定める。

(c) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを実現するための組織を整備する。組織は、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査等委員、内部監査人、各部の担当取締役及び部長で構成され、同委員会が中心となって役職員の教育を行う。監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

(d) リスクコンプライアンス委員会は活動を定期的に取締役会に報告する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(e) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。

(f) 反社会的勢力の排除を「反社会的勢力等に対する方針」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

(b) 上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間とする。

(c) 取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者は、所定の申請書に必要事項を記入し、業務主管部門の許可を得てから行うものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報機器取扱要領」を定め、周知徹底する。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行うものとする。
　その他、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めるものとする。

(b) 内部監査室は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長へ報告し、重要な事項については、取締役会に報告する。取締役会は、改善策を審議・決定するものとする。

(c) 大規模な事故・災害等、当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、防災対策本部長である、管理本部長、防災対策本部員である代表取締役社長及び各事業部長を構成員とする防災対策本部が危機管理体制を構築するものとする。

(d) リスク管理・事故等の当社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役が出席する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとする。

(b) 取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門ごとの業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行うものとする。

(c) 取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行うものとする。

上記各事項に関連して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ行動規範」「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」等を定め、すべての役職員に対し周知徹底する。

(b) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。

(c) コンプライアンスに関する報告等は、利用者の匿名性を担保するとともに、報告者の不利益とならない仕組みとする。

(d) コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

f　責任限定契約の内容の概要

　 当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を、あらかじめ定めた金額または同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。なお、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

g　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

   当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等がその業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

h　監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a）管理本部担当取締役は、監査等委員会が求めた場合その他必要な場合には、監査等委員会の業務を補助すべき使用人を任命するものとする。

(b) 監査等委員会の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、役職を兼務せず監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示命令を受けないこととする。

i　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社における取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社及び子会社に報告するため、月１回開催する取締役会に当社及び子会社の従業員が参加することを求めることができる。

(b) 子会社における損失の危険の管理に関する体制

当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(c) 子会社を含めたリスク管理を担当する機関

リスクコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

(d) 子会社における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築する。

j　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとする。

k　監査等委員会への報告及び報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社グループの役職員に周知徹底する。

l　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしており、必要に応じて、内部監査室との情報交換や当社及び子会社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障する。

(b) 監査等委員である取締役がその業務の執行について、当社及び子会社に対し費用の前払等の請求をした際には、管理本部において審議の上、当該請求に関する費用又は債務が当該監査等委員である取締役の業務執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(c) 監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。

m　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えている。また、取引先については、取引開始時の社内稟議で反社会的勢力でないことを確認する。

 n　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「リスク管理規程」「危機管理規程」「コンプライアンス規程」等を整備・施行しており、これらに基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置・開催しております。同委員会は、当社グループのリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的として、法令、規則等を含めた社会規範に基づき、ルールの遵守、並びに当社及び当社子会社の経営に係る事業目的達成への全社的・包括的なリスク管理の報告、取引先・顧客等からのクレーム・異議の報告等の必要な情報の共有化を行い、リスクの回避、軽減の対応策の検討を行っております。

 また、不測の事態における緊急連絡経路を定め責任者を選任するほか、必要に応じて、顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。

なお、従業員が法令又は社内規程に反する行為に気づいた場合に直接報告・通報を行う手段として、内部監査室を窓口とする社内通報窓口及び社外取締役（監査等委員）である安田正利を窓口とする社外通報窓口を設置しております。報告・通報を受けた内部監査室又は監査等委員会は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上で決定し、全社的に再発防止策を実施しております。また、当社は、内部通報を行ったことを理由に、当該報告をした従業員に対して不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。

  o　反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備・運用状況

当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断をコンプライアンス態勢整備の重要課題として捉え、「Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ基本行動方針」「反社会的勢力等に対する方針」等に、反社会的勢力等への対応に関する基本理念、心得及び行動基本方針を定めております。

具体的な取り組みとしては、新規の顧客や取引先からの申込書、契約書等に反社会的勢力排除の文言を記載し、反社会的勢力等の排除を行うとともに、管理本部に審査・法務部を設け、新規取引業者のチェックを実施しております。新規取引業者のチェックに関しては、（公財）暴力団追放運動推進都民センターから原則として毎月１回送付される「契約時参考公表データ」をデータベース化したリストとの照合及び日経テレコンを用いたインターネット検索を行い、反社会的勢力でないことの確認と、チェック結果の保存を行っております。また、既存取引先においても原則として年に１回の再調査を行う体制となっております。

社外専門機関との連携状況につきましては、所轄警察署、（公財）暴力団追放運動推進都民センター等と緊密な関係の構築を図っております。

   p　提出会社の子会社業務の適正を確保するための体制整備・運用状況

当社の子会社としてGF CAPITAL PTE.LTD.、GF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.、GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD.、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔがあります。当該子会社の管理に関しては、以下のように行っております。

　(a)　経営関与についての基本方針

 当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。

　(b)　利益還元についての基本方針

 当社の子会社は、設立後日が浅く経営基盤が確立していないことから、先行投資の時期と考えております。なお、経営基盤が確立した後の利益配当については、子会社の必要資金を除く余剰金のうち、非支配株主部分を除き当社に納めさせる方針であります。

　(c)　人材の配置・活用の基本方針

 当社は、子会社の人事管理全般について、育成方針の立案及び人事管理等を積極的に支援、統制を行う予定であります。人材個々に求める役割や、適正を十分に考慮した適材適所の配置（出向・転籍）を行っていく方針であります。

   q　買収防衛策等の導入状況等

 当社には、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

   r　取締役の定数等

　　　　 (a)　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員会である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

　　　　 (b)　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任に係る株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

　 s　株主総会の決議要件等

　　　　(a)　自己株式の取得

 当社は、資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

  (b)  株主総会の決議要件

 当社は、会社法第309条第２項に基づく株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

 (c)  剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 (d)　中間配当　

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするためであります。

　④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

野澤正平氏は2023年８月31日に取締役を辞任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　男性3名女性2名（役員のうち女性の比率40％）