株式会社セイファート（9213） 有価証券報告書 2023年12月期

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社　SEYFERT International USA, Inc.(米国)の計２社で構成されており、美容室経営企業を主要顧客としたサービスを展開しております。

　当社グループは、「美容師の社会的地位向上、美容師への一生を通じたサポート及び美容室経営者の抱える課題改善を支援する」ことを経営方針とし、美容業界発展に向けた事業に取組んでおります。

　当社グループの報告セグメントは、様々なサービスを提供する中で、主に美容室経営企業より収益を得ていることから、「サロンサポート事業」の単一セグメントとしております。

　当該「サロンサポート事業」を構成する「広告求人サービス」、「紹介・派遣サービス」、「教育（その他）サービス」における主要商品については、以下のとおりであります。

(1）広告求人サービス - 美容業界向けWebメディア等の広告を中心としたサービス

①　「re-quest/QJ navi」

　「re-quest/QJ navi」は、美容師に特化した求人サイトです。当サイトは、当社が創業より30年以上発行していた総合情報誌「re-quest/QJ」で培ったノウハウと美容業界全体からの高い認知度を活かして、様々な求人情報と美容業界に関する情報コンテンツを掲載することで、多くの美容室経営企業及び美容師ユーザーから活用されております。2023年に実施した２度のリニューアル効果により会員登録者数は順調に増加し、10万名を突破しております。

　併せて、求人広告には当社の強みである「製販一体」となった営業体制により、広告制作段階からコンサルタントサイドと制作サイドの双方が関与することで、定型的な広告内容ではなく、それぞれの広告掲載企業の魅力が伝わる求人情報が作成できる体制を構築しております。

　また、当サイトは求人情報だけでなく美容業界の最新トレンドやキャリアアップのためのコンテンツも公開することで、65万PV^※１を超える多くの美容師ユーザーから活用されるサイトに成長しています。

　なお、当商品の売上高は、美容室経営企業の求人広告掲載料の積上げにて構成されております。

②　「新卒採用商品」

　当社は、美容学校専任チームによる美容学生向けの就職活動レクチャーや模擬面接、並びに教員向け勉強会の講師活動等の様々なサポートを通じて、日々美容学校との関係性を強化しております。その結果、全国の美容学校 275校^※２のうち、264校(カバー率：96.0%)との取引関係があります。これらは、当社が長年にわたって積上げてきた信頼関係によって成り立つものであり、他社が手に入れたいと望んでも簡単に手に入れることができない当社の強みだと考えております。

　「新卒採用商品」を構成する以下の商品は、当社の強みを活かして、誌面・リアル・Webの全方位から美容学生の就職活動をサポートするものです。

a.「re-quest/QJ 就職フェア」

　「re-quest/QJ 就職フェア」は、美容業界に特化した合同会社説明会です。1991年より毎年開催している当フェアでは、美容学生及び就職活動中の美容師と、活発な採用活動を行っている美容室経営企業が、直接のコミュニケーションをフェア会場で図ることで、双方にとってのベストマッチとなる就職を実現できるようサポートしています。

　全国の美容室経営企業や、美容学校から好評を博す当フェアは、東京、大阪、名古屋、福岡等全国の主要都市で開催し、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた2020年を除き、年々来場者数は最多を更新し、規模を拡大しております。

　なお、当商品の売上高は、当フェア参加企業からの出展料金の積上げにて構成されております。

b.「re-quest/QJ navi 新卒」

　「re-quest/QJ navi 新卒」は、「re-quest/QJ navi」を更に美容学生向けに特化させた美容師新卒求人サイトです。サイト内には、求人情報を掲載中の美容室が発行する美容学生限定クーポンや、美容学校を卒業した先輩美容師の活躍状況等を載せることで、興味を持った美容学生が、美容室へと足を運ぶきっかけを作り、双方の接触機会を増やすことができる仕組みを施しております。また、サイト上には、美容室経営企業の採用担当者目線の情報や、就職活動の進め方等の記事を掲載することで、初めて就職活動を行う美容学生が、安心して就職活動を行うことができるよう支援をしております。

　なお、当商品の売上高は、「re-quest/QJ navi」同様に、美容室経営企業からの求人広告掲載料の積上げにて構成されております。

c.「re-quest/QJ FOR ROOKIES」

　「re-quest/QJ FOR ROOKIES」は、新卒求人情報及び就職活動に役立つ情報を掲載した美容学生向け就職情報誌です。当誌面に「re-quest/QJ 就職フェア」に出展する美容室経営企業の紹介記事や、「re-quest/QJ navi 新卒」と連動した記事コンテンツ等を掲載することで、新卒採用商品との連動性をもたらし、美容学生が当社コンテンツを回遊する窓口としての機能を果たしております。

　なお、当商品の売上高は、美容室経営企業からの求人広告掲載料の積上げにて構成されております。

③　「beauqet」

　「beauqet」は、業界の垣根を越えた様々な企業の新商品サンプリング等を美容室にて行うプロモーション・メディアサービスです。延べ20,000店の美容室とのリレーションをベースに、美容室をメディアとした他業界の新商品サンプリング等のプロモーションを展開いたしております。

　なお、当商品の売上高は、サンプリング実施企業からのプロモーション料の積上げにて構成されております。

④　「タブレット・レンタル」

　「タブレット・レンタル」は、美容室にタブレット(電子書籍内包)をレンタルしながら、広告配信を行うことで、多方面の収益拡大を可能にする商品です。また、本商品に「beauqet」のサンプリング等を掛け合わせ、収益の一部を美容室に還元することで、美容室経営企業とwin-winの関係性を築きながら、引き続き業界全体の活性化を目指して参ります。

　なお、当商品の売上高は、美容室経営企業からのタブレットレンタル料等のサブスクリプション型積上げ収益、及び広告出稿企業からの広告掲載料の積上げにて構成されております。

(2）紹介・派遣サービス - 美容師と美容室経営企業をOne to Oneで繋ぎ、働く場を提供するサービス

①　「re-quest/QJ agent」

　「re-quest/QJ agent」は、採用活動を行う美容室経営企業に対して、幅広いクラスの人材を紹介する成功報酬型の美容師人材紹介です。効率的に美容師を採用したい美容室側と、自分に合った美容室へ就職したい美容師側の、双方のニーズに応えることが可能となっております。また、単発日程にて仕事をしたい美容師と、スポットで労働力が必要な美容室の間を結ぶ、日々紹介サービス「re-quest/QJ agent mini」も取扱っております。

　なお、当商品の売上高は、美容室経営企業からの紹介手数料等の積上げにて構成されております。

②　「re-quest/QJ casting」

　「re-quest/QJ casting」は、美容室経営企業が「働く期間」、「タイムシフト」、「スキルレベル」を指定し、必要な時だけ必要な人材を確保できる美容師人材派遣サービスです。これは、今まで培った経験やスキルを活かした柔軟な働き方や、多種多様なライフスタイルを大切にした働き方等を求める美容師の希望に応えるサービスであります。

　なお、当商品の売上高は、当社が美容室経営企業へ派遣した美容師の派遣料金の積上げにて構成されております。

(3）教育（その他）サービス - 美容師や美容学生向けの産学協同による実践型教育を中心としたサービス

①　「PIA HAIR SALON」

　米国カリフォルニア州の子会社 SEYFERT International USA, Inc.は美容室「PIA HAIR SALON」２店舗を運営しており、主に日本人美容師による美容施術の提供を行っております。

　なお、当商品の売上高は、美容室を利用する一般顧客からの美容施術料金等の積上げにて構成されております。

②　「資格証明」

　美容学校及び美容室経営企業へ英国教育機関「City & Guilds」から認証された美容に係る教育プログラムを提供しており、美容師・美容室経営企業を教育面でサポートするサービスを取扱っております。

　なお、当商品の売上高は、教育プログラムを学ぶ受講者からの受講料等の積上げにて構成されております。

※１　PV（ページビュー）とは、訪問者が実際にサイト内でページにアクセスした数を示しております。

※２　出典：文部科学省 令和５年度 学校基本調査

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは、「サロンサポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和により経済活動が緩やかに回復している一方で、原材料価格の高騰や円安の進行による物価上昇等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する美容業界におきましては、美容サービスへの底堅い需要により、緩やかな回復の兆しを見せている一方で、物価が断続的に上昇し続けていることから、生活防衛意識が高まり、消費性向の戻りが弱く、引き続き注視が必要な状況が続くと見込まれます。

　このような経営環境のもと、当社グループはサロンサポート事業を通じて、美容業界に向けた「広告求人サービス」による美容室経営企業の課題解決、「紹介・派遣サービス」による優秀な美容師人材の供給、「教育（その他）サービス」による教育機会の提供等により、美容業界の活性化を促進するための取組みを継続いたしております。

　当連結会計年度における「広告求人サービス」、「紹介・派遣サービス」、及び「教育（その他）サービス」の状況は、以下のとおりであります。

　「広告求人サービス」- 美容業界向けWebメディア等の広告を中心としたサービス

　同サービスは、美容業界に特化した求人情報サイト「re-quest/QJ navi」（転職美容師向け）、「re-quest/QJ navi 新卒」（新卒美容学生向け）、合同会社説明会「re-quest/QJ 就職フェア」、及び美容室プロモーション・メディアサービス「beauqet」等の商品から構成されております。

　新卒採用市場における「re-quest/QJ 就職フェア」、「re-quest/QJ navi 新卒」、及び美容学生向け就職情報誌「re-quest/QJ FOR ROOKIES」等の新卒採用関連商品は、新卒採用市場の活況を受け、美容室経営企業の採用ニーズが更に高まったことにより好調に推移いたしました。とりわけ「re-quest/QJ 就職フェア」については、リアルイベント開催回数と参加学生数ともに過去最高を更新し好評を博しております。中途採用（転職）市場における「re-quest/QJ navi」は、2023年に実施した２度のリニューアル効果により、会員登録者数は順調に増加した一方で、増加した会員の応募件数が想定を下回ったことで、美容室経営企業への反響効果が限定的となり、当連結会計年度の掲載件数は低調に推移いたしました。今後につきましては、応募件数の増加を図るため、導線強化、及び機能改善等の応募促進施策を実施するとともに、ユーザー側の利便性向上のためアプリ化を推進することにより、売上収益の拡大を目指して参ります。「beauqet」は、取引先企業のプロモーション需要の高まりを受け、案件単価が大きく向上したこと、並びにタブレット・レンタル×美容室プロモーションのクロスセル販売拡大等により堅調に推移いたしました。

　その結果、「広告求人サービス」は、売上高1,563百万円（前連結会計年度比2.8%減）、売上総利益1,138百万円（前連結会計年度比5.4%減）となりました。

　「紹介・派遣サービス」- 美容師と美容室経営企業をOne to Oneで繋ぎ、働く場を提供するサービス

　同サービスは、美容師に特化した人材紹介「re-quest/QJ agent」、人材派遣「re-quest/QJ casting」、及びヘアメイク手配「re-quest/QJ ヘアメイク」等の商品から構成されております。

　「re-quest/QJ ヘアメイク」は、東京近郊エリアから全国各地へとヘアメイク手配範囲を拡大したことにより、案件数及び案件単価が向上し好調に推移いたしました。「re-quest/QJ agent」は、人材紹介とWeb採用プロモーションのセット商品は引き続き販売好調であった一方で、人材紹介の成約数が想定を下回ったことから低調に推移いたしました。「re-quest/QJ casting」は、美容師の派遣勤務希望の回復に引き続き時間を要していることから低調に推移いたしました。

　その結果、「紹介・派遣サービス」は、売上高390百万円（前連結会計年度比11.7%減）、売上総利益140百万円（前連結会計年度比14.1%減）となりました。

　「教育（その他）サービス」- 美容師や美容学生向けの産学協同による実践型教育を中心としたサービス

　同サービスは、関係会社であるSEYFERT International USA, Inc.の美容室運営、美容業界向け教育プログラム「資格証明」（美容学校向け）、「アカデミー」（美容室経営企業向け）等から構成されております。

　SEYFERT International USA, Inc.については、米国カリフォルニア州にて運営する美容室において、高単価メニューの需要拡大、及び顧客数増加等の影響により好調に推移いたしました。「海外研修」は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和の動きを受けた美容学校等からの需要拡大により、複数の海外研修を実施し好調に推移いたしました。

　その結果、「教育（その他）サービス」は、売上高213百万円（前連結会計年度比11.6%増）、売上総利益102百万円（前連結会計年度比5.1%増）となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における当社グループの連結業績につきましては、売上高2,166百万円（前連結会計年度比3.3%減）、営業利益174百万円（前連結会計年度比25.7%減）、経常利益は174百万円（前連結会計年度比20.3%減）となり、法人税等合計51百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は123百万円（前連結会計年度比17.7%減）となりました。

　財政状態は次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は1,817百万円となり、前連結会計年度末に比べ２百万円増加いたしました。

流動資産

　当連結会計年度末における流動資産合計は1,396百万円となり、前連結会計年度末に比べ62百万円減少いたしました。これは主に、売掛金が27百万円、現金及び預金が25百万円、前渡金等のその他流動資産が８百万円減少したことによるものであります。

固定資産

　当連結会計年度末における固定資産合計は420百万円となり、前連結会計年度末に比べ65百万円増加いたしました。これは主に、ソフトウエア仮勘定が11百万円減少した一方で、ソフトウエアが80百万円、投資有価証券が９百万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は708百万円となり、前連結会計年度末に比べ68百万円減少いたしました。

流動負債

　当連結会計年度末における流動負債合計は535百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円減少いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が46百万円、賞与引当金が９百万円減少した一方で、未払金等のその他流動負債が18百万円増加したことによるものであります。

固定負債

　当連結会計年度末における固定負債合計は173百万円となり、前連結会計年度末に比べ29百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が35百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,109百万円となり、前連結会計年度末に比べ71百万円増加いたしました。これは主に、2022年12月期期末配当42百万円、2023年12月期中間配当13百万円の支払により利益剰余金が55百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益を123百万円計上したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ25百万円減少し1,011百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの概況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は205百万円（前連結会計年度は164百万円の増加）となりました。

　これは主に、法人税等の支払36百万円（前連結会計年度は102百万円の支払)、賞与引当金の減少９百万円（前連結会計年度は４百万円の減少）、仕入債務の減少７百万円（前連結会計年度は２百万円の増加）により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益の計上174百万円（前連結会計年度は207百万円）、減価償却費の計上58百万円（前連結会計年度は56百万円）、売上債権の減少27百万円（前連結会計年度は６百万円の増加）、により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は99百万円（前連結会計年度は89百万円の減少）となりました。

　これは主に、無形固定資産の取得による支出87百万円（前連結会計年度は67百万円の支出）、投資有価証券の取得による支出10百万円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は137百万円（前連結会計年度は172百万円の減少）となりました。

　これは主に、長期借入金の返済による支出81百万円（前連結会計年度は243百万円の支出）、配当金の支払53百万円（前連結会計年度は35百万円の支払）により資金が減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループの報告セグメントは、「サロンサポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

　財政状態の分析は、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ75百万円減少し、2,166百万円となりました。

　なお、サービス毎の売上高については、「広告求人サービス」1,563百万円（前連結会計年度に比べ45百万円減少）、「紹介・派遣サービス」390百万円（前連結会計年度に比べ51百万円減少）、「教育（その他）サービス」213百万円（前連結会計年度に比べ22百万円増加）であります。これは主に、「広告求人サービス」における「新卒採用商品」のリアルイベント開催回数増加、「タブレット・レンタル」の配荷売上、広告案件の増加、「教育（その他）サービス」におけるSEYFERT International USA, Inc.の美容室運営において、高単価メニューの需要拡大、及び顧客数増加等の影響により売上高が増加した一方で、「re-quest/QJ navi」は2023年のリニューアルにより会員数は順調に増加したものの、増加した会員の応募件数が想定を下回ったことで、美容室経営企業への反響効果が限定的となり、掲載件数が減少したことや、「紹介・派遣サービス」における美容師人材派遣で、美容師の派遣勤務希望の回復に引き続き時間を要していること等により売上高が減少したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ７百万円増加し、785百万円となりました。これは主に、「広告求人サービス」における「タブレット・レンタル」のサービスが本格的に開始したこと等によるものです。

　以上の結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ82百万円減少し、1,381百万円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ22百万円減少し、1,207百万円となりました。これは主に、タブレット拡販キャンペーンの販売促進費、業務委託等の外注費が増加した一方で、業績連動型賞与による賞与額、及び人員減による給与等の減少、事務所の一部退去による地代家賃の減少等によるものです。

　以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ60百万円減少し、174百万円となりました。

（営業外損益、経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ５百万円減少し、７百万円となりました。これは主に、為替差益が３百万円減少、新型コロナウイルス感染症に係る助成金収入が２百万円減少したことによるものです。

　営業外費用は、前連結会計年度に比べ21百万円減少し、７百万円となりました。これは主に、上場関連費用が15百万円減少、融資返済により支払利息が４百万円減少したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ44百万円減少し、174百万円となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

　当連結会計年度において、特別利益を０百万円計上した結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ32百万円減少し、174百万円となりました。これは主に、経常利益は44百万円減少したものの、特別損失の

減損損失が６百万円、事務所移転費用が５百万円減少したことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を併せ、前連結会計年度に比べ６百万円減少し、51百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ26百万円減少し、123百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資本の財源及び資金の流動性について）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費や地代家賃等の経費支払や美容師人材派遣における派遣美容師への給与の支払、その他の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、ソフトウエア開発等の設備投資資金によるものであります。

　当社グループは不透明な世界経済情勢の中で、事業運営上必要な資金流動性とその源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資資金の調達につきましては、自己資本または金融機関からの長期借入金を基本としております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、営業利益を重要な経営指標として位置付けております。当連結会計年度における主な経営指標の前連結会計年度比の増減率は以下のとおりであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進して参ります。

５【経営上の重要な契約等】

　コミットメントライン契約

　当社は、2021年８月18日開催の取締役会の決議に基づき、2021年８月27日付にて株式会社商工組合中央金庫をアレンジャーとしてシンジケーション方式コミットメントライン契約を締結しております。2023年８月31日に契約期限が到来したため、当契約を１年間期間延長いたしました。契約の概要は、以下のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は126,507千円であります。その主な内容はソフトウエアの126,317千円であります。ソフトウエアのうち「広告求人サービス」の広告求人サイト改修が80,477千円、「re-quest/QJ」アプリ開発が43,405千円であります。

　なお、当社は「サロンサポート事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載をしておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の詳細事項については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③　当社は、その選択により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、新株予約権割当契約書に定める一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名、当社子会社取締役１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の詳細事項については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③　当社は、その選択により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、新株予約権割当契約書に定める一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員74名、当社子会社従業員５名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の詳細事項については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③　当社は、その選択により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、新株予約権割当契約書に定める一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

　また、当社は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等全てのステークホルダーと良好な関係を構築し、満足、信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識しております。

　この考え方に基づき、法令・定款・社内規程等を遵守、また社会的規範を尊重し、これらに基づいた経営を行うために、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。

②　企業統治に関する体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制として、監査役会設置会社を有効と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

　なお、当社における機関ごとの構成員及び企業統治の体制は、以下のとおりであります。

「◎」は議長、「〇」は構成員、「△」構成員以外の参加者を表わしております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名で構成され、業務執行を決定し、他の取締役の職務執行を相互に監督しております。うち取締役１名は、社外取締役であり、公認会計士の資格を有しております。

　業務執行については、執行役員２名を選任しており、一部の業務執行権限は執行役員に委任して組織運営を行っております。これにより、取締役会が決定する経営に関する重要事項の一部については、当該執行役員が、その意思決定に沿って、迅速にその業務の執行を果たしております。

　取締役会は毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行える体制となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項の共有及び検討を行っており、代表取締役社長の意見のみでは決定せず、各取締役からコーポレート・ガバナンスを意識した忌憚のない意見が出され、協議が十分に行える体制となっております。

　なお、本書提出日現在の取締役会出席状況は以下のとおりです。

ｂ．監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しており、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて開催しております。当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士であり、１名は弁護士であります。それぞれに会計及び税務の専門家として、また法律の専門家としての知見から、更に職業倫理の観点からも経営の監視を実施しております。

　当社の監査役会は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、株主総会、取締役会、後出の事業部報告会議等の重要会議への出席、取締役を含む経営幹部、会計監査人及び内部監査担当者との意見交換、並びにブランチ及び関係会社への往査等モニタリングを通じて、実効性のある監査業務に取組み、取締役の職務の執行を含む業務監査を実施しております。

ｃ．事業部報告会議

　事業部報告会議は当社グループの会議体では、株主総会、取締役会に次ぐ上位会議体であります。出席者は取締役及び監査役の全員並びに執行役員と部長（又は副部長）及びブランチ長以上の管理職従業員となっております。同会議では、取締役会決定事項の共有、前月の振返り、当月の業務執行状況、会社の課題、対策等を協議し、経営の方向性の共有と業務執行状況の確認をいたします。これにより日常の自律的な業務執行と軌道修正をできる体制の構築に努めております。

ｄ．リスク・コンプライアンス推進委員会

　リスク・コンプライアンス推進委員会は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、リスク・コンプライアンス推進委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議、並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

ｅ．会計監査人

　当社は、会計監査人として、東陽監査法人を選任し、独立した立場から随時適切な監査が実施されております。

ｆ．内部監査

　当社グループは、内部監査担当者を配置し、内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果の報告を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善指示回答書を提出させることとしております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、適宜に監査役会及び会計監査人と連携して監査全体の品質向上に努めております。

③その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。概要は以下のとおりであります。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当社は、当社、子会社の取締役及び使用人（以下、「当社及び子会社の役職員」という）の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「クレド」、「セイファートコンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」を制定し、これを遵守いたします。

ロ）当社は、コンプライアンス担当取締役をコンプライアンス担当責任者として任命するものとし、当該コンプライアンス担当責任者は、当社及び子会社の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものといたします。

ハ）当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス担当責任者が主体となってコンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行います。

ニ）「取締役会規程」、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を始めとする社内諸規程を制定し、これを遵守いたします。

ホ）総務人事部は、当社及び子会社の役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、コンプライアンス遵守に関する研修を実施いたします。

ヘ）監査役は「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施し、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを監査しております。

ト）当社及び子会社の役職員に対する職務執行の適切性を確保するため、総務人事部内に内部監査担当者を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は、必要に応じ監査役と情報交換を行い、内部監査の質の向上を図っております。

チ）当社は、社内外に内部通報窓口を設け、当社及び子会社の役職員に周知運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）取締役会議事録、稟議書、その他重要な会議記録等の、取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ロ）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に定められた期間とします。

ハ）文書管理は総務人事部で行い、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供します。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）当社においては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然防止を図るとともに、リスク・コンプライアンス推進委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体制を整えております。

ロ）当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」、「情報システム管理規程」を制定し、当社及び子会社の役職員はこれを遵守しております。また、定期的にリスク管理に関する教育を実施し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するために対応手順に則り速やかに対応いたします。

ハ）取締役、執行役員は、重要会議等において報告される各会社の活動状況及び財務状況を把握し、当社及び子会社の損失に影響を与える重要事実の早期発見に努めます。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）定時取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時で取締役会を開催することができるものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ロ）取締役会の承認のもと、事業部報告会議を設置し、各部門責任者は業務執行状況を報告しております。

ハ）取締役会の意思決定に資するため、取締役会に執行役員をオブザーバーとして同席させ、執行役員は、取締役会付議事項の事前検討内容及び取締役会における業務執行状況報告に関する補足等を行います。

ニ）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ホ）当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については資料を準備し、十分な検討ができる体制の構築に努めております。

ヘ）当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。

(e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）「クレド」、「関係会社管理規程」をグループ間で共有し、企業グループ価値の向上と業務の適正性確保を図っております。

ロ）内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる業務の効率化、不正の未然防止、事後の速やかな発見を可能にするための体制を確保しております。

ハ）グループ会社に取締役として当社従業員を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保しております。

ニ）子会社の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告し承認を得るものとしております。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該要請に対して適切な人員を確保します。

ロ）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役から事前の同意を得ます。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ）監査役は監査役会規程及び監査計画に基づき取締役会及び重要会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、必要があれば取締役及び使用人に対しその報告を求めることができます。

ロ）内部監査担当者は、監査計画や内部監査結果を監査役に定期的に報告いたします。

ハ）取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況等について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は直ちに取締役会へ報告いたします。

ニ）取締役及び使用人は内部通報の状況や内部統制システムの整備及び運用状況等について定期的に監査役へ報告いたします。

(h）監査役の職務について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ）監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）内部監査担当者は、内部監査規程及び監査役監査規程に基づき、内部監査の立案及び実施にあたっては、監査役と緊密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行います。

ロ）監査役は株主総会提出資料の調査をし、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告いたします。

(j）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）各種社内規程の整備と運用に対する内部監査担当者の評価及び報告体制に加え、監査役との連携強化により財務報告の信頼性を確保しております。

ロ）適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」を定めております。財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス推進委員会において、その実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。そのメンバーは当社取締役会にて選任された者で構成され、原則として四半期に１回以上の開催をしております。また必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｅ．会社補償契約の内容と概要

　当社は、取締役の長谷川高志、藤本宏志、鹿島修司、村瀬慶祐、津倉眞及び監査役の髙木貴美子、荻野忠彦、江木晋と会社法第430条の２第１項に規定される会社補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を当社が補償することとしております。職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合には補償を行わないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容と概要

　当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定される役員等賠償責任保険契約(D＆O保険)を締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填するものであります。ただし、被保険者の法令違反や私的な利益供与等に起因する損害等は補填対象外とする一定の免責事由を定めることで被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｇ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｉ．取締役の選任の決議事項

　当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。

ｊ．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2004年７月30日開催の第13期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と定められております。また、提出日現在における取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。

　当社の取締役の報酬等については、それぞれの職務と業務執行の対価として会社業績や職責・成果、従業員給与の水準や他社動向、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定する方針としております。

　個別の報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、代表取締役社長が社外取締役の意見を求め、その意見を勘案の上、取締役会決議により代表取締役社長長谷川高志に一任され決定しております。

　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2023年３月30日開催の臨時取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する決議を行っております。

　監査役の個別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、監査役会が協議の上、決定しております。

　取締役の報酬は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。基本報酬については、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するため、取締役が中長期的にその能力を十分に発揮できるように、安定した報酬が必要との判断から支給するものであります。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員毎の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。