株式会社トライアイズ（4840） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第27期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

３．第27期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用し、第28期以降に係る主要な指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（㈱トライアイズ）、子会社６社（TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC. 、CLATHAS LLC、KIP LLC、拓莉司国際有限公司、濱野皮革工藝㈱、㈱クレアリア）で構成されています。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と主要関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

　建設コンサルタント事業

　㈱クレアリアが本事業、ダムを中心とする河川の上流から河口までの水関連分野における事業者である国・地方公共団体等に対する企画・調査・分析・試験・計画・施工管理等の事業執行支援を実施しています。

　ファッションブランド事業

　濱野皮革工藝㈱が本事業、婦人服、ハンドバッグをはじめとする革製品等の企画・製造・卸売・インターネット販売を実施しています。またライセンス事業については、㈱トライアイズ、そして、海外拠点である拓莉司国際有限公司が実施しています。

　投資事業

　米国内での不動産・証券投資を子会社のTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.が行っています。特に不動産投資はハワイを中心に行っており、ハワイの観光業は新型コロナウィルス感染症の終息以降、急速に回復し、当社の投資成績は順調に推移しております。しかしながら、今後の為替動向の変動率が上昇する可能性が予見されることや、海外投資特有のリスクを考慮し、今後、観光客数及び観光資源活用でハワイを超えるとも言われる沖縄を中心に、国策としてのインバウンド政策や地方創生政策の推進に寄り添い、沖縄を中心としたリゾート関連事業に経営資源を振り向けることを決定いたしました。

　シェアードサービス

　当社グループの管理部門業務（総務・人事・経理・情報システム）は、㈱トライアイズが統括しています。

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．なお、当社の連結子会社である㈱トライアイズビジネスサービスは、2023年７月１日付で当社を存続会社と

する吸収合併により消滅しております。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要

な損益情報等は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社は年俸制を採用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　以下の文書における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)当社グループの企業理念

　当社は2023年に一部改定したトライアイズの3つの『 I 』を実現し企業価値を高めていきます。

Insight：洞察力　　Integrity：誠実　　Innovation：革新

　具体的には、「物事の本質を見抜く力」（Insight）を磨いて実行し、「誠実で常に正しいことを行なう態度、考え」（Integrity）をもち、「常に新しいことにチャレンジする精神」（Innovation）で業務に邁進します。

(2)当社グループの経営の基本方針

　当社は以下の経営方針の実現を目指しています。

１．顧客本位の技術革新と想像力を重視する企業グループとなる。

２．社会・環境に対し責任ある行動を取りながら、経済的な成功を収める企業グループとなる。

３．従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。

４．全てのステークホルダー、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等と良好な関係を築く責任を全うする
  企業グループとなる。

(3)目標とする経営指標及び財務上の課題

　当社の健全性を取り戻すべく2023年度後半から事業の柱として、不動産投資開発事業を据え、リゾート開発や賃貸業務を強化して事業再構築を行います。営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の確保が最優先の課題であり、当社グループで重視すべき経営指標としては売上高営業利益率及び自己資本利益率となります。営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の確保と拡大に努めてまいります。

(4)中長期的な経営戦略

　中長期的な事業の柱として不動産投資開発業務を行うにあたり、2024年度から宅建業免許を取得し、積極的に収益をあげ当社の健全性を取り戻していきます。また、時代の変化に対応できる企業へと成長することを念頭に持ち、社会課題を解決するビジネスを推進して参ります。

(5)経営環境及び優先的に対処すべき事業上の課題

　全ての意思決定のプロセスにPDCAサイクル（Plan/Do/Check/Action）の概念を取り入れます。特にESGの視点のうちGovernanceに関しては代表取締役社長が率先し、すべてのステークホルダーに対して透明性のある強固な体制を築きます。そのためには以下の課題に対処していく所存です。

１．新規事業ポートフォリオの取得

　当社は2016年以来、ハワイにおいて投資事業を行い、国内においても不動産物件を所有しています。しかしながらハワイでの事業については為替動向の大きな変動がある等、その他海外投資特有のリスクを考慮した結果、今後は観光客数及び観光資源の活用でハワイを超えるとも言われる沖縄を中心に、国策としてのインバウンド政策や地方創生政策の推進に寄り添い、経営資源を国内投資へ振り向けていきます。

２．SDGsへの取り組み

　すべての事業において、特にSDGsの目的のひとつである地球環境を守ることを念頭に置き、各業務に邁進します。

３．人材の確保と人的資本の充実

　当社の健全性を取り戻すべく収益力を念頭に置きながら優秀な人材の確保に努めます。また社内では教育・研修の充実、多様性の受け入れ、働きやすい環境の整備、正当な評価制度の導入を通じて人的資本の充実を図ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティ全般に関するガバナンス、リスク管理、戦略及び指標と目標について

　当社は建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業、投資事業の3つの業務を軸とし、SDGsが示した2030年までに達成すべき17の目標を意識して2023年度より事業活動を本格的に行っています。具体的には全ての意思決定のプロセスにESGの視点を取り入れました。特にガバナンスに関しては2022年11月より内部管理体制構築のスペシャリストが参画し、主要規程類や業務フローを改訂する等、すべてのステークホルダーに対して透明性のある強固な体制を築きます。

(1)ガバナンス

　代表取締役自らがサステナビリティに関する取組の責任者となり、月2回開催される経営会議、および部門長会議でサステナビリティに関する取組についての検討を行い、3か月に1度開催のコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しています。コンプライアンス・リスク管理委員会は必要に応じてサステナビリティに関連するリスクと機会の特定や評価をし、取締役会に報告します。また、サステナビリティに関連するリスクと機会、対応策の進捗状況について、他の業務と同様にPDCAサイクル（PDCA：Plan/Do/Check/Action：以下同じ)を適切に機能させて適時見直しを行います。

(2）戦略

（サステナビリティに関する戦略及び取組）

　サステナビリティに関する取組に際しては、SDG’sを意識するとともに、ESGの考え方も取り入れ、社会課題を解決するビジネスの実現に向けて取組み、同時に企業価値を高めていきます。なお、ESGの考え方は具体的には以下のとおりです。

・Environment（環境）

　建設コンサルタント事業を中心に、ファッションブランド事業、投資事業とも環境の保全・再生等に継続的に取り組んでいます。特に建設コンサルタント事業において、公共事業ではダムの維持管理や長期保全などを目的としたダム長寿命化計画に伴う維持管理・更新業務を中心に受注し、また民間事業においても既設構造物の点検や安全性評価など防災・減災関連業務を受注しています。

　今後も引続き防災・減災対策関連業務及びダム、河川、砂防分野の維持管理、設備更新業務等を中心とした継続性の高い業務の受注を獲得していきます。これはまさにESG経営におけるE（環境）の柱であり、環境の保全・再生等に積極的かつ継続的に取り組んでいます。

・Social（社会）

　事業領域：SDGsを意識し、社会課題を解決するビジネスの実現に向けて、既存ビジネスの拡大に加え、新規事業への投資を積極的に行います。

　社内環境：労働環境の改善・ダイバーシティの推進・リスク管理の徹底等を通じて従業員を尊重する企業風土を醸成します。

・Governance（統治）

　上述したとおり、企業理念の改定、コーポレートガバナンス体制の整備、積極的なIR活動に加え、各業務プロセスにおいてPDCAサイクルが適時・適切に機能しているかを随時評価することによって効果的な企業統治を行っています。

　サステナビリティに関する取組のうち気候関連問題については、建設コンサルタンツ協会の考え方と目標を参考に、建設コンサルタント事業については「港湾・海事分野におけるカーボンニュートラルの実現、グリーン化の推進」、投資事業については「住宅・建築物のさらなる省エネ対策の強化、インフラなどを活用した地域の再エネ利用拡大、カーボンニュートラルを目指したまちづくり等を推進するとともに、気候変動リスクにも対応したスマートで強靭なまちづくりを推進します。

・国土交通省（国土交通グリーンチャレンジ）2030年まで

・環境省（脱炭素地域づくり）2030年まで

・経済産業省（GX：グリーントランスフォーメーション）2033年

　ファッションブランド事業については創業時の1880年以来、自然環境に配慮するサステナブルへの取り組みとして、当社グループ会社である濱野皮革工藝がてがけるハンドバッグは創業当時から現在に至るまで食品加工の副産物となる皮革を使用しています。また2023年には、フードロス対策への取り組みとして、伊藤園とコラボし、茶殻を有効活用したポシェットの販売を開始したり、株式会社SORENA（本社長野県）が開発した『りんごレザー®』を使った商品も発表しました。日本初の「りんごレザー®」はジュースやシードルを作る際に出る本来捨てられるはずの残滓（ざんし）を利用しています。これは環境や人に配慮しながら汚れに強いだけではなく軽量、経年劣化も今までの合皮に比べて約２倍の耐久性がある抜群の機能性があります。

　サステナビリティに関する取組のうち気候関連問題について、建設コンサルタント事業についてはISOの評価等においても今のところ大きなリスクは顕在化していません。また国内投資事業においても本格参入が2023年下期であり、同じく大きなリスクは顕在化していません。当社では、引き続き気候関連問題をはじめとしたサステナビリティに関する事象が当社の事業に与える影響についてガバナンス、リスク管理の取組を通して把握、管理していくとともに、PDCAサイクルを有効に機能させて常時見直しを実施していきます。

（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

　当社は、「第２　事業の状況　１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]」に記載の企業理念を企業の考え方のトップに位置付けて実効性を伴った経営を行っています。また企業理念の下に経営方針、またその下に各部門の規程・マニュアル類を整備し、PDCAサイクルを適切に機能させて各種業務を実施しています。

　その中で経営方針「３．従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。」にある通り、「従業員（人）」こそを、最も重視すべき資本のひとつとして考えております。「人」の成長なくして当社の事業目的は実現し得ないことから、当社は、とくに2023年下期よりその実現に向け人的資本への積極的な投資を行うことを方針としております。具体的には当社の健全性を取り戻すべく収益力を念頭に置きながら優秀な人材の確保に努めることに加え、社内では教育・研修の充実、多様性の受け入れ、働きやすい環境の整備、正当な評価制度の導入を通じて人的資本の充実を図ります。

　この方針に基づき、①目標管理制度の導入と定期チェック②多様性の確保③（社員目線に立った）就業規則の改訂④コンプライアンス教育の徹底⑤内部管理体制自己チェックシートの導入の5つの取り組みを行っております。

①目標管理制度の導入と定期チェック

　2023年度より目標管理制度を進化させて復活し、従業員のモチベーションアップにつなげています。会社が全社目標を設定し、各部門長が各部門にあわせた部門目標を設定、その部門目標を各従業員の担当業務に落とし込み、各従業員の目標とするものです。部門長は毎月従業員から「業績貢献目標」に関する月報を受領し、取り纏めたうえで部門長シートを作成し経営陣に送付します。また部門長は3か月に1度従業員各人と面談を行い、業務報告を受けたり問題点などを共有します。

　面談時に部門長は傾聴を主としながらも、四半期ごとに良かった点、改善すべき点を明確に打ち出し、改善すべき点については特にフォローします。年度末には「業績貢献目標」に加えて「行動評価」（協調性、規律性、 積極性、責任感、コンプライアンス）を実施し、昇給昇格などの資料として管理職としての説明責任が果たせる体制を構築しています。

②多様性の確保

　当社では「ダイバーシティ」を掲げ、多様性を受け入れる文化づくりを行っております。新卒・第二新卒はわずかしかおりませんが、前職の経験を活かした形での中途採用を積極的に行っており、金融業界、不動産業界からの採用など多様なバックグラウンドを持つ社員が在籍し、活躍しています。

　また、障害者雇用コンサルタント会社と業務委託契約を結び、当社ホームページのリニューアルを委託する等、障害者雇用に対しても積極的に取り込んでおります。

③（社員目線に立った）就業規則の改訂

　経営方針に「従業員に安全で快適な労働環境の提供」を謳っているものの、当社の就業規則は労働基準法等の最低レベルは満たしているものの他の上場企業に比べて見劣りする項目が非常に多かったため、2023年末まで就業規則を大幅に改定しました。

・半日有休休暇の取得を可能とする

　実際には午前中は休暇を取得したものの午後から出社し、全日有給休暇の扱いをしなければならない従業員が見受けられました。当社は『全従業員の物心両面の幸福を追求する』企業であることを目指しており、「従業員の幸福＝当社の発展」を企図しています。当社の従業員の中には小さなお子さんがいる方もたくさんおり、すべての従業員に対してより働きやすい環境を作るとともに、現状に則すためにルールを改訂しました。

・在宅勤務のルールを明文化

　コロナ禍以降のnew-normalである在宅勤務が規定化されていないことに伴い新設しました。報告ルールを明文化して事前申請の上、ルールを守って実施するようルール改訂しました。また在宅勤務時は1日、もしくは半日勤務の就業時間を臨機応変に活用して、例えば子供の送り迎えの時間を取得できるよう業務開始時間や業務終了時間を固定せずに運用しています。

・有期契約・無期契約社員就業規則及び定年再雇用規程の改訂

　高齢化の進展により、健康年齢が上昇したことにより、有期契約・無期契約社員就業規則及び定年再雇用規程の改訂を実施しました。

・夏季休暇・夏季休業の新設

　本社勤務の従業員については夏季休暇（任意に連続で3日）を軽井沢工場勤務の従業員については夏季休業（毎年会社が定めるお盆前後）について、有給休暇を消化することなく、土曜日・日曜日を含めて連続5日間取得できるようにしました。

・ストック休暇新設

　年次有給休暇の有効期限を超過した分については別にストック休暇として最大40日分を積み立てるルールを新設しました。

・その他

　特別休暇の取得日数の増加等、従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなるよう努めています。

④コンプライアンス教育の徹底

　2023年度より全従業員に対してZOOMも活用して年間８回のコンプライアンス研修を実施しています。研修内容はコンプライアンス研修基礎＜年２回実施＞、情報セキュリティ研修、発信通達のおさらい、PDCAサイクルの徹底/報連相の徹底、記録管理の重要性について、就業規則改定、インサイダー取引防止規程の改訂などです。研修参加者は全従業員であり、欠席者に対しては補講を実施してカバーしています。

　さらに業務担当者に対しては2023年下期より外部の研修に積極的に参加すること、その結果を共有すること、業務に関する本を購入して勉強することを推奨しております。

　なお、2023年10月には前代表取締役等による不適正な経費使用が発覚し、前代表取締役の解職が決議されましたが、全社的な再発防止策として、出張旅費規程の改訂、交際費管理規程の新設に加えて内部監査室の定期監査を実施することとし、従業員への周知を行いました。また長年改訂が行われていなかったインサイダー取引防止規程についても現在の法律・ルールに準拠した形で全面改訂を実施しました。

⑤内部管理体制自己チェックシート

　2023年より内部監査室が主体となって全従業員に対して、年1回内部管理体制自己チェックシートの作成を実施しています。目的は1.研修で学んだことについて、各従業員がしっかり理解して実践しているか、2.各部門における統制環境・リスク評価・統制活動・情報と伝達・モニタリングという業務における内部統制システムが有効に機能しているか、3.各従業員の主要業務に関するマニュアルが整備され、PDCAサイクルに基づいて必要に応じて改訂がされているか、についてです。

　各従業員が「〇△×」で評価しますが、管理職にも結果を共有してモニタリングを行ったり、教育指導のツールとしています。また集計結果は取締役会に報告します。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関連するリスクと機会については、今年度よりそれぞれの業務において発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価して重要度を決定しています。特に気候関連問題の評価にあたり、建設コンサルタント事業、および国内投資事業については建設コンサルタンツ協会の考え方を参考に、リスク評価を行います。

　ファッションブランド事業については従前より自然環境に配慮するサステナブルへの取り組みを行いリスク管理を行っております。経営会議は必要に応じて関連する事業部門にヒアリングを行い、PDCAサイクルを適切に機能させて見直しを実施しています。

　サステナビリティに関連するリスクについては、自社のその他のリスクと統合的に管理（ERM）をするため、コンプライアンス・リスク管理委員会に適宜助言を求めます。また、リスクと機会のうち、重要度が高いものについては、代表取締役を通して取締役会に報告しています。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）において記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

　女性の管理職登用について

2023年12月31日現在の当社グループ全体に占める女性社員の比率は37％、役員・管理職に占める女性社員比率は33％でした。2024年に入り、男性社員2名、女性社員3名増員しております。働きやすい環境を実現するための制度の充実や育成を通じ、今後さらに管理職への積極的な引き上げを行いたいと考えております。なお、女性管理職比率については、2024年末時点で30％以上を維持することを目標としております。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却

自己株式600,000株の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として配当を実施してまいりました。当期業績において当初予測どおりの当期純利益を計上したものの、欠損金の解消には至らず利益剰余金はマイナスのままとなったことから誠に遺憾ながら無配とさせていただくことに至りました。

　事業再構築を実施し、復配を目指して業績回復に努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議長　代表取締役社長　　東郷薫

取　締　役　　　　上嶋悦男

取　締　役　　　　松本浩司

取　締　役　　　　土屋好子

社外取締役　　　　西村利行、佐藤直子、植頭隆道

　このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．会社の機関の基本説明

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。

　ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。

　また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視をする。また、管理部法務・コンプライアンスグループは関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

　取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、部門長会議においてプロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。

　管理部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。

　新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。

　また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

　代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。

e.当社及び子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。

　グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。

　子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

　取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。

　なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

i.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。

　取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

k.内部監査室による業務の適正を確保するための体制

　当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために社長直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び社長に報告する。また、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。

l.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。

　反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
　経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
　管理部門は、ミドルオフィスとして各部門のリスク管理状況を定期的に調査しその結果を取締役会に報告することに加え、内部監査室が独立的な立場から毎年初めにリスクベースで分析を行って年間監査計画を策定し、定期的に監査を実施する体制を整えております。

ニ．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、２百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

リ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．取締役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

ル．中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ヲ.取締役会の活動状況

a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

　当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．東郷薫氏及び松本浩司氏の取締役会出席状況は2023年３月23日就任以降に開催された取締役会のものであります。また、小出美紀氏の取締役会出席状況は2023年３月23日の取締役会退任までに開催された取締役会のものであります。

２．土屋好子氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏は2024年３月28日開催の第29回定時株主総会で選任
　された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

b.取締役会における具体的な検討事項

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

④株式会社の支配に関する基本方針について

　　当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。

　①基本方針の内容

　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

　　そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。

　　ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

　②基本方針の実現に資する取組について

　　当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、現在は事業子会社６社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び投資事業の３つとなっております。

　　2024年度は主要事業である建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業、投資事業のうち、特に投資事業を大きな柱に定めて売上高と利益の増加を目指していきます。特に沖縄リゾート開発事業の2案件については予定通り土地の購入と造成が進み、現在は建物本体、およびプールガーデンの建設準備を進めています。また建設コンサルタント事業、およびファッションブランド事業につきましても状況が厳しい中で一定の売上高、および営業利益を確保していくとともに、３事業におけるシナジー効果を創出すべく準備を進めています。

(1)建設コンサルタント事業（㈱クレアリア）

　建設コンサルタント事業においては、防災・減災・国土強靭化などクレアリアの強みである既存事業の必要性が益々高まっております。その中で受注量を増やすため現在従事している知見の深い技術者を軸に新たな人材の増員に努めております。具体的には、若い世代の採用活動に加え、シニア世代や介護、子育て中の技術者などに勤務地や勤務時間を限定せずに、働きやすい労働環境を提供することで、人材の確保と強化に努めるほか、新たな価値の創出や生産性の向上を目指し、シナジー効果が期待できる企業との業務提携を模索する等により業務連携や人材交流等を通じて事業成長に結びつけます。双方が持っている技術や実績を活かし、クレアリアが持つノウハウを国内のみならず、国外でも活用できるよう、企業理念『私たちは、一人ひとりの意思と知恵を重ねあい「水」に関わる比類なき技術力を常に進化させ、人と地球の潤いある関係を創造し続けます。』の実現に向けての再生元年と位置付けております。

(2)ファッションブランド事業（濱野皮革工藝㈱、CLATHAS）

　ファッションブランド事業においては、2024年度は1.売れるものを作る、2.販路拡大、3.知名度アップの3項目を最重要事項と捉え、早期にコロナ禍以前の営業実績に戻すべく引き続き攻めのマーケティングを実行します。1880年創業の濱野皮革工藝㈱は代々受け継がれた伝統的なフォーマルバッグの製造に加え、消費者目線に立ったマーケティングを行い、新商品の開発を行っていきます。また百貨店、事業会社、専門店等の開拓を積極的に行い販路を拡大します。さらに特に若年層の知名度を上げるために、SNSを利用する等、ライセンシングビジネス（CLATHAS）も含めて様々な施策を積極的に行っていきます。なお、ライセンシングビジネスについてもマーケティング戦略を見直し、現在あるライセンシー各社が更に事業発展できるよう、また新たなライセンシーとなる企業を取り込めるような体制を構築しました。また、濱野皮革工藝の製品は軽井沢工場の所在地である長野県北佐久郡御代田町においてふるさと納税の返礼品として認定されています。今後もふるさと納税にも貢献しつつ、御代田町の地域活性化に一役を担うことができるよう自治体にも協力できる体制を推進します。

(3)投資事業

　投資事業においては、2016年より、米国ハワイの不動産投資を中心に進めて参りましたが、円安の影響、および資本コストを再認識し、それ以上の投資利回りが期待できる投資に方向転換いたしました。昨年沖縄リゾート開発会社と業務提携を行い、恩納村において2案件の開発に着手しています。2024年度はこの事業の一部が売上高、および利益の増加につながる予定です。さらに今後、宅建事業免許を取得し、本格的に不動産事業を実施すべく人員を確保する等、現在準備を進めています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。

なお、前任社外取締役高井章吾氏及び櫻井康史氏並びに新任社外取締役佐藤直子氏は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

イ．監査等委員会の開催状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　（注）１．2024年３月28日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員高井章吾氏及び

　　　　　　櫻井康史氏は任期満了により退任しております。

　　　２．監査等委員佐藤直子氏及び植頭隆道氏は2024年３月28日開催の第29回定時株主総会で選任された

　　　　　新任監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

ロ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、①監査の方針や監査計画の策定、②会計監査人の評価、③会計監査人の報酬、④内部統制システムの整備・運用状況の監査、⑤事業報告・計算書類等の監査、⑥監査報告書の作成等であります。

ハ．監査等委員の活動状況

監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受け、これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直属する内部監査室が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っており、また、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会っております。内部統制の状況等については、代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。また、当該監査結果については監査等委員及び取締役会においても共有されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

城南監査法人

ロ．継続監査期間

２年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　山野井俊明

指定社員　業務執行社員　　山川貴生

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。城南監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、城南監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　　　城南公認会計士共同事務所

　前連結会計年度及び前事業年度　　　　　城南監査法人

　なお、前連結会計年度及び前事業年度において臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

ａ．異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

　城南監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

　城南公認会計士共同事務所　業務執行構成員　山野井俊明

　城南公認会計士共同事務所　業務執行構成員　山川貴生

ｂ．異動の年月日

2022年３月24日

ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年３月24日

ｄ．退任する監査公認会計等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ｅ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である城南公認会計士共同事務所は、2022年３月24日開催予定の当社第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

　監査等委員会が城南監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は城南公認会計士共同事務所を母体として設立されたことから適正な監査体制を継続できること、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、同監査法人が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断し、城南監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。監査等委員会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に支払った報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠の限度額については、2024年３月28日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額80百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在４名）とし、2018年３月23日開催の第23回定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名、有価証券報告書提出日現在３名）と決議しております。また、別枠で同日開催の株主総会においてストック・オプション報酬額の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額５百万円以内と決議しております。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等内容にかかわる決定方針を決議しております。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ．役員賞与ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益（連結）、および経常利益（連結）の予算に対する達成度合いに応じて算出して毎年12月に支給します。ただし、最終的に当期純損失となることが明らかな場合には 役員賞与は支給しません。非金銭報酬は、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストック・オプションを交付します。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する 企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、営業利益（連結）、経常利益（連結）を100％達成した場合、基本報酬：役員賞与：ストック・オプションの比率はおよそ70％前後：15％前後：15％前後となります。また営業利益（連結）、および経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、役員 賞与を増額することになるため、役員賞与の比率が相対的に増加することとなります（凡そ 40％）。役員報酬の相対的比率の増加を受け、基本報酬及びストック・オプションの相対的比率は低下します。

　また営業利益（連結）、および経常純利益（連結）が当初の予測を下回った場合には役員賞与の比率は相対的に低下します。ストック・オプションについては経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、一定のルールの下で支給します。ただし、最終的に無配となることが明らかな場合 にはストック・オプションは支給しません。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の 業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長最も適していると判断したためであります。なお、ストックオプションは取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。 また代表取締役社長は基本報酬、および役員賞与の配分方法について、決定プロセスや考え方を 取締役会において報告することとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】