株式会社セルシス（3663） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第９期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期までの１株当たり配当額は分割前の配当額を記載しており、第10期の１株当たり配当額は株式分割後の3.00円として記載しております。

３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．2022年９月１日付で当社が特定子会社かつ完全子会社である株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行い、純粋持株会社から事業持株会社へ移行したことにより、第11期の経営指標等は第10期以前と比較して大幅に変動しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社を事業持株会社とする「セルシスグループ」は、親会社である株式会社セルシス（以下、「セルシス」）、連結子会社の株式会社andDC3（以下「&DC3」）の２事業会社で構成され、当社、連結子会社１社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

なお、株式会社シージェイは、現在清算手続き中であります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

また、当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・提供を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」と、DC3ソリューション及び電子書籍配信ソリューションの開発・提供を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」の２つのセグメントに区分しております。

(1) コンテンツ制作ソリューション事業

　　　　コンテンツ制作ソリューション事業は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。

(2) コンテンツ流通ソリューション事業

　　　　コンテンツ流通ソリューション事業は、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。

　　　　本事業におけるDC3ソリューションは、あらゆるデジタルデータを唯一無二の「モノ」として扱うことができるようにする、デジタルコンテンツ流通基盤ソリューションです。DC3で流通するコンテンツは一つ一つが識別された「モノ」として存在し、個人が所有しているように扱うことが可能となります。従来のデジタルコンテンツは、購入したサービスが終了すると消失してしまう、複製されたり、真正の証明が困難、サービス間での連携や横断的な使用ができない等の問題がありましたが、DC3ではこれらの課題を解決してまいります。DC3は、当社独自のプログラム「DC3モジュール」を事業者のWEBサービスに組み込むことで利用可能となり、サービスに組み込まれたDC3モジュールと、サービスを横断してコンテンツを扱う機能・ブロックチェーンを管理する機能を持つ「Common DC3」が協調することで、全体の信頼性・安全性を担保します。さらに、自身が保有するコンテンツをサービスを横断して一元管理するサービス「マイルーム」機能や、保有するコンテンツの一部を3D空間上で公開する機能も提供しています。

　　　　また、PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。

(3) UI/UX事業

　　　　UI/UX事業につきましては、2023年８月１日を効力発生日として、加賀ＦＥＩ株式会社へCandera GmbHの全株式を譲渡し、株式会社シージェイの事業を譲渡したため、本書提出日現在、記載を省略しております。

　　以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

（注）㈱シージェイについては、2023年８月１日に加賀ＦＥＩ株式会社に事業譲渡したため、事業系統図への記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．㈱&DC3は、特定子会社であります。

２．当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社カンデラジャパン（現社名 株式会社シージェイ）を解散し、清算することを決議いたしました。なお、株式会社カンデラジャパンは、2023年10月16日付で株式会社シージェイへ商号変更しております。

主な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

 ３．従業員数の人数が前事業年度末と比べて41名減少しておりますが、その主な理由は、2023年８月１日付でUI/UX事業を加賀ＦＥＩ株式会社に事業譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、当社グループでの勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３． 正規雇用労働者の男女の賃金の差異の主な要因は、管理職に占める女性労働者の割合の低さ及び時短勤務者に占める女性労働者の割合の高さによるものであります。

② 連結子会社

     連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

(2) 目標とする経営指標等

目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、売上高と営業利益の目標数値を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めてまいります。

(3) 経営戦略等

 中長期的な会社の経営戦略

 当社グループは、中長期の目標を実現するため、以下のとおり施策を推進してまいります。

① 開発力の強化

グループ内における研究開発業務の重複を防ぎ、人的リソース等の効率化を図るため、機動的な開発プロジェクト推進を可能にする組織体制の構築を図ってまいります。また、グループ共通の開発環境を整備し、グループ全体で使用できる共通コアエンジンの開発を推進し、各社のアプリケーションソフトウェアに実装する体制を構築し、自社IP製品の開発体制を強化してまいります。

② セグメント別施策

(イ）コンテンツ制作ソリューション事業

主力製品でありますイラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の更なる研究開発と同時に、インターネットを中心としたサービスの充実を図り、当社グループのソフトウェア群を利用して創作活動を行うクリエイター数を国内外で最大化させることに努めてまいります。

(ロ）コンテンツ流通ソリューション事業

デジタルコンテンツ流通基盤ソリューションであるDC3ソリューションの企画・開発・販売を行っております。DC3ソリューションは、あらゆるデジタルデータを唯一無二の“モノ”として扱うことで、Web3時代の新しいデジタルコンテンツ流通を実現する基盤ソリューションであります。

また、当社から譲り受けた電子書籍配信ソリューションにおいては、顧客サポートの強化等、電子書籍市場における現在のポジションを保持しながら、DC3ソリューションとともに、コンテンツ流通ソリューション事業を推進しております。

(4) 優先的に対処すべき課題

　① 人材の確保及び育成

当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。
　そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。

　　 ② グループ経営における経営の効率化

当社グループの事業において、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。

③ 新規事業による事業ポートフォリオの拡大

当社グループが継続的な成長を実現するための戦略として、既存事業の成長を図る施策のみならず、新規事業である「DC3ソリューション」の開発等へ積極的に投資することにより成長を加速させることが重要であると考えております。

既存事業と異なる事業を組み合わせたポートフォリオ戦略によって、ビジネスモデルを多様化して将来にわたる収益の持続的な成長に繋げてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは以下となります。なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組めるよう、以下のサステナビリティ基本方針を定めております。

（2）ガバナンス

当社グループでは、中長期的なサステナビリティ戦略について集中的に議論し、取り組みを推進することを目的に、2024年１月、取締役会の下部組織としてサステナビリティ委員会を取締役会決議にて新設しました。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、社内取締役及び各部門の責任者等で構成されます。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各部門が主体となって推進し、これらの対応の進捗状況等は、必要に応じてサステナビリティ委員会を通して取締役会に報告される体制となっております。

（3）戦略

①サステナビリティ全般

当社グループのVALUE（夢中をつくりだす３つのバリュー）や、目指す姿とその実現に向けたリスクと機会等の分析を踏まえ、当社グループ全体で優先的に取り組むべき重要テーマとしてマテリアリティを特定し、2024年１月開催のサステナビリティ委員会にて承認しております。

なお、「夢中をつくりだす３つのバリュー」は以下のとおりであります。

・セルシスグループのVISION実現に向けたマテリアリティと取り組みテーマ

②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、従業員の活躍支援に関するマテリアリティ「フラットな組織で働きやすさと成長を支援」を定めているとおり、多様性の確保を含む人材育成と社内環境整備を重要なものと捉えております。

・組織風土改革

当社グループは、理念に基づくマネジメントが組織を進化させるカルチャーを生み出す土台となると考えており、組織風土改革に取り組んでおります。2023年は、MISSION、VISION、VALUEから構成される理念体系を再整理し、その上で理念に基づくマネジメントを行うためのマネジメントポリシーを策定しております。

・独創的な技術者の採用と育成

当社グループは、採用において最も重要なことは、当社グループの理念に共感でき、創作文化への深い理解とリスペクトを持つ人材を採用することと考えております。技術を磨き、成長を支援するため、社内技術勉強会の開催や、成果に対するフィードバックを迅速に実現するための年４回の評価を制度化して運用しております。また、当社グループは採用活動にとどまらず、次世代の人材育成を重視しており、大学との産学連携の取り組みは技術者の採用につながっております。

・多様な人材活躍と働き方支援

新たな良い相乗効果を生む人と人との組み合わせを考えて、組織をデザインすることを重視しております。居住地や働き方に関しては柔軟な制度を運用しており、2024年４月からは新たにフレックスタイム制を導入する予定です。

（4）リスク管理

サステナビリティ推進に関するリスクの管理は、サステナビリティ委員会が行います。各部門が、リスク・コンプライアンス委員会と必要に応じて連携の上、個別のリスクの認識及び対応方針の策定を推進し、サステナビリティ委員会に報告します。

当該リスクは必要に応じて、サステナビリティ委員会が取締役会に報告します。

（5）指標と目標

①サステナビリティ全般

（3）戦略に記載のマテリアリティに関するモニタリング指標は以下と認識しています。取り組みを進めるために目標が必要なモニタリング指標については、今後設定を検討してまいります。

②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備

人的資本に係る多様性の確保については、性別・国籍・年齢等によらない積極的な採用活動を継続し、中途採用を含め、優秀な人材は管理職へ積極的に登用しております。なお、女性及び外国人の管理職については、一定程度確保されていると考えておりますが、中核人材の計画的な育成・登用により各管理職比率を高めていくことが重要であると認識しております。

また、性別や年齢にかかわらず、多様な個性や価値観を持つすべての従業員が働きがいを感じながら、個人のライフスタイルやライフステージに合わせた働き方ができる環境の整備に取り組んでおります。具体的には、在宅勤務の導入、フレックスタイム制の採用や育児休業をはじめとした各種休業制度の導入と取得奨励等に取り組んでおります。

・多様性に関する基本情報

※数値は2023年12月31日時点

・育児休業・有給休暇に関する基本情報

（6）気候変動への対応（TCFD提言に沿った情報開示）

①気候変動に関する考え方

当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けた貢献と、中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識の下、サステナビリティ基本方針に従い積極的・能動的に取り組みを進めております。
　それに伴い、特に気候変動に関連するサステナビリティ課題については、TCFD情報開示のテーマごとに考え方を整理し取り組みを進めております。

②ガバナンス

当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティへの取り組みを推進していくためにサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は、委員長である代表取締役社長の監督の下、気候変動を含むサステナビリティに関する活動方針を検討し、その進捗状況を必要に応じて取締役会に報告します。

取締役会では、報告された内容を踏まえて審議を行っております。

③戦略

当社グループでは、事業を通じた環境負荷低減に関するマテリアリティとして「創作活動のデジタル支援でポジティブな環境インパクトを加速」を定め、気候変動を含む環境課題への取り組みを重要なものととらえております。　

そこで、当社グループにおいても、気候変動に関連した移行リスク及び物理リスクが自社の事業活動に与える影響を把握し不確実な将来に対応できる事業戦略を検討・立案すべく、TCFD提言に沿ってシナリオ分析を実施しております。

今回実施したシナリオ分析においては、産業革命以前と比較し、気温が4℃上昇する世界観(4℃シナリオ)及び1.5℃を軸として気温上昇を2℃未満に抑える世界観(1.5℃シナリオ)を設定し、2030年時点における気候変動に関連するリスク及び機会について定性的に考察・分析を行いました。今後は、自社事業への影響をさらに可視化すべく、定量的な分析の実施も検討してまいります。

〇4℃シナリオ分析

4℃シナリオにおける分析では、異常気象の激甚化・頻発化に伴い拠点の被災リスクが高まる可能性があると特定しております。拠点が被災した場合には、営業停止や資産の被害による損失が発生することが見込まれるため、今後定量的な分析を検討してまいります。

〇1.5℃シナリオ分析

1.5℃シナリオにおける分析では、脱炭素社会への移行に伴い、炭素税の課税や再生可能エネルギーの需要増加による電力価格の上昇、再生可能エネルギーや省エネルギーに関する各種政策規制などが当社の操業に大きな影響を及ぼす可能性があると特定しております。これらのリスクが、将来当社に与える影響について、今後定量的な分析を検討してまいります。

一方で、脱炭素社会への取り組みが進んだ場合、省エネルギー・省資源商材の需要が増加する可能性があると見込んでおり、そのような需要に応えられる製品の提供などは、当社の機会になると特定しております。　今後、自社事業を通して、「ポジティブな環境インパクトを加速」すべく、環境負荷低減のための取り組みを推進してまいります。

顕在化時期の定義：「短期」0～3年、「中期」4～10年、「長期」11年～30年

財務影響度の定義：「大」事業に大幅な影響がある

「中」事業の一部に影響がある

「小」ほとんど影響を受けない

「―」影響なし

④リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ委員会において気候関連のリスクの特定・評価を行っております。特定したリスク・機会に関係する各部門は、リスク・機会に対応するための施策を実施・推進します。サステナビリティ委員会ではその進捗状況等のモニタリングを行い、気候関連のリスクの管理を行います。当該リスクに係る事項については、必要に応じてサステナビリティ委員会から取締役会に報告してまいります。

また、サステナビリティ委員会にて特定・評価された気候関連のリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会と連携し、他リスクとの統合をしてまいります。

⑤指標と目標

当社グループでは、当社グループの事業活動によるGHG排出量の算定を行い、結果は下記の通りとなります。

※1：Scope1+Scope2 (マーケット基準)

今後は、持続可能な社会の実現に向けScope1,2の排出量削減目標やScope3の算定及び削減目標について検討を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の変動について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：常時、影響度：中）

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、経営方針や製品の開発スケジュール等に影響を受けるため、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社のSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることから、新規顧客の獲得、既存顧客の維持及び単価向上により、当社の継続的な成長及び収益の平準化を図ってまいります。

(2) 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、採用しているビジネスモデルや技術について、最新の動向を分析するとともに、新たなビジネスモデルや、新規サービスの提供による事業展開を検討しております。また、採用の強化や人材の育成によるサービス価値の向上を図っており、より付加価値の高いサービスの提供を可能にするための体制の整備を図っております。

(3) 法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：中）

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社グループは顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、社内教育等により法令遵守に努めているほか、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス推進体制の強化を実施しております。また、外部の脆弱性診断を実施し、脆弱性が発見された場合には対策を講じる等、不正アクセスを防ぐ対策に務めております。なお、顧問弁護士等の外部専門家とコミュニケーションを取り必要に応じて相談を行い、適時に情報を入手する体制の整備を図っております。更に、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査等において、法令遵守状況のモニタリングを行っております。

(4) 知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：中）

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループが有する知的財産権の侵害について顧問弁護士及び弁理士といった外部専門家に定期的な相談を行うことにより、知的財産権に関する管理を行う体制の整備を行っております。また、新規サービス開始時には、外部専門家に調査を依頼する等、他社の知的財産権を侵害しないための体制の整備を行っております。

(5) 人材の確保及び育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。そのため、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画どおりに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、優秀な人材を獲得すべく、新卒採用向けのインターンシップの機会を設けるほか、キャリア採用にも力を入れております。加えて、適切な育成計画に基づく人材の育成、育児休暇やリモートワークの推奨、有給休暇の取得推奨等働きやすい環境づくりに力を入れて取り組んでおります。

(6) 出資等による業務提携について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券32,050千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、出資を行う際には、事業内容、法務及び財務等に関して十分に調査し、既存事業とのシナジー等について十分な検討を行っております。その上で、取締役会における承認等の社内手続を経て意思決定を行うこととする等、リスクを十分に検討するための体制の整備を行っております。

(7) システムトラブルによるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：大）

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、十分な検証やテストを実施した上でサービス提供を行っております。また、定期的なアップデートやモニタリングの実施により、安定的なサービスの提供を行うことが可能であり、不具合が発生した場合でも迅速な対応をとることができる体制の整備を行っております。

(8) 新規ソフトウェア開発投資について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、最先端の開発環境と、優秀な開発人材の活用により、常に新技術を活用した開発に注力しております。

(9) 海外展開について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：中）

当社グループは、グローバルな事業展開を行っておりますが、所在地の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループでは、各国・地域の法律や規制に係る動向には常に十分な注意を払い、情報の収集に努めております。また、現地の弁護士等と情報共有することにより、適時に必要な情報を収集するための体制の整備を行っております。

(10) 為替相場変動による影響について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：常時、影響度：小）

当社グループの売上高に対する海外売上高の比率は年々上昇しており、急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社では、CLIP STUDIO PAINTの多言語化を進めております。併せて各国・地域の様々な通貨での決済が可能な仕組みを構築しており、為替変動リスクを軽減しております。

(11) CLIP STUDIO PAINTへの依存（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループの売上高は、主力事業であるコンテンツ制作ソリューション事業における「CLIP STUDIO PAINT」の販売への依存が大きくなっております。国内外においてユーザー数の増加やサービスの拡充等により、今後もコンテンツ制作ソリューション事業は拡大していくものと考えておりますが、「CLIP STUDIO PAINT」の利用者の減少や市場規模の縮小等の要因によりコンテンツ制作ソリューション事業の売上高が減少した場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、主力製品の売上安定化を図るとともに継続的に新たなシステム開発により新製品・新サービスを生み出し、特定の製品による依存リスクの分散することに注力しております。

(12) CLIP STUDIO PAINT の成長余地（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社は、コンテンツ制作ソリューション事業において、「CLIP STUDIO PAINT」を提供しております。当事業が関連する市場は大きく広がっていることが想定され、また、「CLIP STUDIO PAINT」の多言語化対応等により今後の成長余地も大きいものと考えております。

また、「CLIP STUDIO PAINT」のユーザー獲得に向けた取り組みを継続的に実施・強化しております。その一方で、今後の政治情勢や政府・当局の政策・規制の動向、あるいは競合会社との競争状況によっては、当社の売上に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループ、ユーザーの潜在的なニーズを汲み取った新たなサービスの開発ならびに既存サービスの改善を行うほか、当社のノウハウを生かした新たなサービスの創出により、競合他社との更なる差別化を図り、優位性の保持することに注力しております。

(13) インターネット等による風評被害について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：常時、影響度：中）

SNSの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを発端とするマスコミの報道による風評被害が発生・拡散された場合において、当社グループ業態の価値が棄損され、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、引き続き高品質の製品提供に努め、顧客等と良好な関係を構築してまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、速やかに削除要請等を行うとともに、顧問弁護士等と連携して警察への通報等も含めたしかるべき措置をとり、被害の回復へ向けた対応を行うこととしております。

(14) ユーザーの嗜好変化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループはイラスト・マンガ・アニメーションの制作ソフトと趣味性の高い商品を取り扱っているため、消費者の嗜好の変化に対応できず、適切な製品政策が実施できない場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、マーケティング、技術開発、教育への投資及び製品の機能強化といった総合的な施策を継続して行っております。

(15) 事業領域の拡大について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化等追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

また、新規事業の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があり、このような場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクへの対応策）

当社グループは、検討に際しては、当社グループの事業計画に照らし合わせ、市場、新規技術の動向や顧客ニーズ等のリスク分析を行ったうえで判断しております。また事業の状況等について定期的な検証を行い、戦略の見直しを実施しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

(1)財政状態及び経営成績の状況

当社は、グループのセグメントを構成するUI/UX事業について、加賀ＦＥＩ株式会社と2023年８月１日を効力発生日として、2023年７月31日付で株式譲渡契約を締結しております。今回の事業譲渡により、当社グループは、コンテンツ領域に注力し、業容の拡大を目指せる環境が整いました。

また、当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・提供を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」とDC3ソリューション及び電子書籍配信ソリューションの開発・提供を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」の２つのセグメントに区分しております。

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

当連結会計年度におきましても、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、戦略的な開発投資を継続して行い、企業価値の向上に注力しております。その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は8,091,099千円（前期比7.3％増）、営業利益は1,352,788千円（同7.7％減）となりました。

また、経常利益につきましては、営業外収益として為替差益111,677千円を計上したこと、営業外費用として自己株式取得に係る支払手数料52,559千円及び子会社の増資に伴う新株発行費6,259千円を計上したこと等により1,404,526千円（同12.5％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前述のUI/UX事業譲渡に係る特別損失を主として特別損失914,589千円及び法人税等調整額△170,789千円（△は益）を計上したこと等により626,428千円（同40.2％減）となりました。

当社は、資本効率の一層の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び株主還元の更なる充実を目的として、2022年８月からの２年間で総額30億円を目途に自己株式の取得を予定し、前連結会計年度に約10億円分の自己株式を取得いたしました。引き続き、第３四半期連結累計期間において1,499,960千円、1,884,600株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.40％）の取得を実施し、さらに2023年11月２日に開示しました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」のとおり、追加で第４四半期連結会計期間に499,975千円、619,600株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.87％）の自己株式を取得いたしました。併せて、同日開示しました「配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2023年12月期の配当金予想を従来の１株当たり９円から、１株当たり３円増配し、12円とすることといたしております。なお、2024年12月期も株主還元を強化してまいります。2024年３月１日から１年間で20億円分の自己株式の取得を予定しており、2024年12月期の配当金につきましては、中間配当10円、期末配当10円の合計20円（８円増配）を予想しております。

2022年８月19日に開示いたしました「東京証券取引所プライム市場への市場区分変更申請に向けた準備に関するお知らせ」のとおり、現在、東京証券取引所プライム市場への市場区分変更申請に向けた準備を進めており、東京証券取引所が定めるプライム市場への上場審査における主な形式要件には2023年12月31日現在で適合しております。

引き続きコーポレート・ガバナンス強化を目的に2023年12月25日に開示いたしました「(開示事項の経過)資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、2021年12月にWEBTOON Entertainmentと締結した資本業務提携契約に基づき、LINE Digital Frontier株式会社より社外取締役１名を選任いたしました。

また、2024年１月19日に開示いたしました「指名・報酬委員会の設置に関するお知らせ」及び「サステナビリティ委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会を設置いたしました。

なお、2024年２月９日に開示いたしました「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」につきましては、３月28日開催の第12回定時株主総会で決議され、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため資本金及び資本準備金の額を減少する予定です。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

＜コンテンツ制作ソリューション事業＞

当連結会計年度では、これまで継続してきましたイラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の機能向上を目的とした開発投資の成果として、2023年３月14日に「CLIP STUDIO PAINT」のバージョン2.0をリリースし提供を開始いたしました。「CLIP STUDIO PAINT」は、これまで、一括でまとまった金額のライセンス料を徴収するWindows / macOS版の買い切り（無期限）モデルのみにおいて、提供開始より10年間にわたり、無償の機能アップデートの実施を継続してまいりました。バージョン2.0は、「CLIP STUDIO PAINT」の初めてのメジャーバージョンアップであり、最新の機能を利用するためには、買い切りモデルのユーザーもサブスクリプション契約をしていただく、または、新バージョンを優待購入いただく形態に変更いたしました。これにより、サブスクリプション契約の増加や、これまで獲得できなかった既存の買い切りモデルユーザーからの新バージョン購入による収益改善が見込まれ、より安定的、かつ継続的なサービス提供の実現が可能となりました。

また、バージョン2.0が2023年３月14日のリリース以来ご好評をいただいていることに加え、新規ユーザーの獲得を目的とした全世界に向けた販売促進キャンペーンを実施したこと等により第４四半期連結会計期間における「CLIP STUDIO PAINT」の出荷本数は過去最高の増加数となりました。今回のメジャーバージョンアップでは、マーケットにおける認知度の向上効果により、売上高及び利用者数の底上げが実現できたことから、今後も、定期的なメジャーバージョンアップを実施する予定で、2024年12月期も３月にメジャーバージョンアップを実施する予定です。

また、従来の日本語版・英語版・中国語（繁体字）版・韓国語版・フランス語版・スペイン語版・ドイツ語版の７言語に加え、新たに2022年12月より追加した中国語（簡体字）版、2023年３月14日リリースのバージョン2.0ではポルトガル語版・タイ語版・インドネシア語版の合計４言語を追加し、全11言語での提供を開始したことにより、海外ユーザーの増加が期待できます。特に中国本土については、各種プロモーションの効果もあり、サブスクリプション契約数が順調に増加傾向で推移しておりAppStoreにおける国別売上高構成比では上位10位以内となる等今後大きな成長が見込まれます。

この他、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を継続的に実施しております。

「CLIP STUDIO PAINT」は、2023年11月に累計出荷本数が3,500万本を超え、2023年12月には3,649万本（前年同月比42.4％増）となりました。また、日本語以外の海外に向けた出荷が約80％と増加傾向で推移しております。なお、「CLIP STUDIO PAINT」サブスクリプションモデルによるSaaSサービス提供のARRは、毎月開示しております「月次事業進捗レポート」をご参照ください。

また、「CLIP STUDIO PAINT」の2023年12月におけるチャーンレートは9.5％となっております。2023年５月にセキュリティ強化を目的とした、Windows及びmacOS環境のサブスクリプション契約の決済に用いていた決済システムの変更を行い、チャーンレートが一時的に上昇しましたが、新規契約数は引き続き順調に推移し、2023年７月以降は10％程度で推移しております。また、2023年12月のサブスクリプション契約数は上記決済システムの変更により一時的に減少したものの、再び増加に転じ94.5万契約（同30.9％増）となり、イラスト、マンガ、Webtoon、アニメーション分野のクリエイターをサポートする創作活動応援サイト「CLIP STUDIO」のクリエイターの会員数は全世界で824万人（同20.6％増）となりました。チャーンレートの推移につきましては、毎月開示しております「月次事業進捗レポート」をご参照ください。

当社が注力しているサブスクリプションモデルでのライセンス提供は、廉価で利用開始の敷居を下げる反面、一括でまとまった金額のライセンス料を徴収する買い切りモデルに比べ、短期的には収益効果が低くなります。しかしながら、継続してご利用頂くことで中・長期においては安定した収益が期待できるため、引き続きサブスクリプションモデル契約の増加を目指してまいります。

2023年11月には収益性の向上と継続的なサービス提供を実現することを目的に、「CLIP STUDIO PAINT」のSaaS提供であるサブスクリプション契約価格を改定いたしました。今後も、サービスの価値向上に応じた価格改定を行ってまいります。

当社は、10年以上前からAI技術の可能性に着目し、研究開発に取り組んで参りました。2023年９月には、AI領域への開発投資を強化しさらに深化させることを目的に、AI技術の実用化領域で業界をリードするax株式会社への資本参加及び戦略的パートナーシップを締結し、開発能力を拡充いたしました。

以上の結果、売上高は6,007,631千円（前期比11.4％増）、営業利益は2,177,177千円（同9.3％増）となりました。

＜コンテンツ流通ソリューション事業＞

コンテンツ流通ソリューション事業は、株式会社andDC3（以下「&DC3」という。）を中心に取り組んでおります。

2022年12月に発表した「DC3」ソリューションにおいては、2023年12月にコンテンツ流通基盤ソリューション「DC3」、DC3コンテンツ管理サービス「DC3マイルーム」、SaaS版DC3モジュール及びShopify連携アプリ「DC3fy」等の正式版をリリースいたしました。

さらに、基盤となるプログラム「DC3モジュール」の品質強化、「DC3マイルーム」における3D表現の向上、サービス事業者がDC3上で円滑にビジネスを行うための機能群の強化等、ソリューション品質向上に向けた開発投資を継続して行っております。

併せて、各事業者の「DC3」ソリューション理解に向けた提案営業活動を推進し、DC3ソリューションを利用する予定の複数の事業者との利用契約が進んでおります。電子書籍や動画等デジタルコンテンツの取次販売を強みに持つ兼松グランクス株式会社は、DC3コンテンツを取り扱うマーケットプレイス「mitekore（ミテコレ）」を2023年12月にリリースいたしました。また、虎の穴グループのクリエイターとファンを結ぶ新しい月額制ファンクラブプラットフォーム「クリエイティア」においても、DC3コンテンツの販売機能が2024年１月18日にリリースされております。今後も、DC3ソリューションを利用したサービスが複数オープンする見込みとなっています。引き続き、デジタルコンテンツビジネスの新たな可能性の開拓を推進してまいります。

なお、当連結会計年度において、「DC3」ソリューションは、利用促進を目的に無償での提供を行いました。

電子書籍ソリューションにおいては、電子書籍ビューア「CLIP STUDIO READER」を始めとする、電子書籍オーサリングソフトウェア等、様々なデバイス・プラットフォームに対応した電子書籍の制作・流通・再生にまつわるソリューションの提供を行っております。

当第４四半期連結会計期間において、株式会社モバイルブック・ジェーピーの電子献本システム及びドリコムのWebtoonレーベル「DRE STUDIOS」の公式サイトで電子書籍ビューア「CLIP STUDIO READER」が採用されました。

以上の結果、売上高は1,012,375千円（前期比5.3％増）、営業損失は744,687千円（前期は26,334千円の営業損失）となりました。

＜UI/UX事業＞

UI/UX事業は、前述のとおり、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡が完了しました。

当社の連結子会社でありましたCandera GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社へ譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

売上高は1,071,092千円（前期比9.8％減）、営業損失は79,701千円（前期は545,628千円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,183,058千円減少し、5,561,782千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、2,344,617千円（前連結会計年度は1,548,469千円の獲得）となりました。これは主として、売上債権の増加112,502千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益489,937千円の計上や減価償却費の計上781,761千円、関係会社株式譲渡損502,646千円、ソフトウエア評価損386,742千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
 投資活動の結果使用した資金は、1,474,161千円（前連結会計年度は1,032,758千円の使用）となりました。これは主として、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出773,937千円、有形固定資産の取得による支出63,421千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出603,210千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の使用した資金は、2,122,989千円（前連結会計年度は490,542千円の獲得）となりました。これは主として、非支配株主からの払込による収入143,670千円があったものの、配当金の支払額266,603千円や自己株式の取得による支出2,000,055千円があったことによるものであります。この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、5,561,782千円となりました。

  (3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は、当期製造費用によっております。

　　２．当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業をコンテンツ制作ソリューション事業とコンテンツ流通ソリューション事業の２つのセグメントに区分しており、前年同期比はクリエイターサポート事業として、比較しております。

　　３．UI/UX事業は、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡しております。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は、仕入価格によっております。

    ２．当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業をコンテンツ制作ソリューション事業とコンテンツ流通ソリューション事業の２つのセグメントに区分しており、前年同期比はクリエイターサポート事業として、比較しております。

③ 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業をコンテンツ制作ソリューション事業とコンテンツ流通ソリューション事業の２つのセグメントに区分しており、前年同期比はクリエイターサポート事業として、比較しております。

３．UI/UX事業は、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、棚卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積り計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて1,605,438千円減少し8,551,524千円となりました。この主な要因は、ソフトウエア仮勘定が68,288千円、繰延税金資産が167,636千円増加したものの、自社株買いの実施等により現金及び預金が1,179,458千円、未収入金が185,576千円、UI/UX事業の譲渡によりソフトウエアが308,032千円、技術資産が127,889千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて40,760千円減少し1,891,407千円となりました。この主な要因は、前受金が122,851千円、役員退職慰労引当金が42,475千円増加したものの、未払金が46,999千円、未払費用が110,676千円、未払法人税等が32,033千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,564,677千円減少し6,660,116千円となりました。主な要因は、自社株買いにより自己株式が2,000,055千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、76.1％となりました。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの売上計画、営業利益の達成状況は以下のとおりです。

当連結会計年度における連結売上高は、期初では8,476,000千円、連結営業利益では1,573,000千円の計画を見込んでおりました。2023年５月11日開催の取締役会において、同年８月１日を効力発生日とするUI/UX事業の譲渡について決議したことにより、同日に連結売上高を8,196,000千円、連結営業利益を1,330,000千円へ修正いたしました。修正後計画に対し連結売上高では104,900千円下回り、連結営業利益は22,788千円上回りました。

　その他、営業利益の状況、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(1)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発に係る人件費のほか、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びM&A等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資及びM&A等の資金調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては新株予約権の発行等を行う等、資金調達の多様性を図っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,561,782千円となっております。

(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは、連結営業利益を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。

　2024年５月11日に発表した連結会計年度の業績予想、売上高8,196,000千円、営業利益1,330,000千円、経常利益1,306,000千円、親会社株主に帰属する当期純利益202,000千円の達成状況は、下記のとおりです。

　　①   売上高

グループ合計の売上高につきましては、8,091,099千円となりました。セグメント別では、下記のとおりとなっております。

コンテンツ制作ソリューション事業では、３月にリリースしたメジャーバージョンアップにより、従来の日本語版・英語版・中国語（繁体字）版・韓国語版・フランス語版・スペイン語版・ドイツ語版の７言語に加え、新たに2022年12月より追加した中国語（簡体字）版、本件バージョン2.0ではポルトガル語版・タイ語版・インドネシア語版の合計４言語を追加し全11言語での提供を開始したこと、特に中国本土については、各種プロモーションの効果もあり、サブスクリプション契約数が順調に増加傾向で推移しておりAppStoreにおける国別売上高構成比では上位10位以内となる等今後大きな成長が見込まれること、この他、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を継続的に実施し、好評をいただきました。しかしながら、第２四半期においてセキュリティ強化を目的とした、Windows及びmacOS環境のサブスクリプション契約の決済に用いていた決済システムの変更を行い一時的に契約数が減少しました。本件事象は一過性のものであるため、期末に向け再び増加に転じましたが、本件の影響により約318,000千円程度目標未達となりました。

コンテンツ流通ソリューション事業では、2022年12月に発表した「DC3」ソリューションを中心に取組んでおり、2023年12月にコンテンツ流通基盤ソリューション「DC3」、DC3コンテンツ管理サービス「DC3マイルーム」、SaaS版DC3モジュール及びShopify連携アプリ「DC3fy」等の正式版をリリースいたしました。さらに、基盤となるプログラム「DC3モジュール」の品質強化、「DC3マイルーム」における3D表現の向上、サービス事業者がDC3上で円滑にビジネスを行うための機能群の強化等、ソリューション品質向上に向けた開発投資を継続して行っております。電子書籍ソリューションにおいては、電子書籍ビューア「CLIP STUDIO READER」を始めとする、電子書籍オーサリングソフトウェア等、様々なデバイス・プラットフォームに対応した電子書籍の制作・流通・再生にまつわるソリューションの提供を行っております。以上の結果により約27,000千円程度目標未達となりました。

UI/UX事業では、８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社へ同事業を譲渡し終了しております。事業譲渡までの売上高は、1,071,092千円と、約241,000千円程度上振れました。

①   営業利益

上記の「売上高」に記載のとおり、コンテンツ制作ソリューションの第２四半期における売上減少により、原価及び販管費の費用面においてマネージメントに注力しました。外注費等の抑制、広告宣伝費及び販売促進費の抑制に努めた結果、1,352,788千円となりました。

②   経常利益

営業外収益として為替差益111,677千円計上したこと、営業外費用として自己株式取得に係る支払手数料52,559千円及び子会社の増資に伴う新株発行費6,259千円を計上したこと等により1,404,526千円となりました。

③   親会社株主帰属する当期純利益

　UI/UX事業譲渡に係る特別損失を主として特別損失914,589千円及び法人税等調整額△170,789千円（△は益）を計上したこと等により、626,428千円となりました。

　今後も当指標を目標として経営を行うことにより、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　　（UI/UX事業の事業譲渡）

当社は、加賀ＦＥＩ株式会社と2023年８月１日を効力発生日として、2023年７月31日付で株式譲渡契約を締結しております。

なお、詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）事業分離（UI/UX事業の譲渡）」に記載のとおりであります。

（資本業務提携）

当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、株式会社アクセルとの間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

なお、詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）（資本業務提携）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

　当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援する環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しており、既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発活動を行っておりますが、当連結会計年度において研究開発費の計上はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額54,833千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
　コンテンツ制作ソリューション事業では35,409千円、コンテンツ流通ソリューション事業では12,819千円であります。その主なものは、PC、サーバー等の購入であります。また、本社事務所の改装工事等で、6,605千円の設備投資を行っております。なお、UI/UX事業は、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡しておりますので、金額には、含めておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

(注)　現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

※　当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい　　う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　行使価額は、998円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５  新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６　新株予約権の取得に関する事項

　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記４に準じて決定する。

　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧その他新株予約権の行使の条件

　　上記５に準じて決定する。

　⑨新株予約権の取得事由及び条件

　　上記６に準じて決定する。

　⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加と、新株予約権の行使による増加であります。

        発行価額の総額　　855,374千円

　　　　資本組入額の総額  427,687千円

    ２．新株予約権の行使による増加であります。

        発行価額の総額　　　4,357千円

　　　　資本組入額の総額  　2,178千円

　　３．新株予約権の行使による増加であります。

        発行価額の総額　　 12,728千円

　　　　資本組入額の総額  　6,364千円

　　４．株式分割（１：４）によるものであります。

　　５．新株予約権の行使による増加であります。

        発行価額の総額　　　1,698千円

　　　　資本組入額の総額  　  849千円

　　６．有償第三者割当

        発行価格　　　　　　　　898円

　　　　資本組入額　　　　  　  449円

　　　　割当先　　         LINE Digital Frontier株式会社

　　７．新株予約権の行使による増加であります。

        発行価額の総額　　　　308千円

　　　　資本組入額の総額      154千円

　　８．有償第三者割当

        発行価格　　　　　　　　883円

　　　　資本組入額　　　　　  441.5円

　　　　割当先　　         株式会社ワコム

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)自己株式3,827,970株は、「個人その他」に38,279単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．上記の他、当社所有の自己株式3,827,970株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.55％）があります。

　　　２．発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式70株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

　2023年５月11日の取締役会決議による取得の状況

(注)１．2023年５月11日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２．2023年８月25日の自己株式の取得をもって、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

　2023年11月２日の取締役会決議による取得の状況

(注)１．2023年11月２日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２．2023年11月22日の自己株式の取得をもって、2023年11月２日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

　2024年３月22日の取締役会決議による取得の状況

(注)　2024年３月22日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

内部留保資金につきましては、今後の成長のため、事業資金の内部留保の充実を図ることにより、業容拡大のための人材確保やシステム開発の投資資金に充当させていただきます。

上記の方針に基づき、2023年12月期以降では、配当性向30％以上を基準に配当額を決定する方針とし、当期の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を勘案し、１株につき12円（年間12円）を実施することを決定いたしました。

また、財務基盤及び収益基盤の足場固めができたことや、今後の事業展開、業績見通し、内部留保の状況等を勘案し、2024年12月期の配当金は中間配当金を10円、期末配当金を10円とし、年間合計20円を予定しております。併せて、株式市場動向や資本効率等を考慮して機動的に自己株式の取得を行うこととしております。

なお、当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　　

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、持続的な企業価値の拡大を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（取締役会）

当社の取締役会（議長：代表取締役社長　成島啓）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(すべて社外取締役)で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。構成員の氏名は「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。取締役会では、上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

（監査等委員会）

当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）による監査等委員会（議長：常勤監査等委員　堀川和政）を組織し、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。構成員の氏名は「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。監査等委員会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査等委員会としての意見について決定を行います。　

（指名・報酬委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定されます。現在の指名・報酬委員会（委員長：社外取締役 木下耕太）は、社外取締役木下耕太、監査等委員である社外取締役小高正裕及び佐々木惣一、代表取締役社長成島啓、取締役会長川上陽介で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申することとしております。

 （内部監査部）

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し２名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。　

③　企業統治に関するその他の状況

　イ　内部統制システムの整備の状況　

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

　　1．当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

　　　(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。

　　　(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。　

　　　(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。

　　2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　

　　　　取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。　

　　3．当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。　

　　4．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　

　　　　事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

　　　　業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

　　　　日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

　　5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。

　　　(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。　

　　　(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。

　　　(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。

　　6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　　　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

　　　　補助すべき使用人は監査等委員会の指示に従ってその監査の業務を行う。

　　　　担当する使用人の人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けたうえで決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

　　7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。

　　　　また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査等委員会に報告する。

　　8．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　　　監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。

　　9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　　　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

　 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　　　　監査等委員会は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見又は情報の交換ができる体制とする。

　　　　内部監査部門は監査等委員会と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査等委員会が報告を受ける体制とする。

　　　　監査等委員会は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。

　 11．財務報告の信頼性を確保するための体制　

　　　　財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

　ロ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
　また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

　ハ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を設置し、また、取締役の選任に関する事項や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等に係る取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。さらに必要に応じてグループ会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、管理及び意思決定を行う目的で経営会議を開催しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

④  責任限定契約等の内容

イ  当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ  取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定められております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。　

⑦  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。　

⑧  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。　

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。　

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１　稲葉遼氏及び髙橋雅道氏は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会(14回)への出席回数を記載しております。

　　 ２　2023年３月30日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役ラインハルト・フューリヒト氏、池田真樹氏及び渡邊雄三氏は、退任前に開催された取締役会（６回）全てに出席しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営計画及び事業戦略に関する事項、組織改編・業務分掌に関する事項、決算・業績に関する事項等です。

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、指名・報酬委員会を2024年１月19日に設置しており、当事業年度の活動はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １．取締役の木下耕太氏、髙橋将峰氏、監査等委員である取締役の堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏の５名は社外取締役であります。

　　 ２．監査等委員である取締役堀川和政氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内からの円滑な情報収集や内部監査部との緊密な連携を通じた実効性のある監査・監督機能を確保するためであります。

３．取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．表中の記載年月時点における当社の商号はアートスパークホールディングス株式会社であります。2022年９月１日付にて、当社を存続会社、完全子会社株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行い、商号をアートスパークホールディングス株式会社から株式会社セルシスに変更しております。

６．2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

７．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

（ご参考）取締役のスキルマトリックス