株式会社倉元製作所（5216） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第45期及び第49期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．第45期、第46期及び第49期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度と比べて13名減少しておりますが、その主な理由は、当社の通常の自己都合退職によるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は極めて円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針、経営戦略等

　当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めておりますが、当社を取り巻く環境を勘案しますと、デフレ経済の長期化に伴う価格競争の激化、さらに原材料価格の上昇等が懸念され、今後の収益状況も厳しいものとなることが予想されます。

　当社といたしましては、価格競争力の向上を図り採算性を維持しながら売上の拡大に努めていく所存であります。また、研究開発を強化し、付加価値の高い新製品の開発を積極的に進めてまいります。

　中長期的な経営戦略として、基板事業では、FPD向けガラス基板加工のコストダウンと生産性向上による価格競争力の一層の強化を図るとともに、ガラスメーカーや最終ユーザーとの連携強化による受注の拡大、保有技術を応用展開できる非FPD事業等の新規事業分野の開拓に注力いたします。

(2) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　経営環境は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等、先行きについては不透明な状況が予想されます。

　このような状況の中、当社においては、営業と技術の両面から顧客ニーズを的確に捉え、顧客ニーズに資する製品を供給するとともに、新たな市場開拓を通して受注の安定・拡大に努めてまいります。

　詳細は「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」をご参照下さい。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要）」をご参照ください。

(2）戦略

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。

　なお、当社では、性別・国籍等を理由とした形式的な登用は行っておらず、各人の業務内容・適性に基づき公正かつ適切に評価をしております。

　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針につきましては、現在具体的な方針・計画等は作成しておりませんが、当社の実情を踏まえ、現実的かつ実効性のあるものをとりまとめ、作成を検討してまいります。

(3）リスク管理

　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

(4）指標及び目標

　当社では、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

　当社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１企業の概況　５従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社の実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、以下の項目には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2024年３月29日）現在において判断したものであります。

(1) 内製化比率の上昇

　基板事業においては、液晶ディスプレイ用ガラス素材メーカーあるいはその系列会社も当社と同様の加工（内製加工）を行っており、得意先でもあるガラス素材メーカーがガラス基板加工の内製化比率を高めた場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 需給バランスの崩れによる在庫の増加
　液晶ディスプレイ業界では、液晶パネルメーカーの生産量と液晶搭載製品の販売量との間の需給バランスが一時的に崩れる時期があり、その場合、各流通段階で液晶パネルの市況価格が下落するとともに在庫が増加し、当社への発注量が減少する可能性があります。

(3) 材料等の調達リスク

　当社における材料等（成膜用ターゲット材、研磨剤等）は、レアメタル・レアアースに分類される特殊な部材であります。これらの輸出制限や国際紛争・国際市況における価格高騰、生産状況の大幅変動などにより、生産に必要な数量を確保できなかった場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

(4) 国内外の競合他社との競争状況、主要得意先の購買方針の変更等
　当社は、何れの事業におきましても国内外の競合他社と厳しい競争状況にあることから、販売価格の急落や販売数量の大幅減少などにより業績が悪化する可能性があります。また、基板事業においては、販売比率が高い得意先の購買方針の変更は当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害リスク

　当社は、地震や台風・洪水等のコントロール不能な大規模自然災害を受け製造中断や輸送不能の事態が長期間にわたった場合、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失117百万円、経常損失32百万円を計上し、当事業年度においても、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上するに至っております。また、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

①財務基盤の改善

　当社は、ご支援頂いております取引金融機関等の債権者様に対しまして既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援頂くことを御願いしてまいります。また、新株予約権者様からの新株予約権行使による資金調達の他、新たなエクイティファイナンスの検討も進めてまいります。当社は、これらの資金により、財務基盤の改善に取り組んでまいります。

②事業上の改善

イ．売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

ロ．収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

ハ．企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資計画については、業界の動向、受注予測等を勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はございません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　(注)１．自己株式334,371株は、「個人その他」の欄に3,343単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

なお、自己株式334,371株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数は334,271株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

３【配当政策】

　当社は、長期的な視野に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対する適正な利益還元を経営の基本方針としております。内部留保資金につきましては、研究開発・製品開発などの将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業の競争力強化に取り組む考えであります。
　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
　なお、第49期の剰余金の配当につきましては、内部留保充実のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底（法令・規則の遵守）はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役菅原信次を議長として、社内監査役１名（菅原信次）、社外監査役２名（北井徹、片岡義隆）の３名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。

　また、当社は、取締役４名が在任しております。取締役の任期は１年としております。

　当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、製販会議などであります。

　当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年３月下旬に開催しております。

　取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。

　製販会議は月１回開催し、課長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。

ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名中の２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社の内部監査を行う内部監査室を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。

　また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、総務経理課が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備に対する基本方針

　当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。

　このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下のとおり整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。

二．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討し、リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。

　また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。

ホ．取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

　また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。

　なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制

監査役は、取締役会、製販会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ的確に対応します。

　また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。

チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。

　また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

リ．反社会的勢力の排除

当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。

　この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、総務部門が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。

ヌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

ⅰ．原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。

ⅱ．リスク管理規程に則り、取締役会や製販会議においてリスクの把握と対策を検討し、適切な対応に努めました。

ⅲ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施いたしました。

ⅳ．当事業年度の内部監査方針に基づき、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施いたしました。

ル．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定めている剰余金の配当（中間配当金）を支払う旨を定款に定めております。

ヲ．取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ワ．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

カ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヨ．補償契約の内容の概要

　当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約は当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　また、渡邉敏行氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１．取締役本郷邦夫は、社外取締役であります。

２．監査役北井徹、片岡義隆は、社外監査役であります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月30日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月28日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を有しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の本郷邦夫氏は、半導体業界のビジネスに関する豊富な経験と知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したことから、社外取締役に選任しております。

　社外監査役の北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を有しており、当該知見を活かして幅広い視点と経験を活かした透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待されることから、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督・監査を行うこととしております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の別等に応じて当社の経営環境、業績及び他社水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定するものとしております。また、取締役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、1995年３月30日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役の報酬額には使用人兼務の使用人給与相当額（賞与含む）は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との円滑な取引関係の維持と強化など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

　株式の政策保有にあたっては、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴うメリットやリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において定期的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表上の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難なため省略しておりますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、各種セミナー等への参加及び各種会計関連出版物等の購読を行っており、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準等の変更等への的確な対応を行うための体制をとっております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社では、2020年12月期に支援者からのご支援を受け、債務超過を解消し、現在に至るまで経営再建に取り組んでおりますが、当初の再建計画通りには業績回復は進んでおらず、前事業年度において、営業損失117百万円、経常損失32百万円を計上し、当事業年度においても、営業損失407百万円、経常損失399百万円、当期純損失555百万円を計上するに至っております。また、資金繰りに懸念も生じております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は当該状況を解消し、収益構造の改善を推進するため、以下の諸施策を実施しております。

１．財務基盤の改善

　当社は、ご支援頂いております取引金融機関等の債権者様に対しまして既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援頂くことを御願いしてまいります。また、新株予約権者様からの新株予約権行使による資金調達の他、重要な後発事象に関する注記に記載した第三者割当による新株及び新株予約権の発行による新たなエクイティファイナンスを進めてまいります。当社は、これらの資金により、財務基盤の改善に取り組んでまいります。

２．事業上の改善

(1) 売上高の改善

　営業力の強化、新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。

(2) 収益力の改善

　既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件（半導体製造装置関連事業への参入他）の収益化、原価低減・電力費削減などの全社コスト削減を実施してまいります。

(3) 企業力の向上

　PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。

　しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。