株式会社長府製作所（5946） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第69期連結会計年度の期首から適用しており、第69期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　（注）　当社は、1954年７月１日株式会社長府製作所として設立されましたが、株式の額面金額を変更するため、1950年４月16日設立の東洋電気工業株式会社（1978年９月18日長府ボイラー株式会社に商号変更）を形式上の存続会社とし、1979年１月１日を合併期日として吸収合併をおこない、商号を同日付で株式会社長府製作所に変更しております。

従って、上記の記載については、実質上の存続会社である株式会社長府製作所に関する事項について記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社（㈱大阪テクノクラート、㈱インサイトエナジー及びサンポットエンジニアリング㈱）、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社２社により構成されており、給湯機器（石油給湯機器・石油風呂釜・ガス給湯器・ガス風呂釜・電気温水器・エコキュート）・空調機器（石油ストーブ・ガスストーブ・温水暖房システム・地中熱ヒートポンプ・融雪システム）・システム機器（システムバス・人工大理石浴槽・システムキッチン）・ソーラー機器（太陽熱温水器・太陽熱利用給湯システム・ソーラー床下換気扇）及びその他の製造・販売を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社グループは住宅関連機器の製造、販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは住宅関連機器の製造、販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は住宅関連機器の製造、販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループについて、当社の労働組合は、長府製作所労働組合と称し、1954年７月に結成され、2023年12月31日現在における組合員数は213人で上部団体には加盟しておりません。

　なお、労使関係は円滑な関係にあり、争議行為等特記すべき事項はありません。

　子会社サンポットエンジニアリング株式会社、株式会社大阪テクノクラート及び株式会社インサイトエナジーの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、創業以来「会社は絶えずより良い製品を作り、これを広く普及することに努力し、以って社会文化の向上に寄与する」を経営理念とし、事業活動を進めてまいりました。

　今後も、「顧客満足第一」をモットーに社員全員が一丸となってより良い製品を提供してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、顧客満足度の向上と安定配当の継続を経営目標とし、中長期的に「営業利益」「経常利益」の増大に注力し、企業体質の強化に取組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ全体としての企業価値の上昇と財務基盤の強化を目指しております。

　経営指標としては「営業利益」「経常利益」などの損益項目に加え、「自己資本比率」を重視しております。

(4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後のわが国経済は、ウィズコロナの下で各種政策の効果もあって、経済活動は正常化に向かっているものの、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高止まりに加え、金融資本市場の環境変化による世界的なインフレの加速が懸念され、景気の先行きについては予断を許さぬ状況となっております。

　また、当社グループの商品需要とも関係の深い建築業界におきましては、住宅着工戸数は全体としては回復基調が継続していくと思われますが、「持家」については建築資材の上昇や物価高等により住宅需要への影響が懸念されます。

　このような経営環境のなか当社グループでは、日々変化する市場ニーズへの素早い対応と顧客満足度の向上を進めてまいります。営業部門におきましては、省エネ・高効率商品のシェアアップ、東北・北海道地方に強いＳＵＮＰＯＴブランドを有効活用し、当社製品のさらなるシェアアップを目指します。この他、海外での販売につきましては、環境負荷の低いヒートポンプ式熱源機の展開に注力してまいります。開発部門におきましては、人と地球にやさしい省エネ・高効率商品の開発を目指してまいります。生産・購買部門におきましては、全員がコスト意識をもって原価低減、生産性の向上に取り組み、グループをあげて経営全般の合理化と業績の向上に努力する所存であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、「人に優しい、環境に優しい」環境配慮型企業として、中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティに関する取組みが重要であると認識しており、取締役会や経営会議を通じて適切に検討し、グループ全体でサステナビリティを推進する体制を構築しています。

(2）戦略

　当社グループは、1954年の創立以来、培ってきた技術とパイオニア精神を活かし、便利は減らさず、無駄を減らす省エネ製品や、自然の力を生活エネルギーに変える再生可能エネルギー利用製品の開発により、人と地球にやさしい暮らしの実現を目指しております。

　また、グループとしての継続的な発展するためには、人材の確保・育成が必要不可欠であります。そのため、多様な人材が能力を発揮できる労働環境を整備していくことも重要な課題であると認識しております。

(3）リスク管理

　環境・社会に関わる様々な課題は、企業のサステナビリティを脅かすリスクとなります。当社グループでは、リスクと機会を把握し、リスクの低減に努めるとともに、持続可能な社会と企業の持続的成長を目指しております。

　当社グループがリスクとして認識している項目の詳細は、「有価証券報告書　第２「事業の状況」　　３「事業等のリスク」」に記載の通りであります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）またはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクや機会、指標及び目標等について、必要なデータの収集や分析により評価・開示できるよう検討を進めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、社会経済活動の正常化が進んでおりますが、ウクライナ情勢の長期化等による資源価格の高騰、世界的な金融引締め等による国内景気の下振れリスクなど、景気は依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの商品需要とも関係の深い建築業界におきましては、建材・住設機器の価格上昇など、住宅建設費の上昇にともなう消費マインドの低下等により、新設住宅着工戸数の「持家」は前年同月割れの状況が続くなど、厳しい事業環境が継続しております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、「創業70周年に向けた変革の時」と位置づけて、環境にやさしく高効率な商品のシェアアップや、海外市場へのヒートポンプ式熱源機の販売拡大など事業展開を推し進めてまいりました。

研究開発部門では、「カーボンニュートラルの実現、エネルギー危機への対応」に向けた取組みとして空気熱・太陽光や太陽熱・地中熱などの再生可能エネルギーを利用した製品、また、頻発する自然災害への対策として地震・停電・水害時に対応できる製品、全館空調やＩｏＴを利用した製品などの研究開発を進めてまいりました。

一方、生産・購買部門におきましては、原材料の高騰が続いている厳しい状況のなか、グループをあげて原価低減の推進と生産効率の向上に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は485億6百万円（同2.6％減）となりました。利益面につきましては、販売価格の見直しに伴う利益率の向上に加え、グループをあげてのコストダウンに取り組みました結果、営業利益は33億43百万円（同12.6％増）、経常利益は56億68百万円（同5.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、39億98百万円（同3.4％増）となりました。

（給湯機器）

　給湯機器につきましては、全体で203億41百万円（前年同期比7.2％減）となりました。

（空調機器）

　空調機器につきましては、全体で219億9百万円（同8.4％増）となりました。

（システム機器）

　システム機器につきましては、全体で12億59百万円（同8.6％減）となりました。

（ソーラー機器・その他）

　ソーラー機器・その他につきましては、全体で26億4百万円（同7.4％減）となりました。

（エンジニアリング部門）

　エンジニアリング部門につきましては、23億93百万円（同31.2％減）となりました。

　② 財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ38億75百万円増加し、1,420億15百万円となりました。

　負債は、前連結会計年度末に比べ4億53百万円減少し、91億7百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ43億28百万円増加し、1,329億8百万円となりました。

　③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は31億77百万円（前年同期比29.3％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は48億88百万円（同67.5％減）となりました。

　これは主として、税金等調整前当期純利益や減価償却費などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は38億43百万円（前年同期は5億53百万円の獲得）となりました。

　これは主として有価証券の売却や、投資有価証券の取得などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は23億71百万円（同21.4％増）となりました。

　これは主に配当金の支払などによるものであります。

　　　④ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループの事業内容は、単一のセグメントによっているため、製品の分類別情報を記載しております。

　ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績を製品の分類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

　ｂ.受注実績

　当社グループは見込生産を主体としているため受注実績の記載を省略しております。

　ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績を製品の分類別に示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の売上高を製品別に見ますと、給湯機器につきましては、販売価格改定による需要の低迷に加え、豪州向けのガス給湯機器の販売が振るわず、全体で203億41百万円（前年同期比7.2％減）となりました。空調機器につきましては、国内では「ＳＵＮＰＯＴ」ブランドの寒冷地向け製品の販売好調に加え、欧州向けのヒートポンプ式熱源機が売上を伸ばしたことから、全体で219億9百万円（同8.4％増）となりました。システム機器につきましては、全体的に販売が低調でありましたことから、12億59百万円（同8.6％減）となりました。ソーラー機器・その他につきましては、エコワイターやその他関連部品の売上が減少し、全体で26億4百万円（同7.4％減）となりました。エンジニアリング部門につきましては、受注高が減少したことにより、23億93百万円（同31.2％減）となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は485億6百万円（同2.6％減）となりました。利益面につきましては、販売価格の見直しに伴う利益率の向上に加え、グループをあげてのコストダウンに取り組みました結果、営業利益は33億43百万円（同12.6％増）、経常利益は56億68百万円（同5.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、39億98百万円（同3.4％増）となりました。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ38億75百万円増加し、1,420億15百万円となりました。主な増減としましては、有価証券が104億82百万円増加し、投資有価証券が42億55百万円、現金及び預金が13億18百万円減少しました。

負債は、前連結会計年度末に比べ4億53百万円減少し、91億7百万円となりました。主な増減としましては、繰延税金負債が5億28百万円増加し、支払手形及び買掛金が8億60百万円減少しました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ43億28百万円増加し、1,329億8百万円となりました。主な増減としましては、その他有価証券評価差額金が28億16百万円、利益剰余金が16億20百万円増加し、退職給付に係る調整累計額が1億15百万円減少しました。その結果、自己資本比率は93.6％となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

　当社グループは、運転資金及び設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしておりますが、必要に応じて金融機関からの借入も検討する方針であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表において採用する会計方針は、第５（経理の状況）の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、これまで培ってきた燃焼技術および空調技術を基礎とし、幅広い技術開発を心がけ「人に優しい」と「環境に優しい」をテーマに研究開発を行っております。

　現在の研究開発スタッフは合計127名で、これは総従業員の10.4％になっております。

　当連結会計年度における研究成果としては、「減災」「環境」「健康」「利便性」を開発コンセプトに脱炭素社会実現に向けた環境にやさしく高効率な製品の研究開発を行ってまいりました。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は1,294百万円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式300,119株は、「個人その他」に3,001単元を含めて記載しております。

　　　　２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

      （注）  2017年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2017年12月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2023年６月９日開催の取締役会決議により、2023年６月30日に実施した自己株式の消却であります。

３【配当政策】

　当社は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績や将来の見通し、資金状況、会社を取り巻く環境を勘案して経営体質強化のため、内部留保の充実に努め、総合的に判断して実施すべきものと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり43円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、事業拡大のための生産能力増強や、業界における競争激化に対処するためコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品開発、技術開発に有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念に基づき、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図り、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を持続的に高めていくことが、当社の基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。

　その実現のために、コーポレートガバナンス・コードを軸に、コーポレートガバナンスの充実に取り組むよう努めることを基本方針としております。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

　取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しており、経営全般の指揮監督を行っております。なお、構成員の氏名は「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

　監査等委員会は、常勤の監査等委員を議長とし、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、会社の健全な経営に資するため、客観的な立場から職務の執行について監査を実施しております。なお、構成員の氏名は「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社におきましては、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。専門的な知識・経験による助言及び客観的な立場による監督により、経営監視が十分機能する体制が整っていることから現状の体制としております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

　③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）について、下記のとおり決議しております。

　１．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、保存すべき情報の内容に応じて、検索性の高い状態で保存・管理するための手順を、文書管理規程に定める。

　２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(1）当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、会社の存続にかかわる重大な事案の発生等によるリ

　　　スクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての体制を整備する。

　(2）各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理をおこなう。不測の事態が発生した場合に

　　　は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小

　　　限に止める体制を整備する。

　３．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

　(1）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定

　　　時に開催するほか、必要に応じて適宜随時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関

　　　わる事項など一切の事項について、審議を経て執行決定を行うものとする。

　(2）取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程および職務分掌規程にもとづいて行な

　　　う。

　４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　(1）取締役会において、社員等（取締役および使用人をいう。以下同じ。）の職務の執行が法令および

　　　定款に適合し、かつ社員等が当社の社会的責任および企業倫理を果たすように行動するため、長

　　　府製作所行動基準としてコンプライアンス規程を定める。

　(2）長府製作所行動基準の履行状況を確認するため、総務担当役員は、コンプライアンス体制の構築お

　　　よび運用を行なう。また、内部通報の受付窓口を総務部に設置し、不正行為等の早期発見、是正に

　　　努める。

　(3）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、介入が疑わ

　　　れる場合は直ちに取締役会に報告し、会社全体の問題として方針を定め、不当な利益を付与するこ

　　　とがないよう毅然とした態度で対応する。

　５．会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　総務部は、企業集団全体のコンプライアンス体制の構築に努め、適切に運用する。

　６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要に応じ人員を配置することができる。

　７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前号により監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

　８．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　社員等は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告する。

　９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

　　ための体制

　当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

　10．監査等委員会の職務執行のための費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務執行のための費用等については、必要でないと認められた場合を除き、その都度負担する。

　11．その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

　監査等委員は取締役会に出席し、適宜取締役と意見交換し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行なう。

　④　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とし、取締役のうち監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

　⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑦　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　⑧　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金などを当該保険契約により補填することとしております。

　⑩　取締役会の活動状況

　取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１. 山元浩及び椋梨敬介は、社外取締役であります。

　　　２．伊牟田茂は常勤監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために常勤の監査等委員を選定しております。

　　　３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　４．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

　社外取締役の山元浩氏は、山元浩法律事務所の所長であります。当社と山元浩法律事務所とは、特別な関係はありません。

　社外取締役の椋梨敬介氏は、㈱山口フィナンシャルグループ代表取締役社長CEOであります。㈱山口フィナンシャルグループの子会社山口銀行は当社の大株主であり、当社は㈱山口銀行と借入等の取引を行っております。なお、山元浩氏及び椋梨敬介氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室（１名）が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら、業務監査及び指導を行っております。

　監査等委員会監査につきましては、各監査等委員が監査等委員会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。

　また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

　①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査につきましては、各監査等委員が監査等委員会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。

　また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.山元浩氏及び椋梨敬介氏は、社外取締役であります。

２.伊牟田茂氏は常勤監査等委員であります。

（監査等委員会における主な検討事項）

　当事業年度において、監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画、職務の分担

・内部統制システムの構築及び運用の状況

・会計監査人の監査方法及び結果の相当性

・取締役及び使用人等の職務執行状況

（常勤監査等委員の活動状況）

　常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査室と連携し、取締役及び使用人等の職務執行状況等、日常的に情報収集や意見交換に努め、他の監査等委員と共有することで監査の実効性を高めております。

　②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室（１名）が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら業務監査及び指導を行っております。

　③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

　　2012年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　平塚　博路

　　稲積　博則

　継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、適格性、品質管理体制及び職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、継続監査年数及び監査報酬等の要素を個別に確認したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、検討のうえ、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けており、これらの事項を考慮して総合的に評価しております。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・事業の特性等を総合的に勘案し、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、取締役会において、取締役の報酬等の決定方針について、下記のとおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　個別の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役を含む取締役会での協議を経て、代表取締役に再一任する。当社は明確な業績連動報酬は採用していないが、基本報酬の個人配分ならびに業績を反映した賞与を支給し、その支給の可否および支給額は、代表取締役が総合的に勘案して決定する。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定する。

②　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社においては、取締役会の決議に基づき、代表取締役川上康男および代表取締役種田清隆の両氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。両氏に本権限を委任した理由は、当社の業績・職責等を含めた状況を総合的に勘案した評価をおこなうには代表取締役が適していると判断したためであります。

③　当事業年度に係る報酬等の総額等

（注）１.　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　取締役の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第62回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について月額200万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は９名、取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図るなど、当社の企業価値向上に必要と判断される場合に株式を政策的に保有します。

　また、主要な政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、検証を行い、継続保有の是非を検討し、これを反映した保有の目的等について取締役会で具体的な説明を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式につきましては、毎期、投資先ごとに保有目的等の定性面や経済的合理性等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証することとしております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）「評価損益の合計額」の（  ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

連結子会社名　　㈱大阪テクノクラート

　　　　　　　　　㈱インサイトエナジー

　　　　　　　　　サンポットエンジニアリング㈱

(2）主要な非連結子会社名

　　長府機工㈱

　　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

長府機工㈱

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちサンポットエンジニアリング㈱の決算日は11月30日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、12月１日から決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

(イ)その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

(イ)製品・商品・貯蔵品

　当社は、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、連結子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ)原材料・仕掛品

　当社は、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び連結子会社は、定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　　３～50年

機械装置 　　　４～17年

工具器具備品 　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び連結子会社は、定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　当社及び連結子会社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社及び連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　製品補償損失引当金

　当社及び連結子会社は、製品補償に係る損失に備えるため、当該見込額を計上しております。

ニ　製品保証引当金

　当社は、製品販売後のアフターサービス費用に備えるため、売上高を基準として過去の実績負担率により算定した額を基礎に計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　商品及び製品の販売

　当社グループは主として給湯機器・空調機器の製造・販売を行っており、これらの販売については製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。なお、日本国内の販売については、出荷時点と引渡時点の期間が通常の期間であるため、出荷時点で当該製品の収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。