株式会社ガイアックス（3775） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第22期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第22期、第24期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「従業員数」の臨時雇用数は（　）内に各連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成されており、ソーシャルメディアの企画・開発・運営及びシェアリングサービスの企画・運営を主たる業務としております。

当社グループのセグメントは「ソーシャルメディアサービス事業」及び「インキュベーション事業」の２つに区分しております。

ソーシャルメディアサービス事業は、SNS、ブログ、ソーシャルメディア活用支援、WEBマーケティング支援、デジタルコンテンツサービスなどの企画、開発、運営を主に法人クライアントに対し提供しております。

インキュベーション事業は、グループ内及びグループ外企業への投資育成支援を行っております。また、グループ内インキュベーションとしては、シェアリングエコノミー関連サービスの企画・運用及び新規事業開発などを行っております。

各セグメントにおける当連結会計年度における異動等は下記のとおりです。

（ソーシャルメディアサービス事業）

当連結会計年度において、スナップマート株式会社の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

（インキュベーション事業）

当連結会計年度において、シェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合が清算したため、連結の範囲より除外しております。また、株式会社DAOエージェンシーを設立し、同社を連結の範囲に含めております。

企業集団についての事業系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社であります。

３．2023年２月14日付でスナップマート株式会社の全株式を取得したことにより、連結子会社といたしました。

４．2023年６月10日付でシェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合が清算したため、連結の範囲より除外いたしました。

５．2023年７月７日付でDAOに係る法人業務代行サービスを主な事業とする株式会社DAOエージェンシーを設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含みます。）は期末人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は年間における各従業員の税込平均給与であり、基準外賃金を含めておりますが、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業以来「人と人をつなげる」を企業理念に掲げ、人と人の思いがつながることで、互いが自然と助け合う社会へ変わっていくことを信じ、ソーシャルメディアとシェアリングエコノミーという、利用者個人が活躍していく分野にて事業創出並びその拡大に注力しております。

社名の一部に「ガイア理論」の「ガイア」を引用し、社会全体、地球全体が一つの生命体であるという考えのもと、事業を連続的に生み出すスタートアップスタジオとして、新規事業のアイディア出しからグロースまで、起業前のフェーズから徹底した支援を提供します。新規事業の成長段階から自社リソースのみにこだわらず第三者資本を活用することで、会社規模を超えた社会インパクトを生み出すとともに、いち早く成長した企業からのリターンとの両立を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、ストック型のビジネスモデルで売上利益に貢献するソーシャルメディアサービス事業と、爆発的成長を目指す新規事業創出のインキュベーション事業とで構成されております。ソーシャルメディアサービス事業においては、売上高の拡大と収益性の向上、インキュベーション事業においては、新規事業と起業家の創出による投資先の成長を重点項目として掲げております。また、これらの経営指標を維持することで、健全な財務体質を構築するとともに、株主価値の増大を図ってまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、スタートアップスタジオとして、新規事業の創出数ならびに投資先の企業価値向上を通じ、純粋な売上規模の拡大のみならず、全体を通しての安定的な事業構造を構築してまいります。また、SDGsの観点から、サステナブルな経済として成長が期待されているシェアリングエコノミーにおいて、新規サービスの企画・開発や投資育成支援を推進し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

当社には、自社だけで事業を経営するのではなく、事業を分社化し、ストックオプションを付与する独自の制度「カーブアウト・オプション制度」があります。事業を法人化し、様々な投資家の支援を受け入れることで、当社単独の場合と比較し成功可能性や成長速度を高めております。当社は、事業の法人化によるキャピタルゲインを狙うことで、当社のみでは実現し得ない、社会への大きなインパクトの創出を目指します。
また、加熱するスタートアップ市場において、優秀な起業家予備軍が集まる、または、そのポテンシャルを持つ人材が起業家として開花していくための環境整備に取り組むことで、独自性および優位性の構築に取り組みます。

上記の取り組みにより、新規メンバーの獲得、モチベーション向上、投資収益からの再投資のサイクルを回すことで当社グループの企業価値増大を目指してまいります。

（４）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社は2022年11月に中期経営方針（2023年12月期から2027年12月期までの５ヵ年）を策定いたしました。中期経営方針の実現に向けて注力すべき重点領域であるソーシャルメディアとシェアリングエコノミー、web3/DAOにおける継続的な事業成長及び収益性向上のため、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下のとおりであります。

①SNSを軸とした統合型マーケティングの実現

当社グループは、ソーシャルメディアサービス事業において、引き続きニーズの高まるビジュアルコンテンツ分野において、スナップマート株式会社を買収し、スマホで写真が売れるアプリ「Snapmart」などのサービスラインナップの増強と革新をおこなってまいりました。さらには、データ解析によるマーケティング支援を本格化させることで、上流から下流までを一気通貫する、ソーシャルメディア中心の統合型マーケティングの体制の構築しております。引き続き、グループの持つサービスの連携を通じ、相乗効果を高め、付加価値の高いサービス提供による、収益基盤の強化を実施してまいります。

②法整備・技術等の革新への対応

ソーシャルメディア、シェアリングエコノミー、web3/DAO領域の事業において、新たなインターネット関連の技術革新へタイムリーに対応し、法整備においては社会に向け新しいルールの必要性を啓蒙することが、事業展開における重要な要素と認識しております。そのため、各種業界団体での啓蒙活動に貢献するほか、2015年から取り組み始めているブロックチェーン技術をはじめとした技術の蓄積と活用により、いち早く独自のサービスを提供できるよう努めてまいります。

③スタートアップ創出支援における認知の向上

当社グループがこれまで取り組んできた、連続的に起業家を輩出するスタートアップスタジオとしての実績を活かし、政府による「スタートアップ5か年計画」を受けニーズの高まる自治体のスタートアップ創出支援、教育機関での起業家教育の事業受託を進めております。引き続き、スタートアップスタジオとして培ってまいりました起業家輩出支援の実績や、アントレプレナーシップ教育「起業ゼミ」の提供を足掛かりに、全国自治体および教育機関における当社の認知度を高め、全国各地のスタートアップ創出支援に取り組んでまいります。

④優秀な人材の育成と確保

当社グループが中期経営方針を達成するためには、営業や開発のみならずあらゆる部門において、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。特に、変化が速い市場においては、リスクを承知で戦略的事業を推進する起業家的人材が欠かせません。そのため当社グループでは、新卒及び中途採用の両面から積極的に優秀な人材の確保を進めております。現有の人材に対しては、独自のカーブアウト・オプション制度や、フリー・フラット・オープンな組織文化を通じ、裁量の拡大とともに、多様な働き方の推進を実施するなど、社員一人ひとりの情熱と能力が最大限に発揮できる環境の充実に努めております。そして、起業家的人材としての成長が加速される魅力的な労働環境の整備とその発信を通じ、高いポテンシャルを持った起業家人材が集まり輩出される企業としての認知を高めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般への取り組み（またはサステナビリティに関する考え方）

　当社グループは、「Empowering the people to connect ～人と人をつなげる」をミッションに掲げ、社会の様々な出来事を誰もが自分ごとで捉えられる「つながり」をつくり、社会から他人事を無くしていくことを目指しています。この「つながり」の輪が大きくなればなるほど、世の中全体を思いやり、互いが自然と助け合う社会へと変わっていくと信じています。

　地球温暖化をはじめとする環境問題や、格差・分断などの社会問題を解決するには、自分と他人の境界線を超え、他人のことを自分のことのように感じる社会の実現が不可欠です。

　そのため、ガイアックスは上記ミッションを掲げ、地球を一つの生命体と考える「ガイア理論」を社名の由来とし、事業に取り組んでまいりました。

　私たちは、このような考えのもと事業を通じ、社会の様々なステークホルダーがつながり、ステークホルダーとの共栄を通じた持続的な社会の実現に向けて取り組んでいくことを目指しています。

①　ガバナンス

　サステナビリティを含む各種課題やリスクに対して、危機管理委員会およびセキュリティ委員会にて、各種リスクを的確に評価し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。各委員会で重要課題の解決に向けた目標設定や取り組み状況の確認を行い、取締役会に対して、重要事項についての報告及び諮問を受けた事項についての答申を行っています。

②　リスク管理

　当社グループでは、セキュリティ委員会及び危機管理委員会において、事業継続、コンプライアンス、セキュリティ、個人情報保護、その他事業運営上のリスクなどについて、評価選別し、対応が必要と認められたリスクについては適切な対策を定め、実効性の高いリスクマネジメントを図っております。リスク管理の状況や重大なリスクの判断に関しては経営会議や取締役会へと報告し対応しております。

③　戦略

＜マテリアリティ＞

　当社グループでは、最新の社会情勢および幅広いステークホルダーの要請と期待に応え、当社グループの持続可能な発展のために、優先的に取り組むべきサステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）を以下に特定しております。

　また、今後の社会情勢の変化や当社の事業フェーズの変化を鑑み、マテリアリティ項目を継続的に見直し、また、マテリアリティから機会・リスクを抽出し、それらへの取り組みを進めることで価値創造を目指していきます。

＜気候変動課題への対応＞

　当社グループは、ソーシャルメディア、シェアサービス、ｗｅｂ３の活用、そして、それらを活用した事業やサービスの展開を通じ、社会活動の更なる効率化と社会全体の環境負荷低減へ貢献をしてまいります。また、ＤＸ促進での生産性の向上の取り組みも進めております。

　一方、これらのサービス提供にあたり、電力の利用は不可欠であり、省電力化、省エネ化、カーボンオフセット等の取り組みが求められています。また、多くの電力が消費されるデータセンターにおいて、エネルギー効率向上や再生可能エネルギーの利用により、温室効果ガスの削減とカーボンニュートラルの実現に取り組むことが重要と認識しております。

(2）人的資本に関する戦略並びに指標

①　人材戦略に関する基本方針

　当社グループは、事業に関わる「一人ひとりの情熱」を最も重要な経営資源と考え、「Igniting Responsibility ～使命で動く」をフィロソフィーとして掲げています。それは、世の中の課題を他人事だと済ますのではなく、自分事として捉え、ビジョンや問題意識を打ち出し、それに共鳴する人や組織、社会とつながり、事業を展開していくというものです。結果、これまで当社から継続的に多数の若手起業家を輩出し、起業家輩出および事業創造のゼロイチ人材の輩出企業として認知されております。この実績や組織文化を活かして、再現性の高い、人の持つ情熱と才能を開花させることによる、社会にポジティブなインパクトの創出を目指しています。

②　社内環境整備方針

　これまで当社グループでは多様な個人に投資し、才能や情熱を開花してもらうことで、様々な事業やサービスが生まれてきました。引き続き、社会変化を事業の機会と捉え、事業を創造し、様々な企業や組織と連携し、事業展開を進める上で、リーダーシップのある起業家的人材が欠かせないと考えております。

　そこで、当社は優秀な起業家予備軍及び事業立上げ人材が集まる、または、そのポテンシャルを持つ人材が情熱と才能を開花していくための環境整備に取り組むことで、独自性および優位性の構築に取り組んでいます。また、その実現においては、属性や就労形態・契約形態に関わらず、誰にとっても自分らしく働きやすく働きがいのある職場の実現を目指しています。

・事業部採算（独立採算）制度

　会社本体ではなく、各事業部が独立して採算管理を行い、事業の目標や運営方針、人材戦略などを意思決定できる管理会計の仕組みです。何に投資しどう回収するかまで、すべてを自分たちで決定するため、メンバー全員が経営者目線を持ちながら事業を推進していくことができます。

・カーブアウトオプション制度

　全事業部のリーダーが自らの意志で事業を法人化できる制度です。申請すれば事業を子会社化でき、事業メンバーに対して全株式の50％にあたるストックオプションが付与されます。事業の経営陣が議決権の所有や第三者からの資金調達を意思決定できるようになります。オーナーシップや株式を所有することで、より事業成長を加速させます。既に当社事業のカーブアウトから２社が株式公開を果たしています。

・マイルストーンセッション

　メンバー１人ひとりのライフプランと事業との関係性を事業リーダーとともに確認する３ヶ月毎の面談制度が「マイルストーンセッション」です。各メンバーが掲げる人生の目的をもとに、その実現に向けた期間と目標、それらに紐づく仕事内容や働き方、報酬などを自分自身で決めていくことができます。「起業を目指してこんな業務に臨みたい」「来年は新規事業を立ち上げたい」など、“自分の人生は自分で決める”というガイアックスカルチャーの起点となる制度です。

・議事録公開

　一人ひとりが経営者目線で判断できるためには、各種ＫＰＩや会計数値だけでなく、議論の内容も公開されている透明性の高い環境が必須です。そのため、全ての議事録を社内に公開し、部署・職種・雇用形態に関係なく、誰もが同じ情報へアクセスできるように努めています。必要な情報を必要なタイミングで自ら取得し、会社の全体像を踏まえた上で各種企画・提案を行うことが可能です。

・ＢＲＦ（Budget、Results、Forecast）共有

　一人ひとりが経営者目線を持つことができるように、全部署の予算・実績・予想（Budget、Results、Forecast）が全メンバーへ最新状態で共有されています。ガイアックスグループ全体の動きから全部署のコスト構造まで、１年目の社員でも一目で見て取れるようになっているため、各メンバーはその瞬間において最適な意思決定をすることが可能です。

・様々な就労形態及び会社との関わり方

　一人ひとりが自分らしく働けることで、その方の情熱と才能が発揮できるように努めています。そのため働き方・就労形態・契約形態についても多様な選択肢があります。

・社内副業

　他部署の仕事を、ガイアックスの社員ではなく、業務委託として個人で請け負うことができます。本人と相手となる事業部で条件等で合意があれば、様々な部署・プロジェクトに関わることができます。副業が普及した昨今において、社外副業ではなく社内副業を加速させる取り組みです。

・フリースカウト

　一般的に、社内公募制度、社内ＦＡ制度、ジョブ・ポスティング、個人選択型異動と呼ばれる制度で、当社は組織文化としてあります。事業部が必要とする職務要件を社内に公開し、応募者を募り人材を選抜します。応募そして異動にあたっては上司の承認は不要です。なお、その手前のステップとして社内副業が活用されるケースもあります。

　主体的なキャリア形成を尊重し、キャリアアップの機会を生み出すとともに、人材の流出、また、採用コストを減らし即戦力を獲得できます。

・長期実践型インターンシップ

　３ヶ月～１年程度で取り組む実践型長期インターンシップに挑戦する学生を積極的に受け入れています。一般的なインターンにはない若手社員に近い裁量を持ちながら働くため、インターン生の立場でもあらゆる経営観点から事業開発に取り組みます。事業企画をはじめ、営業やマーケティング、広報、組織づくりなどのスキルを実践知として身につけることが可能です。結果、長期インターンを経て入社し活躍するメンバーも多数います。

③　指標及び目標

　ガイアックスでは、人的資本に関する上記方針に基づき、メンバー一人ひとりの違いを大切にし、情熱と才能に投資し、今後も事業やサービスを生み出し、成長させるには人材の多様性の確保は欠かせません。そこで、人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境整備において、以下の指標を参考にしています。

（提出会社）

　（注１）　従業員に関して

アルバイト、執行役を含む全従業員の数を用いて数値を算出しております。

　（注２）　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　（注３）　育児休業取得率について

「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規則に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号の育児休業等の取得割合を算出しております。

３【事業等のリスク】

　以下において、事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

　また、以下に記載した内容は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではなく、将来に関する部分の記載は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の変動について

　当社のソーシャルメディアサービス事業における収益は、当社サービスの利用料収入を主軸とし、サイトの開発代金等による初期収入及び保守・管理のための運営収入から成り立っております。利用料収入及び運営収入に関してはクライアント企業から毎月継続的に収受いたしますが、初期収入の発生時期は新規案件の成約状況及びクライアント企業の需要動向如何によっては当社業績に影響を及ぼす可能性があります。またインターネット広告コンサルティング業務および広告代理業務は、市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、広告主の経営状態の悪化により広告代金の回収ができず、媒体社等に対する支払い債務を負担する可能性があります。

(2）競合について

　インターネット関連市場は今後の成長が期待される市場であるため、国内外の多数の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。当社に比べ資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、より高い知名度を有する会社が参入してきた場合には、競争激化による価格の下落等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新しい技術の出現について

　IT関連技術は技術革新の進歩が速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが変化し、新技術が相次いで登場しております。これらの新技術等への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化・不適応化し、業界内での競争力低下を招く可能性があります。その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムダウン、情報セキュリティ及びシステム不具合について

　当社の運営するソーシャルサービスは24時間365日年中無休で運用しなければならないため、障害の兆候が見受けられる時及び障害が発生した時は監視要員及び各部署の責任者に通知する体制を整えています。しかしながら、当社のソーシャルサービスは通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼動することが前提であります。したがって、災害や事故により通信ネットワークが切断された場合、サーバー機能が停止した場合、コンピュータウィルスによる被害があった場合、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入があった場合及び自社開発のサーバーやソフトウェアに不具合が生じた場合等は、当社ソーシャルサービスの利用度が低下する可能性があります。また、障害や不具合の原因が当社サイドにあった場合は、当社のクライアント企業からの信頼度が低下する可能性があり、結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資産の含み損・評価損について

　当社の属するソフトウェア業界は技術革新の進展が早いため、当社の保有するソフトウェアについて資産の陳腐化等による価値毀損の可能性があり、その場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　個人情報保護について

　当社は、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の利用者の個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日　法律第57号）が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。個人情報については、個人情報管理規程及びガイドラインを制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理しております。また、2005年２月１日に財団法人日本情報処理開発協会のプライバシーマークを取得しております。

(7）インキュベーション事業について

　当社グループは、当社グループの事業方針に則り、インターネットおよびシェアリングエコノミー関連企業を中心に投資を実施しております。これらの投資については、当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなる可能性があります。また、減損適用による評価損が発生し、当社グループの損益に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産に関するリスクについて

　当社は、知的財産権として特許を重視しており、必要な特許に関しては積極的に申請を行っております。また、当社は、当社の技術・製品等が第三者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っており、過去において他社特許権を侵害し提訴されている等の事実はありません。しかしながら、当社の事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、又は当社の認識していない当社の事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社が侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。当該訴訟において当社が敗訴した場合、損害賠償債務が発生する可能性があるほか、当該サービスの提供が差し止められ、権利者への対価の支払義務が生じる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の確保

　当社の営む事業は専門性の高い知識と豊富な経験等によるところが大きいため、優秀な人材を如何に適時適切に採用できるかが事業を拡大する上で重要な課題と認識しております。したがって人材確保が当初の計画通り進まない場合、または人材が流出した場合には当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）ストックオプション制度について

当社は、ストックオプション制度を採用しており、従業員の経営参加意識を高め、優秀な人材を確保することを目的として新株予約権を付与しております。2023年12月31日現在におけるストックオプション制度に基づく新株予約権による潜在株式総数は233,900株であり、発行済株式総数5,337,452株に対する割合は4.4％となっております。当社は今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続して実施していく方針です。このため将来これらのストックオプションが行使された場合、１株当たりの株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第21回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役又は従業員、若しくは当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

第22回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

３．(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

（4）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式234,694株は、「個人その他」に2,346単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）が含まれております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当５円（年間配当10円）とさせていただきます。この結果、当連結会計年度の配当性向は18.3%となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。具体的には、経営のモニタリングのために、経営や業績に影響を及ぼす重要な事項について、取締役が発生の都度報告を受ける体制を築いております。

　取締役は、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能を強化しております。また、社内の独立した組織として内部統制室を置いております。

　経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部統制室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。

　取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

　取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材を確保するため、ストックオプション制度を導入しております。

　会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。各委員会の委員は、指名委員会及び報酬委員会は過半数、監査委員会は全員が社外取締役で構成されております。当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

③取締役会、委員会及び執行役会の活動状況

(ⅰ)取締役会

取締役会は、社内取締役２名、社外取締役４名の合計６名で構成されており、取締役会規程に基づき経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、定時取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営をしております。

当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表執行役社長　上田祐司

構成員：社外取締役　藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優

　　　　社内取締役　野澤直人

　当事業年度においては取締役会を13回開催しており、全ての取締役が100%出席しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役の選任、委員及び委員長の選定、業務執行の決定に係る執行役への委任、その他取締役会規程に定める事項等について審議・決定を行った他、中期経営方針の進捗や重要な業務執行について執行役から説明を受けることなどにより、執行役の業務執行を監督いたしました。

(ⅱ)指名委員会

　指名委員会は社外取締役の黒崎守峰が委員長を務め、構成委員として社外取締役の正能茉優及び取締役の上田祐司の計３名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案及び取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

　当事業年度においては指名委員会を３回開催しており、全ての委員が100％出席しております。

　指名委員会における具体的な検討内容は、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、取締役会に付議する執行役の選任及び代表執行役の選定に関する事項などを検討・審議いたしました。

(ⅲ)報酬委員会

　報酬委員会は社外取締役の石川善樹が委員長を務め、構成委員として社内取締役の野澤直人、社外取締役の藤田隆久及び正能茉優の計４名によって構成されており、各取締役及び執行役の実績、功績及び会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等の決定を行っております。

　当事業年度においては報酬委員会を２回開催しており、全ての委員が100％出席しております。

　報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役の個人別の報酬内容の審議・決定を行いました。

(ⅳ)監査委員会

　監査委員会は、社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰、石川善樹の計３名で構成されており、委員会は、原則として四半期に１回開催しております。

　当事業年度における活動状況は「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載しております。

(ⅴ)執行役会

　執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、毎週１回以上開催し効率的な事業運営を行っております。執行役会は、代表執行役社長である上田祐司が議長を務め、野澤直人、佐々木喜徳の３名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。

④企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために、以下のとおり取締役会で決定し実践しております。

イ．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

　監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。

　なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。

b 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

　執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役及び使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

c その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ロ．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会及び監査委員会に報告するものとする。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。

　執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

　代表執行役及びその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

e 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会及び代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社定款において会社法第425条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、執行役及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩取締役・執行役の責任免除

　当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件を変更した内容

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。報酬委員会は、当該方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬額につき、審議・決定しております。

a. 取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、当社の業績状況、各取締役の職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。

b. 執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、相当と思われる金額としております。

c. 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度内に報酬委員会を2回開催し、取締役及び執行役が受ける個人別の基本報酬及びストックオプションについて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人給与がないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策投資株式)に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容および変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、専門的情報を有する団体の主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集に努め、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数……9社

主要な連結子会社の名称

株式会社ベンチャー広報

GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd

株式会社ロコタビ

スナップマート株式会社

第１四半期連結会計期間において、スナップマート株式会社の全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、シェアリングエコノミー１号投資事業責任組合が清算したため、連結の範囲より除外しております。

第３四半期連結会計期間において、株式会社DAOエージェンシーを設立し、同社を連結の範囲に含めております。

２．他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等

会社の名称・・・ストリートアカデミー株式会社、他

子会社としなかった理由

企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められるためであります。

３．持分法の適用に関する事項

議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社等の名称

会社の名称…………MIRAI-INSTITUTE株式会社、他

関連会社としなかった理由

企業会計基準適用指針第22号第24項の要件を満たしており、当該会社等に重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められるためであります。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

②　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物・・・・・・・・・・８～15年

工具、器具及び備品・・・４～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアにおいては、社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する時点）は以下のとおりであります。

①SNSコンサル・マーケティング事業

主に顧客からの依頼に基づいてメディアへの広告出稿代行やコンサルティングを行っております。主な履行義務は、各種媒体に広告出稿がされた時点や広告制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、広告出稿又は制作物の納品時点で収益を認識しております。

②受託開発事業

主に受託開発及び運用管理業務を行っております。主な履行義務は、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものと判断しておりますが、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いことから、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③その他

主な履行義務は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年以内の当該期間において均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。