ＨＯＵＳＥＩ株式会社（5035） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第25期及び第26期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第25期、第26期、第27期及び第28期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

５．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員数であり、１年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数であります。

６．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第24期、第25期及び第26期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．主要な経営指標等のうち、第24期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

４．第25期、第26期、第27期及び第28期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

５．従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

６．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員数であり、１年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数であります。

７．第24期から第27期の株主総利回り及び比較指標は、2022年７月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

８．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

　　ただし、当社株式は、2022年７月28日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．第27期の配当性向は配当金支払総額を当期純利益で除した割合で記載しており、第28期以降の配当性向は１株当たり配当額を１株当たり当期純利益金額で除した割合で記載しております。なお、第27期も第28期と同じ方法で計算した場合の配当性向は、43.8％になります。

10．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、現代表取締役社長の管祥紅が、商業印刷システムや新聞・出版社向けトータルシステムを手掛ける中華人民共和国（中国）・北京北大方正集団公司（以下、北大方正）の日本マーケット開拓を目的に、1996年東京都品川区西五反田において設立しました。北大方正は、北京大学の王選教授（故人）の研究成果を産業化する目的で、1986年に中国に設立された企業であります。

なお、当社は2014年８月に北大方正から経営の分離独立をなし、本書提出日現在、北大方正との資本的関係等はございません。また、2014年８月以降、当社は北大方正からの経営分離の際に管祥紅が設立した蘇州方正璞華信息技術有限公司（現 璞華科技有限公司）の子会社でありましたが、2018年12月までに璞華科技有限公司が所有する当社株式を管祥紅の直接所有に切替えており、本書提出日現在、璞華科技有限公司との直接の資本関係はありません。

当社設立以後の当社企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．DTPとはDeskTop Publishingの略で、書籍や新聞、チラシ、パンフレットなどの印刷物の制作の際、作業をパソコン上で行い、プリンターで出力を行うことを指します。

３ 【事業の内容】

(1) 事業の概況

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新聞社や出版社をはじめとするメディア業界向け情報システム開発・運用・保守事業（メディア事業）、製造業・金融業等の各種事業者向けの情報システム開発・運用・保守事業（プロフェッショナルサービス事業）及び自社開発の情報システム・ソフトウエア・クラウドサービスを提供する事業（プロダクト推進事業）、並びに中国の消費者向けに日本製品を販売し、そのためのクラウドサービスを提供する事業（越境EC事業）を展開しております。

また、エンターテイメント業界におけるITサービス、IP斡旋などを事業内容とするSEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社を子会社として2023年４月５日付けで新規設立し、さらに英語スピーキング評価AI「CHIVOX(R)」を活用したビジネスデベロップメントを事業内容とするアイード株式会社の全株式を2023年４月28日付けで取得し、子会社化いたしました。

本書提出日現在、当社グループは当社、当社が受託したシステム開発案件等のオフショア開発を担う璞華国際科技（武漢）有限公司、前述のSEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社及びアイード株式会社、並びに越境EC事業を行う連結子会社１社（24ABC株式会社）の計５社で構成されております。

各々の事業の内容や特徴は以下のとおりであります。当社グループは、以下の２つのセグメントで事業を展開しております。

(2) 事業の特徴

①　情報システム事業

当社グループの情報システム事業では、システムインテグレーションを主体として、受託システム開発、自社で開発・制作したソフトウエア・クラウドサービス等を販売するプロダクト販売等を行っており、システム開発分野においては元請け型で、コンサルティングからシステムの設計・構築・プログラム開発、及び運用・保守のアフターフォローまで情報システム構築に係る全工程を自社グループ内で提供するワンストップソリューションの実現を目指しております。

情報システム事業では、製品・サービス及び顧客業界別に主に以下の事業に取り組んでおります。また、開発工程は以下のとおりであり、原則として当社、及び詳細設計・製造・単体試験の工程について中国・武漢に設置した開発子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司及び外注にて行っております。

〔開発工程〕

　要件定義→基本設計→詳細設計→製造→単体試験→結合試験→運用試験

１）メディア事業

メディア事業は、主に新聞社や出版社といった紙媒体のメディア事業者に対して、紙面構成を決める組版システムをはじめ、紙面管理システム、制作システム、広告管理システム、営業管理システム等の受託開発並びに保守を行っております。これらのシステムは、新聞社向けシステムの場合、新聞の発行計画から紙面レイアウト作成、刷り出しに至るまでの新聞制作の基盤となるシステムであり、かつ新聞が発行時間帯や配布地域により複数の紙面（版）を短時間で顧客ニーズに合わせて仕上げる必要があり、顧客ごとの独自性が強く、また迅速な報道を行う点から高い安定性が求められるシステムであります。当社グループでは、総合紙、スポーツ紙、専門紙など、特定の分野によらない顧客層を有し、コンテンツの収集・管理・組版・画像処理・配信に至るまでの新聞社の製作ワークフローに関するトータルソリューション、及び広告業務の管理、記事や写真等のデータベース化、その他付帯するハードウエア・ミドルウエア等を提供しております。

当社では、自社及び中国・武漢の開発子会社にて、数億円から十数億円規模の、新システムとして新たに要件定義からシステム運用までを一貫して行うシステム開発案件を手掛けております。

２）プロフェッショナルサービス事業

プロフェッショナルサービス事業では、金融業、製造業、小売業等のメディア業界以外の業界向けのシステム開発並びに保守を手掛けております。また、従来のシステムで使われている機能を新しいシステム基盤に移植するマイグレーションによる現行システムの延命だけでなく、システムの課題やユーザーからの機能追加等の要望に応じて、既存のIT資産を有効活用しながらシステムを再構築するほか、クラウド（注１）、ビッグデータ（注２）、AI（注３）を活用した業務システムの構築等にも対応しております。
　当社では、自社及び中国・武漢の開発子会社にて、数億円から十数億円規模の、新システムとして新たに要件定義からシステム運用までを一貫して行うシステム開発案件を手掛けております。

３）プロダクト推進事業

プロダクト推進事業では、自社開発のシステムやソフトウエア及びクラウドサービス並びに保守を提供しております。具体的な開発実績として、顔認証システムやクラウド型CRMシステム（注４）のほか、テレビ会議システム、中国語フォント等を取り扱っております。

４）その他事業

エンターテイメント業界におけるITサービス、IP斡旋などの事業をSEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社が手掛けております。また、英語スピーキング評価AI「CHIVOX(R)」を活用したビジネスデベロップメント事業をアイード株式会社が手掛けております。

(注) １．クラウドとはクラウドコンピューティングの略であり、自社でサーバーやソフトウエアを購入してシステムを構築し、利用するのではなく、インターネットなどのネットワーク上でサービスとして提供されているハードウエアやソフトウエアを用いたコンピューターの利用形態を指します。

２．ビッグデータとはさまざまな種類・形式のデータによって構成された巨大なデータ群のことですが、これを活用することにより、様々なビジネスやシステムが生み出されるものとして期待されています。

３．AIとはArtificial Intelligenceの略であり、人工知能のことであります。

４．CRMシステムとはCustomer Relationship Managementシステムの略であり、一般的には顧客管理システムの機能を拡張したシステムのことを指します。

②　越境EC事業

当社グループの国内子会社である24ABC株式会社が「越境ECプラットフォーム24ABC」を運営し、中国の消費者向けに日本の製品を販売する越境ECショップが開設できるECプラットフォームを提供、及び中国の個人輸入代行業者向け越境ECサービスとして化粧品、日用雑貨等の日本の消費財の販売を行っております。
　主な顧客は中国に製品を販売したい日本の事業者ですが、当社グループ自らも製品を仕入れて中国の個人輸入代行業者向けに販売しております。中国国内での販売ルートとしては、中国国内で実績がある多数のEC事業者を経由しております。

上記に基づく、当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社であり、2023年12月末時点で債務超過額は127,522千円であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員数であり、１年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数であります。

３．全社(共通)は、総務、人事、経理及び情報システム等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注）１．従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員数であり、１年未満の有期雇用契約社員と派遣社員の人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務、人事、経理及び情報システム等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含んでおります。

４．１年未満の有期雇用契約社員であります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、従来、新聞社を中心とした企業顧客に対して、顧客ごとにカスタマイズされた情報システムの構築、運用及び保守を提供する業務を中心に行ってまいりました。しかしながら、近年のITクラウドプラットフォームの急激な進化・拡大により、これを活用して、汎用的に利用できる情報システムを構築し、複数の顧客に提供するITサービスとして展開することが、当社グループの競争力を維持、強化する上で重要と考えております。また、当社の顧客においても、従来の大型システム投資から、クラウド化によるシステムの共通運用を図る動きが現出しており、当社としてもこうした顧客ニーズへの対応を図っていく方針であります。

当社グループには、メディア業界向けシステムの構築で培った、システム間の連携や画像処理などの知識・経験に強みがあり、また中国・武漢のオフショア開発拠点にて優秀なIT技術者を多数擁し、高品質なシステムを低コストで提供することが可能であります。

また、新聞社等のメディア領域の顧客以外に、ヘルスケア領域等の新たな領域の顧客獲得を図ります。さらに、当社グループのIT技術力を活かした顔認証システム活用事業、新たな領域におけるクラウドサービス事業等の新規事業の展開も積極的に行っていきます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループの経営基本方針により、顧客ごとにカスタマイズされた情報システムの構築サービスから、クラウドを活用した汎用的なITサービス提供事業への転換を図っていきます。その結果として、数年に一度大規模なシステム開発案件を受注していたものが、一定の利用料等を毎月売上計上する形態に変化していくことが予想されます。しかしながら、当該事業は汎用サービスであり、個々のシステムに係る開発費・運用保守費を要しないため、利益率は向上することが見込まれます。したがって、当社グループとしては、売上総利益率を最も重要視する経営指標として考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

①　本邦における新規事業と顧客基盤の拡充

当社グループの主たる顧客基盤は、新聞社を中心とした紙媒体のメディア事業者にあります。近年は、一般事業者にも顧客基盤を拡充しておりますが、更なる事業基盤の拡充と収益源の多様化を推進するため、ヘルスケア領域のシステム開発事業等の新規事業への取り組みを進めていく方針であります。ヘルスケア領域においては画像処理技術が重要であり、当社が手掛けてきた印刷関連の画像処理技術と親和性があります。その取り組みの一環として、病院のDX(※１)化の推進や、当社が手掛けてきた印刷処理技術を応用した画像処理技術等を活かし、病院等で扱う各種画像のシステム化の推進等を図っていく方針であります。

上記方針を具体化するため、当社グループは、2018年２月にEPSホールディングス株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役：厳浩）と資本提携を開始し、業務的にも関係を深めていく方針を確認いたしました。同社は医薬品開発支援業務の領域で国内の大手企業であり、かつ本邦における病院等にも広く顧客基盤を有しておりますので、この資本提携を通じてヘルスケア領域の顧客開拓、事業拡大を図ります。また、2022年２月にメディカル・データ・ビジョン株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：岩崎博之）と資本・業務提携を開始しました。同社も医療情報統合システムの開発、製作、販売、保守業務等を営むヘルスケア領域の企業であり、今後同社が進めるシステム開発に当社グループが持つ画像処理技術を活かして、積極的に協力していく方針であります。

また、エンターテイメント業界におけるITサービス、IP斡旋などを事業内容とするSEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社を子会社として2023年４月５日付けで新規設立し、さらに英語スピーキング評価AI「CHIVOX(R)」を活用したビジネスデベロップメントを事業内容とするアイード株式会社の全株式を2023年４月28日付けで取得し、子会社化いたしました。その他、当社グループで開発実績のある不動産業務システム、インターネット広告システム等については、機能を汎用化することにより複数の顧客に提供が可能であると思われるため、この領域での新規顧客獲得にも注力してまいります。

※１　DX(デジタルトランスフォーメーション)とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応して、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確保することであります。

②　技術革新への対応／人材の確保

当社グループが主事業とする情報システム業界においては、顧客ニーズの変化が早く、それに応じた技術革新も日進月歩で進んでおります。当社グループでは、IT技術が進む中国での技術革新も取り入れつつ、顧客ニーズに応じた技術革新に積極的に対応していく方針であります。こうした方針の具現化に向けては、本邦、並びに中国における優秀な人材の確保が課題でありますが、教育研修制度の充実、技術委員会による技術解決力の向上等人事諸政策の改善等に取り組み、積極的に人員の確保に取り組んでいく方針であります。

今後、日中両国において、さらなる人員の拡充に努めながら、開発拠点の拡充を図っていく方針であります。

(4) 経営環境

当社グループは新聞業界を中心とした紙媒体のメディア業界向けに、組版システムなどのITサービスを永年提供している実績があります。一方で、紙媒体メディアの発行部数の減少を背景に、競合であった大手システム開発会社がこの領域に注力しなくなってきている状況にあります。当社は、組版システム事業から撤退する事業者を当社グループに組み込むことや、いわゆる残存者利益を享受し、事業の拡充・成長を成し、新聞業界等の紙媒体メディア事業者からは安定的な売上、利益を上げることができています。しかしながら、こうした紙媒体のメディア業界は中長期的に縮小していく傾向にあります。

一方で、情報通信産業の市場規模は2021年には52.7兆円（名目国内生産額ベース）（※２）であり、前年比較で0.8％の増加となっております。中長期的にも老朽化した既存システムの更新・刷新、企業のDX化推進に対するコンサルティングニーズの高まりやそれに伴うIT投資の増加、データの利活用の拡大に伴うセキュリティの強化、労働力不足を補う省人化投資への増加といった成長可能性を有する産業であります。当社グループはこうした市場ニーズをとらえ、紙媒体メディア業界向けの事業につづく新規事業を確立していくことが急務となっております。

※２　出典：総務省「情報通信白書令和５年版」

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としては以下の事項を認識しております。

①　既存顧客の深耕及び主要顧客の拡大

安定した持続的な成長を続けるためには、顧客基盤の拡大が必要だと考えております。現在の主要顧客に対しては、これまでの長年の取引によって蓄積したノウハウと信頼関係をもとに、新たな領域の受注等、更なる深耕を図ります。加えて、ヘルスケア、不動産、インターネット広告等の既存優良顧客に近い業界をターゲットに、ノウハウや実績の横展開を図り、新たな柱となる主要顧客の拡大も目指してまいります。

②　品質・サービスレベルの向上

お客様との信頼関係を構築するためには、常に安定した品質とサービスを提供し、お客様に安心して頂くことが重要になります。品質・サービスレベルの向上に向けて、社員教育、マネジメント向け教育を強化し、中核となるプロジェクトマネージャ（※３）を育成してまいります。加えて、プロジェクト管理の専門部署を通じて、受注前の見積り審査や受注後のプロジェクト進捗確認、および完成後の総括会等を行うことで、品質・サービスレベルの向上を図ってまいります。

※３　プロジェクトマネージャとは、システム開発案件における開発側の責任者のことを指します。

③　最新技術の習得

当社グループ事業を取り巻く環境は急速に変化しており、先進性を維持することが肝要と考えております。研究開発を確実に遂行すると共に、2020年に発足させた技術委員会をより充実させ、全社の技術レベルのさらなる向上を目指してまいります。

④　プロダクト化・サービス化の推進

昨今は、1つのサービスをより多くのお客様にお届けすることが主流となっております。当社でもオーダーメイド製品からの脱却を図るべく、プロダクト化・サービス化を推進し、展開することが重要と考えております。既存取引先と取り組んでいる「新聞組版システムの共通化」を通じて、お客様のDXを牽引してまいります。また、当社自身のDXにも取り組み、ノウハウやコア技術を活用したプロダクト・サービスの展開に取り組んでまいります。

⑤　経営管理・内部管理体制の強化

経営に対する公平性及び透明性の担保、また、会社経営を脅かす問題・違反を防止し、法令・企業理念が遵守できる組織にするために、経営管理体制・内部管理体制の強化が重要と認識しております。引き続き公平性と透明性、効率性、並びに、健全性を保つことができる組織を維持するために、コーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。

⑥　働き方改革の推進

働きやすい環境を整え、社員のワーク・ライフ・バランスやモチベーションの向上を図ることは、結果として社員の生産性や帰属性を高め、優秀な人材の確保に繋がると考えているため、働き方改革の推進を重要課題と認識しております。

ワーク・ライフ・バランスの観点からは、今まで推進してきた開発環境のクラウド化を引き続き推進し、物理的制約から社員を解放してまいります。モチベーション向上の観点としては、オンライン学習システムの導入や、中国拠点との人材交流を通じて社員のレベルアップを後押しし、達成感を感じられる職場となるよう取り組んでまいります。

⑦　M&A、事業提携の推進

既存事業の拡充、人材の獲得、関連技術の獲得及び新規事業への進出のため、M&Aや事業提携を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

当社グループは、企業活動を通じて、グローバルに社会課題の解決に貢献してこそ企業価値の向上が実現されると考えています。「持続可能な開発目標（SDGｓ）」における「ジェンダー平等」・「生涯学習の機会を促進する」をマテリアリティ（重要課題）として掲げ、取り組んでいます。

「女性活躍・男女共同参画の重点方針2023（女性版骨太の方針2023）」にて発表された女性管理職比率目標は30％です。当社の従業員の状況にもあるように、まだまだ低い状況であります。目標達成に向けて、女性が働きやすい職場環境の整備、教育機会の提供に取り組み始め、女性の活躍を推進してまいります。

連結子会社を含め、国籍・性別・障がい・スキル・職歴などを問わず多様な従業員が、「和して同ぜず」の企業文化のもと、事業を進めていくにあたり、当社グループでも多様性が重要な要素となります。異なる意見と出会ったときにお互いが納得して議論し、今までになかった新たな選択肢をうみだすことができるのが当社グループの企業文化の良さだと自負しております。そのためにも、柔軟な働き方や、一人一人がやりがいを持って働ける職場環境の整備、語学力・技術力に関するスキルアップの機会の提供を推進しております。

(1) ガバナンス

サステナビリティをめぐる課題は、代表取締役社長のリーダーシップのもと、管理本部を中心に議論を行い、方針や目標を策定・実行し、進捗を監督しています。

(2) 戦略

当社グループでは、社内環境整備方針として「対面コミュニケーションの環境整備と柔軟な働き方」を掲げております。当社は2023年６月から、改めて対面でのコミュニケーションの充実を図り、在宅勤務規程を改定しました。これにより、基本的には出社を前提としながらも、育児や業務上の都合などを考慮した柔軟な働き方を可能としています。

また、2022年からHOUSEI CAFEを隔週で実施しております。HOUSEI CAFEは、休憩室を活用し、他部署の従業員とも気軽に会話できるような場です。2023年からは、各部署が企画運営を担う機会も作り、毎度ユニークな企画により従業員の新たな一面を知ることができる場ともなっています。HOUSEI CAFEでは、技術、異文化理解、自己研鑽、そしてEラーニングの活用などについての情報交換も行っています。

人材育成方針としては「一人一人の能力の最大化と多様性による相乗効果の発揮」を掲げております。

日進月歩で技術が進化している業界において、従業員一人一人が日々学び続けることが不可欠です。また顧客ニーズや技術トレンドを読み、提案していく人材が当社の競争力とも比例し、最も重要な経営資源であります。

日々学び続ける従業員にさまざまなバックボーンがあることにより生まれた「和して同ぜず」の文化にも表れているように、多様性を事業に生かし、顧客提供価値を高めてまいります。

(3) リスク管理

優秀な人材の採用・教育が、当社グループの成長と利益に大きく影響します。優秀な人材の確保や育成が想定外となった場合、事業計画の達成・システムやサービスの提供が困難になる可能性が生じる可能性があります。当社ではリスク管理規程を定め、執行役員会においてサステナビリティや人的資本に関するリスクを含めた経営リスク全般の分析と対策の検討を行っております。

（4) 指標及び目標

「女性活躍・男女共同参画の重点方針2023（女性版骨太の方針2023）」にて発表された女性管理職比率目標30％に向けて、当社目標を以下のように掲げます。

目標達成に向けて、環境整備、研修、採用でのアプローチ等を行なってまいります。また、女性管理職・周囲の従業員へのヒアリングを通して、多様なモデルケースを作成します。研修や会社説明会で発信を行います。さらに、管理職候補の早期育成にも取り組みます。キャリア形成に関する面談を実施し、個々に応じてサポートしていきます。サポートとして、セミナー受講支援や女性従業員の繋がり作りを検討しております。

男性育児休業取得率については、「こども未来戦略方針」（令和５年６月13日閣議決定）における政府目標50％に向けて、当社目標を以下のように掲げます。

 2022年に男性育児休業取得の実績ができ、2023年も継続して男性育児休業取得者がおります。取得者の声を社内報やコーポレートサイトで発信した結果、男性が育児休業を取る文化が、少しずつ醸成されています。育児休業取得者だけでなく、周囲のサポートも重要です。育児休業取得にあたっての情報発信やサポートできる体制作りを継続して行ってまいります。

女性管理職比率と男性育児休業取得率の実績につきましては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況　(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業及び事業環境に関するリスク

①　特定の取引先・業界の市場動向について

当社グループの連結売上高の48％は新聞社及び通信社から得ております（2023年12月期）。新聞業界はネット専業メディアとの競争により販売部数、広告収入とも減少傾向にあり、新聞社及び新聞社を顧客とする通信社は、中長期的には縮小していく業界であると予想されております。このような状況のもと、同業他社が事実上撤退していく方向にあるため、残ったプレイヤーである当社の新聞業界からの売上は増加傾向にありますが、中長期的には業界の縮小の影響を受けて売上が減少するリスクがあります。当社としては、新聞業界以外の顧客の開拓を通じて新聞業界からの売上比率を減少させ、新聞業界縮小のリスクを回避する方針でありますが、この他業界顧客開拓が想定通り進行しなかった場合、当社グループの売上高が減少するリスクがあります。

②　経済情勢及び市場動向に係るリスク

当社グループの事業は日本国内を主要市場としており、国内景気の低迷、経済情勢の変化等により、企業のIT投資及びDX投資の動向、競合状況等が変化し、大型案件の受注の成否、個別案件の進捗状況・採算性等が影響を受ける可能性があります。当社では新聞業界以外の顧客開拓にあたり、特定の業界に拠らない顧客基盤の開拓に努め、景気動向等による影響を低減させる方針でありますが、景気動向、投資意欲の減退等様々な要因により顧客からの需要が当社グループの想定するとおりに伸張しない場合、あるいは競合等により当社の顧客基盤が弱まる場合には、当社グループの業績・財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

③　中国での事業展開について

当社グループは中国・武漢にシステム開発子会社を有しており、顧客から受託したシステム開発の重要部分を中国子会社に開発委託しております。中国のシステム開発子会社に開発委託することは、品質、納期、コストの面で当社グループの競争優位性の源泉でありますが、将来の中国政府の政策変更により開発したシステムの輸出に規制がかかった場合や、日本側の顧客の方針により中国へのオフショア開発委託ができなくなった場合等には、当社グループの事業運営に支障が出るリスクがあります。

仮に開発したシステムの輸出や中国へのオフショア開発委託ができなくなったとしても、開発工程のほとんどを中国の開発拠点に依存しているということはなく、日本国内の開発パートナーで代替は可能であります。また、そのような場合には中国子会社の開発リソースが空いてしまう可能性があるため、それに備えて中国国内でのシステム開発案件の獲得を積極的に行っていく方針であります。

連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。

④　プロジェクトに関する採算性

情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短納期の完成・納品が求められる中、開発作業の過程において、仕様の変更や何らかのトラブル等が発生し、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その超えた分の費用を当社グループが負担しなければならない場合があり、また、開発したシステムの検収完了後に不具合が発生した場合においても、その解消を当社グループの費用負担で行わなければならない場合があります。したがって、これらの事象が発生した場合には、予め見積もった費用を超える費用を当社グループが負担し、システム開発案件の採算性が悪化することとなります。さらに、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。

また、請負契約においては、原則として一定の期間にわたり充足される履行義務として、進捗度に基づき売上を計上しておりますが、一部の案件については一時点で充足される履行義務として、顧客の検収に基づき売上を計上しております。当社グループは、プロジェクトごとに進捗管理を行い、計画通りに検収が行われるよう努めております。しかし、プロジェクトの進捗状況により、顧客の検収時期が当初計画と乖離した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

当社グループでは、新聞業界以外への顧客開拓を進め、また新規事業としてAI顔認証ソリューションシステム等の製品開発等に注力しております。当社グループでは、中国国内のグループ会社リソースを活用して、コスト面、納期面、品質面等において差別化を図る方針であります。しかしながら、当社グループと同様の情報システム構築サービスを提供する事業者の参入や、当社が企図する業界への大手事業者の参入、競合事業者の価格競争力、サービス開発力、新たな技術やビジネスモデルの参入等により、当社グループのサービス内容や価格・技術に優位性がなくなった場合、当社グループの事業や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

また、新聞業界の分野においても、引続き顧客ニーズに応え、サービス展開を図っていく所存ですが、今後他社が参入し、当社の技術優位性やコスト優位性がなくなる等の事象が生じた場合には、当社グループの事業や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　技術革新について

当社グループが属する情報システム業界では、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に速く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合や、想定を上回る速度での技術革新や新技術が現出した場合、あるいは当社グループが提供する技術力・サービスが陳腐化した場合には、当社グループの競争力の低下を引き起こし、当社グループの事業や業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

⑦　新規事業

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、ヘルスケア領域のシステム開発事業等の新規事業への取り組みを進めていく方針であります。これにより、人材の確保や情報システムへの投資など追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があるほか、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。当社グループでは、新規事業の開始や投資に当たっては、事業性の検証、投資回収方針等を吟味したうえで計画・方針を策定しておりますが、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画通りに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法令諸規則に関するリスク

①　許認可事項について

当社は、本邦での事業活動を行うにあたり、個人情報保護法のほか、労働者派遣法第５条に基づく労働者派遣事業許可を受けて事業展開を行っております。また、子会社の24ABC株式会社では、資金決済法について、現在は規制対象ではありませんが、将来的には規制を受ける可能性があります。当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループは知的財産権の取扱いについて、第三者の知的財産権に抵触しないよう、外部専門家との連携を行う等の細心の注意を払っており、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。

③　情報セキュリティ、個人情報保護について

当社グループでは、社内基準に従い個人情報をはじめとする顧客の重要情報を管理し、その情報の外部漏洩防止に関して、情報資産に対するセキュリティ管理、情報管理に関する従業員への教育、外部委託先との機密保持契約等を行い、当社グループからの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。こうした情報管理体制構築に際しては、システム管理や個人情報保護に係る社内規程の整備や、内部監査における運用状況の監査を行うほか、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証取得並びに運用を図り、情報管理体制の強化に努めております。また、コンピュータウイルスの感染による情報の漏洩、人的被害についても、当社グループでは社内にシステム管理業務を行うセクションを設置し、開発環境面におけるコンピュータウイルス感染防止ソフトウエアの導入をすると同時に、最新ウイルス情報の配信、定期的なウイルスチェック等の対策をとっております。しかしながら、こうした対策にもかかわらず、当社グループから万一顧客の重要情報が漏洩したり、不正使用されたり、さらにはそれに伴う損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社製品・サービスの不具合の発生、及び開発案件に係る瑕疵担保責任について

当社グループのシステム開発事業における製品及びサービスの提供につきましては、当社グループが開発したシステムが良好に運用され、機能が維持できることが前提となっております。当社グループの責に帰すべき事由で、当社グループが開発したシステムに不具合（誤作動、バグ、納期遅延等）が生じた場合、原則として損害賠償額の上限を開発委託料とする契約を締結しております。しかしながら、かかる損害賠償責任の発生やユーザーの当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの将来の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループはシステム開発において、顧客との間で主に請負契約を締結しております。当該契約には、一般に顧客による受入検査に基づく検収の後にも必要に応じて一定期間無償で不具合(いわゆるバグ)の補修のための役務の提供を実施する旨を約した瑕疵担保条項が含まれております。このような売上計上後の追加費用の最大の発生要因である不具合は完全に解消することは困難であり、当社グループとしては不具合発生の低減のために、開発の進捗管理体制を強化し、品質維持及び向上に注力しておりますが、実際のプロジェクトで発生した不具合等の補修費用が見積額を超える場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 財政状態に関するリスク

①　売上収益の下期偏重について

当社の情報システム開発業務においては、受注時期や顧客への納期のタイミング等により、売上が下期（特に第４四半期）に偏る傾向があります。また、年間を通じて固定的に発生する費用等は上期にも発生するため、利益についても下期（特に第４四半期）に偏重する傾向があります。当連結会計年度においては、売上の27％、営業利益の37％、経常利益の33％、親会社株主に帰属する当期純利益の39％を第４四半期連結会計期間に計上しております。

②　固定資産（有形固定資産、のれん）の減損について

当社グループでは、璞華国際科技（武漢）有限公司の事業所用建物、クラウドサービス基盤の事業用資産等のほか、2018年１月に中国および日本で譲り受けたシステム開発事業に係るのれん及び2023年４月に日本で子会社化したアイード株式会社の英語スピーキング評価AIを活用したビジネスデベロップメント事業に係るのれんを保有しております。固定資産については、適切な評価を行っておりますが、固定資産の損傷、事業活動の悪化等が生じた場合には多額の減損処理を必要とする場合があり、その場合には当社グループの事業活動や業績、並びに財政状態に影響を与える可能性があります。

③　税務上の繰越欠損金について

2023年12月31日現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの事業が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の基準に基づく法人税、住民税、事業税が計上されることとなり、当社グループの業績、キャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(4) 会社組織に関するリスク

①　特定の人物への依存度について

当社の代表取締役社長である管祥紅は、当社設立以来一貫して当社グループの代表を務めており、当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定、経営管理及び利益計画の推進等、会社運営の各方面の業務に大きく関与しております。当社グループでは、特定の人物への依存度を低下させるべく、事業責任者、開発責任者等に30～40代の若手を抜擢し、若手への権限委譲を通じて管祥紅への依存度を低下させるなど組織的な業務体制の整備に努めてはおりますが、近い将来に管祥紅が完全に当社グループの経営から離れた場合又は業務を遂行できないような事態となり、他の人的資源によって代替できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保について

システム開発事業で要求される技術はますます多様化・複雑化することが予想され、優秀な技術者を確保することは当社グループの事業の成長にとり極めて重要であります。当社グループの業容拡大には、今後とも高い技術水準を有し経験豊富な技術者を多数確保する必要があります。しかしながら、日中双方において先進的な技術者の獲得を巡る競争は厳しく、かつ当社グループが要求する技術レベルを有する技術者は限られていることから、必要な技術者の確保が困難となる可能性があります。当社グループといたしましては、報酬、福利厚生等の充実、インセンティブプラン導入や、先進技術の導入による技術者の知的満足の充足等に努め、常に優秀な技術者の確保と定着化を図る方針でありますが、今後当社グループの人員計画どおり技術者が確保できない場合や、技術者の大量の離職が生じこれに代わる技術者の代替確保ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、中国ソフトウエア業界への発注量増加によって中国ソフトウエア技術者の人件費が高騰する傾向も見られ、今後も国内外問わず優良な外注先を安定的また継続的に確保できない場合、あるいは人件費が高騰した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　海外展開について

当社グループは、当連結会計年度末現在、中国武漢市に子会社１社を配置しております。中国をはじめとした海外における事業展開にあたっては、現地の法令諸規則を遵守して事業展開を行っておりますが、現地の法令諸規則の制定または改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障を来す事象が生じた場合、自然災害や伝染病が発生した場合、急激な為替変動が生じた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。

④　北大方正集団との関係について

北京大学系の企業集団として知られる北大方正集団は、当社の親会社でありましたが、2014年に当社の代表取締役社長である管祥紅がマネージメント・バイ・アウトを行って当社の100％株主となったため、当社と北大方正集団との資本関係は現在では解消されております。現在では、北大方正集団傘下の会社から中国語フォントの仕入取引を行っているほかは事業上、営業上の取引はなく、人的関係もありません。

また、管祥紅は前述のマネージメント・バイ・アウト時に蘇州方正璞華信息技術有限公司（現璞華科技有限公司）を設立し、同社が当社の親会社でありました。しかし現在では直接の資本関係は解消されております。同社とはソフトウエア製品の仕入取引、AI等の開発外注取引等を行っているほかは、特に重要な事業上または営業上の取引はなく、人的関係もありません。

(5) その他

①　新型コロナウイルス等感染拡大に関するリスク

新型コロナウイルス等感染症の拡大蔓延が長期化することで、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループ内での感染拡大が発生した場合は、プロジェクトの遅延等、事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。

当社グループでは、在宅勤務等の推奨や、社内でのソーシャルディスタンスの確保といった感染防止に向けた施策を講じることにより、事業継続に支障のない体制を整えております。

②　自然災害等について

当社グループは、主に日本国内、及び中国武漢市周辺で事業を展開しており、地震・台風等の自然災害の影響や、火災、その他予期せぬ災害や、政変、戦争、テロリズム等による影響を受ける可能性があります。事業展開地域において大規模災害等が発生し、当社グループが人的及び物的被害を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接に被災しない場合においても、外部協力事業者への被災や、電力・交通などの社会インフラの喪失・能力低下、並びにそれらによる経済活動の停滞による顧客企業の事業活動低下等により、当社事業や業績に影響を与える可能性があります。

③　新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(ストック・オプション)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションの発行を実施していく予定であります。2024年２月29日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は217,300株であり、発行済株式総数7,094,200株の3.1％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績

当連結会計年度における当社グループ全体の売上高は、4,639,586千円（前連結会計年度比385,670千円増、同9.1％増）となりました。利益面については、営業利益は155,781千円（同29,018千円減、同15.7％減）、経常利益は204,309千円（同5,520千円増、同2.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は147,031千円（同12,326千円増、同9.2％増）となりました。

セグメント別内訳は次の通りです。

ａ　情報システム事業

情報システム事業は当社、璞華国際科技（武漢）有限公司（旧　方株（武漢）科技有限公司）、SEVEN&EIGHT SYSTEM株式会社及びアイード株式会社で展開しております。売上高は4,459,386千円（同332,792千円増、同8.1％増）、営業利益は202,427千円（同33,093千円減、同14.1％減）となりました。

売上高の内訳は、メディア事業2,352,841千円（同84,228千円増、同3.7％増）、プロフェッショナルサービス事業1,871,929千円（同67,334千円増、同3.7％増）、プロダクト推進事業87,690千円（同47,542千円増、同118.4％増）、その他146,924千円（同133,687千円増、同1,010.0％増）であります。なお、前連結会計年度は進捗度に応じて収益を認識する未完成プロジェクト売上高の増減をその他に含めて計上しておりましたが、当期より案件ごとに各事業に配分して計上する方法に変更いたしました。上記の前連結会計年度比は、前連結会計年度の実績を当期と同様の計上方法に変更したものと比較しております。

ｂ　越境EC事業

越境EC事業は24ABC株式会社で展開しております。売上高は180,200千円（同52,877千円増、同41.5％増）、営業損失は46,645（前年同期は50,720千円の営業損失）となりました。

②　財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、4,716,648千円と前連結会計年度末から489,246千円増加しました。

流動資産は、主に受取手形及び売掛金が576,361千円、その他が231,772千円、契約資産が168,185千円、それぞれ増加した一方で、現金及び預金が745,178千円減少したことなどにより222,950千円増加して3,083,309千円となりました。なお、当連結会計年度より、前連結会計年度においては独立掲記していた前渡金、前払費用、短期貸付金をその他に組み替えております。

固定資産は、主にのれんが248,129千円、ソフトウエアが19,917千円、有形固定資産が18,029千円それぞれ増加したことなどにより266,748千円増加して1,633,339千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末から256,721千円増加して1,529,973千円となりました。

流動負債は、主に短期借入金が270,000千円、１年内返済予定の長期借入金が134,050千円、その他が81,871千円それぞれ増加したことなどにより410,315千円増加して1,135,984千円となりました。なお、当連結会計年度より、前連結会計年度においては独立掲記していたリース債務、未払金、未払費用、前受収益をその他に組み替えております。

固定負債は、主に長期借入金が149,989千円減少したことなどにより153,594千円減少して393,989千円となりました。なお、当連結会計年度より、前連結会計年度においては独立掲記していたリース債務をその他に組み替えております。

（純資産）

純資産の部では、資本金が24,176千円、資本剰余金が24,176千円、利益剰余金が125,953千円、為替換算調整勘定が43,695千円、それぞれ増加したことなどにより、当連結会計年度末における純資産の部は232,524千円増加して3,186,675千円となりました。

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フロー支出が417,188千円、投資活動によるキャッシュ・フロー支出が639,851千円、財務活動によるキャッシュ・フロー収入が269,621千円となり、現金及び現金同等物に係る換算差額34,079千円を調整して、631,224千円（前連結会計年度末比753,338千円減少）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は417,188千円でありました。収入の主な要因は税金等調整前当期純利益203,877千円、のれん償却額103,019千円、減価償却費74,578千円などであり、支出の主な要因は、売上債権の増加額553,910千円、契約資産の増加額168,185千円、仕入債務の減少額66,285千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は639,851千円であり、その主な要因は事業譲受による支出270,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出268,582千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は269,621千円であり、その主な要因は短期借入れによる収入270,000千円、長期借入れによる収入100,000千円、株式の発行による収入48,353千円、長期借入金の返済による支出125,950千円、社債の償還による支出30,000千円などであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）金額は、仕入価格によっております。

ｃ　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）セグメント間取引については相殺消去しております。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)　経営成績等の状況　②　財政状態」をご覧ください。

ｂ　経営成績

（売上高、売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上高は4,639,586千円と前年同期と比べ385,670千円（9.1％）の増収となり、売上原価は3,408,499千円と前年同期と比べ308,538千円（10.0％）増加いたしました。その結果、売上総利益は1,231,087千円と前年同期と比べ77,131千円（6.7％）増加いたしました。

セグメントごとの状況及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

（情報システム事業）

当セグメントにおきましては、新聞社等のメディア関連企業及びメディア関連企業以外の顧客から着実に受注をいただき、受注済み案件を順調に開発して納品することができたため、売上高は4,459,386千円と前年同期比332,792千円(8.1％）の増収となりました。売上高の増収に伴い、売上原価は3,247,356千円と前年同期比251,379千円(8.4％)の増加となりました。その結果、売上総利益は1,212,030千円と前年同期比81,412千円(7.2％)の増益となりました。

（越境EC事業）

当セグメントにおきましては、日本製の品物を中国で販売するビジネスが拡大したため、売上高は180,200千円と前年同期比52,877千円(41.5％）の増収となりました。増収に伴う商品仕入高の増加などにより、売上原価は161,143千円と前年同期比57,158千円(55.0％）増加しました。その結果、売上総利益は19,057千円と前年同期比4,281千円（△18.3％）の減益となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費については、人員増により給料手当及び賞与が44,403千円、外注費が25,881千円、のれん償却額が20,511千円増加したことなどにより、1,075,305千円と前年同期比106,149千円（11.0％）増加しました。

その結果、営業利益は155,781千円と前年同期比29,018千円（△15.7％）の減益となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益については、主に人民元高により武漢子会社の日本円建て借入金などに係る為替差益26,973千円及び補助金収入20,050千円を計上したことなどにより、55,186千円と前年同期比21,825千円（65.4％）増加しました。

営業外費用については、前期に発生した上場関連費用が当期は発生しなかったことなどにより、6,658千円と前年同期比12,713千円（△65.6％）減少しました。

その結果、経常利益については、204,309千円と前年同期比5,520千円（2.8％）の増益となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益については、当期は発生しなかったため、前年同期比19,526千円（△100.0％）減少しました。

特別損失については、前期に計上した役員退職功労金を当期は計上しなかったことなどにより、431千円と前年同期比19,422千円（△97.8％）減少しました。

法人税等合計については、72,123千円と前年同期比8,367千円（13.1％）の増加となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は147,031千円と前年同期比12,326千円（9.2％）の増益となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)　経営成績等の状況　③　キャッシュ・フロー」をご覧ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの資金については、基本方針に基づき、主に金融機関からの長期借入金及び社債によって調達することとしておりますが、負債と資本のバランスに配慮して調達額を決定してまいります。なお、一時的な資金の不足については、10億円の当座貸越枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

ａ　貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

ｂ　繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

ｃ　受注損失引当金

当社グループは、ソフトウエア請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。

ｄ　固定資産の減損損失

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

④ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載のとおり、売上総利益率を経営指標として重視しております。売上総利益率を重視する理由は、ソフトウエア開発における競争力を表す指標であるためであります。当社単体の売上総利益率は2017年12月期22.2％、2018年12月期25.5％、2019年12月期27.7％、2020年12月期27.9％と順調に改善してまいりましたが、2021年12月期は、売上総利益率の低いハードウエア販売案件等による売上高の比率が高くなったため、24.7％と悪化しました。2022年12月期は一部の開発プロジェクトで赤字が発生したため、23.0％とさらに悪化しておりましたが、2023年12月期については24.6％と改善傾向にあります。連結上は2020年12月期31.2％から2021年12月期は26.8％に悪化しました。2022年12月期は27.1％と若干改善したものの、2023年12月期は26.5％と再び悪化しております。

今後につきましては、顧客に汎用的に提供できるクラウドサービスやプロダクトなど、初期開発費用が発生するものの、それ以降の費用の発生が少なく、売上総利益率の高くなるサービスやプロダクトの売上比率を上げていくことにより、売上総利益率の改善を図ってまいります。なお、初期開発費用は研究開発費として計上しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司がWEB及びソフトウエア開発及びシステムコンサルティング事業を展開する璞華科技有限公司より、中国国内の金融業界向け情報システム事業を2024年１月１日付で譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度（2023年12月期）の研究開発活動は、前連結会計年度に続き顔認証、新聞業界で汎用的に利用可能な情報システムの開発等を中心に行ってまいりました。

研究開発体制は、当社の研究開発機関である子会社の璞華国際科技（武漢）有限公司の研究開発部門と密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速な活動を推進しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は149,130千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 情報システム事業

①　顔認証関係

顔認証端末を生かしたソリューション提供のため、周辺機器との連携、情報集中管理のクラウド化を推進しております。具体的には、運転免許証・マイナンバーカード等のＩＣカードリーダとの連携、勤怠管理システムとの連動等に関する準備を進めております。これまで同様、アルコール検知結果、予約状況等の情報をクラウドサービスに連携する開発も継続しております。

②　メディア関係

メディア産業、特に、新聞社向けのコンテンツ管理システムのコア部分開発・ライブラリ化、及び、周辺デジタル媒体への連携部分の開発を推進しております。このコンテンツ管理システムを生かした既存WebCMS(※１)との連動についても積極的に推進しております。また、近年メディア産業内で更に重要性を増している写真・動画・音声の各コンテンツ管理について、特化したサービスの開発も進めております。更に、昨年ブームとなった生成系ＡＩ(※２)のメディア利用に関する研究にも着手しております。創業時から継続開発を進める自動組版エンジン(※３)の取組みも継続しております。

③　その他の新しい取り組み

オンライン教育システムの開発、ローコード／ノーコード開発ツール(※４)の活用方法研究等、メディア、顔認証以外の分野における新規研究開発も並行して推進しております。

以上のような研究開発活動の成果により、情報システム事業における研究開発費の金額は140,594千円であります。

※１　WebCMSとは、Webサイトのコンテンツを管理するシステムの総称です。当社が研究開発しているコンテンツ管理システム(CMS)が紙媒体を含めた汎用的なコンテンツ管理を行う仕組みであるため、両者の違いを明確にする意味で「Web」という言葉を付けています。

※２　生成系AIとは、「Generative AI：ジェネレーティブAI」とも呼ばれ、学習済みのデータを活用して新たなデータを生み出せるAIを指します。生み出すデータは、テキストだけでなく、画像・音声・動画など様々なものに対応出来ます。2022年末からブレークしたChatGPT(OpenAI)、Gemini(Google)等が代表的なサービスとなります。

※３　自動組版エンジンとは、載せるべき情報と雛形を準備し、自動的に印刷物の版（レイアウト）を作成する仕組みのことです。商用の自動組版では、商品の写真・売価・商品名・商品説明文のようなデータベースと基本の雛形だけを準備するだけで、スーパーのチラシのような複雑な印刷物まで生成することができます。

※４　ローコード／ノーコード開発ツールとは、簡単にいうと「ソースコードを記述しなくともプログラムが作れるツール」の総称です。

(2) 越境EC事業

越境EC事業における研究開発費の金額は8,536千円であります。主な内容は越境EC基盤プラットフォームの追加開発等であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（2023年12月期）の設備投資については、コンピューターなどの電子設備の入れ替え、追加は継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は52,302千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 情報システム事業

当連結会計年度の主な設備投資は、コンピューターなどの電子設備の入れ替え、追加を含め、総額52,302千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 越境EC事業

該当事項はありません。

(3) 全社共通

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注）現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注）現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

(注）現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新のための購入等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １．当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年２月29日)現在における内容を[　]内に記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、提出日の前月末(2024年２月29日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社退任取締役２名、当社退任監査役２名、当社従業員82名、当社定年退職者７名となっております。

(注) １．当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．付与対象者の権利放棄と付与対象者の役員への就任により、提出日の前月末(2024年２月29日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、社外協力者９名となっております。

(注) １．当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年２月29日)現在における内容を[　]内に記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、提出日の前月末(2024年２月29日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役５名、当社退任取締役２名、当社退任監査役１名、当社定年退職者４名、当社従業員116名となっています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    400円

引受価額    368円

資本組入額  184円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    368円

資本組入額  184円

割当先      みずほ証券(株)

４．第三者割当による新株式の発行

発行価格    709円

資本組入額  354.5円

割当先      森曉文化傳播(香港)有限公司 58,700株

　　　　　　（英語社名はSENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITED）

            宮澤 瑞希 7,500株

            窪田 優希 2,000株

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １．佰瑞祥鴻（香港）有限公司及びKSK合同会社は、当社代表取締役管祥紅が100％保有する資産管理会社であります。

２．BAIRUIXIANGHONG(HONG KONG)CO.,LIMITEDの漢字社名は佰瑞祥鴻（香港）有限公司であります。

３．SENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITEDの漢字社名は森曉文化傳播(香港)有限公司であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益還元手段として経営の重要課題であると認識しております。したがって、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて、配当を実施していくことを基本方針といたします。

当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、2024年２月13日開催の取締役会において、１株あたりの配当金を３円00銭とする、剰余金の処分に関する決議をいたしました。

内部留保資金については、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。

取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。

また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能が強化され、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しているため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

＜取締役会＞

取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役社長 管祥紅、取締役 石自力、取締役 羽入友則、取締役 多名賀淳、社外取締役 菊地武志、常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）分部悠介で構成されております。

社外取締役 菊池武志、常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）分部悠介は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。

なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（うち３名社外取締役）で構成され、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員である取締役は、監査等委員会において定められた監査の法人及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の業務執行状況についての監査を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）分部悠介で構成されております。

常勤監査等委員 松村晶信は、独立性の観点及び東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役の経験を通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。

監査等委員 井上隆司は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。

監査等委員 分部悠介は、同様に独立性の観点及び弁護士としての知見に基づき、取締役の職務執行全般にわたり適法性、適正性を確保するために招聘しております。

＜会計監査人＞

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

＜内部監査室＞

内部監査室長１名及び同室員１名が内部監査を担当し、監査等委員会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。

＜コンプライアンス委員会＞

グループ・コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規則に基づく、取締役会の諮問機関として常設され、当社グループのコンプライアンスに関する業務を行います。社長が委員長、管理本部長が事務局長、執行役員及びグループ会社の代表者が委員として選任されています。

＜執行役員会（部長会）＞

執行役員会（部長会）は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員、監査等委員等が十分に審議を尽くす場として設置しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

　１. 取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制

(ア) 公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。

(イ) 別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

　２. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。

　３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理（体制を含む）に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。

　４. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

(ア) 当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。

(イ) 各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与のうえ、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。

　５. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(ア) 別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。

(イ) グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。

　(ウ) 別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社の監査を行う。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。

　７. 監査等委員会の補助使用人の独立性

　(ア) 監査等委員会の補助使用人の人事異動は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。

(イ) 監査等委員会の補助使用人の人事評価について、監査等委員会は必要に応じて意見を述べることができる。

(ウ) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けない。

　８. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制

(ア) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に必要な報告及び情報提供を行う。

(イ) 当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

　９. その他監査等委員会監査の実効性を確保するための体制

(ア) 代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と意見交換を行う。

(イ) 監査等委員会は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には調査及び報告を求める。

(ウ) 内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。

(エ) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い、速やかに行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しています。

ハ．子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。

ニ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することの防止に資するとしております。

また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを定めております。役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。

反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等が制定・公表する法令、ガイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。

ホ．取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ト．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　菊池武志、松村晶信、井上隆司、分部悠介の各氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。

委員長　松村晶信、委員　井上隆司、委員　分部悠介

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は10名で、社長管祥紅、開発担当石自力、管理本部長羽入友則、技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部長多名賀淳、プロダクト事業室長兼広報・マーケティング室長古市健、メディア事業部長向山岳男、事業戦略本部長九鬼泰昭、DX推進室長河田京三、開発本部長友野史宇、璞華国際科技（武漢）有限公司担当胡奎で構成されております。

②　社外役員の状況

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役は、企業経営の豊富な経験に基づく実践的な視点及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高度な知見を持つ人材、並びに様々な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現及び経営の健全性の確保を目指しています。また、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないことを方針としています。

社外取締役の菊池武志氏は、長年に渡り、上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その豊富な経験、知見により当社の経営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大していくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断したため、選任いたしました。当社の取引先の元専務取締役であるものの、独立性に影響はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）の松村晶信氏は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しております。当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて、経営の監督を行っていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の井上隆司氏は、公認会計士の資格を有しており、会計事務所での勤務及び長年に渡り経理・財務業務に携わってきた経験より、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の分部悠介氏は、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と経験を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の３名は、独立した立場であり、独立性の基準、開示加重要件のいずれにも該当していないため、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会および臨時に行われる取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査等委員である社外取締役は毎月１回行われる執行役員会（部長会）にも参加し、その内容については監査等委員である社外取締役に逐次連携をしております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、３名全員を証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。また、監査等委員である社外取締役である井上隆司氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査におきましては、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の監査を行います。また、定期的に経営者とのコミュニケーションの場を設けるとともに、会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携することにより、実効的な監査に努めてまいります。

（当事業年度の状況）

監査等委員会設置会社へ移行する前の当社の監査役会は社外監査役３名により構成されておりました。

当事業年度において当社は監査役会を３回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役・監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

常勤監査等委員松村晶信は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しています。監査等委員井上隆司は公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しています。監査等委員分部悠介は弁護士として企業法務に関する高い知見を有しています。井上監査等委員及び分部監査等委員からは、それぞれ専門的知見から有用な意見をいただけるものと判断しています。

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(１)取締役、(２)業務執行、(３)内部統制、(４)会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。

なお、当事業年度における具体的な検討内容については、(１)年度監査・四半期レビュー計画の策定、(２)監査報告書案の承認、(３)内部監査及び半期モニタリング調査結果の報告及び質疑応答、(４)その他の事項に関する報告及び意見交換、等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（内部監査室長濱松和也及び内部監査担当者１名の計２名で構成されております。）が、内部監査基本計画書に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人と情報共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　本間　洋一

指定有限責任社員　西村　大司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として、評価を実施し、その結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

  当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に係る新株式発行、及び売出に係る引受に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton及び太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬の内容

　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社による会社買収に対する財務デューディリジェンス及び税務デューディリジェンス業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等について、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

１. 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。

３. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等および非金銭報酬等は当面設定しない。

４. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は、現時点では100：0：0とする。

５. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の管祥紅がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の総額が株主総会決議（2023年３月30日定時株主総会）により２億円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数が定款で最大８名とされていることに鑑み、下記の範囲内で決定するものとする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。

① 年間報酬総額が１人あたり3,000万円以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名以内

② 上記以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年間報酬総額が１人あたり2,000万円以内

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から定期同額給与（基本報酬）のみで構成され、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、2023年３月30日開催の定時株主総会で報酬限度額を報酬年間総額50,000千円以内と決議しております。監査等委員である取締役の員数は定款で最大５名とされております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第27期定時株主総会において、年額 200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役１名）です。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第27期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

３．監査役の報酬限度額は、2001年３月29日開催の第５期定時株主総会において、年額50,000千円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの