コクヨ株式会社（7984） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

３　前連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度に会計処理の確定を行っている。この会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されている。

２【沿革】

　当社は、1969年10月１日に国誉商事株式会社を合併会社とし、（旧）コクヨ株式会社を被合併会社として合併し、その商号をコクヨ株式会社と改めたものであります。国誉商事株式会社は、（旧）コクヨ株式会社の販売部門を担当しておりましたが、1953年以降休業状態にありました。よって、合併後の経営の実態は、被合併会社、即ち1949年５月12日設立の（旧）コクヨ株式会社であります。

　事実上の存続会社である（旧）コクヨ株式会社の主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社40社及び関連会社10社で構成され、ワークスタイル領域において、国内外でオフィス家具、公共家具の製造・販売、オフィス空間構築等を行うファニチャー事業及びオフィス関連用品の卸及び通販を行うビジネスサプライ流通事業、ライフスタイル領域において、国内外で事務用品を製造・販売するステーショナリー事業及びインテリアショップを運営するアクタスが属するインテリアリテール事業を展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

　　　※複数の事業区分に属している

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有割合」欄の（　）内書は、間接所有である。

２　特定子会社に該当している。

３　㈱カウネット及びコクヨマーケティング㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載している。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものである。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載している。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　当社及び一部の国内連結子会社の労働組合は、印刷情報メディア産業労働組合連合会（略称　印刷労連）に属し、組合員数は2,626人（2023年12月31日現在）であります。

　なお、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出している。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出している。

３　労働者の男女の賃金差異の主たる要因として、勤続年数及び管理職比率の差異、諸手当の支給の有無などがあげられる。当社では、人材マネジメントポリシーに基づき、性別を問わず社員の成長と活躍を促すためのアクションを実施しており、この取り組みを推進することで、男女間の賃金差異の縮小につながると考えている。主な取り組み内容は、２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (3）人的資本に関する「戦略」と「指標と目標」に記載のとおりである。

② 連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出している。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出している。

３　労働者の男女の賃金差異の主たる要因として、勤続年数及び管理職比率の差異、諸手当の支給の有無などがあげられる。当社グループでは、人材マネジメントポリシーに基づき、性別を問わず社員の成長と活躍を促すためのアクションを実施しており、この取り組みを推進することで、男女間の賃金差異の縮小につながると考えている。主な取り組み内容は、２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (3）人的資本に関する「戦略」と「指標と目標」に記載のとおりである。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、2030年に向けた「長期ビジョンCCC2030」において、サステナブルな長期視点での経営をおこなっていくための経営モデルとして「森林経営モデル」を掲げ、「自律協働社会」の実現に向けた自らの役割を「WORK & LIFE STYLE Company」と定め、「働く」「学ぶ・暮らす」の領域で、豊かな生き方を創造する企業となるべく取り組んでおります。

これまで当社グループでは、社会の変化を捉え、「共感共創」という強みを生かして、顧客やパートナーと共に新しい体験をデザインし、家具から多様な「働き方」を支える「オフィス空間」、文具から「学び方と暮らし方」を支える「道具・サービス」など、「モノだけでないコトのニーズ」に対応する事業に発展させてまいりました。

これからは、未来の自律協働社会に向けた社会課題や顧客ニーズの解決のために、「モノからコトへ」提供価値の拡大を進め、「働く」「学ぶ・暮らす」領域における新しい顧客体験価値を創出していきます。既存事業のブラッシュアップに加え、事業領域の拡張や新規ニーズの事業化を通じて事業領域の拡大を進め、様々な顧客ニーズに応えながら持続的に成長する売上高5,000億円規模の多様な事業の集合体（森林）へと変化することを目指してまいります。

2022年12月期からは、「長期ビジョンCCC2030」達成に向けた第３次中期経営計画「Field Expansion 2024」を推進しており、既存事業のブラッシュアップに加え、事業領域の拡大を目指しております。

（価値創造ストーリー全体像）

(2）目標とする経営指標

　第３次中期経営計画の最終年度にあたる2024年度の目標数値は、下記の図のとおりです。

財務目標

（単位：億円）

　(注)１ 新収益認識基準を適用した、補正後の数値です。

　(注)２ 2024年２月13日に公表された2024年12月期の業績予想です。

（非財務目標　2024年コミット目標）

(3）経営環境

　当社グループの経営環境については、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績」をご参照ください。

(4）中長期的な会社の経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

・経営戦略

　第３次中期経営計画「Field Expansion 2024」で取り組む重要な４つの全社テーマは下記のとおりです。

4つの重要課題

①「ダイナミックな成長投資」：投資・研究開発の枠を決定し、検討、意思決定、責任者の設定などPDCAのルールと体制など投資ガバナンスを設計し実行する。

②「人材の活躍と成長」：社内の人材の流動性を高め、多様な人材の活躍の機会を増やす。

③「イノベーションの活性化」：インキュベーションの場としくみを構築する。

④「社会価値と経済価値の両立」：社員が社会課題を体験する機会を増やす。

・事業戦略

　当社グループは、「長期ビジョンCCC2030」の達成に向けて、自らの社会における役割を「WORK ＆ LIFE STYLE Company」と再定義し、「働く」「学ぶ・暮らす」のドメインで、文具や家具だけにとらわれない豊かな生き方を創造する企業となることを目指します。

①ワークスタイル領域

　新型コロナウイルス感染拡大によって定着した働く場の分散と働き方の多様化により定着したハイブリッドワークにおける新しいニーズに着目します。

　ファニチャー事業は、働き方の変化に伴う旺盛なオフィス需要の獲得と、Kokuyo Hong Kong Limitedを活用した海外事業の成長により、コクヨ全社の業績を牽引することを目指しております。

　ビジネスサプライ流通事業は、カウネットと卸の機能統合による事業効率化を推進するほか、UI/UXの改善等の顧客体験価値向上に向けたシステム投資を行い、事業拡大を目指してまいります。

　これによりワークスタイル領域全体として働き方の変化を捉え大幅な増収増益を目指してまいります。

②ライフスタイル領域

　学びや生活の道具におけるライフスタイルツールにおいて、より自分らしく生きることへのこだわりのニーズの高まりに着目します。

　ステーショナリー事業は、SNSなどを通じた自己表現ニーズの高まりにより付加価値文具市場が拡大する中で、本格的なグローバル展開を見据えた体制変革を実施し、グローバル成長による増収増益を目指してまいります。

　インテリアリテール事業のアクタスは、住空間への新たなニーズを取り込むために、店舗とECを統合したマーケティング戦略に取り組んでまいります。

　これによりライフスタイル領域全体として、自分らしい生き方の探求と社会の共生のニーズへの対応で増収増益を目指してまいります。

・資本政策

　これらの計画を進める上で、投資及び株主還元等との間で適切な資源配分を実施致します。そのために、事業資産の効率向上に向けた取り組みを推進するとともに、資本コストを明確に意識した投資決定と事業評価を推進してまいります。

　また、持続的な企業価値向上に向けた戦略投資として、定常投資200億円に加え、事業領域拡大に向けた成長投資300億円を実施致します。社会価値向上に向けて社会貢献目的の寄付枠（経常利益の１％＝約２億円）とESG活動費枠を設定し、投資推進部門とサステナブル推進部門が全社横串でクライテリアを明確にしながら推進してまいります。

　なお、従来は、配当性向40％及び安定的な増配を達成すべく株主還元を実施することとしておりましたが、足元では、今期の業績予想、キャッシュ・フローの見通し及び財務状況などが当初の想定以上に進捗していることを踏まえ、いつもご支援いただいている株主様に報いるという観点から、2024年度までの第３次中期経営計画における株主還元の方針を一部見直し、新たに総還元性向を指標として導入し、その目標値を50％以上とします。自己株式については、その用途が株式報酬等に限定されていることから、発行済株式総数の５％を超える部分については原則として随時消却を実行して残高を調整することとします。

　以上のような取り組みを通じて2024年度ROE８％を実現してまいります。

　今後も株主様との積極的な対話を通じて、中長期の成長ストーリーに関して説明責任を果たしてまいります。

以上の経営方針に基づき、当社グループにおける持続的成長の獲得を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関する「ガバナンス」と「リスク管理」

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を重要な経営課題の一つとして認識しています。2021年に、事業を通じた社会的課題解決に向けた取組みを加速させていくため、サステナビリティ活動において特に注力すべきマテリアリティ（重要課題）を特定しました。2022年には、特定したマテリアリティを経営課題として捉えなおし、当社の目指す社会像である「自律協働社会」を起点として再定義しました。再定義したマテリアリティに基づき、目標（マテリアリティ目標）を設定しています。

■経営課題として捉えなおしたうえで再定義したマテリアリティ（重要課題）

１.Well-beingの向上

２.社会価値創出に向けたマネジメントシステム変革

３.気候危機への対応

４.循環型社会への貢献

５.自然共生社会への貢献

当社グループでは、設定したマテリアリティを踏まえてサステナビリティに関する経営判断を下し、業務執行を行う体制を構築しています。具体的には、執行側での経営体制の確立及び取締役会との連携強化を目的とした「サステナブル経営会議」を2022年に新設しました。同会議では、外部環境等の変化に柔軟に対応できるよう、サステナビリティに関する課題を特定し、その実行計画の検討や予算への反映を行うための審議を行っています。また、同会議にて議論された内容は、取締役会に定期的に報告され、サステナビリティに関する経営課題への取り組みについて、取締役の監督が適切に図られるよう体制を整えております。さらに、経営上重要な事項については取締役会にて意思決定を行っております。同会議の議長は、サステナビリティに関する取り組みを継続的に行うために2021年度より新設されたCSV本部の本部長が務め、全ての執行役員で構成されており、その下部組織として、環境部会、Well-being部会、調達部会、森林経営部会を設置しております。

■サステナブル経営体制

②リスク管理

当社が留意すべきサステナビリティ関連のリスクに関しては、定期的に行う従業員のエンゲージメントやストレスの状態を確認するためのストレスチェック、サプライヤーへのコクヨグループサステナブル調達方針アンケート等の調査結果で把握しております。

把握されたリスクは、サステナブル経営会議の傘下の４部会において、全ての事業部門の責任者が参画の下、特定・評価しております。特定・評価されたリスクに関しては、サステナブル経営会議を通じて事業部門に共有され、対応する個別の戦略は執行を担う各事業部門にて管理しております。

また、当社グループ全体にかかるサステナビリティ関連のリスクに関しては、サステナブル経営会議と、グループ経営を取り巻く様々なリスクを取り扱うリスク委員会との連携体制を構築することで、全社的なリスクマネジメントに統合しております。サステナブル経営会議にはリスク委員会の委員長を務める執行役員も参加しております。

(2）気候変動に関する「戦略」と「指標と目標」

当社グループは、気候変動を重要な経営課題の一つとして認識しております。

具体的には、2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組みとして、パリ協定が求める水準と整合した、企業が設定する温室効果ガス排出削減目標「SBT(Science Based Targets ※科学的根拠に基づいた排出削減目標)」のNear-term 目標を申請しました。

■SBTイニシアティブへの申請目標

○Scope1-2のGreen House Gas（以下、GHG）排出量を2022年から2030年までに総量で42％削減する

○Scope3の“購入した製品・サービス”によるGHG排出量を2022年から2030年までに総量で25％削減する

○2028年までに“購入した製品・サービス”による GHG排出量の17.4％に相当するサプライヤーにSBT目標を設定させる

上記目標は審査前の数値であります。

■2024年コミット目標

また、従来取り組んでいる温室効果ガスの排出削減活動に、当社グループのマテリアリティの一つ「気候危機への対応」の2024年コミット目標の取り組みがあります。

日本国内で自社が排出するCO2（Scope1-2）を2024年までに2013年比で50％削減することを掲げ、2022年は21.4％の排出削減となりました。2022年より工場の電力の非化石化を進めており、2024年には日本国内の主要４工場の対応が完了する見込みであります。

■リスクと機会分析

コクヨグループでは、2022年５月にTCFDへの提言に賛同を表明しました。シナリオ分析の手法を用い、気候変動に関連するリスク・機会の特定、財務への影響分析、及びリスク・機会への対応策の検討を行っております。分析の時間軸については、長期ビジョンを踏まえ、2030年における社会やステークホルダーの変化を想定しております。

< ワークスタイル領域 >

< ライフスタイル領域 >

(3）人的資本に関する「戦略」と「指標と目標」

「ワクワクする未来のワークとライフをヨコクする。」というパーパスのとおり、当社の価値創出の強みは、顧客が抱える様々な課題に誠実に向き合い、その解決のために従業員一人ひとりが意志・ヨコクを持ち、創造的なアプローチをするところに源泉があります。この強みを最大化させるために、意志・ヨコクを持つ多様な人材が挑戦しやすい組織文化の構築と成長の機会を提供し、個々人の能力発揮を促していくことを人的資本経営の根幹に据えております。

2023年に当社は人材マネジメントポリシーを策定し、従業員のキャリア・能力発揮のために会社として大切にする思想とアクションを宣言しました。そこでは、「人材を社会の財産と捉え、一人ひとりの可能性に伴走しながら、事業成長と社会に貢献できる人材を輩出する」ことを経営陣・従業員全員の共通認識としております。

このポリシーに基づき、2023年に全事業部門で「人材育成会議」を開催し、一人ひとりのキャリア・ポテンシャルについて役職者が複眼で討議することを開始するとともに、OJTだけではない育成のために人材育成機関「コクヨアカデミア」の設置のほか、下記の取り組みにより人材育成への投資を加速させております。

■人材マネジメントポリシーに基づくアクション

当社では、多様な人材の活躍を測定する指標として、マテリアリティ目標の１つに「2024年　指導的地位の女性比率12％」を設定しています。一人ひとりの人材の価値を引き出す取り組みを通じて、管理職やプロジェクトをリードする役割を担う社員を育成し、事業と人材の同時成長を目指しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、グループ経営を取り巻く様々なリスクを網羅的に把握・評価し、経営への影響を適切にコントロール(回避・低減・移転・受容)するリスクマネジメントの推進のため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申するとともに重要性や緊急性の高いリスクが認められた場合には、取締役会及び監査委員会に報告することとしております。

　また、グループ全体のリスクマネジメント体制を強化するために、2023年２月より新たにリスクマネジメント本部を設置し、グループ全体のインシデント情報の集約化や発生事象別のリスクレベルに応じた適切な対応方針の策定と実行体制の構築を図っております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 外部環境に関連するリスク

1）経済状況

　当社グループの売上は概ね日本国内向けであり、日本国内の景気変動に伴う企業収益や設備投資、公共投資の動向、また国内人口動態の変化が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの販売生産、仕入の一部はアジアをはじめとした世界各地で行っておりますが、当社の主要な海外市場のひとつである中国では、景気の持ち直しの動きに足踏みがみられ、今後の先行きに不透明感がある等、各地域の政治経済・社会情勢の変化や各種規制、ESGを巡る潮流等の影響が増大した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、持続的成長に向けて事業領域を拡大していく方針であり、国内においては「モノからコトへの」事業モデルの変革に取り組むことで、既存事業の領域拡大や新規事業の創出を図っております。

　また、海外においては各現地法人と国内関連部門が連携してそれぞれの国、地域の政治、経済情勢等を的確に把握し、適切に対応する体制を構築しておりますが、海外展開の更なる拡大に伴い、一層の対応強化を図ってまいります。

2）市場環境

　当社グループは、顧客にとって付加価値の高い商品開発や提案活動を進めておりますが、事業を展開する市場は景気変動や顧客の購買チャネルの変化等の影響を受けており、分散化やデジタル化の潮流の中にあって、競争はますます激しさを増していることから、当社グループの優位性の維持又は獲得が滞り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループにおいては、原材料の調達から開発、生産、販売、物流、納品施工までを含めたサプライチェーン全体の最適化が競争力確保のための重要な要素となっておりますが、近年特にドライバー不足による輸送能力の低下や働き手不足による工期の遅延が懸念されております。この影響により当社サービスの品質が低下し、競争力の低下を招いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、ますます激化する競争環境に係るリスクをしっかりと認識する一方で、それらのリスクをむしろチャンスと捉え、前例に固執することなく常に顧客満足を高めながら、より長期目線での経営を推進することによって、更なる成長に向けて取り組んでおります。

　また、物流業界や建設業界における働き方改革の推進等の社会課題への解決に向けては、事業の持続性の確保においても避けて通れない課題として認識し、物流現場や建設現場の負荷の軽減と事業の維持・成長の両立を目指してまいります。

3）有価証券の時価変動

　当社グループは、投資有価証券を保有しております。金融市場等の変動により投資有価証券の時価が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、投資有価証券の四半期ごとの時価評価以外に、定期的な検証を行い、売却や購入の検討をしております。特に政策保有株式については、個別銘柄ごとに定量的及び定性的な観点を踏まえた検証結果を取締役会に報告し、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却又は縮減を検討しております。

(2) 事業運営に関連するリスク

　当社グループを取り巻く事業環境は急激に変化してきており、これを受けて、当社グループでは事業領域の拡大とグローバル成長を目指しておりますが、このような事業環境の変化を受けて、当初想定していなかった組織内外の環境の変化や非定型的な取引等が生じる場合があります。既存の内部統制がこのような状況には、必ずしも対応しない場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、当社グループでは内部統制強化の一環として、業務プロセスの可視化、標準化及び適正化を図ることで、業務の有効性と効率化を高めてまいります。

1）法規制の遵守

　当社グループは、商品の品質、取引関連、環境、労務、安全衛生、会計基準や税務など様々な法規制の適用を受けており、当社グループは、法規制を遵守し、社会倫理に従って企業活動を行うためのコンプライアンス体制の構築とその遵守に努めております。しかしながら、これら法規制等への違反が発見又は認定された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に販売部門は業績目標達成のプレッシャーを感じる可能性があるほか、一部の事業においては、顧客ニーズにあわせて納入物品や施工内容が随時変更され、売上計上時期や金額、外部パートナーへの発注内容や金額が当初契約時から変更となることが多いことから、意図的な売上計上の前倒しや架空売上の計上、不正取引がなされるリスクが存在します。また、当社グループは製造委託、工事発注を含め外部パートナーとの取引が多数ありますが、特定の人物が同一業務を長期間担当する場合には、外部パートナーとの取引関係が歪められ、不正取引を誘発するリスクがあります。

　また、現行の法規制の変更や新たな法規制、今後の事業のグローバル化、事業領域の拡大により、遵守すべき法規制が追加された場合には、その対応のための投資や費用が必要になるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、法規制を遵守し、社会倫理に従って企業活動を行うための「コクヨグループ行動基準」を制定し、誠実性に対する経営層からの継続的なメッセージ発信やe-ラーニングをはじめとする教育・研修による啓発活動及び自身の行動の振り返りを通じ、その遵守に努めております。また、法規制の改廃制定などに対して、その対応及び遵守状況の定期的な確認により、法令遵守を図っております。また、談合等の反競争的行為、贈賄の防止や反社会的勢力の排除等については、国内・海外子会社に対して定期的に教育・啓発活動を行っております。コンプライアンス推進体制としては、代表執行役社長の諮問機関である「リスク委員会」を設置して全社的な推進状況の把握を行っております。また、「J-SOX委員会」により財務報告に係る内部統制の評価及び監査を実施、モニタリングしております。

2）品質保証

　当社グループの製品において、想定が難しい多様な環境での製品の使用などにより、リコールが発生する可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態、さらに当社グループの社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは国際規格であるISO9001に基づいた品質マネジメントシステムを構築し、それに従った製品及びサービスの設計・開発や製造及びサービス提供の管理を行い、品質チェック体制の整備を図り、品質監査を行うなど、製品・サービスの企画・開発からアフターサービスに至るまでバリューチェーン全体で品質の向上に努めております。リコールが発生した場合のリコール費用及び製造物責任賠償については、保険に加入しておりますが、損失額を全て賄える保証はなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

3）購買調達及び環境への配慮

　当社グループが主に使用する原材料は原紙、樹脂、鋼材等であり、これらは国内外の調達先から購入しております。当社が調達先から購入する原材料や仕入商品の価格は、世界的な需給動向や為替変動による影響を受けており、需給動向や為替レートの変動が長期に及んだ場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ESG観点に基づく社会的要請により、サプライチェーン上の人権状況のチェックや環境への配慮について、より高度な対応が求められており、調達先に対応の不備があれば、原材料の調達停止による当社グループの経営成績及び財政状態への影響だけでなく、社会的評価に悪影響を及ぼす可能性もあります。

　これに対し当社グループは需給動向や為替レートの変動に関しては、短期的には海外調達先との外貨建取引の一部について為替予約を行うとともに、中期的には原材料の現地調達比率の適正化や調達先の複数化などにより、需給動向や為替レートの変動リスクの低減に取り組んでおります。また、原材料や仕入商品の調達に関しては、調達先との信頼関係を構築し相互発展を目指すために、「サステナブル調達方針」を制定し、人権尊重や環境保全などの社会的責任を果たし、社会の発展に寄与することに努めております。

　その他にも「気候危機への対応」「循環型社会への貢献」「自然共生社会への貢献」を当社グループにおける重要な環境課題と特定し、それぞれの課題に対し2030年チャレンジ目標及び2024年コミット目標（自然共生社会への貢献は除く）を設定しております。これらのサステナブル関連活動については全執行役員が参加する「サステナブル経営会議」にて定期的に議論が行われ、活動における進捗報告やリスクを確認しながら、推進を図っております。

4）人材及び労務

　当社グループは、持続的な成長を実現するために、多様な人材の活躍が重要な経営戦略の一つであると認識し、その採用・育成に努めております。しかしながら、日本国内の労働市場における獲得競争は激化しており、事業の維持及び成長において必要な人材の獲得・育成を継続的に推進していくことができない場合は、当社グループの将来の成長が阻害される可能性があります。

　また、労働環境の維持・向上が経営戦略に重要な影響を及ぼすと認識し、多様性の尊重と、働きやすい職場環境の維持・向上に努めております。しかしながら、各施策が計画通りに進捗せず、労働災害や健康被害、ハラスメント等が発生した場合には、業務パフォーマンスの悪化や労災補償、ブランド価値の毀損が発生し、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループでは、2023年に人材マネジメントポリシーを策定し、従業員のキャリア・能力発揮のために会社として大切にする思想とアクションを宣言しました。そこでは、「人材を社会の財産と捉え、一人ひとりの可能性に伴走しながら、事業成長と社会に貢献できる人材を輩出する」ことを経営陣・従業員全員の共通認識としております。このポリシーに基づき、2023年に全事業部門で「人材育成会議」を開催し、一人ひとりのキャリア・ポテンシャルについて役職者が複眼で討議することを開始するとともに、OJTだけではない育成のための人材育成機関「コクヨアカデミア」の設置等の取り組みにより人材育成への投資を加速させております。これらの具体的な取り組みは、『２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3）人的資本に関する「戦

略」と「指標と目標」』を参照ください。

　また、安心・安全で快適な職場づくりや災害時の安全対策などは、社員が生き生きと働き、能力を発揮するための基盤であると考え、安全衛生のグループ統括機能である「コクヨグループ中央安全衛生委員会」が中心となり、各事業所の安全衛生委員会を結び、社員と活発な意見交換をしながら、仕組みや体制を整えております。併せて2023年10月からは新たに「グループ人事総務支援室」を設置し、グループ各社の人材採用・定着に関わる課題解決の施策について横串での共有と解決支援に取り組んでおります。一方、設備の保全に関しては、築年数が古い施設から順に、事業戦略との整合を取りながら大規模修繕・移転・改築等の対処を進めることで、予防に努めております。その他にも「リスク委員会」の下部組織として「労務分科会」を設置し、全社を挙げて残業時間の短縮に取り組むことで、従業員の健康への配慮とキャリア形成のための可処分時間の捻出に向けた施策を推進しております。

　また、職場内では相談・解決し難い企業倫理・コンプライアンス違反について通報できる窓口として「コクヨグループホットライン」を設置しております。日本国内においては新たに外部の専門会社に受付窓口を委託することで通報者保護を高めるとともに、海外においては海外拠点のコクヨグループ社員も利用できる受付窓口を設置し、運用を行っております。なお、当年度における「コクヨグループホットライン」への内部通報件数は20件であります。

5）情報セキュリティ

　当社グループは、事業上の機密情報や事業の過程で入手した顧客情報や個人情報を保有しております。それらの情報に関して、当社グループの想定を超えるウィルス感染やサイバー攻撃等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性があり、その脅威は年々高まっており、実際に2023年６月にランサムウェアによる被害を受けております。また、在宅やリモートワークなど多様な働き方により、影響の範囲は大きくなっております。その結果、これらが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、高度化する社外からの脅威に備え、脆弱性診断を実施しセキュリティ強化に努めると同時に、ウィルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害への検知及び防御の強化、定期的なバックアップの取得等の対策を行っております。また、サイバー攻撃等による情報セキュリティインシデントが発生した際に被害を最小化することを目的にCSIRT（Computer Security Incident Response Team）を構築しており、2023年度に発生したランサムウェア攻撃においても有効に機能しております。

　一方で、ランサムウェアによる被害を受けたことから、「リスク委員会」の下部組織である「情報セキュリティ分科会」において、顧客情報や個人情報を適切に管理するために、情報の取扱いに関するルールを整備し、従業員に対してe-ラーニングによる情報セキュリティ意識の啓発、委託先や取引先を含む関係者への教育・啓発活動の推進に加え、個人データの取扱いの定期点検と不要なデータの削除など、安全管理措置を講じてまいります。

6）企業に対する出資等

　当社グループは、持続的に企業価値を向上させていくために企業に対するM&Aや出資等を行っております。その実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容や契約内容等の審査を行い、リスクと期待リターンのバランスを検討したうえで決定しております。また、出資後は利益計画等の達成状況や、資産価値についての定期的なモニタリングを実施しております。しかしながら、事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断された場合には、有形固定資産やのれん等の無形固定資産、投資有価証券の減損損失等を認識することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、損失の発生リスクを低減するために、外部アドバイザーからの知見も取り入れながら、投資案件の審査プロセスやモニタリングプロセスを運用し、その継続的な改善に取り組んでおります。また、投資推進に関連する組織へのM&Aや出資に係る知見の蓄積、及び一般社員への教育・啓発活動を通じて、投資に係る能力の向上に努めております。

(3) その他リスク

1）自然災害、感染症等

　当社グループは、国内外に事業所や工場を有しております。近年の気候変動に伴う自然災害の大規模化や、これまでに類を見ない感染症の発生などによる想定を超える規模の被害や、広域での社会インフラの停止なども考えられます。自然災害や感染症などが発生した場合のリスク全てを回避することは困難であるため、これらが発生した場合、事業活動の一部停止や縮小など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し当社グループは、このような自然災害や感染症などの発生に備え、事業の継続や早期復旧を図るために必要な対策・手順について計画を立て、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、計画内容は継続的に精査・見直しを行い、その実効性を担保するようにしております。自然災害については、施設・業務に安全対策を講じることで危機の事前回避と災害対策品の備蓄・保険等の付保により危機発生時における対応力の向上に努めております。感染症については、顧客と社員の安全を図りつつ、事業活動への影響を最小限にとどめるよう努めております。

　当社グループは社員の安全確保のガイドラインを策定し、働く場所やコミュニケーション方法を柔軟に使い分けることで政府・社会からの要請に応えるとともに、引き続き顧客及び社員・パートナーの安心安全を第一に、社会インフラを提供する企業として事業継続との両立を目指し取り組んでおります。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループの当連結会計年度における研究開発費の総額は、1,748百万円であり、各セグメントの研究開発活動は、次のとおりであります。

１．ファニチャー事業

　コロナ禍以降、社会や経済等の不確実さが増し、これまでとは異なるさまざまな価値観や働き方が出現しています。在宅勤務の浸透とともにオンライン会議が急増したことによる、オフィスにおける音環境への関心の高まりへの対応を進めたほか、『サステナブル』、『インクルーシブデザイン』に注力し、以下のような商品開発を行いました。

(1）多様なワークシーンを最適にサポートする高機能タスクチェアー「Duora２（デュオラ２）」

　「Duora２」は、多様なワークシーンをサポートするために開発された高機能タスクチェアーです。2015年に発売した「Duora」は、独自の背もたれ調整機能によりワーカーをサポートし、好評を博しました。「Duora２」では、最新の働き方であるABW（Activity Based Working）に合わせ、レバー操作により３段階で背もたれの下部が前後に可動する「ペルビックアジャストサポート」で、腰部から背中までのサポートを改善しました。また、オートチルトメカニズムを搭載し、前傾姿勢でも快適なサポートを実現しています。体格や作業姿勢に合わせて調整できる可動肘とヘッドレストは、肩や首への負担の軽減に一役買います。座面のデザインやカラーバリエーションも改良し、多様なインテリアスタイルに対応します。

(2）ロングライフ設計のワークテーブル「WorkVistaLight（ワークヴィスタライト）」

　「WorkVistaLight」は、コロナ禍を経て働き方に新たなスタイルや価値観が生まれたことに対応するため、最新のワークスタイルやデザインのトレンドを取り入れたワークテーブルです。ソロワーク環境を充実させるとともに、コミュニケーションを促進するカジュアルなデザインやセッティングを提供します。WorkVistaシリーズとの互換性があるため、スタンダードなテーブルをカジュアルにアップデートすることが可能です。豊富なバリエーションにより、オフィス空間の長期的な変化に柔軟に対応します。

(3）多目的な用途に対応できるセミクローズドタイプブース「WORKPOD TETRA（ワークポッド テトラ）」

　「WORKPOD TETRA」は、オンライン会議での音対策や集中作業に適したワークスペースとして大いに好評をいただいている「WORKPOD」シリーズの新商品で、従来のフルクローズドタイプとは異なり、天井・床面のない４面体のローパーティションブースで周囲とゆるやかに繋がるセミクローズドタイプのワークスペースです。設置にあたっては消防申請が不要であり、レイアウト変更や移設をフレキシブルに行えます。高さは、従来のローパーティションよりも高く設計することで、音漏れにも配慮しています。ソロワークから８人用までさまざまなサイズのラインアップがあり、多様な用途に対応します。また、スリムなデザインとカラーバリエーションにより、多様なオフィス空間やデザインに柔軟に対応します。

(4）高い吸音率をもつ不燃仕様の壁面施工型吸音壁「ACOUSTIC WALL（アコースティック ウォール）」

　「ACOUSTIC WALL」は、オフィスにおける音環境への関心の高まりや、オフィス内装のトレンドの変化に対応した、高い吸音率をもつ不燃仕様の壁面施工型吸音壁です。規定サイズで仕上げられたパネルを取り付ける施工方法により、短工期での設置が可能です。また、不燃クロスを採用しているため、内装制限を気にすることなく個室や会議室、オープン空間、柱回りなどさまざまな場所に広範囲で設置が可能で、空間の残響音の低減にも効果を発揮します。ウォールタイプと、マグネットで簡単に取り付けができるパネルタイプの２種類があります。

(5）サステナブル設計のチェアー、「jac.（ジャック）」と「Denn（デン）」の取り扱いを開始

　アジア・オセアニア地域で展開している家具メーカーであるZenith社のサステナブル設計の２種類のチェアーの取り扱いを開始しました。カジュアルチェアー「jac.」は、サステナブルな家具の設計を多く手掛けてきたSchamburg + Alvisse（シャンブルク + アルヴィッセ）によるデザインです。再生材や、同社が独自に仕入れた木材を使用し、１脚の販売につき１本の樹木を植える取り組みを行っています。オフィスチェアー「Denn」は、樹脂・スチール・アルミの３種の素材について、再生材の使用率55.9%を実現しました。これは一般的なチェアーの3.5倍の再生材使用量となります。シンプルでオフィスになじむデザインは、世界的に有名なデザインスタジオ、Formway（フォームウェイ）が手掛けました。

　以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の金額は、465百万円となりました。

２．ビジネスサプライ流通事業

　当連結会計年度における研究開発費の金額は、0百万円となりました。

３．ステーショナリー事業

　顧客のシーンごとに未充足ニーズを見出し、当社ならではの価値ある商品、差別化された商品を世の中に出すことで、お客様に支持され続ける商品づくりを目指しております。

　際立った価値を提供できる商品や、新たな着眼点で既存の商品の価値を見直すことにより顧客ニーズに応える商品として、以下の商品を開発・発売しました。

(1）開梱カッターとハサミの機能をあわせ持つ「２Way携帯ハサミ＜ハコアケ＞」

　ECでの購買が増加傾向にあることを背景に、2017年に発売した「２Wayハサミ＜ハコアケ＞」は、カッターとしても使用できるハサミです。刃がスライドすることでカッターモードとハサミモードに切り替わり、カッターとハサミを持ち替えずにダンボール箱等の開梱作業ができます。「２Way携帯ハサミ＜ハコアケ＞」は、本体に開梱ガイドをつけ開梱時のカッターとしての使いやすさにこだわったほか、スペースが限られた玄関などにも場所をとらずに置けるコンパクトサイズが特長です。従来の「２Wayハサミ＜ハコアケ＞」も、お客様からの声に応えて一層使いやすくバージョンアップしています。

(2）「書く」を特別な体験にするペン「WPシリーズ」

　これまで紙にこだわってきた当社が提案する、書き心地やインクの表現にまでこだわったペンです。砲弾型の樹脂製チップで、文字や図形、イラストを軽やかに書き出せるのが特長の「ファインライター」と、粘度が低いインクと自重で書ける自由な書き心地が特長の「ローラーボール」の２種類をラインアップしています。

(3）四角いスポンジヘッドで角まで塗りやすい液体のり「GLOO 液体のり」

　紙の角まで塗りやすい四角いスポンジヘッドを採用することで、のりがはみ出しにくく、手や周りを汚しにくい設計を施した液体のりです。「しっかり貼る」タイプとともに、波のようなうねりのない仕上がりで、キレイに接着できるオリジナル処方ののり「シワなくキレイ」タイプも開発し、封筒の封とじや、領収書の貼り付け作業の際の使用時のストレスを軽減します。また、企業や学校、ご家庭でより多く使用されるお客様向けに、コストパフォーマンスや環境に配慮したパウチタイプの「つめ替え補充液」もラインアップに追加しています。

(4）ホッチキスで簡単に、石こうボードの壁にマグネットがつけられる「壁につけるマグネット」

　水回りの「浮かせる収納」のトレンドを捉え、リビングなどでの壁の活用に注目した商品です。石こうボードの壁にホッチキスでベースとなるシートを打ち付け、その上にスチール板を貼り付けることでマグネットが使える空間を手軽につくり出すことができ、初心者でも気軽に壁のディスプレイを楽しめます。ホッチキスの針で壁に固定するので、壁の損傷を最小限に抑えられます。また、専用ホッチキスにアタッチメントが装着でき、最適な角度で打ち込め、強度を確保します。スチール板とマグネットは、居室空間になじみやすいナチュラルなカラーを採用した丸タイプとバータイプをラインアップしました。丸タイプには軽量なアクセサリーなどを吊り下げられ、バータイプは、溝にポストカードなどを立てかけて飾ることもできます。

(5）フラットに開く綴じ製法を採用した「キャンパス フラットが気持ちいいノート（ドット入り罫線）」

　無線綴じノートの見開き性を追求したキャンパスノート史上最高（※）にフラットに開くノートです。真ん中のふくらみを手で押さえることなくフラットに開け、左右のページを横断して書けることが特長です。近年のノートをスマートフォンで撮影して振り返り学習に活用するなどのデジタルツールを併用した学習方法のニーズにも対応し、きれいにノートを撮影できます。また、時間に対する効率の良さを重視する傾向が強いことを背景に、学習時間を記録するという新たな学習方法に対応した「タイム記入欄」も設け、勉強時間の見える化を可能にしています。（※）当社「キャンパスノート」無線綴じ商品との比較

　以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の金額は、953百万円となりました。

４．インテリアリテール事業

　当連結会計年度における研究開発費の金額は、21百万円となりました。

５．全社（共通）

　次世代の働き方や学び方の研究をベースにコクヨグループの新たな商品やサービスに関しての開発を行い、当連結会計年度における研究開発費の金額は、308百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記株主のうち、コクヨ共栄会及びコクヨ共和会は当社の取引会社で構成する持株会であり、また、(公財)黒田緑化事業団は大阪府下における緑化事業を目的とする公益法人である。なお、コクヨ共栄会の所有株式数のうち、110千株は相互保有株式に該当し、これにより1,100個の議決権が制限されている。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものである。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれている。

２　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

自己保有株式21株

相互保有株式279株

コクヨ北関東販売㈱113株、コクヨ山陽四国販売㈱46株、コクヨ北陸新潟販売㈱78株、㈱ニッカン42株

コクヨ北関東販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式96株と他人名義の単元未満株式17株の合計113株、コクヨ山陽四国販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式46株、コクヨ北陸新潟販売㈱の上記株式数は他人名義の単元未満株式78株、㈱ニッカンの上記株式数は自己名義の単元未満株式42株である。

②【自己株式等】

（注）　他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は次のとおりである。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

３【配当政策】

　当社は、中長期にわたる企業価値の最大化に向けて、持続的な事業の成長に努め、株主への利益配当額の向上に取り組んでおります。第３次中期経営計画においては、配当性向40％及び安定的な増配を達成すべく実施をすることに加え、総還元性向の目標を50％として機動的に還元施策を実行するために適宜自己株式の取得を実施してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また、中間配当と期末配当の基準日は毎年６月30日及び12月31日とする旨を定款に定めております。なお、当該定款は株主総会による剰余金の配当の決定権限を排除するものではありません。

　第77期の期末配当金については、１株当たり34円00銭とし、中間配当32円50銭と合わせ年間66円50銭の配当を実施しました。

　内部留保資金については、今後の成長戦略への投資に活用してまいります。

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、将来にわたる企業のありたい姿を「コクヨは、商品・サービスを通じて、顧客の創造性を向上する価値を提供することにより、人々のより良い はたらく・まなぶ・生活する“Quality of Lifeの向上”を実現し、社会の役に立つ Life & Work Style Companyを目指す」とし、商品及びサービスを通じてお客様の知的活動をサポートし続ける企業グループでありたいと考えます。これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。

　コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては上記に加え、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。

　当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ　コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しています。当社は、2024年３月の第77回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しました。それをうけて、「コクヨ　コーポレート・ガバナンスガイドライン」も改訂いたしました。

　新しい「コクヨ　コーポレート・ガバナンスガイドライン」は、以下ＵＲＬを参照ください。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2011年に独立社外取締役を招聘したうえで人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2015年にCEOサクセッションを行い、2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして今回、多様なステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、監督体制の強化、経営各層の責任の明確化、経営の効率化、透明性及び公正性の向上をより図る観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、指名委員会等設置会社へと移行しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は、社外取締役６名を含む計９名で構成され、議長は社外取締役が務めています。

　取締役は、株主総会において選任され、任期は１年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。

　取締役会の開催状況は、原則として毎月１回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。

ロ．指名委員会

　指名委員会は、社外取締役４名を含む計５名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。

　指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。

　委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

ハ．監査委員会

　監査委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成され、委員長は常勤の非業務執行取締役が務めています。

　監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。

　委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

ニ．報酬委員会

　報酬委員会は、社外取締役３名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。

　報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個人別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。

　委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

ホ．コーポレート・ガバナンス体制の構成員

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。

（注）〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、＊は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しています。

③取締役会等の活動状況

イ.取締役会

取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては13回開催され、当事業年度の取締役会１回あたりの平均所要時間は毎回約２時間、出席率は次のとおりです。

※杉江陸氏の出席状況につきましては、2023年３月30日就任後のものであります。

当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。

①中長期戦略にもとづく中期経営計画の推進

②投資と資本についてのルール策定に向けた議論

③重要リスク及びリスクの全体像についての報告と議論

④人材の活用と育成についての議論

⑤グローバルスタンダードに向けた体制整備

ロ.人事・報酬委員会

当社は、2024年３月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。当事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置していました。
　人事・報酬委員会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度においては８回開催され、当事業年度の人事・報酬委員会１回あたりの平均所要時間は毎回約1.5時間、出席率は次のとおりです。

※上釜健宏氏の人事・報酬委員会への出席状況につきましては、2023年３月30日就任後のものであります。

人事・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行いました。

ハ．監査役会

　当事業年度における活動状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載のとおりです。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。

　当社は、指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年３月28日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。その内容は、次のとおりです。

ａ．当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　(i) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。

　　(ii) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。

ｂ．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　(i) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ（当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。）の業務の執行を監督する。

　　(ii) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。

　　(iii) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。

ｃ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

ｄ．コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　(i) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。

　　(ii) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。

　　(iii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。

　　(iv) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。

　　(v) 当社は、「Ｊ－ＳＯＸ委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。

e．子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。

　　(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。

　　(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。

　　(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。

　　(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。

ｇ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　(i) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。

　　(ii) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。

　　(iii) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事（選任、異動、処分等）については監査委員会の事前同意を得るものとする。

　　(iv) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。

　　(v) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。

　　(vi) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。

　　(vii) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするにあたり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。

　　(vii) 監査室長の人事（選任、異動、処分等）及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。

ｈ．コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　(i) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。

　　(ii) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。

　　(iii) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。

　　(iv) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。

　　(v) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。

ｉ．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　(i) 当社の監査委員がその職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、会社法第４０４条第４項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。

　　(ii) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）の執行にあたり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。

ｊ．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　(i) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。

　　(ii) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。

　　(iii) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。

　　(iv) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。

　　(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、内部監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。

ロ．内部統制システムの運用状況

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。2024年３月28日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　(i) 当社では、経営の監督と業務執行の機能を分離し、当社の取締役会は、コクヨグループ（当社及び子会社の総称をいう。以下同じである。）全体の経営方針の決定及び事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する機能に特化しています。

　　(ii) 当社は、その取締役会の監督機能を強化するため、当社の取締役会の３分の１以上を独立性を有する社外取締役により構成しています。

　　(iii) 当社は、その取締役会の諮問機関として「人事・報酬委員会」を設置し、委員の過半数を社外取締役と外部有識者で構成しています。「人事・報酬委員会」は、当社の取締役及び執行役員について、候補者の検討、報酬の検証を行い、その結果を当社の取締役会へ答申しています。

ｂ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社では、執行役員制度を導入し、代表取締役により業務執行権限を執行役員に委譲のうえ、当社の取締役会で決定した方針に基づく業務の執行について、迅速化及び効率化を図っています。

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録その他の取締役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理しています。当社の取締役又は監査役から要求があった場合、直ちにこれらの情報を閲覧できるようにしています。

ｄ．コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　(i) 当社は、「リスク委員会」を設置し、コクヨグループをとりまく様々なリスクを網羅的に把握、評価し、損失の発生を未然に防止しています。

　　(ii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における事業継続のための体制を整備し、重大リスク発生時には対策本部を設置し、損失の最小化を図っています。

　　(iii) 当社は、社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行っています。

　　(iv) 当社は、「Ｊ－ＳＯＸ委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行っています。

e．子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図っています。

　　(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨホットライン」を設置しています。

　　(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施しています。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定めています。

　　(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、子会社の社内規程により、当社に対する経営状況、財務状況その他の報告事項、及び提出書類を定め、子会社の経営を管理しています。

　　(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会に報告しています。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　(i) 当社の監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、専任の監査役スタッフを配置しています。

　　(ii) 監査役スタッフは、当社の監査役の指示のみに従って業務を行い、監査役スタッフの任命、異動、評価については、常勤監査役の事前の同意を得るものとしています。

ｈ．コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　(i) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議に出席することが可能です。また、当社の監査役は、当社の代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との定期的な意見交換を行っています。

　　(ii) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査役会に対して速やかに報告しています。また、当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止しています。

　　(iii) コクヨグループの取締役及び使用人は、当社の監査役が監査に必要な範囲で、業務執行に関する事項の報告を求めたときは、これに協力しています。

　　(iv) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるようにしています。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社の監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理しています。

ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　(i) 当社の監査役が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保しています。

　　(ii) 当社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図っています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約に基づき、被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当社が補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。

⑦　当社の定款規定について

⑧　会社の支配に関する基本方針の内容の概要

イ. 基本方針の内容

a.　当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。

　現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。

　これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。

b.　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

c.　当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。

ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、2021年11月29日に、2022年12月期を初年度とする３ヵ年の第３次中期経営計画「Field Expansion 2024」を発表しました。内容につきましては、前記「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

a.　当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

b.　前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

　前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。

　また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。

　従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　取締役上釜健宏、同増山美佳、同大森紳一郎、同杉江陸、同東葭葉子及び同橋本副孝は、社外取締役である。

　　　２　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

３　当社は指名委員会等設置会社である。各委員会の構成は以下のとおりである。

指名委員会：橋本副孝（委員長）、上釜健宏、杉江陸、東葭葉子、黒田英邦

監査委員会：東條克昭（委員長）、東葭葉子、橋本副孝

報酬委員会：大森紳一郎（委員長）、増山美佳、杉江陸

２．執行役の状況

（注）１　2023年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時まで

２　取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入していない。

３　当社は、執行役員体制を敷いている。

　　2024年３月29日現在の執行役員は、次のとおりである。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名です。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

　　当社と社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社が上場している東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ています。

ロ．社外取締役が提出会社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　　事業法人等の経営者としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の経営に活かし、経営の監督機能としての役割を果たしていただくこと、コーポレート・ガバナンスや人材・組織及びМ&Ａ等の分野における豊富なコンサルティング経験、弁護士及び公認会計士並びに事業法人の監査役としての高い専門性と豊富な知識並びに経験、見識や経営・経済に関する幅広い知見から当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点からガバナンス体制の強化及び経営の透明性を確保することを期待し、選任しています。

ハ．社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針の内容

　　当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性に関する基準を定めています。

(注)社外取締役の独立性に関する基準

社外取締役の独立性に関する基準を次のとおり定める。

　(1)当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役として在職していないこと

　(2)当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社又は当社の子会社から支払いを受け、又は当社又は当社の子会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超えていないこと

　(3)当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、当社から2,500万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けていないこと

　(4)当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている団体に対する当社からの寄付金、融資、債務保証のいずれかの１つでも、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えていないこと

　(5)当該社外取締役が、当社又は当社子会社大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者若しくは常勤監査役として在職していないこと

　(6)当該社外取締役の兼任先と当社又は当社子会社との間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと

　(7)その他重要な利害関係がコクヨグループとの間に存在しないこと

ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査委員会からの監査報告及びＪ－ＳＯＸ委員会からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

　　監査委員は、同様に上記の報告を受けているほか、効率的かつ効果的に監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに主要子会社の監査役及び内部監査部門との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、2024年３月28日をもって指名委員会等設置会社に移行しました。監査委員会は、３名の監査委員からなり、２名の独立社外取締役及び１名の非業務執行の社内取締役で構成しています。監査委員会室を設置し、監査委員会を補助する適正な知識、能力を有する、監査担当執行役員及び専任を含むスタッフを配置し、監査委員会と内部監査部門が適切に連携することにより、同委員会による監査職務の実効性を高めます。

以下は、当事業年度における状況を記載しています。

当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されています。当社の監査役会は、監査役のうち最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、法務または、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含む、半数以上の社外監査役を通じて監査の実効性と中立性を確保することとしております。

なお、社外監査役　東葭葉子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役　橋本副孝氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事評価、任命・異動は監査役の同意を得るものとしています。

２．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては１2回開催され、当事業年度の監査役会１回あたりの平均所要時間は毎回約２時間、出席率は次のとおりとなります。

監査役会の具体的な検討内容は次のとおりとなります。

１）法令及び当社定款、監査役会規則で定められた決議案件

２）取締役会に上程される議案についての事前審議

３）常勤監査役が出席した重要会議及び、往査等の報告

４）内部統制システムの整備・運用状況、リスク対応状況についての報告

５）内部監査部門、社内機能部門及び、国内外関係会社の取締役・監査役との協議内容の報告

６）監査役会の実効性評価

上記以外に、取締役や執行役員との個別ヒアリングや意見交換、監査法人との協議を行っております。

３．監査役の活動状況

監査役は、監査役監査規則及び、監査役会で定めた監査役監査計画に則った監査を実施するにあたり、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により適宜意見表明を行っています。

当事業年度において取締役会は13回開催され、全監査役がすべての回に出席しました。

常勤監査役は、業務執行に関わる重要な会議に出席するとともに、執行側の主要な取締役、執行役員、事業本部長をはじめ、財務・法務・経営企画等、各職能部門の責任者から報告及び常勤監査役が必要と認めた事項に関する説明を適宜受け、またヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、会社法内部統制システムの整備・運用状況を監視し、監査役会などで非常勤監査役である社外監査役に説明を行い、情報の共有を図っております。

会計監査人との連携については、四半期レビューなど定期的に報告を受ける他、適宜協議を行い、相互連携を強化するとともに、財務報告及びJ-SOXの監査状況等について緊密に情報交換を行っております。内部監査部門及び関連職能部門との連携については、国内外グループ会社の業務監査の状況や、内部統制監査の状況について適宜意見交換を行っております。

関係会社の監査については、「グループ監査役連絡会」を通じて監査役がグループ会社の監査役から監査状況についての報告を受けることにより、事業運営や内部統制の運用状況を確認しております。

４．監査役会の実効性評価

監査役会は、当事業年度における検討事項について各監査役によるレビューを行いました。そのレビュー内容を踏まえ討議を重ね、監査役会の実効性を評価いたしました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査及び関連する体制は、「監査室（組織人員：2023年12月31日現在８名）」及び、「Ｊ－ＳＯＸ推進ユニット（組織人員：2023年12月31日現在５名）」を設置し、内部監査、被監査会社・部門の課題にフォーカスした監査及び、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した内部統制の評価を通して、業務プロセスの改善に向けた具体的助言・勧告も実施しております。また、内部監査部門は四半期毎に開催されるリスク委員会に参加し、グループのリスク管理状況の把握に努めるとともにリスク顕在化の防止に向けた活動を通じて内部監査の実効性を高めております。内部監査部門は代表執行役社長及び監査委員会を報告対象とするデュアルレポート体制を取ります。

内部監査部門と監査法人は、定期的に会合を開催して意見及び情報を交換し相互連携の強化を図っており、内部監査部門と監査委員会は、監査の結果や課題についての定期的な会合と併せて随時情報交換を行います。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

1974年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

c． 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　武久　善栄

指定有限責任社員　業務執行社員　　小幡　琢哉

指定有限責任社員　業務執行社員　　北村　圭子

d． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　21名、その他　32名

e． 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の独立性、監査の品質確保及び監査実施の有効性と効率性などを勘案した基本方針を基に選定基準を制定し、当該基準に基づいて監査法人を選定しております。

f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を定めて毎期評価を実施しております。

現在の監査法人については、評価基準に基づき監査法人としての品質管理体制や外部の検査結果並びに、監査チームの独立性・専門性、監査の実施内容とその品質、不正リスクへの対応状況、経営者・監査役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を評価した結果、良好な評価をしております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、TOKYO2020ライセンス商品の製造販売数量の正確性評価手続きである。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、役員向け研修業務である。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a．を除く）

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

特になし

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、「会計監査人報酬に対する監査役会の同意方針」に基づき、監査公認会計士の監査計画策定の段階から、監査公認会計士の監査方針や重点監査項目を聴取し、監査内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。

e． 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬の見積りについて、会計監査人及び社内関連部門から内容の説明を受けた結果、監査品質の維持、更なる監査の効率化、監査体制並びに監査人の独立性の観点から、相当であると判断し、会計監査人の報酬について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年３月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。移行後の当社の役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。また、報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ　指名委員会」に記載のとおりです。

なお、当事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、取締役並びに執行役員の選任、取締役及び執行役員の報酬等の決定について、プロセスの客観性、公平性、透明性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上に資することを目的とし、社外取締役が過半数となる人事・報酬委員会を設置しておりました。取締役の報酬の決定方針については、上記基本方針に則り人事・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しておりました。取締役会により決定される取締役の個人別の報酬等の内容については、人事・報酬委員会において、当該報酬が決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、上記決定方針に沿う内容であると判断しておりました。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しておりました。

a.　基本方針

（１）経営のサステナビリティの観点から、必要な人材の獲得・引留めが可能な仕組みであること。

（２）株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任が果たせる透明性・合理性・簡潔性があること。

（３）各役員の役割、職責に応じて、市場水準の報酬であること。

b.　取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

（１）執行役（取締役を兼務するものを含む。）の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

執行役の業務執行に対する対価として、固定額の金銭報酬である基本報酬、単年度の財務指標や非財務的な指標の評価結果に連動する金銭報酬である短期インセンティブ報酬及び中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式を支給する長期インセンティブ報酬で構成する執行役報酬のみで構成しております。

役割の大きさに応じて５つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに３つの報酬グレードを設定しております。報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の基準額をそれぞれ設定しております。

ⅱ．基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合の決定に関する方針

等級ごとに等級が上位になるほど変動比率を引き上げ、標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合を以下の割合で設定しております。

ⅲ．短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定方針

(a)短期インセンティブ報酬

１．短期インセンティブ報酬の具体額 ＝ 短期インセンティブ報酬の基準額 × 全社指標に係るウエイト（％） × 全社財務指標に係る支給率 ＋ 短期インセンティブ報酬の基準額 × 事業財務指標に係るウエイト（％） × 事業財務指標に係る支給率 ＋ 短期インセンティブ報酬の基準額 × 非財務指標に係るウエイト（％） × 非財務指標に係る支給率

２．単年度の財務指標や非財務的な指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。

３．業績評価の対象期間は、会計期間と同様の１月から12月の１年間としております。

(b)長期インセンティブ報酬

報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の額について、譲渡制限付株式を付与しております。

(２)社外取締役

ⅰ．報酬額の設定方法

取締役の重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価として、固定額の金銭報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式で付与する株式報酬（総報酬の10％以下程度）で構成する取締役報酬並びに取締役の、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会で担う職責に対する対価として、固定額の金銭報酬である委員等報酬で構成しております。

ⅱ．報酬等級及び報酬グレード、報酬額の決定の決定方針

社外取締役の基本報酬及び委員等報酬の額は、報酬委員会の決議により決定しております。なお、社外取締役の基本報酬及び委員等報酬の額は、外部専門機関の調査に基づく同格企業（同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証し、報酬委員会の決議により決定しております。

(３)社内非執行取締役

ⅰ．報酬額の設定方法

取締役の重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価として、固定額の金銭報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式で付与する株式報酬（総報酬の10％以下程度）で構成する取締役報酬のみで構成し、役割の大きさに応じて３つの報酬等級を設定します。また、報酬等級ごとに、基本報酬及び株式報酬の基準額をそれぞれ設定しております。

ⅱ．報酬等級及び報酬グレード、報酬額の決定の決定方針

社内非執行取締役の報酬等級は、報酬委員会において対象となる取締役の役割を検証し、決定しております。なお、社内非執行取締役の基本報酬は、外部専門機関の調査に基づく同格企業（同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の取締役及び執行役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証し、報酬委員会の決議により決定しております。

c.　譲渡制限付株式

（１）会社は、取締役会決議を経て、対象者に対して会社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下「本株式」といいます。）の割当てを行います。対象者は、本株式の割当てに係る取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、本株式の発行又は処分を受けるものとし、その１株あたりの払込金額は、当該取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額としております。

（２）本株式の割当数は、社外取締役は固定額、社内非執行取締役及び執行役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額、執行役については報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の基準額を基礎として算定しております。

なお、指名委員会等設置会社への移行に伴い、監督においても株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与対象範囲を拡大し、執行役及び非執行取締役にも付与することとしております。

（３）本株式の発行又は処分に当たっては、会社と対象者個人との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

d. 報酬等の支給時期又は条件の決定方針

（１）取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。

（２）前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年４月に支払っております。（３）取締役・執行役の株式報酬及び長期インセンティブ報酬については、毎年４月に支払っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　当社は、2005年に退職慰労金制度を廃止している。

　　　　２　取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいない。

　　　　３　取締役報酬の支給額は、2019年3月28日開催の第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額（年額６億円以内）の範囲内である。

　　　　４　短期インセンティブ報酬の主な評価指標は以下のとおりです。

　　　　５　長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の支給額は、上記３の報酬の限度額とは別枠で、2019年３月28日開催の当社第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額（年額１億円以内）の範囲内である。

　　　　６　監査役報酬の支給額は、1989年12月21日開催の第42回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬限度額（月額６百万円以内）の範囲内である。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

持続的な企業価値向上を図るため、安定的な取引関係の維持・強化により当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を政策的に保有していますが、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず計画的に縮減していくことを基本方針としています。

このため、保有の合理性が認められないと判断する政策保有株式については、保有先企業の十分な理解を得たうえで売却を進めていきます。第３次中期経営計画である2024年までに、政策保有株式の時価合計の連結純資産比率10%未満を目指していきます。

2023年12月末時点において当社が保有する政策保有株式は、27銘柄です。保有残高は、2023年度末の時価で換算し、2023年12月末連結純資産比率12.3％相当となります。

　取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、取引状況や実際のリターンに対する資本コストを意識した経済合理性等を総合的に勘案することで検証しています。2023年12月25日に開催された取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄ごとに、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案したうえで、保有の合理性を検証しました。検証の結果、保有の合理性が必ずしも十分でないと判断した一部銘柄について、保有先企業の十分な理解を得たうえで売却を進めています。

　政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上の観点から、その行使について議案毎に精査し当社の賛否について判断を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②(a)に記載のとおり、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、直近では2023年12月25日の取締役会にて検証結果の確認を行っております。

２　日清食品ホールディングス（株）は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

３　三井住友トラスト・ホールディングス（株）は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

４　gooddaysホールディングス(株)は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

５　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

６　ダイニック㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として㈱日本カストディ銀行が当社株式を保有しております。

７　㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成している。