株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（3445） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員（当グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第13期の期首よりIAS第16号「有形固定資産」の修正を反映したことから、第12期に関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

４．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２ 【沿革】

当社(株式会社RS Technologies)は、ラサ工業株式会社が1984年１月より25年間世界の半導体デバイスメーカーにサービスを提供してきたシリコンウェーハ再生事業を受け継いで、2010年12月に発足いたしました。

(注)１．　UKASは英国認証機関認定審議会（United Kingdom Accreditation Service）の略称

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューション、株式会社DG Technologies、台湾の艾爾斯半導體股份有限公司、中国の北京有研RS半導体科技有限公司、有研半導体硅材料股份公司、山東有研半導体材料有限公司、他４社）、持分法適用関連会社（山東有研RS半導体材料有限公司）（※1）、非連結子会社（福建倉元投資有限公司）と合わせて13社により構成されております。

当社グループは「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開しております。

当社グループの主要な事業であるシリコンウェーハ再生事業は、ラサ工業株式会社が25年間世界の半導体製造会社にサービスを提供してきた事業を引き継いだものであり、半導体製造過程で発生するモニタウェーハ（※2）の再生を行う事業であります。シリコンウェーハの再生は、半導体製造工程の特徴及び製造コストの面から需要が発生するものであり、新興国の経済発展及び先進国の更なるデバイス用途（車・医療・環境・家・町・データセンター・M2M（※3）・IoT）の広がり等を背景とした半導体需要の増加とともに需要が拡大しております。当社グループは、国内外の半導体製造会社を取引先とし、大手ファウンドリ（※4）を含めグローバルに販売活動を実施しており、当社、艾爾斯半導體股份有限公司（連結子会社）と山東有研RS半導体材料有限公司（持分法適用関連会社）の3社、3拠点（日本、台湾、中国）で行っております。また、シリコンウェーハ再生事業の他、主要な事業では2018年１月に設立した合弁会社の北京有研RS半導体科技有限公司を通じて、有研半導体材料有限公司（現：有研半導体硅材料股份公司）を連結化したことにより、新たにプライムシリコンウェーハ（※5）製造販売事業に参入しております。

ウェーハ事業のその他として、シリコンウェーハ販売事業、酸化膜成膜加工サービス事業を行っております。また、半導体関連装置・部材等の販売事業、その他の事業として太陽光発電事業等を実施しております。

2023年度10月に株式会社LEシステムを設立し、再生可能エネルギー事業に新規参入致しました。

※1　当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、有研科技集団有限公司、徳州滙達半導体股権投資基金パー
トナー企業及び当社が出資の上、山東省徳州市政府を加えた４者間で山東有研RS半導体材料有限公司を設立することを決議し、2020年７月30日に出資を行い、持分法適用関連会社といたしました。

※2　モニタウェーハ　：　半導体製造過程のモニタリングを実施するために使用するウェーハ

　　※3  M2M ：　Machine to Machine（マシーン・ツー・マシーン）の省略形で、機器間の通信を意味

　　※4　ファウンドリ　：　半導体産業において、実際に半導体デバイス（半導体チップ）を生産する工場のこと

※5　プライムシリコンウェーハ：　カッティングされICチップとして製品化されるウェーハ

当社グループの事業とセグメント情報の区分との関連は下表の通りです。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

それぞれの主要な事業の特徴は以下の通りであります。

（1）ウェーハ再生事業

① シリコンウェーハ再生事業

シリコンウェーハ再生事業は、半導体製造会社から使用済みのシリコンウェーハを預かって加工し、使用可能な状態にする事業です。加工は主に「ストリッピング・エッチング（ウェーハ表面膜の除去）」、「プレソート検査（中間検査）」、「ポリッシング（研磨）」、「１次洗浄」、「２次洗浄」、「最終検査」、という工程を経て実施されます。加工によりほぼ新品と同等の品質で再生できるため、いわばシリコンウェーハのクリーニング事業といえます。

当社グループのシリコンウェーハ再生事業のビジネスモデルを示すと下図のとおりであります。

シリコンウェーハの再生は、半導体製造過程の以下のような特徴から需要が発生します。

すなわち、半導体製造会社において、半導体は数百もの工程を経て製造されていますが、数百ある工程のある一箇所で不良が生じ、そのまま最終工程まで加工した場合、不良品が発生することにより、多大な損害が生じる可能性があります。これを防止するため、各工程で加工状態をモニタリングする必要があります。そこで半導体製造会社は、製品用シリコンウェーハ（プライムシリコンウェーハ）と同時にモニタ用シリコンウェーハ（モニタウェーハ）を工程に投入し加工しています。プライムシリコンウェーハは最終工程でチップとしてカッティングされますが、モニタウェーハは各工程で抜き取りがされる為、円盤のまま形状が残ります。円盤形状を維持しているものの、加工済みのモニタウェーハには様々な情報が組み込まれているため、 そのままの状態では工程へ再投入することはできず、破棄されることになります。一方、１枚のモニタウェーハは10回から20回程度再生が可能であり、半導体製造会社にとっては、加工済みのモニタウェーハを再生加工することにより、新品のウェーハと同等品質のモニタウェーハを低コストで利用することができます。

② シリコンウェーハ販売事業

シリコンウェーハ販売事業は、当社が仕入れたモニタウェーハ及びダミーウェーハ（※6）（８インチ(200mm)、１２インチ(300mm)） を再生し、ニ－ズに合わせて販売する事業であります。

※6　ダミーウェーハ：　製造装置の立ち上げで装置の安定性を上げたり、確認するために投入され、通常は搬送チェックや加工形状の評価において使用される。ウェーハの電気特性や極度の精度（たとえば平坦度）が必要とされず、ウェーハのサイズや厚みが合っていれば良いのでダミー（替え玉、身代わり）と呼ばれる。

③ 酸化膜成膜加工サービス事業

絶縁膜として使用される酸化膜の生成を行うもので、主に製品用シリコンウェーハ（プライムシリコンウェーハ）の表面を加工するものであります。半導体製造における標準的な最初の工程を請け負うサービスであります。

(2) プライムシリコンウェーハ製造販売事業

当社グループの１社である北京有研RS半導体科技有限公司の子会社の有研半導体硅材料股份公司及び山東有研半導体材料有限公司が製造及び販売を行う半導体用シリコンウェーハは、半導体メーカーが半導体を製造する上で基板材料として用いられるものであります。有研半導体硅材料股份公司及び山東有研半導体材料有限公司は中国国内の半導体メーカーのニーズに合わせて主に125mm、150mm、200mmのシリコンウェーハを製造販売しております。

(3) 半導体関連装置・部材等

半導体関連装置・部材等は主に中古の半導体関連機械装置（新品及び半導体以外も可）、消耗材を対象とするもので、解体・搬出・陸送・海運・搬入・組立を一括してプロデュースし、主に中国市場へ販売する事業であります。

(4) その他

ソーラー事業は、2012年から開始した再生エネルギー推進政策を基に、同年、本事業への参入を決定し、当社の経営理念の一つ“地球環境を大切に”を実践すべく2013年10月より約1MWの発電を開始し、2015年12月の増設により約1.59MWの発電事業を行っております。

技術コンサルティングは、半導体ウェーハ製造工程の技術コンサルティング事業として技術指導、教育サービスを提供しています。

［事業系統図］

　      下図は、2023年12月末現在の当社グループの事業系統図を示しております。

４ 【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

　　　  ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　　４．特定子会社であります。

        ５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

 　　　 ６．有研半導体硅材料股份公司は、上海証券取引所科創板市場に株式を上場しております。

   ７．艾爾斯半導體股份有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
    ①売上高　　　                                                    11,768,868千円
    ②経常利益 　                                                      3,431,899千円
    ③当期純利益　                  　                                 2,781,443千円
    ④純資産額                                                        10,819,325千円
    ⑤総資産額                                                        14,629,443千円

８．山東有研半導体材料有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
    ①売上高　　　                                                   17,063,776千円
    ②経常利益 　                                                     5,139,622千円
    ③当期純利益　                                                    4,598,343千円
    ④純資産額                                                       56,970,290千円
    ⑤総資産額                                                       63,972,793千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、当連結会計年度の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門及び経営企画部門の従業員であります。　

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、当事業年度の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門及び経営企画部門の従業員であります。　

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの主要な事業であるウェーハ再生事業は、半導体市場の影響を受けます。足許において、世界の長期的な半導体需要は増加傾向にあり、半導体メーカーからの需要も増加しております。このような状況の下、当社グループとしては国内国外を問わず半導体メーカーの需要を取り込む必要があります。また、日々進歩しているプライムウェーハ製造工程における結晶技術や、再生ウェーハ加工工程における微細化技術の開発にも対応していく必要もあります。

これらを踏まえたうえで、当社グループは以下の事項を対処すべき課題として認識しております。

(1) 技術開発

①  8インチ（200mm）ウェーハの世界標準の結晶技術を早急に確立し、プライムウェーハ事業を安定化すること。

②  世界最先端の微細化技術に適応する12インチ（300mm）ハイエンド向け再生技術を確立すること。

(2) 営業施策

①  アメリカ・欧州・台湾・シンガポール・中国・韓国をはじめとする海外との取引を更に強化すること。

②  大手半導体デバイスメーカーとの安定的取引を確保すること。

③  モニタウェーハ及びターゲット材（※）・ケミカル消耗品の販売を強化すること。

④　半導体関連商品の販売を強化すること。

(3) 製造体制

①  半導体デバイスの高集積度化に対応すること。

②  最先端設備を拡充すること。

③　高度な知識・技能を有する人材を確保すること。 

(4) 海外進出

①　主要な半導体メーカーの需要に適時に対応するため海外進出をすること。

※ターゲット材　　半導体を加工する時の補助材料

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下の通りとなります。

（１）ガバナンス

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンス状況等」に記載の通りです。サステナビリティに関するリスク及び機会に対するガバナンス体制についても、この体制のもとで運営しており、取締役会をサステナビリティ全般に関する最終的な監督の責任と権限を有する機関と位置づけております。

（２）戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社では、行動指針に「多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、『就業環境No.1』を目指す。」 を掲げており、人材の育成を経営の最優先課題の１つとして、取り組み強化を図っています。また、人材の多様性確保や女性活躍の場を広げる取り組みにも努めております。

人材の育成強化のため、社内環境の整備に注力しており、工場では教育訓練規定に基づき、年間計画を立て、各階層ごとの研修を実施しております。 また、社内の専門知識や技能を持った人材による勉強会の実施や、社外の教育機関等を利用したセミナーを実施し、知識や技能の向上に努めています。

本社では、外部の研修参加やOJTによる業務経験の蓄積を人材育成の中心としておりましたが、今年度は全社的に新たにe-ラーニングによる社内研修制度を導入、従業員がスキルの向上を自発的に図れるような体制を構築しました。

（３）リスク管理

当社はグループ全体のリスクを管理する組織として 「リスク管理委員会」を設置し、委員長を代表取締役社長が務めています。 リスク管理委員会ではコンプライアンス、サステナビリティ、人事・労務、 安全衛生、環境、財務会計、営業活動など様々な活動 について定期的に評価を行い、事業に与える影響を特定し対策を講じています。

コーポレート・ガバナンス状況

取締役会の活動状況

取締役会は毎月開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下と通りであります。

（注）取締役、大澤一生は、2023年3月30日の定時株主総会にて選任され、同日に就任致しましたので、就任以降に出席した取締役に出席状況を記載しております。

指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社グループは、指名報酬委員会を２回開催しており、出席状況について次の通りであります。

監査等委員会

（４）指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

次世代育成対策推進法及び女性活躍推進法に基づき、一般事業主行動計画を策定、以下の数値目標を掲げております。（計画期間：2025年12月31日までの5年間）

・社員の有給休暇取得日数について、年平均10日以上を目標とする。

・社員（除く夜勤勤務者）に占める女性社員の割合を40％以上とする。

また、人材の多様性の確保にも注力した結果、今年度は本社の外国籍比率が30％を超える水準となりました。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は投資に関連するリスクを全て網羅するものでない点に留意する必要があります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存に関するリスク

当社グループは、世界有数の半導体受託生産企業であるTaiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd（TSMC)との円滑な取引を継続しており、同社に対する売上高が当社設立以来高い水準となっております。

従って、同社の販売及び設備投資の動向によっては当社グループの短期的な経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 業界動向に関するリスク

当社グループの主な需要先は半導体業界であります。需給の変動があった場合、シリコンウェーハの使用量の減少や販売価格の低下により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 他社との競合に関するリスク

当社グループの主たる事業領域である半導体市場は、国内外を問わず厳しい競合環境にあり、同業他社との間では価格、品質、顧客対応能力、新製品開発力等、様々な局面での競争が展開されています。

当社グループは、ウェーハ再生事業において高い価格競争力を有する様々なテスト用半導体ウェーハを手掛けることにより、収益源を確保すると共に半導体需給や技術動向の把握及び顧客層や製品分野の拡大を図っていますが、高シェア製品の市場支配力が低下することにより競争上の地位が低下した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 外注先の品質管理に関するリスク

当社グループは、ウェーハ再生事業の加工工程を外部企業に一部委託しています。当社グループでは、委託先企業の経営状況、技術水準、製造能力について継続的に監視していますが、委託先企業が、必要な技術的・経済的資源を維持するとともに十分な製品の品質を保ち、当社グループが求める水準の委託業務を遂行できる保証はありません。

また、これらの委託先において何らかの理由により事業が中断された場合、当社グループ製品の加工及び製品の供給に影響を与える可能性があります。

(5) 加工工程に関するリスク

当社グループの主たる事業領域である半導体市場では、製品価格が継続的に低下する傾向にあります。当社グループでは、生産プロセスの見直し等により生産効率の向上を進め、製品価格低下の影響を緩和するように努めていますが、一般的に生産効率の向上には限界があるため、製品価格の低下が続き、かつ、継続的に生産効率を向上させることができなくなった場合、利益が圧迫される可能性があります。さらに、加工工程において、何らかの理由により加工活動が中断してしまった場合、生産能力低下や納期遅延が発生し、ウェーハの供給が困難となる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 設備投資及び資金調達に関するリスク

当社グループは、市場動向、需要動向等を見極めながら、事業戦略及び当該投資の収益性等を勘案しつつ必要な設備投資を実施していく方針です。

大規模な設備投資を行った場合、製造ラインの調整等を行う必要があることから、本格的な生産に至るまでには一定の期間を要するため、製造設備の新設・増設に伴う立上げ費用や減価償却費が先行的に発生することになります。

また、多額の設備投資を実施した場合、減価償却費等が大幅に増加する可能性があります。

これらの要因により、今後当社グループの利益率が大幅に悪化する可能性があります。また、当該設備投資を行う際に想定していた受注を期待通りに獲得できなかった場合には、当社グループの経営成績等は重大な影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは、事業展開の必要に応じて機動的な資金調達を実施していく方針ですが、当該資金調達に際しては、当社グループの財政状態、収益性等のほか、金利水準や市場環境等の要因により、当社グループが希望する時期または条件により資金調達を実行できない場合があり、そのような場合には、必要な設備投資を行うことができず、事業計画等において想定していた収益を上げられない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(7) 為替の変動に関するリスク

当社グループの海外売上高は、高い水準で推移しております。また、当社グループの外貨建ての資産及び負債の評価は為替相場の変動により影響を受けております。このため、為替相場の急激な変動によっては当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 特定人物への依存に関するリスク

現在、当社グループの経営は代表取締役社長である方永義を含めた８名の取締役で構成される経営陣で運営されており、代表取締役社長である方永義個人に依存した組織ではありません。しかしながら、同氏は、前職（株式会社永輝商事代表取締役）までの経営者としての経験・人脈を生かし、当社グループの新規営業先の開拓、グローバルな事業展開において重要な役割を果たしております。同氏への依存を軽減するための経営構造の変革過程で、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(9) 事故、災害等による操業への影響に関するリスク

当社グループの生産設備の中には、ウェーハ再生事業の炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、ウェーハを加工するうえで多量の化学薬品等を取り扱っています。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型コロナウイルス（COVID-19）や新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 有利子負債への依存及び金利水準の動向に関するリスク

当社グループは、主に金融機関からの借入金によって事業資金を調達しており、有利子負債を多く抱えております。当社グループでは、金利等の動向を注視しつつ、将来の環境変化にも柔軟な対応が可能な調達形態の維持・構築に努めております。しかしながら、事業の規模拡大に伴う資金需要により、有利子負債の割合が上昇するとともに、金利水準の上昇により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) M&A、事業提携に関するリスク

当社グループは、今後の業容拡大等においてM&A及び事業提携戦略は重要かつ有効であると認識しております。M&Aや事業提携を行う場合においては、対象会社を慎重に検討し、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努める方針としておりますが、買収後に偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、のれんが発生する場合はその償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としておりますが、買収後の事業環境や競合状況の変化等により買収当初の事業計画遂行に支障が生じ、計画どおりに進まない場合は当該のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済につきましては、前連結会計年度から上昇していた物価が引き続き高い水準にあり、また欧米諸国の金利政策による円安水準が続く傾向にありました。

半導体業界においては、コロナ禍で増加した半導体の需要が一巡し、在庫調整の動きが全世界的に急激に進みました。一方で、技術革新等への対応で中長期的には半導体業界のさらなる成長が見込まれており、先端半導体の製造工場新設・増設のための設備投資は堅調に行われております。

当社グループでは、ウェーハ再生事業が堅調な顧客需要、増産設備投資の寄与、生産性の向上等により順調に推移しました。また、半導体関連装置・部材等事業は安定した顧客需要により順調に推移しました。一方、プライムシリコンウェーハ製造販売事業は市場環境の変化等の影響により前年同期比で減収減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は51,893,198千円（前年同期比4.1％増）となりました。営業利益は11,894,253千円（前年同期比8.6％減）となり、経常利益は14,921,463千円（前年同期比3.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,703,340千円（前年同期比0.5％減）となりました。

当連結会計年度の経営成績の内訳は以下のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、51,893,198千円（前年同期比4.1％増）となりました。

高い顧客需要と増産設備投資、新工場稼働により、前年同期比で販売を増加させたことによります。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は、34,479,451千円（前年同期比9.7％増）となり、売上総利益は17,413,746千円（前年同期比5.5％減）となりました。

（営業利益）

営業利益は11,894,253千円（前年同期比8.6％減）となりました。

研究開発費などが増加したため、販売費及び一般管理費が5,519,493千円（前年同期比2.0％増）と増加し、一方で売上総利益が減少したことで営業利益も減少しております。

（経常利益）

経常利益は、14,921,463千円（前年同期比3.7％減）となりました。

営業利益が前年同期比で減少しましたが、受取利息1,494,930千円や補助金収入1,735,107千円等を営業外収益に計上したことにより、営業利益よりも経常利益が大きくなっております。

（税金等調整前当期純利益）

税金等調整前当期純利益は、14,984,675千円（前年同期比1.2％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、7,703,340千円（前年同期比0.5％減）となりました。

事業のセグメント別の業績を示すと次のとおりです。

（ウェーハ再生事業）

ウェーハ再生事業におきましては、需要を見極めたタイムリーな投資を実施し、シェアの拡大に努めてまいりました。これらの活動等の結果、前期から引き続き国内外再生市場の需要が堅調に推移したことおよび増産設備投資の寄与により、外部顧客への売上高は20,499,198千円（前年同期比14.6％増）、セグメント利益（営業利益）は8,114,746千円（前年同期比11.0％増）となりました。

（プライムシリコンウェーハ製造販売事業）

プライムシリコンウェーハ製造販売事業におきましては、市場環境の変化等の影響により需要減となっておりますが、安定した生産および市場を見極めた投資を実施してシェア拡大に努めてまいりました。これらの活動等の結果、外部顧客への売上高は17,258,127千円（前年同期比16.5％減）、セグメント利益（営業利益）は3,741,552千円（前年同期比37.6％減）となりました。

（半導体関連装置・部材等）　

半導体関連装置・部材等におきましては、新市場開拓のための営業活動強化やグループシナジーの活用による成長戦略を実施してまいりました。これらの活動等の結果、旺盛な顧客需要を背景にした販売増加により、外部顧客への売上高は14,057,248千円（前年同期比25.0％増）、セグメント利益（営業利益）882,445千円（前年同期比3.5％減）となりました。

 (その他）

その他におきましては、ソーラー事業及び技術コンサルティングの業績を示しており、外部顧客への売上高は78,623千円（前年同期比9.7％増）、セグメント利益（営業利益）は42,079千円（前年同期は9,444千円のセグメント損失）となりました。

②　生産、受注及び販売の実績

生産、受注及び販売の実績は、以下のとおりであります。

 a.　生産実績

　生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．その他事業は生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。

２．セグメント間の内部振替後の数値によっております。

３．金額は売価によっております。

 b.　受注実績

当社グループでは見込加工しているため、該当事項はありません。

 c.　販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

      ２．セグメント間の内部振替後の数値によっております。

③　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は96,409,626千円となり、前連結会計年度末と比較して5,939,396千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金2,818,650千円の増加、受取手形及び売掛金1,021,949千円の増加、商品及び製品2,672,950千円の増加によるものであります。

固定資産は44,256,289千円となり、前連結会計年度末と比較して7,171,837千円増加いたしました。これは主に建物及び構築物864,599千円の増加、機械装置及び運搬具1,108,230千円の増加、建設仮勘定1,576,277千円の増加、関係会社である山東有研RS半導体材料有限公司への追加出資による投資有価証券2,272,446千円の増加によるものであります。

この結果、総資産は140,665,916千円となり、前連結会計年度末に比べて13,111,234千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は18,265,052千円となり、前連結会計年度末と比較して642,544千円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金1,292,511千円の減少、短期借入金1,000,000千円の減少、流動負債その他2,636,256千円の増加によるものであります。

固定負債は6,972,767千円となり、前連結会計年度末と比較して1,485,917千円減少いたしました。これは主に、長期借入金1,423,092千円の減少によるものであります。

この結果、負債合計は25,237,819千円となり、前連結会計年度末に比べ843,373千円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は115,428,096千円となり、前連結会計年度末と比較して13,954,608千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金7,703,340千円の増加、為替換算調整勘定2,082,417千円の増加、非支配株主持分4,813,705千円の増加によるものであります。

④　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、前連結会計年度末の66,745,689千円より2,899,559千円増加し、69,645,248千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、13,857,215千円（前連結会計年度は15,316,179千円の増加)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益14,984,675千円、減価償却費3,774,911千円、売上債権の増加額590,960千円、棚卸資産の増加額1,578,081千円、契約負債の増加額3,081,118千円、法人税等の支払額3,288,967千円によるものであります。
 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、8,960,835千円（前連結会計年度は1,728,523千円の減少)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出5,331,398千円と定期預金の払戻による収入2,151,088千円、定期預金の預入による支出2,014,265千円、関係会社株式の取得による支出2,590,180千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、4,801,928千円（前連結会計年度は32,928,747千円の増加)となりました。

これは主に非支配株主への配当金の支払額1,483,772千円、短期借入金の純増減額△1,000,000千円、長期借入金の返済による支出1,799,851千円によるものであります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

当社グループの連結財務諸表作成において、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

a. 経営成績

「(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご参照ください。

b. 財政状態

「(1) 経営成績等の状況の概要　③ 財政状態の状況」をご参照ください。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　④ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

d. 資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

当社グループの主な資金需要は、設備投資、ウェーハや半導体生産設備の仕入、製造費や販売費及び一般管理費などであります。

今度予定されている大きな資金需要として、12インチ再生ウェーハの生産能力拡充のための設備投資がありますが、当該財源は自己資金及び金融機関からの借入により確保する予定であります。

（財務政策）

当社グループは、事業展開の必要に応じて機動的な資金調達を実施していく方針でありますが、そのために健全な財政状態の維持に努めてまいります。

当社グループの財政状態は引き続き健全な状態を保っており、現金及び現金同等物の流動性資産に加えて、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入により事業の拡大に必要な資金を十分に確保できているものと考えております。

③  経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境に関するリスク、事業に関するリスク、事業体制に関するリスク等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響が与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、各事業セグメント及び各地域の需給バランスを十分認識し安全性の高い設備投資を実施すると共に災害に強い事業基盤を構築し、経営成績に重要な影響を与えるリスクを分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

④  経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後の業容拡大を遂げるためには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのためには、プライムシリコンウェーハ製造販売事業安定化に必要な結晶技術の確立、プライムシリコンウェーハ業界出身者の確保を実現することが先決であります。ウェーハ再生事業においては半導体の微細化技術に対応するウェーハ再生技術の開発及び事業化、生産効率向上による収益性の向上を目指します。営業方針としては安定的組織的な営業力の強化による海外商圏のさらなる拡大を目指します。またウェーハ事業全体として加工能力増強の為の設備投資を実行しながらも、財務体質の強化にも努めてまいります。

⑤  経営戦略の現状と見通し

当社は、半導体デバイスメーカーで使用するシリコンウェーハの再生事業メーカーとして、半導体デバイスの高度集積化に対応した設備・技術を保有し、需要の拡大に対して安定供給を行ってまいりました。

今後も、顧客満足を指向した経営をするために、更なる研究開発や最先端設備の拡充等を通じて、再生ウェーハの安定供給を継続できるように努めてまいります。

また、新たに進出したプライムシリコンウェーハ製造販売事業の拡大を推進するとともに、半導体生産設備及び部材の売上拡大にも注力し、収益源の多様化に努めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 建物等の賃貸借に関する契約

(2) 連結子会社の建物等の賃貸借に関する契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、ウェーハ再生事業においてシリコンウェーハの再生における顧客から預かったウェーハをより多く製品化して返却する収率向上のための研究開発を行い、顧客ニーズにこたえるために研磨工程で必要な300mmウェーハのパーティクルの向上を行っております。また、プライムウェーハ製造販売事業においては、製造ラインのボトルネック改善及び歩留向上による生産性向上並びに品質向上のための研究開発、加えて12インチプライムウェーハ量産化のための研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,639,281千円であります。

また、当社グループでは関連会社とも連携をとって研究開発活動を行っております。当連結会計年度の持分法適用会社の研究開発費の総額は、1,195,651千円であります。

なお、持分法適用会社の研究開発費の総額は、連結損益計算書の研究開発費の総額には含まれておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は5,998,668千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ウェーハ再生事業

当連結会計年度は、当社三本木工場の表面研磨装置への投資や連結子会社の艾爾斯半導體股份有限公司における洗浄機・研磨機の購入を中心とする総額3,429,328千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) プライムシリコンウェーハ製造販売事業

当連結会計年度は、連結子会社の山東有研半導体材料有限公司の新工場建設等で2,338,139千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 半導体関連装置・部材等

当連結会計年度は、連結子会社の株式会社DG Technologiesを中心として105,965千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度は、当社において125,235千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

      2023年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、ソフトウエア、特許権であります。

２. 上記の他、三本木工場の建物及び土地を賃借しており、年間の賃借料は207,493千円であります。

３. 従業員数の( )は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

(2) 在外子会社

      2023年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、ソフトウエアであります。

　　２. 上記の他、建物及び土地を賃借しており、年間の賃借料は52,787千円であります。

　　３．従業員数の( )は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

(2)重要な設備の除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株発行や新株予約権の行使等により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しており、当該制度の内容は次のとおりであります。

　第１回新株予約権（2013年12月27日臨時株主総会決議に基づく2014年６月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社に取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に換えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　2016年６月17日から2024年６月16日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記に基づき決定する。

(7）交付する新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を有していることを要する。

②　その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(8）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡はできないものとする。質入れ、担保権の設定その他の一切の処分もできないものとする。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7）に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．2022年12月１日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2019年５月15日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に基づき決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記に基づき決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2022年12月１日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2019年５月15日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に基づき決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記に基づき決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2022年12月１日開催の取締役会決議により、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。   

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．当社取締役３名及び執行役員３名に対して、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行ったものであります。

　　　　　　　発行価格　3,070円　　資本組入額　1,535円

(5) 【所有者別状況】

   2023年12月31日現在

（注） 自己株式1,038株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

      ２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　            　　　　　　            878千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　                    1,982千株

　　３.2023年11月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が、2023年10月30日時点で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 大量保有者　　　　ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

　　　 住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目8番3号　丸の内トラストタワー本館

　　　 保有株券等の数　　株式　1,299,200株

　　　 株券等保有割合　　4.93％

　　４.2024年２月22付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてフィデリティ投信株式会社が、2024年２月15日時点で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 大量保有者　　　　フィデリティ投信株式会社

　　　 住所　　　　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

　　　 保有株券等の数　　株式　1,222,800株

　　　 株券等保有割合　　4.64％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　　2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益の還元は、当社にとって最も重要な経営の課題として認識しており、配当に関しては、各事業年度における利益水準、中期計画の見通し、財務体質の強化等の状況を総合的に勘案した上で、柔軟に実施していく方針であります。

当社は、「会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定め、年２回剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。また、期末配当の基準日を12月31日、中間配当の基準を６月30日とする旨を定款に定めております。

上記方針に従い、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおり決議しております。また、次期の配当につきましては、現時点では未定となっております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。さらに、「株主の権利を重視すること」「社会的信頼に応えること」「持続的な成長と発展」が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

  ② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、下記の議長及び構成員で構成されており、会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月１回開催しております。

   議長：代表取締役社長　方 永義

   構成員：取締役　遠藤 智、大澤一生、戸松清秀、伊澤太郎

   　　　　社外取締役　金森浩之、清水夏子、張翠萍

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議は下記の議長及び構成員で構成されており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。

　　議長：代表取締役社長　方 永義

　　構成員：取締役　遠藤　智、大澤一生、戸松清秀、伊澤太郎

　　　　　　社外取締役　金森浩之、清水夏子、張翠萍

　　　　　　執行役員（取締役兼務を除く）蔵本誠、古頭泰則、陳勁麟、齋藤　進

　　　　　　部室長　齋藤　進、城所　嘉哉

監査等委員会は下記の監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を監査しております。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。

委員長：社外取締役　金森浩之

構成員：社外取締役　委員　清水夏子　　委員　張翠萍

当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。

  ③ その他の企業統治に関する事項

a. 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

当社グループは以下のとおり「内部統制システムの整備及び運用に関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

ア．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。

（イ）当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。

（ウ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RS Tecグループ企業行動基準」の周知徹底を図ります。

（エ）内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。

（オ）当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ウ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。

（イ）また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。

(a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。

(b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。

(c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。

エ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会　と協議の上、速やかに設置します。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。

オ．財務報告の信頼性を確保するための体制

（ア）当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。

（イ）当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。

カ．当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ア）当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。

（イ）内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。

（ウ）当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。

（エ）当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。

　キ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費　用又は債務の処理に関する事項

　　　　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。

（イ）当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。

（ウ）当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。

（エ）当社代表取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。

ケ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況

「RS Tecグループ企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。

b. 業務の適正を確保するための体制の運用に関する事項

当社グループは、「内部統制システムの整備及び運用に関する基本方針」に基づき、その整備と適切な運用に取り組んでおります。当期に実施した主要な取り組みは、次の通りであります。

ア．重要な会議の開催状況

当事業年度において、取締役会を21回開催し、法令に定められた事項や経営方針、予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。

リスクマネジメントに関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を４回開催しました。主に、コーポレートガバナンス・コードへの対応についての議論を行っております。

毎月１回経営会議を開催し、迅速な意思決定による経営の機動力の確保に努めております。

    イ．監査等委員の職務の執行について

監査等委員は、当事業年度において、監査等委員会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、取締役会やその他重要な会議に出席して情報交換を行うとともに、重要な決裁書類の閲覧を行うことにより、監査の実効性の向上に努めております。

　　ウ．主な教育・研修の実施状況について

当社グループは、コンプライアンス意識の向上を図るため、グループ役職員を対象とする研修・教育の実施や、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。

　　エ．内部監査の実施について

内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき、当社及び子会社の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。

　　オ．財務報告に係る内部統制について

「財務報告に係る内部統制の構築及び整備・運用状況の評価の基本方針書」及び「財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書」を継続的に取り組むべき基本方針と捉え、適宜、内容の見直しを図るとともに、当社及び子会社への周知徹底を行っております。また、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期毎に内部統制の進捗状況を内部統制統括責任者に報告し、問題点を把握した場合は監査等委員会に報告するとともに協議を行っております。

　　カ．反社会的勢力排除について

公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、特防連の開催する研修等に参加しております。また、既存の取引先については年に1回、新規の取引先についてはその都度、反社会勢力でないことを確認するためのチェックを行っております。

  ④ 取締役等の責任免除の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員であった者の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

  ⑤ 責任限定契約の内容

  当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員等としての職務の執行（不作為を含みます。）に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害（訴訟費用等を含みます。）を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。　

  ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名以内および監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

  ⑧ 取締役の選任の要件

a．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

b．当社は、取締役会の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

  ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

b．当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。

  ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

　①役員一覧

　　　男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）