株式会社アクリート（4395） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。

２【沿革】

当社は、インディゴ株式会社の事業部門として行っていたＳＭＳ配信サービス事業を会社分割（新設分割）し、「株式会社アクリート」として設立されました。

当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アクリート）及び子会社４社により構成されており、メッセージングサービス事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

また、当社グループの報告セグメントは、各社の所在地を基礎とした地域別から構成された、「国内メッセージングサービス事業」及び「海外メッセージングサービス事業」の２区分となっており、各報告セグメントに携わっている当社及び関係会社は以下のとおりであります。

・国内メッセージングサービス事業：株式会社アクリート、株式会社Ｘｏｘｚｏ、株式会社テクノミックス

・海外メッセージングサービス事業：ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.

メッセージングサービス事業

(1) ＳＭＳ配信サービス

ＳＭＳ配信サービスは、ＳＭＳ（ショートメッセージサービス）を使って一斉配信を行うサービスです。ＳＭＳは、電話番号を利用し70文字程度のメッセージを送ることができる携帯電話の機能です。

電話（音声通話）の不通率が高いこと、郵便・Ｅメール・ＦＡＸ等の通信手段の即時性、閲覧率の低下等により、企業から個人へのコンタクトが困難となりつつある状況の中、ＳＭＳは、近年、携帯電話を保有する全ての人に対して、個人が特定されている携帯電話番号へ送信することが可能であること、変更されにくく一般的に即時閲覧率が高い通信手段であることから、各企業が様々な用途により利用を進めております。

主な用途といたしましては、会員登録、端末変更、パスワード配信などを行う際の携帯電話番号を用いた個人認証手段、採用情報、期限告知、支払督促、予約確認、ＷＥＢへの誘導、問合せ対応、キャンペーンなどのマーケティング・コミュニケーション手段などで利用されております。

ユーザー企業は、システムから自動的にＳＭＳ配信を行うＡＰＩ接続による自動配信と、当社のＳＭＳ配信システムを管理画面から操作し配信を行う手動配信を用途に応じて選択し、簡単に利用することが可能となっております。

当社では、携帯電話事業者である株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社と接続先に大量配信を可能にする法人向けＳＭＳ配信サービス専用の方式による接続（直接回線接続）を行い、大量配信を可能とした当社開発のＳＭＳ配信システムによりサービスを行っております。なお、携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するためには、すべての携帯電話事業者（株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社）と直接接続契約を締結する必要があります。

一方、ＳＭＳを配信するために、当社は上記携帯電話事業者との直接接続による国内網を利用するのに対し、海外の配信事業会社を利用して、国際回線網を経由してから国内の顧客にＳＭＳを送信する国際網接続があります。海外の回線から送信されるＳＭＳは送信単価が比較的安いため、運用にかかる費用を抑えられるというメリットがあり、大量配信を検討している場合には魅力的ですが、一方で、国内の通信事業者によってフィルタリングがかかってしまう場合があり、到達率は国内網に比べると低くなります。当社は、多様な顧客ニーズに対応するため、2021年10月に国際網接続でＳＭＳを配信する株式会社Ｘｏｘｚｏを連結子会社化し、一定規模を有する国際網配信市場においても対応することで、すぐに利用したい、送信元をアルファベットで送りたいという、これまでできなかった顧客の要望への対応が可能となっております。

また、2022年４月にベトナムでＳＭＳ配信サービスを展開するＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.（以下、ＶＧＳ社）を子会社化しております。ベトナムを含めた東南アジアにおいてＳＭＳ市場は既に成熟した段階と当社は分析しており、メッセージ手段の多様化に伴い、メッセージングサービスのオムニチャネル化が日本よりも進んでいる状況であります。そのような状況の下、ＶＧＳ社はＣＤＰ（カスタマーデータプラットフォーム(Customer Data Platform)の略称で、利用企業が保有する顧客データを収集・統合するための顧客データ基盤）サービスを通して顧客のマーケティング活動を支援することで、メッセージングサービスのオムニチャネル化を推進し、より収益性の高いサービスへのシフトを通じて売上拡大と収益率向上に取り組んでまいりました。

(2) メール配信サービス

学校・ＰＴＡ・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段として「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急連絡システム「自治体安心メール」等を展開しており、安心メールシステムは、県警察本部、自治体、教育委員会、小学校・中学校・高等学校、幼稚園・保育園など全国6,000を超える公的な団体や施設で採用されており、引き続き、取引施設数も順調に推移しております。

2021年９月に上記「学校安心メール」や「自治体安心メール」を展開する株式会社テクノミックスを子会社化し、グループとして新たにメール配信サービスを有することで、当社の既存顧客に対し、より多角的なコミュニケーション・チャネルを提供することが可能となっております。

[事業系統図]

事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．2024年１月12日に株式会社Ｘｏｘｚｏの発行済み株式の33％を追加取得し、完全子会社といたしました。

２．特定子会社に該当しております。

３．ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         1,579,549千円

(2）経常利益          38,143千円

(3）当期純利益        28,805千円

(4）純資産額         302,000千円

(5）総資産額         508,650千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．提出会社の従業員は全て国内メッセージングサービス事業に所属しておりますので、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2023年12月31日現在

（注）１．当社は男性臨時雇用者がいないため、臨時雇用者の男女間賃金格差を記載しておりません。

２．当社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しております。

３．国内連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男女間賃金格差、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、2022年８月に発表した中期経営計画（2023/12～2025/12）において、「デジタル社会に、リアルな絆を」というビジョンを掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、日本国内及び海外においてＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとしてメッセージングサービス事業を中心に事業展開しており、中長期的には「安心」、「安全」、「信頼」につながる「リアルな絆」を創出し、セキュリティ×コミュニケーション×行動変容を軸に、社会課題解決への取り組みを推進していく事を表明しております。

加えて、中長期的には「日本のアクリートからアジアのアクリートに」を掲げ、今後、市場拡大が想定されているアジア市場のセキュリティ、コミュニケーション分野において、日本での本人認証や業務連絡によるＳＭＳ配信サービス事業で培った知見や経験を活かし、事業展開していくことを当社グループの成長・企業価値創出のキーとするという考えのもと、アジアという広大なマーケットでの事業拡大を推進していく方針を打ち出しております。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループの事業は、国内市場にて事業活動を行う当社及び国内子会社、海外市場にて事業活動を行う海外子会社がそれぞれ各市場に適した経営戦略を立案し、事業活動を展開しております。

そのため、当社グループの報告セグメントは、各社の所在地を基礎とした地域別から構成された、「国内メッセージングサービス事業」及び「海外メッセージングサービス事業」の２区分となっております。

①国内メッセージングサービス事業

国内メッセージングサービス事業は、ＳＭＳ配信サービスとメール配信サービスに区分されますので、それぞれのサービスに分けて説明いたします。

ａ．ＳＭＳ配信サービス

当社グループの主たる事業である国内メッセージングサービス事業のうちＳＭＳ配信サービスの市場環境は、2028年のA2P-SMS市場において配信数は95億680万通と予想され（「ミックＩＴリポート2024年１月号」（デロイトトーマツミック経済研究所））、2023年度から2028年度までの年平均成長率は26.4％増で、引き続き成長を続けると予想されておりますが、競合他社参入による価格競争のため配信単価の下落傾向が続いており、売上高及び営業利益については苦しい状況となっており、速やかに価格競争に巻き込まれない対策を講じることが当社グループの課題であると認識しております。また、海外アグリゲーター向けについても、当連結会計年度より、キャリア系大手企業など競合他社の市場への参入の影響が顕著となっており、市場環境は変わらず厳しい状況が続いており、当連結会計年度においては営業面でその影響を大きく受ける結果となりました。

そのようなＳＭＳ配信サービス市場の拡大が予測される中、当社グループは、ＳＭＳマーケットのパイオニアとして永年の経験に裏打ちされたＳＭＳに関するノウハウと、高い技術力を持つ自社エンジニアの開発したＳＭＳ配信プラットフォーム「ＳＭＳコネクト」を主力サービスとして、国内企業向けの直接販売及び販社・代理店販売とグローバルＩＴ企業等海外企業向けの海外ＳＭＳアグリゲーター経由での配信に大別し、安定したＳＭＳ配信サービスを提供することで、事業を拡大してまいりました。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染者の全数把握の見直しなどにより、自治体等による連絡手段としての利用がひと段落したことで、前連結会計年度に比べて減少しましたが、引き続き国内ＳＭＳ市場の配信数は増加傾向が続いており、今後も「連絡・通知」の利用用途での広がりが予想されております。一方で、海外ＳＭＳアグリゲーター経由でのＳＭＳ配信サービスへキャリア系大手企業などの競合他社参入などによる配信数の減少、価格競争のため販売単価の下落が続いております。

そのような事業環境の中、利用用途を「認証」と「連絡・通知」に分け、「認証」については当社のＳＭＳ認証技術とPindrop Security,Inc.の声紋認証技術のようなＳＭＳ以外の認証手段を組み合わせることにより、これまでにないセキュリティレベルの多要素認証サービスを提供すること、また、「連絡・通知」については、引き続き配信数が拡大を続ける市場に対して、ナッジＡＩと組み合わせたコンタクトの受け手に行動を促すように最適化されたメッセージングサービスの提供により価格競争に巻き込まれない当社独自の差別化を進めることでＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとして引き続き事業拡大および収益性の向上に取り組んでまいりました。

また、新たな事業展開として、ＳＭＳに関連、派生する事業への展開や、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などといった、新たな事業アライアンスの構築に取り組んでまいりました。

ｂ．メール配信サービス

当社は子会社である株式会社テクノミックスにより、安心メールシステムとして、引き続き、学校・ＰＴＡ・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段として「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急連絡システム「自治体安心メール」等を展開しております。当連結会計年度においては、安全安心な地域づくり、教育エコシステムへの貢献などを目的とした「SDGs安心メールくまもと」を配信開始するなどのＣＳＲ活動を通じて、また、国内各地の展示会等に出展・協賛することにより新規顧客開拓、サービスの浸透に積極的に取り組んでまいりました。

②海外メッセージングサービス事業

海外メッセージングサービス事業は、海外にて事業活動を行う海外子会社（ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.（以下、ＶＧＳ社））にて構成されております。ＶＧＳ社が事業を展開しているベトナムでは、新型コロナウイルス感染症流行の影響からの経済活動が正常化しておりますが、当連結会計年度においては、世界的なインフレや需要減速による輸出減により経済成長率は鈍化したものの、渡航制限の解除などによる観光関連産業をはじめとしたサービス業や製造業を中心に回復の兆しが見え始めております。

ベトナムを含めた東南アジアにおいてＳＭＳ市場は既に成熟した段階と当社は分析しており、メッセージ手段の多様化に伴い、メッセージングサービスのオムニチャネル化が日本よりも進んでいる状況であります。そのような状況の下、ＶＧＳ社はＣＤＰ（カスタマーデータプラットフォーム(Customer Data Platform)の略称で、利用企業が保有する顧客データを収集・統合するための顧客データ基盤）サービスを通して顧客のマーケティング活動を支援することで、メッセージングサービスのオムニチャネル化を推進し、より収益性の高いサービスへのシフトを通じて売上拡大と収益率向上に取り組んでまいりました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、以下の事項について今後の事業展開における重要な課題として認識し、取り組んでおります。

①　国内ＳＭＳ配信サービスの利用用途拡大

当社はこれまで社会変化とともに現れる前例のない情報社会の課題や変革に対して、常に解決案を提示し、サービス利用者を増やすことによって業績を伸ばしてきました。今後においても、日本国内においてもＤＸ化や、それに伴う個人情報の取扱いなど、激変していくであろうデジタル社会において、起こり得る前例のない情報社会の課題や変革に対して解決策を提供していくことが当社の成長ドライバーになり得ると認識しており、中長期的には「安心」、「安全」、「信頼」につながる「リアルな絆」を創出し、セキュリティ×コミュニケーション×行動変容を軸に、ＳＭＳをはじめとしたメッセージ手段を用いた社会課題解決への取り組みを推進していく事で利用用途の拡大を推進してまいります。

②　販社・代理店との連携強化

ＳＭＳ配信サービスの活用により、顧客満足度を向上させることができる商圏を有する業界特化型の販社・代理店との連携を一層強化することにより、ＳＭＳ配信サービスの営業体制を強化し、市場拡大とシェア拡大を図ることが重要な成長戦略であると認識しております。

③　新サービス開発や新事業領域への進出

当社のコア・バリューである「本人認証（セキュリティ）・連絡伝達（コミュニケーション）」を中心とし、各業界の課題に合わせたソリューションサービスを展開することが成長ドライバーとなり得ることを認識しており、当社グループとして、当社が現在提供している国内網を利用したＳＭＳ配信サービス、子会社である株式会社Ｘｏｘｚｏが提供している国際網を主としたＳＭＳ配信サービス、同じく子会社である株式会社テクノミックスが提供しているメール配信サービスなどのメッセージングサービスのラインナップを増やしてまいりました。

ＳＭＳ市場においては競合他社の参入が続いていることで、価格競争による販売単価の下落が進んでおり、価格競争に巻き込まれない対策を講じることが課題であると認識しております。具体的には、ＳＭＳ配信サービス以外の事業分野との連携が重要であると考えており、当社のＳＭＳ認証技術と声紋認証技術のようなＳＭＳ以外の認証手段を組み合わせることにより多要素認証サービスを提供することや、ナッジ理論に基づいたＡＩ関連技術と組み合わせることでコンタクトの受け手に行動を促すように最適化されたメッセージングサービスの提供により差別化を進めることなど、セキュリティ×コミュニケーション×行動変容の軸で、新たな基盤づくりを目指してまいります。

また、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などといった新たな事業機会を創出していくことも重要な成長戦略であると認識しております。

④　海外市場への展開

当社グループでは、日本市場で蓄積した事業ノウハウを活用して海外市場での展開を図り、また、逆に日本より発展したマーケットからノウハウを吸収することで、当社グループの事業の一層の発展に貢献するものと考えております。

当社子会社であり、ベトナムにおいて主にＳＭＳ配信サービスを展開しているＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ. を拠点として、アジア圏を中心にさらなる展開を検討しておりますが、東南アジアにおいてＳＭＳ市場は既に成熟した段階と当社は分析しており、メッセージ手段の多様化に伴い、メッセージングサービスのオムニチャネル化が日本よりも進んでいる状況であるため、今後は日本で構築したソリューションを活かし、各国のニーズにあったサービス開発や事業提携により市場の拡大を目指してまいります。

⑤　人員体制の強化

セールス部門については、新規顧客獲得や新サービスの開発・推進などセールスマーケティング体制の強化や、既存顧客や新規顧客予備軍に対するサポート体制の構築・強化、システム部門では、新サービスの開発や新事業領域への進出のための技術開発力の強化、事業開発部門では、事業拡大のためのＭ＆Ａや事業提携、新事業領域へ進出するための研究開発、経営管理部門では、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制とコーポレート・ガバナンスの強化など、各部門での課題を解決・対応するための人材の確保や育成が必要だと認識しております。

また、当社グループは、子会社４社を抱えており、グループシナジーの創出や子会社管理体制の強化など、子会社経営を任せられる人材の確保や育成についても今後の当社グループの持続的な成長において重要な課題であると認識しております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性につきましては売上高対前年比率、収益性につきましては売上高経常利益率等の経営指標を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しておりますが、現状、基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループの持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠と考えております。そのため、多様な価値観を受け入れ、新たな価値を生み出す風土を醸成するため、他業種からの中途採用を行い幅広い人材を対象とした採用活動に取り組んでおり、また、各部門に沿った人事制度の構築や社内でのeラーニング等を用いた情報セキュリティや個人情報保護等を中心に従業員教育を展開しており、中長期的な人材育成に努めております。

(3）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクも含め会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、これらに対して適切な対策を講じ、リスクを減らすべく、取締役会で審議・決定致します。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を構築するとともに監査等委員会監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

なお、当社グループが認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

当社グループは、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め適材適所で配置しており、優れた人材を確保し、定着させるために、積立有給休暇制度や団体長期障害所得補償保険、企業型確定拠出年金制度の導入、在宅勤務制度や遠隔地勤務制度による柔軟な働き方を実現するなど、一定の環境整備を行っております。今後も最も重要な経営資源である人材の育成及び社内環境の整備を推進してまいります。

また、当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は現時点では設定しておりません。今後、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標については、社内で議論を深めてまいります。

なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」で記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　ＳＭＳ配信サービス市場の拡大について

ＳＭＳ配信サービス市場は、グローバル市場においては多くの大手ＳＭＳアグリゲーターが存在する巨大な市場が存在しておりますが、日本国内においては、一般にＳＭＳが利用されてこなかった背景から、その市場規模はいまだに諸外国に比べて小さなものとなっております。ＳＭＳ配信サービス市場は、新型コロナ陽性患者対応連絡手段として2022年までに大きく利用拡大してきましたが、2023年になって同じ目的としての利用はほぼ終息しています。一方でコロナ特需とは別に、ＳＭＳ利用用途の拡大により、利用企業数、配信通数ともにその後も継続的に成長しておりますが、今後、新たな法的規制の導入、ＳＭＳ配信が不要となる技術革新、携帯電話事業者の方針変更等により、当社の想定どおりＳＭＳ配信サービス市場が発展しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合企業について

携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するためには、すべての携帯電話事業者と直接接続契約を締結する必要があるため、現状、国内におけるＳＭＳ配信サービス市場は当社を含む４社により市場の大半を占めております。しかしながら、今後、市場規模が拡大することで、新規参入企業が増加する可能性は否定できず、競合企業の増加により競争が激化した場合には当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ＳＭＳ配信サービスの利用用途及び健全性と一般ユーザーの動向について

当社では、配信コンテンツの利用用途及び健全性について事前審査を行うとともに、「迷惑メール対策推進協議会」構成員及び「フィッシング対策協議会」正会員として、企業と一般ユーザーとの双方にメリットのあるＳＭＳ配信を促進することで健全な市場育成を目指しております。しかしながら、競合他社及び正規ルート以外でのＳＭＳ配信業者等により、一般ユーザーに受け入れられない迷惑ＳＭＳの配信が横行し、ＳＭＳ配信そのものの信頼性が損なわれるような状況となった場合には、市場の発展が阻害され、当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　携帯電話事業者との契約関係について

当社は、ＳＭＳ配信サービスを提供するために、現在、主要な携帯電話事業者４社と直接接続契約を締結しており、当社では事業者から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。

従いまして、当社では携帯電話事業者との契約は当社の事業活動の前提となる契約であると考えており、現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の新規参入があり、当該携帯電話事業者との契約が想定どおり進捗しなかった場合、携帯電話事業者によりＳＭＳの送信単価の引き上げが実施された場合、その他何らかの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約の変更があった場合もしくは継続ができなくなった場合には、当社グループの事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　海外ＳＭＳアグリゲーターの動向について

当社は海外ＳＭＳアグリゲーター向けに、ＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスを提供しており、グローバル企業が海外ＳＭＳアグリゲーターに委託したＳＭＳ配信のうち国内ユーザー向けの配信の受託を行っており、2023年12月期において、当社の売上高の40.0％を占めております。

複数の海外ＳＭＳアグリゲーターとの取引で１社への依存度を下げること、各社との良好な関係を保つことにより各社の動向をタイムリーに把握するような営業体制を構築することでリスクが最小限にするよう対策をしておりますが、大手グローバル企業が委託する海外ＳＭＳアグリゲーターを変更することで、当社が国内ユーザー向けの配信の受託ができなくなる、もしくは当該理由により国内ユーザー向けの配信が著しく減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、現在のところ海外ＳＭＳアグリゲーターは、システムの安定性並びに日本特有のＳＭＳ配信ビジネスに関連する法令（電気通信事業法、迷惑メール防止法）の遵守等の理由で当社サービスの利用を継続的に行っておりますが、当社のゲートウェイサービスを利用してＳＭＳ配信を行っている海外ＳＭＳアグリゲーターが独自で国内ＳＭＳ配信サービス市場に参入した場合もしくは他の配信ルートを利用することとした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　販社・代理店の営業活動について

当社はＳＭＳ配信サービスの事業拡大のため、直接販売だけではなく、コールセンター、システム開発会社等と協業して、国内での市場開発及び営業活動を連携して行っております。しかしながら、これらの販社・代理店が当社の想定する営業活動を推進しなかった場合、また、何らかの事情により営業活動が制限され新規取引先の獲得ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業について

当社グループは、引き続き積極的に新サービス、新規事業開発に取り組んでまいりますが、これにより人材の採用やプロモーション費用、研究開発への先行投資等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性（内的要因）があります。

また、他にも消費者ニーズの変化やトレンドの変化、新たな規制の導入、予期せぬ競合の出現といった競争状態の変化、販売ライセンスの取得、為替変動といった外的要因の影響によって事業推進遅延が起こる場合もございます。新サービスや新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　カントリーリスクについて

当社グループはベトナムに在外連結子会社を有していることから海外各国の独自のビジネス環境を前提として事業を展開しております。海外でのビジネスには、各国の政治、経済の諸条件の変更、各種法制度の見直し等、ビジネスに大きな変動が生じる恐れがあります。当社グループは、こうした事業遂行上の環境変化に対して各国の行政窓口、取引先、各種専門家等から常に最新の情報を収集するよう努めておりますが、予期できない政治、経済の変化や自然災害、紛争の勃発などが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムの安定性について

当社が提供するサービスは、当社が開発したＳＭＳ配信システムにより提供されております。当社では、システムトラブルが発生しないよう24時間体制での監視を行うとともに、大量配信による負荷、セキュリティ対策、自然災害等を想定したシステム運用を行うことで、システムダウンや重大なシステム障害等を防止する体制を維持・改善することを重大な経営上の課題と認識しておりますが、何らかのトラブルによりシステムダウンやシステム障害等が発生した場合には、当社の社会的信用やブランドイメージが低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　情報セキュリティーリスクについて

当社グループでは、サービス提供において、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場合があります。このため、当社グループでは情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに、2014年10月にISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメント）、2020年１月にISO/IEC 27017（クラウドサービスセキュリティ）の規格に適合する証明を取得しております。しかしながら、コンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権の侵害について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、外部の弁護士、弁理士を通じて調査を行い、権利侵害がないよう留意することでリスクの回避を行っておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や今後第三者により知的財産権が成立する可能性があります。

万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払請求等が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが事業活動において使用している一部の技術に関し、第三者の知的財産権が成立しているものが存在していることを確認しておりますが、当社グループでは当該知的財産権が成立する以前から当該技術を使用しており当社グループは先使用権を有していると認識しており、当該知的財産権に関する侵害はないものと考えております。

⑨　為替相場の変動について

当社の海外ＳＭＳアグリゲーター向けのＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスは外貨建てとなっている取引もあるため、円建ての取引に変更してもらうなど為替相場の影響を受けないよう対策をしておりますが、急激な円高等為替相場の状況により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2023年12月期における外貨建て売上高は、708,079千円となっております。

また、当社グループはベトナムに在外連結子会社を有しております。為替相場の変動は、連結決算における海外連結子会社財務諸表の円貨換算額に影響を与えるため、為替相場に著しい変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　資産の減損損失について

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　Ｍ＆Ａについて

子会社である株式会社テクノミックス、株式会社Ｘｏｘｚｏ及びＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.は、当社グループの業績に貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　訴訟等について

当社グループでは、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制について

①　小規模組織体制及び人材の確保・育成について

当社グループは、本書提出日現在、従業員114名と子会社４社を含めてもいまだに小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。現在、市場の成長に伴い、当社グループも大きく成長段階にあり、事業拡大に応じた採用活動を行っていくとともに従業員の育成を行い、人員増強を引き続き進める方針でありますが、優秀な人材を獲得することがタイムリーにできなかった場合、当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、法令遵守を徹底してまいりますが、人材の確保の遅れ等により、十分な内部管理体制の構築ができない状況となった場合、適切な業務運営が困難となる可能性があります。

(4) 法的規制について

当社グループは、会社法、金融商品取引法、労働基準法、個人情報保護法、法人税法等の一般的な法令に加え、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（俗称：迷惑メール防止法）の規制を受けております。また、将来的に同法の改正や事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

①　電気通信事業法

当社及び各連結子会社は、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されています。従って、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守する必要があります。

同法においては、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信の秘密を侵す行為及び電気通信事業に従事する者またはかつて従事した者が、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信に関して知り得た他人の秘密を漏らす行為が規制されております。当社は、同法で規定される通信の秘密等の原則を徹底し、法令違反が発生しない体制での事業運営を行っており、現在まで同法に抵触した事実はございません。しかしながら、万一法令違反が発生した場合、業務改善命令もしくは罰則を受け、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。

②　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してなされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることを鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している事業者から個人向けのＳＭＳ配信も対象となっております。

当社では、同法で規定されるあらかじめ同意したユーザーのみへの広告宣伝ＳＭＳ配信を行うオプトイン方式、同意を証する記録の保存、表示義務を遵守していることを当社の顧客である配信元事業者等に確認を行うことで、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しない体制での事業運営を行っておりますが、万一当社の顧客が法令違反をし、業務改善命令もしくは罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 大株主について

当社の大株主であるＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社の分割法人であるインディゴ株式会社の取締役４名が組合員であり、当社株式保有を目的として設立された有限責任事業組合であります。当社とインディゴ株式会社及びＢＡＮＡ１号有限責任事業組合との間には、取引関係はなく、2023年12月期においては、組合員２名が当社の執行役員を兼務しておりました。

ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、長期的に株式を保有する方針である旨を伺っているため、当社といたしましては安定株主であると認識しております。

2023年12月31日現在、ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の24.2％を保有しておりますが、何らかの事情により、長期的な株式保有の方針が変わる可能性があります。それに伴い、当社株式が売却された場合、当社株式の市場価格や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスクについて

①　配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、配当性向30％を目標として、業績に応じた配当の支払いを安定的、継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、重要な事業投資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

②　新株予約権について

当社は、当社取締役、監査等委員、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化される可能性があります。

2023年12月31日現在、新株予約権による潜在株式数は37,000株であり、発行済株式総数5,973,500株の0.6％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べて710,338千円減少し、4,211,359千円となりました。これは主に、現金及び預金364,667千円、受取手形、売掛金及び契約資産141,531千円、顧客関連資産285,919千円の減少によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて679,464千円減少し、2,064,496千円となりました。これは主に、これは主に買掛金121,891千円の増加、未払法人税等336,964千円及び長期借入金421,284千円の減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて30,874千円減少し、2,146,863千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加33,426千円、新株予約権の行使に伴う資本金10,629千円及び資本剰余金10,629千円の増加に対して、配当金の支払いによる利益剰余金の減少56,772千円、非支配株主持分41,337千円の減少によるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限が解除され、社会経済の活動が正常化しております。一方で、円安の進行やウクライナ情勢等に起因した物価の高騰もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が継続しております。

当社グループの主たる事業である国内メッセージングサービス事業のうちＳＭＳ配信サービスの市場環境は、2028年のA2P-SMS市場において配信数は95億680万通と予想され（「ミックＩＴリポート2024年１月号」（デロイトトーマツミック経済研究所））、2023年度から2028年度までの年平均成長率は26.4％増で、引き続き成長を続けると予想されておりますが、競合他社参入による価格競争のため配信単価の下落傾向が続いており、売上高及び営業利益については苦しい状況となっており、速やかに価格競争に巻き込まれない対策を講じることが当社グループの課題であると認識しております。また、海外アグリゲーター向けについても、当連結会計年度より、キャリア系大手企業など競合他社の市場への参入の影響が顕著となっており、市場環境は変わらず厳しい状況が続いており、当連結会計年度においては営業面でその影響を大きく受ける結果となりました。また、海外メッセージングサービス事業においては、アジア地域の法人向けＳＭＳ配信市場規模は2020年度から2024年度までの年平均成長率は2.8％ベースで拡大し、2024年には1.41兆通に成長すると予測されており（出典：Mobile Squad社「GLOBAL A2P SMS DATABOOK REPORT, 2019-2024」）、前連結会計年度に子会社化した、ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ. （以下、「ＶＧＳ社」という。）が事業展開するベトナムのＳＭＳ配信市場は、2024年には354億通と予想され、当社としては日本でのノウハウや経験をＶＧＳ社に提供することでベトナム市場での一定のシェア獲得を推進してまいりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は5,433,558千円（前年同期比12.2％減）、営業利益は310,467千円（前年同期比73.5％減）、経常利益は305,922千円（前年同期比74.0％減）となりました。また、投資有価証券評価損及び株式会社Ｘｏｘｚｏにかかる顧客関連資産等の減損損失などの特別損失317,575千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は33,426千円（前年同期比96.1％減）となりました。

セグメント毎の業績は以下となります。

（国内メッセージングサービス事業）

国内メッセージングサービス事業は日本国内にて事業活動を行う当社及び国内子会社にて構成されております。当セグメントの売上高は3,854,008千円(前年同期比20.1％減)、セグメント利益は335,799千円(前年同期比71.6％減)となりました。

当セグメントにおける、各サービスの概況は以下のとおりであります。

・ＳＭＳ配信サービス

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染者の全数把握の見直しなどにより、自治体等による連絡手段としての利用がひと段落したことで、前連結会計年度に比べて減少しましたが、引き続き国内ＳＭＳ市場の配信数は増加傾向が続いており、今後も「連絡・通知」の利用用途での広がりが予想されております。一方で、海外ＳＭＳアグリゲーター経由でのＳＭＳ配信サービスへキャリア系大手企業などの競合他社参入などによる配信数の減少、価格競争のため販売単価の下落が続いております。

そのような事業環境の中、利用用途を「認証」と「連絡・通知」に分け、「認証」については当社のＳＭＳ認証技術とPindrop Security,Inc.の声紋認証技術のようなＳＭＳ以外の認証手段を組み合わせることにより、これまでにないセキュリティレベルの多要素認証サービスを提供すること、また、「連絡・通知」については、引き続き配信数が拡大を続ける市場に対して、ナッジＡＩと組み合わせたコンタクトの受け手に行動を促すように最適化されたメッセージングサービスの提供により価格競争に巻き込まれない当社独自の差別化を進めることでＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとして引き続き事業拡大および収益性の向上に取り組んでまいりました。

また、新たな事業展開として、ＳＭＳに関連、派生する事業への展開や、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などといった、新たな事業アライアンスの構築に取り組んでまいりました。

・メール配信サービス

当社は子会社である株式会社テクノミックスにより、安心メールシステムとして、引き続き、学校・ＰＴＡ・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段として「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急連絡システム「自治体安心メール」等を展開しております。当連結会計年度においては、安全安心な地域づくり、教育エコシステムへの貢献などを目的とした「SDGs安心メールくまもと」を配信開始するなどのＣＳＲ活動を通じて、また、国内各地の展示会等に出展・協賛することにより新規顧客開拓、サービスの浸透に積極的に取り組んでまいりました。

（海外メッセージングサービス事業）

海外メッセージングサービス事業は海外にて事業活動を行う海外子会社にて構成されております。当セグメントの売上高は1,579,549千円(前年同期比15.7％増)、セグメント損失は25,332千円(前年同期は8,029千円のセグメント損失)となりました。

当社グループはアジア市場における事業拡大を目指しており、海外メッセージングサービス事業は、海外にて事業活動を行う海外子会社（ＶＧＳ社）にて構成されております。ＶＧＳ社が事業を展開しているベトナムでは、新型コロナウイルス感染症流行の影響からの経済活動が正常化しておりますが、当連結会計年度においては、世界的なインフレや需要減速による輸出減により経済成長率は鈍化したものの、渡航制限の解除などによる観光関連産業をはじめとしたサービス業や製造業を中心に回復の兆しが見え始めております。

ベトナムを含めた東南アジアにおいてＳＭＳ市場は既に成熟した段階と当社は分析しており、メッセージ手段の多様化に伴い、メッセージングサービスのオムニチャネル化が日本よりも進んでいる状況であります。そのような状況の下、ＶＧＳ社はＣＤＰ（カスタマーデータプラットフォーム(Customer Data Platform)の略称で、利用企業が保有する顧客データを収集・統合するための顧客データ基盤）サービスを通して顧客のマーケティング活動を支援することで、メッセージングサービスのオムニチャネル化を推進し、より収益性の高いサービスへのシフトを通じて売上拡大と収益率向上に取り組んでまいりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,824,994千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、191,139千円の収入（前年同期は976,311千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、非資金項目の減価償却費130,147千円、減損損失236,666千円の調整、売上債権の減少155,807千円、仕入債務の増加119,585千円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失11,652千円及び法人税等の支払529,920千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、95,151千円の支出（前年同期は471,033千円の支出）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出35,249千円、投資事業組合への出資による支出30,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、461,793千円の支出（前年同期は161,139千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、短期借入れによる収入100,000千円、株式の発行による収入16,092千円、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出100,000千円、長期借入金の返済による支出421,284千円、配当金の支払56,601千円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末の財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．経営成績」にも記載しておりますが、売上高は5,433,558千円（前年同期比12.2％減）となりました。これは主に、当社においては、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ＰＣＲ検査結果の連絡や自宅療養中の方への健康状態確認の手段が、これまでの電話による連絡からＳＭＳでの連絡に変わるなど、自治体等行政サービスでの利用が増加したことなどにより配信数が増加いたしましたが、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染者の全数把握の見直しなどにより、自治体等による連絡手段としての利用がひと段落したことで、前連結会計年度に比べて減少しましたが、引き続き国内ＳＭＳ市場の配信数は増加傾向が続いており、今後も「連絡・通知」の利用用途での広がりが予想されております。一方で、海外ＳＭＳアグリゲーター経由でのＳＭＳ配信サービスへキャリア系大手企業などの競合他社参入などによる配信数の減少、価格競争のため販売単価の下落が続いております。あわせて、前連結会計年度に子会社化したＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.が通期で業績貢献したことが要因となっております。

売上原価は、3,845,111千円（前年同期比1.2%減）となりました。これは主に、当社において、国内ＳＭＳ配信数増加に伴う携帯電話事業者からの仕入高増加によるもの、ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.が連結対象になったことが増加要因となっております。

販売費及び一般管理費は、1,277,980千円（前年同期比13.5%増）となりました。これは主に、事業拡大に伴う人員増による人件費の増加、広告及び販促費用の増加及び新事業領域へ進出するための研究開発費用及びＭ＆Ａなど事業開発に係る支払手数料によるもの、ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.が通期で連結対象になったことが増加要因となっております。

結果、営業利益は310,467千円（前年同期比73.5％減）となりました。

営業外損益は、貸付による受取利息1,080千円、為替差益1,692千円及び借入による支払利息7,812千円により、経常利益は305,922千円（前年同期比74.0％減）となり、投資有価証券評価損及び株式会社Ｘｏｘｚｏにかかる顧客関連資産等の減損損失などの特別損失317,575千円を計上した結果、税金等調整前当期純損失は11,652千円（前年同期は1,203,883千円の利益）、親会社株主に帰属する当期純利益は33,426千円（前年同期比96.1％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、191,139千円の収入（前年同期は976,311千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、非資金項目の減価償却費130,147千円、減損損失236,666千円の調整、売上債権の減少155,807千円、仕入債務の増加119,585千円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失11,652千円及び法人税等の支払529,920千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、95,151千円の支出（前年同期は471,033千円の支出）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出35,249千円、投資事業組合への出資による支出30,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、461,793千円の支出（前年同期は161,139千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、短期借入れによる収入100,000千円、株式の発行による収入16,092千円、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出100,000千円、長期借入金の返済による支出421,284千円、配当金の支払56,601千円であります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウエアの開発による無形固定資産取得のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、事業開発に伴うＭ＆Ａによる株式取得費用や、新事業領域への進出を見据えた研究開発費用等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

今後のさらなる成長の為に、ＳＭＳを活用した付加価値の高いサービスの開発や、ＳＭＳ配信サービスの営業体制強化のためのプロモーション、また、市場シェア拡大のためのＭ＆Ａ、新事業領域への進出を見据えた研究開発等に取り組む方針です。これらの事業活動に必要となる資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は923,655千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,824,994千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

なお、当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載しておりますが、当社の売上高の40.0％（2023年12月期）を占める海外ＳＭＳアグリゲーターの動向、競合企業の動向及び携帯電話事業者との契約関係は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。

⑤　経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「デジタル社会に、リアルな絆を」というビジョンを掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、メッセージングサービス事業において、「安心」「安全」「信頼」につながる「リアルな絆」を創出し、セキュリティ×コミュニケーション×行動変容を軸に社会課題の解決に取り組んでおります。

ＳＭＳ配信サービスにおいては、競合他社との価格競争による販売単価の低下や、海外ＳＭＳアグリゲーター経由でのＳＭＳ配信サービスへの競合他社の参入など市場環境がより一層厳しくなっているものの、国内市場は引き続き拡大が見込まれており、利用用途を「認証」と「連絡・通知」に分け、「認証」については当社のＳＭＳ認証技術とPindrop Security,Inc.の声紋認証技術のようなＳＭＳ以外の認証手段を組み合わせることにより、これまでにないセキュリティレベルの多要素認証サービスを提供すること、また、「連絡・通知」については、引き続き配信数が拡大を続ける市場に対して、ナッジＡＩと組み合わせたコンタクトの受け手に行動を促すように最適化されたメッセージングサービスの提供により価格競争に巻き込まれない当社独自の差別化を進めることでＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとして引き続き事業拡大および収益性の向上に取り組んでまいりました。また、国際網でサービス展開している株式会社Ｘｏｘｚｏ、さらにベトナムでＳＭＳ配信サービスを展開するＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.により、国内外ともに市場拡大とシェア獲得を推進しております。また、株式会社テクノミックスにおいて「学校安心メール」や「自治体安心メール」といったメール配信サービスを展開しており、グループとして、より多角的なコミュニケーション・チャネルを提供することが可能となっており、メッセージングサービス事業の拡大を推進しております。

メッセージングサービス事業以外の分野においても、「セキュリティ×コミュニケーション×行動変容」を軸に、電話番号にとらわれない新事業領域の研究開発に取り組んでおり、マルチチャンネルやＡＩなど多様なコミュニケーション基盤の開発を進めており、実証実験を重ねて事業化に向けての具体的な検討を進めてまいります。また、新たな事業展開として、ＳＭＳに関連、派生する事業への展開や、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などといった、新たな事業アライアンスの構築に取り組んでまいります。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、「デジタル社会に、リアルな絆を」を会社のビジョンとして掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、メッセージングサービス事業を展開しております。

2022年８月に中期経営計画（2023/12～2025/12）を発表し、中期テーマとして「日本のアクリートからアジアのアクリートに」を掲げ、セキュリティ、コミュニケーションの分野において、これまでの本人認証や業務連絡によるＳＭＳ配信サービス事業で培った知見や経験を活かし、企業や自治体等の抱える課題を解決していくことが当社グループの価値創出につながるという考えのもと、日本のみならずアジアという広大なマーケットへ事業拡大を目指してまいります。

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、国内メッセージングサービス事業において、現在展開している電話番号を使ったＳＭＳ配信サービスから、「セキュリティ×コミュニケーション×行動変容」を軸に、電話番号にとらわれない新事業領域の研究開発に取り組んでおり、多要素認証サービスやナッジＡＩなど多様なコミュニケーション基盤の開発を進めております。また、新たな事業展開のため、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などに取り組んでおります。

当連結会計年度の研究開発費の総額は19,280千円となっております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は貸借しており、年間賃料は、24,733千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は貸借しており、年間賃料は、1,932千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、業界動向、財務状況、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

  （注）１．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。

２．新規事業を目的としたソフトウエア開発費用であります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式280,274株は「個人その他」に2,802単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を280,274株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は自己株式（280,274株）を控除して計算しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30％を目標として、業績に応じた配当のお支払いを安定的、継続的に実施していくことを基本方針としております。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度においては当初の業績予想を大幅に下回る実績になったことから、上記配当方針及び最近の業績動向等を勘案し、2023年12月31日を基準日とする期末配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことといたしました。これにより当事業年度の年間配当金は１株当たり5円の配当となり、配当性向は31.5％となりました。

2024年12月期につきましては、先行き不透明な状況を鑑み、配当予想は未定ではありますが、可能な限り早期に復配できるよう努めてまいります。

また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

イ．企業統治の体制の概要

内部統制に関する主要機関は、以下の通りであります。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）６名、監査等委員３名の計９名で構成されておりますが、そのうち取締役４名と監査等委員３名の合計７名を社外取締役としております。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び業務推進報告等を行い情報の共有を図っております。なお、議長は代表取締役社長であります。取締役構成員の氏名については、(2)［役員の状況］に記載しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、月１回の定時監査等委員会の開催の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会においては、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、委員長は諌山弘高氏であります。監査等委員会構成員の氏名については、(2)［役員の状況］に記載しております。

（指名・報酬委員会）

取締役候補者の指名、取締役の個別報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であり、委員長も社外取締役で構成されております。

議　長：社外取締役　小松　匡

構成員：代表取締役　株本　幸二、社外取締役　Chin Yeu Yao

（執行役員制度）

経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。

この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。

なお、執行役員は取締役会で選任された３名で構成されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役７名を含めた取締役会における意思決定に基づき執行役員が業務執行を行いつつ、社外取締役３名で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監督機能を担っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。

(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役、監査等委員その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。

(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。

(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は関係会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき、当社取締役会に報告するものとする。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社並びに子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底するものとする。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するものとする。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査等委員及び内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を確保する。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。

(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

(c) 当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。取締役及び使用人は、取締役会、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査等委員に報告する。

(b) 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査等委員に報告する。また、当社の監査等委員より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

(c) 監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｈ．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

(b) 監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

(a) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

当社は専任部署として内部監査室を配置し、業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

4)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

5)監査役の責任免除

当社は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第426条の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

7)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

8)取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

9)取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11)株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

12)取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

(a) 開催回数及び出席状況

(注）栗原智晴氏は2023年３月24日開催の第９期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、回数及び出席回数は就任後の取締役会が対象です。

(b) 具体的な検討内容

取締役会では株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、基準日の設定など定款で定められた事項、執行役員の選任、年度経営計画や中・長期経営計画、社内規程の制定及び改廃、決算承認、ＩＲ活動、研究開発、子会社に関する重要事項や投資・採用に関することなど取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。

b．指名・報酬委員会

(a) 開催回数及び出席状況

(b) 具体的な検討内容

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続に用いる業績評価の検討、取締役の報酬等、取締役の報酬関係の事項について審議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0.0％）

　（注）１．2022年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．大島智樹、川上聴、小松匡、ChinYeuYao、平尾潤一、佐藤公亮及び諌山弘高は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を７名選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。

社外取締役である大島智樹氏は、インディゴ㈱代表取締役社長を兼務しております。長年にわたる企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどＳＭＳ等を含めＩＴ/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である川上聴氏は、インディゴ㈱取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどＳＭＳ等を含めＩＴ/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である小松匡氏は、ＢＡＮＡ1号有限責任事業組合代表、インディゴ㈱取締役会長、㈱エンビット取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどＳＭＳ等を含めＩＴ/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役であるChinYeuYao氏は、㈱Deus International代表取締役、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱社外取締役を兼務しております。ＩＴ/通信業界を中心にグローバル企業における豊富な経営経験と高い見識を有していることから、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の平尾潤一氏は、インディゴ㈱取締役、㈱エンビット代表取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどＳＭＳ等を含めＩＴ/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして企業経営、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の佐藤公亮氏は、フェアネス法律事務所弁護士を兼務しております。弁護士としての高度な専門知識を有していることから、企業法務、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の諌山弘高氏は、諌山公認会計士事務所代表を兼務しております。公認会計士として財務・会計面で高度な専門知識を有していることから、企業会計、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

なお、大島智樹氏、川上聴氏、小松匡氏及び平尾潤一氏は、ＢＡＮＡ1号有限責任事業組合の組合員であります。ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は当社の大株主であり、当社発行株式の24.2％（自己株式控除後）を保有しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し、必要に応じてコンプライアンスや内部統制の整備状況などに関する情報及び意見の交換を行っており、監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。

当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査室によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会は、期中において四半期レビューの報告、意見交換会など会計監査人と定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・監査上の主要な検討事項・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。

また、期末において会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、重点監査項目の監査状況、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意等について検討しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長の管轄のもと、内部監査室（１名）が「内部監査規程」に基づき、当社の各部門及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と適時に協議、意見交換、情報交換等を行い、連携を行う体制となっております。

監査等委員会との主な連携内容は、活動内容の報告（含む内部統制評価の整備状況・評価結果）及び意見交換を実施しております。

会計監査人との連携状況は、定期的な打ち合わせのほか、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　原山　精一

指定有限責任社員　　業務執行社員　　大野　祐平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　　その他　８名

ｅ．監査法人の選任方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会における協議を経て会計監査人を解任し、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査等委員・経営者等とのコミュニケ－ション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。

ｈ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

当連結会計年度及び当事業年度　　　EY新日本有限責任監査法人

翌連結会計年度及び翌事業年度　　　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2024年３月29日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年３月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2024年３月29日開催予定の第10期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査等委員会は、その交代について検討した結果、新たな視点で監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査が期待できるフロンティア監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案して決定する方針です。また、当社は会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2023年３月24日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。

1） 基本方針

当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し、継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び、報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。

2） 報酬体系

上記基本方針に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績や個人のパフォーマンス等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬の３種類から構成します。

一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみから構成します。

3） 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

a） 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針等

基本報酬は、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、その基本となる額を設定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。

b） 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等

賞与は、基本報酬を算定の基礎として、全体業績指標及び個人パフォーマンス指標をそれぞれ75％：25％のウェイトで評価したうえで支給します。全社業績指標として、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」を採用します。個人パフォーマンス指標は、アクションプラン達成度と行動評価から構成され、アクションプラン達成度については、単年目標と中期目標を設定し、その達成度を５段階で評価、行動評価については、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「課題への対応力」、「事業環境等への先見性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の４つの項目を採用し、トータルで評価します。

また、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度を導入します。具体的には、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」の進捗・達成度合いに応じて評価指標を設定し、その基準に応じて支給します。

これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の０％～200％で変動して支給します。

c） 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準を考慮しながら、上記基本方針に沿う構成とし、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を決定します。

なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の比率の目安は、以下のとおりとします。

(注)１．この表に記載の割合は、業績連動報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合の目安になります。

２．各役員の役割等に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

d） 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申します。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の額について、取締役会は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬に係る取締役の個人別の支給額を決定します。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2022年３月24日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額150,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間70,000株以内とする。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等（基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬）の額については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である取締役の個人別の基本報酬の額については、代表取締役社長が、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要

当社は、役員報酬制度の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しており、当事業年度に係る報酬等に関する審議についても、指名・報酬委員会において行っております。

＜指名・報酬委員会の構成＞

議　長：社外取締役　日置　健二

構成員：代表取締役　田中　優成、社外取締役　菅原　ポーラ、社外取締役　八剱　洋一郎

ｅ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動

取締役会は、取締役の報酬等の額の決定に先立ち、指名・報酬委員会に対して取締役の報酬等の額について諮問し、指名・報酬委員会から得た答申を踏まえて、審議をした結果、指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬及び賞与に係る各取締役への支給額の決定をすることが適切と判断し、その具体的な決定については、代表取締役社長に再一任する旨の決議をしております。

また、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬等の額について、各種類の報酬等に係る役位別の水準、各種類の報酬等に係る報酬の割合の考え方等の妥当性という観点から、審議をしたうえで、報酬等の公平性・客観性という点から、適切な内容と考えられる事項について、その結果を取締役会に答申しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定に関する審議について、指名・報酬委員会は、合計４回開催されました。

ｆ．短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由並びに短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の額の決定方法

短期的な業績連動報酬等である賞与については、業績との連動を強化し、継続した成長を遂げるため、全社業績指標の目標達成度に基づき、また、全社業績指標の目標達成度に加えて、全社的な目線で業務執行や人材育成等ができているか個人のパフォーマンス評価を行い、各取締役の個人別の支給額を決定しております。当該指標を選定した理由は、中期経営計画の連結売上目標を達成するためです。

なお、中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬については、役員報酬制度の見直しを行っており、提出日現在において、業績連動型株式報酬を付与していないため、記載は省略しております。

ｇ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績

（注）個人パフォーマンスの実績は、対象者の平均を算出しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の報酬等の総額には、2023年３月24日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名（うち社外取締役０名）を含んでおります。なお、当社は、2022年３月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．賞与に記載の報酬額については、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額2,713千円を記載しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、新事業領域へ進出するための技術や知見の獲得を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。

なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人など専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】