株式会社グランディーズ（3261） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期までは潜在株式が存在しないため、また、第18期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第17期における総資産額及び従業員数の増加は、主として株式会社もりぞうの全株式を取得し、連結子会社としたことによるものです。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社グランディーズ）及び連結子会社１社（株式会社もりぞう）で構成されており、不動産販売事業、建築請負事業を主な業務としております。

　不動産販売事業は、建売住宅及び投資用不動産の販売を主体とし、「我々の創造する立派な商品・サービスを通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下、付加価値の高い魅力的な住宅・投資用不動産の企画・開発・販売等を行っております。

　建築請負事業は、株式会社もりぞうにより、国産銘木「木曾ひのき」を使用した中高級志向の戸建注文住宅の建築請負を行っております。

　各事業の内容は、以下のとおりであります。

（不動産販売事業）

①　建売住宅販売

　建売住宅販売事業は、2009年４月に大分県の経営革新計画の承認を得たのを機に本格展開した事業であります。“ほどよい価格、ほどよい住み心地”を基本コンセプトに、コンパクトな木造戸建住宅「フォレクス（ＦＯＲＬＵＸ）」を地方の中核都市を中心に企画・開発し、提供しております。

　基本プランは３ＬＤＫ（約80㎡）と４ＬＤＫ（約86㎡）の２タイプ。「高品質で低価格（中心価格帯2,000万円台）」「狭小地や変形地にも建設が可能」「デザインや色調は斬新」という点が大きな特徴です。若年ファミリー層や単身者をターゲットに、ちいさな住まいの提供を通じて新しいライフスタイルを提案しております。

②　投資用不動産販売

　投資用不動産販売事業は、「レスコ（ＲＥＳＣＯ）」シリーズと「アテレーゼ（ＡＴＴＲＥＳＥ）」シリーズの投資用マンションや投資用メゾネット型アパート、都市型簡易宿泊所を企画・開発し、提供する事業、並びに、テナントビル等の中古不動産を仕入・販売する事業であります。

(ア) レスコ（投資用マンション）

　レスコは、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する投資用マンションであります。一棟あたり16室～30室程度の小型の賃貸マンションで、販売価格は100,000千円～1,000,000千円前後。分譲マンション並みの品質と個人富裕層が収益不動産として取得しやすい価格に抑えているのが特徴です。

(イ) アテレーゼ（投資用木造アパート）

　アテレーゼは、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する投資用木造アパートであります。一棟あたり３戸～12戸程度で、小学校区には家族向けメゾネット型、中心部には単身者向けワンルーム型の２プランを備え、販売価格は40,000千円～200,000千円前後。立地に合わせた企画ができる強みと、木造で建築コストを抑えることができるのが強みであります。

(ウ) 都市型簡易宿泊所

　都市型簡易宿泊所は、個人富裕層や法人に対し、一棟単位で提供する民泊ビルであります。一棟あたり10室～20室程度の客室を設け、主にインバウンド需要が高い福岡県で販売しております。

（建築請負事業）

　建築請負事業は、顧客から注文住宅の設計・建築を請け負う事業です。関東甲信越エリアを中心に、国産銘木「木曾ひのき」を使用した中高級志向の注文住宅を得意としております。

［当社グループの事業系統図］

①　不動産販売事業

　（建売住宅、投資用不動産）

②　建築請負事業

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は不動産販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありませんが、労使関係は円滑に推移しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、取締役会を当社グループのサステナビリティ全般に関する基本方針や重要課題を審議・決定するための最高意思決定機関と位置付けております。当社グループのガバナンス体制の詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループの持続的な企業価値向上を図るにあたっては、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。そのため、サステナビリティ関連の項目として、特に人的資本を重視しています。

①人材育成と人材確保に関する取組

　当社グループの安定的かつ持続的な成長に向け、新卒定期採用を継続するとともに、公的資格の取得に向けた支援制度や成長に応じた研修プログラムを実施することにより、３年計画での育成と戦力化に努めております。

②職場環境整備への取組

　当社グループは、従業員の成長と定着を促す施策を実施することにより、性別や年齢などに関係なく安心して働き続けることができる働きやすい職場環境の整備に努めております。具体的には、入社８年目までの新卒定期採用社員について、人事評価に基づく年２回（４月、10月）の昇給を実施しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスクと機会を識別し評価できるよう、リスク管理体制を整備しております。具体的には、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 ロ.リスク管理体制の整備状況」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績については現時点において定めておりません。指標及び目標につきましては今後必要に応じて検討・協議してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となり、かつ投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は、次のとおりであります。いずれも当社グループの判断により積極的に開示するものであり、一部リスク情報に該当しない、または当社グループが必ずしもリスクとして認識していない事項も含まれております。

　なお、将来に関する事項については、本書提出日現在における当社独自の判断によるものであります。

(1）経営成績及び財政状態の変動リスク

①　景気動向や不動産市況の影響について

　当社グループが行う不動産販売事業（建売住宅販売、投資用不動産販売等）は、用地価格が不動産市況の動向によって急激に変動したり、販売価格が他社の供給や価格の動向の影響で変動したり、消費者の購買意欲が景気の動向や所得・雇用の環境変化、金利情勢や住宅税制・消費増税等の動向に左右されたりする傾向があります。そのため、これらの動向次第で当社グループの経営成績や財政状態が大きく変動する可能性があります。

②　投資用不動産の引渡時期の変動について

　当社グループが行う不動産販売事業のうち投資用不動産販売は、投資又は事業を目的とした個人富裕層や法人に対し、複合住宅やテナントビル１棟を販売するといった取引の性質上、建売住宅販売と販売方法や取引プロセスが異なっており、１件当たりの取引金額が多額になることに加え、相対取引であることから取引条件の個別性が高いという特徴があります。また、開発期間が長いというだけでなく、販売にも一定の期間を要します。そのため、その期間に天災等の不測の事態が発生したり、経済環境が急変したり、政府による住宅政策、税制の優遇措置の見直し等があったりすると、工期が遅れたり、販売環境が急激に好転したり、あるいは悪化したりして、引渡し時期が変動することとなります。そうなった場合には、当社グループは物件の引渡しをもって売上高を計上する「引渡し基準」を採用しておりますので、売上計上の時期にズレが生じたり、特定の時期に偏ったり、あるいは売上計上に長期間を要したりすることとなり、当社グループの経営成績や財政状態が大きく変動する可能性があります。

③　営業地域について

　当社グループは、九州・四国地方に当社の本店及び営業所を４店舗、関東・中部地方を中心に株式会社もりぞうの本支店10店舗を有しております。各拠点における事業活動は、当該地域における経済状況等により計画通りに進まない可能性もあり、その場合には今後の拠点展開が停滞し、ひいては当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

④　有利子負債への依存と金利変動の影響について

　当社グループは、販売用不動産及び投資用不動産開発資金の一部を金融機関からの借り入れに依存しております。当連結会計年度末現在の当社グループと金融機関との関係は良好であり、わが国の長短の金利も当面は一定の水準を維持すると予測されます。しかし、あらたな投資用不動産の開発資金の借り入れを行う場合、金融機関の融資態度や金利の動向次第で当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

（注）有利子負債残高は、リース債務、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定含む）の合計額であります。

⑤　在庫リスクについて

　当社グループは、年度予算に基づいて、建売住宅及び投資用不動産開発用地を低価格で仕入れ、魅力的な物件を企画し、短期間で販売するように努めております。しかし、内外の景気や金融情勢の急激な変化等に伴う金融機関の融資態度や消費者態度の動向次第で、当該計画の遂行が困難となったり、場合によっては完成在庫が増加したり、開発期間の遅延を招いたり、ひいては棚卸資産の減損や含み損が発生したりする可能性があります。その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

⑥　M&Aについて

　当社グループは、今後の業容拡大等の施策として、既存事業の拡大や新規事業への参入を目的としたM&Aを選択肢の一つとしております。M&Aの実施にあたりましては、対象企業の事前調査により、各種リスクの低減に努めておりますが、当初想定したシナジー効果や事業拡大の効果が得られない場合やM&A対象会社の業績不振によりのれんにかかる減損損失が発生する等の場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）財務に関するリスク

　資金調達基盤について

　当社グループは、投資用不動産の開発に係る用地仕入資金や建築資金については今後も地域金融機関から借入する予定であります。当連結会計年度末現在の当社グループと金融機関との関係は良好でありますが、金融機関の融資態度は金融情勢次第で一変する可能性があります。今後、何らかの理由で金融機関が投資用不動産開発に係る融資申し込みに応諾しなかったり、当社グループが開発資金調達の代替手段を見いだせなかったりしたときには、事業が計画どおりに展開できないという状況が生まれる可能性があり、その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(3）営業に関するリスク

①　自然災害について

　当社グループが行う不動産販売事業は、火災等の人的災害、地震・台風等の大規模自然災害の影響を受けやすい事業であります。場合によって、臨時または追加的な支出を余儀なくされたり、消費者の購買行動が影響を受けたり、建築資材等の確保が困難になったりする可能性があります。そのため万一の場合に備えて、各種保険に加入したり、耐震性等に優れた住宅の開発に努めたり、外注業者等の複数化を図ったりしていますが、予測を超えた事態が生じた場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

②　用地仕入について

　当社グループの行う不動産販売事業は、開発用地の仕入の成否が業績を左右します。それだけに用地を安定的に確保し、割安価格で購入できる仕組みの構築は不可欠であります。

　用地情報は、重点地域を選定したうえで不動産業者等から入手し、または自らの探索により取得し、価格・立地条件・周辺環境等を評価して採算性を検証したうえで、さらに土壌汚染や地中埋設物の有無及び地盤強度等を調査し問題のないと認められる用地にかぎり購入の是非を判断しております。しかし、割安な用地は情報が少なく同業他社等と競合する場合が大半であります。また、事前の調査にもかかわらず仕入れた用地に土壌汚染問題等が発生したりする可能性もあります。そうした場合には用地の仕入が計画どおりに進まなかったり、工期が遅れたり、臨時または追加的な支出を余儀なくされたりして当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

③　建設工事の外注先について

　当社グループは、建売住宅、注文住宅及び投資用不動産（木造）の建設工事を各専門業者に外注しております。外注先を選定するにあたっては、当該業者の経営状態、技術力や仕事ぶり等を社内格付するだけでなく、地域における信用・評判を調査し、反社会的勢力該当の有無などのチェックを行っております。しかし、外注先の多くが小規模等の理由により経営状態が不安定であったり、一部は後継者難で事業継続が危ぶまれたりすることから、外注業者の確保が一時的に困難となる事態が起こる可能性があり、その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

④　外部委託について

　当社グループは、建売住宅及び投資用不動産の設計、施工・監理等を設計会社や総合建設業者に外部委託しております。固定的なコストの抑制、委託先が持つノウハウや情報の有効活用等を期待し、施工能力や施工実績、信用力、評判等を総合的に検討し、委託先を選定することとしておりますが、当該委託先が経営不振に陥ったり、マンションの品質等に問題が発生したり、委託先との交渉力に変化が生じたりしたときには経営計画の推進に支障を来す可能性があり、その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

⑤　競合について

　当社グループが行う不動産販売事業のうち建売住宅販売は、地方都市の低価格・小規模住宅という限定的な市場に特化して事業展開しております。当該市場は地場業者の参入が増加し、競争が激化する傾向にあります。今後の大手・中堅業者の本格参入等の動向によっては棲み分けが崩れたり、需給バランスが著しく損なわれたりしますので、その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

　また、注文住宅の建築請負は、大手ハウスメーカーから個人事業主に至るまで大小様々な競合他社が多数存在しており、競争が激化する傾向にあります。国産銘木「木曾ひのき」を使用した住まいづくり、森林資源を守るために「伐って、使って、再び植える」という持続可能な家づくりへの取り組み、素材・長寿命・健康・デザインへのこだわり等により差別化を図っておりますが、競合他社との競争において優位に立てない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　近隣住民の反対運動について

　当社グループは、建売住宅及び投資用不動産の建設に当たり、関係する法律、自治体の条例等を十分検討したうえ、周辺環境との調和を重視した開発を企画するとともに、周辺住民に対する事前説明会の実施等適切な対策を講じており、現在まで近隣住民との重大な摩擦は発生しておりません。しかしながら、今後、建設中の騒音、電波障害、日照問題、景観変化等を理由に近隣住民の反対運動が発生する可能性があり、問題解決のための工事遅延や追加費用が発生する場合やプロジェクト開発が中止に至る場合、当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(4）労務に関するリスク

①　特定の経営者への依存について

　当社グループは、会議体の整備や営業経験の豊富な人員の採用等により社内組織を強化して、代表取締役社長亀井浩に過度に依存しない営業体制の構築に努めております。その結果、主力事業である建売住宅販売に関しては組織力による事業展開が定着しております。しかし、投資用不動産の企画販売や株式会社もりぞうの経営再建等については依然として同氏に依存しております。そのため同氏が病気その他の理由により、当社の経営に携わることが困難となった場合には、当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社グループが行う不動産販売事業には、専門的かつ高度な知識や資格を有した人材が不可欠であります。また、財務報告の適正性と正確性を確保するためには管理部門に有能な人材を配置する必要があります。しかし、現在は小規模の人員体制で組織力もやや不足気味、新しい地域に事業拠点を拡大していくためには営業人員等の増強が不可欠であります。今後、人材の育成に努めるとともに良質な人材の確保を急ぐ予定でありますが、これらが不調に終わった場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(5）法務に関するリスク

①　法的規制について

　当社グループが行う事業は、宅地建物取引業法、都市計画法、建築基準法、建設業法、建築士法等の適正化に関する法律その他、多くの法令や自治体の定める条例等による法規制を受けております。そのため当社グループでは法令遵守を徹底し、免許等の取消事由や更新欠格事由が発生しないように努めておりますが将来、当社グループの免許等が何らかの理由により取消し等になったりした場合には、当社グループの事業活動が大幅に制約されることとなり、当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

②　訴訟等の可能性について

　当社グループには現在、将来の業績等に影響を及ぼす可能性のある重大な訴訟の事実や顧客または近隣住民との大きなトラブルはありません。しかし、販売した物件に重大な瑕疵等が見つかったり、建築工事に関するさまざまな苦情やトラブルが発生したり、場合によっては訴訟が提起されたりする可能性は、事業拠点や事業規模の拡大に伴って増大いたしますので、それらの動向次第では当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

③　品質保証について

　当社グループが行う不動産販売事業には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間、その他の部分については「宅地建物取引業法」により住宅の引渡日から最低２年間の契約不適合責任（瑕疵担保責任）を負っております。

　当社グループは、設計、施工・監理の充実を図り、品質に万全を期すこととしております。また、販売後のアフターサービスに関しても誠実な対応を心掛けております。しかし、住宅の品質に重大な瑕疵や不備が認められた場合には補修工事や補償等が発生したりする可能性があり、その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

(6）その他のリスク

①　個人情報の保護について

　当社グループは、住宅・投資用不動産の購入顧客や来場者リスト等の個人情報、従業員や一部取引先の個人番号等を保有しております。これらの情報については、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）や「行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」（番号法）等に基づいてデータへのアクセス権限を制限したり、外部からの侵入防止を図る等の対策を講じたりするとともに、従業員等に対して個人情報保護法や番号法に係る啓蒙活動を実施して、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。しかし、人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社グループが保有する個人情報等が漏洩等した場合には、当社グループの信用力の低下や損害賠償の請求等によって経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

②　感染症の影響について

　感染症の流行が発生した場合、従業員等の感染による事業停止等、円滑な事業推進が困難になる可能性に加え、建設資材や住宅設備の高騰に伴う利益率の低下及び不足に伴う工事の遅れ、販売計画へ重大な影響を与える可能性があり、その場合には当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1) 本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株（本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本第２回新株予約権の行使価額は、当初800円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の調整

①当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ)本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第２回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第２回新株予約権（以下、「残存本新株予約権」という。）に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本第２回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　本第２回新株予約権者が有する本第２回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、（注）３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1) 本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株（本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本第３回新株予約権の行使価額は、当初900円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の調整

①当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ)本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第３回新株予約権（以下、「残存本新株予約権」という。）に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本第３回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　本第３回新株予約権者が有する本第３回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、（注）３(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式137,837株は、「個人その他」に1,378単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。中間配当に関しては、定款に「取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」と定めております。

　当連結会計年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、１株当たり15円の期末配当を実施することを決定しました。

　なお、基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「我々の創造する立派な商品・サービスを通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下に、上場企業として社会的責任を果たし、企業価値の持続的向上を図ることを目指しております。

　そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいる所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、企業統治を適正に行うため、以下の体制を構築しております。

（企業統治の体制の概要）

イ．取締役会

　当社は、毎月１回「定時取締役会」を開催するとともに、必要に応じて「臨時取締役会」を招集しております。取締役会は、取締役４名で構成されており、月次決算の報告等に基づいて業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るとともに職務執行の適切な監督等に努めております。

　各取締役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ロ．監査役会

　当社は、監査役制度を採用しており、全監査役（３名）によって「監査役会」が組織されております。監査役は取締役会をはじめ経営会議など社内の主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定時及び臨時の監査役会を開催しております。また、取締役及び部門責任者に対して適宜、事業の状況の報告を求めて、財産の状況等につき調査するとともに、監査契約を締結している監査法人と情報や意見の交換等を行い、会計及び業務にかかる監査の一段の充実に努めております。

　各監査役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ハ．経営会議

　当社は、代表取締役社長を補佐する機関として「経営会議」を設置しています。経営会議は、常勤取締役及び主要部門の長で構成し、常勤監査役も出席し、毎週開催しております。経営方針や営業及び財務等の主要戦略の策定、開発案件の検討など業務執行にかかる重要事項について、執行機能と牽制機能のバランスのとれた協議を実施しております。

ニ．継続開示体制

　当社は、経営情報の継続開示を実現するために所要の体制整備を進めております。そのうえで監査法人等の専門家の助言を受けながら、積極的かつ迅速な情報開示に努め、経営の透明性の一段の向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制の整備状況

　当社は、取締役会で次のとおり「内部統制の基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。今後はその実効性の一段の向上を図り、財務報告の適正性と信頼性の確保に努めてまいります。

A）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス責任者を設置し、経営理念及び行動指針（フィロソフィ）の趣旨徹底を図ることにより、役員及び使用人のコンプライアンス意識の醸成・向上に努める。

・監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。

・内部監査を徹底し、社内報告制度の充実を図ることにより、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。

・外部専門機関の利用等による反社会的勢力のチェックを徹底するとともに、同勢力に対しては常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する姿勢を堅持する。

B）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理・保存する。

・取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。

C）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともにリスク管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。

・経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に逐一、連絡・報告する体制を整備する。

D）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月１回以上、経営会議を毎週月曜日に定期的に開催するとともに、取締役会規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。

・取締役会及び経営会議に加え、使用人参加の業績検討会議において経営情報を可能な限り社内開示するとともに予実管理を徹底し、全員参加型経営を推進することにより、取締役の職務執行の実効性向上を図る。

E）業務の適正を確保するための体制

・経営上の重要事項や業務の執行状況等について経営会議等に適宜報告する体制を構築することにより、法令違反はもとよりコンプライアンス上不適切と認められる行為の未然防止に努め、業務の妥当性や適正性の確保を図る。

F）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、経理業務に係る規程等の整備を図るとともに、その適切な運用と評価のために必要な体制を構築し、財務報告の信頼性向上に努める。

・内部監査等による継続的なモニタリングの体制を整備する。

G）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。

・前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

H）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。

・取締役及び使用人は、当社の業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。

I）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。

・前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、不測の事態に迅速に対応し、損失を最小限に止めるため、リスク管理規程を整備するとともに、リスク管理責任者を設置しております。また、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議への連絡及び報告を徹底し、弁護士である社外取締役並びにその他の専門家の助言を得ております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

ニ．取締役の定数

　当社は、取締役の定数に関して、次のとおり定款に定めております。

定款第19条（員数）

「当会社の取締役は、10名以内とする。」

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議に関して、次のとおり定款に定めております。

定款第20条（選任方法）

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」

「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」

ヘ．中間配当

　当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能にするため、次のとおり定款に定めております。

定款第43条（中間配当）

「当会社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」

ト．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得に関して、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、次のとおり定款に定めております。

定款第10条（自己の株式の取得）

「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議要件に関して、株主総会の円滑な運営を行うため、次のとおり定款に定めております。

定款第17条（決議の方法）

「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」

リ．取締役及び監査役との責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、「取締役及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。

　ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。

定款第28条（取締役の責任免除）

「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

定款第36条（監査役の責任免除）

「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

ヌ．社外取締役及び監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき「取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。これに基づいて取締役原口祥彦、取締役藤嶋司、監査役甲斐雄二、監査役蔵前達郎、監査役生野裕一と責任限定契約を結んでおります。

　ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。

定款第28条（取締役の責任免除）

「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

定款第36条（監査役の責任免除）

「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

ル．会計監査人の責任限定契約

　当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．代表取締役亀井浩、取締役後藤大岳、取締役原口祥彦及び取締役藤嶋司の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役甲斐雄二、監査役蔵前達郎及び監査役生野裕一の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役原口祥彦及び取締役藤嶋司は、社外取締役であります。

４．監査役蔵前達郎及び監査役生野裕一は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を２名及び社外監査役を２名選任しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社と各社外役員との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役原口祥彦氏は、弁護士として豊富な経験と実績のある有識者であり、法令を含む客観的視点から経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

　社外取締役藤嶋司氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と実績のある有識者であり、財務及び会計等に係る視点から経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

　なお、両氏は一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所へ届け出ております。

　社外監査役蔵前達郎氏は、税理士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。なお、同氏は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。

　社外監査役生野裕一氏は、弁護士及び税理士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査は、管理部マネージャーを内部監査責任者として代表取締役社長が別に指名する内部監査担当者２名により実施する体制としております。年間の内部監査計画に基づいて全部門を対象に、内部監査担当者が監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

　一方、当社の監査役監査は、年間の監査役監査計画に基づき実施し、毎月１回開催される監査役会で監査結果等を報告し、情報の共有を図っております。

　なお、監査役及び内部監査責任者は、随時、監査法人と意見交換等を行うことで緊密な連携を保持しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、株主総会後の取締役会において、株主総会で決議された報酬限度内で業況等を勘案し、株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定する。取締役の個別の報酬額は、代表取締役社長亀井浩が担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、各取締役の報酬を決定することといたしました。これは、当社全体の業績等を俯瞰し、総合的かつ客観的に各取締役の評価を行い、報酬額を決定できると判断したためであります。

　なお、月額支給の報酬を固定報酬、役員賞与を業績連動報酬として、その割合は固定報酬４に対し業績連動報酬を１の割合としております。

　また、監査役の報酬は、監査役会において、株主総会で決議された報酬限度内で業況等を勘案して決定しております。

　報酬限度額は2008年３月14日開催の第２回定時株主総会において取締役100,000千円、監査役20,000千円と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上が見込める場合を除き、保有しないことを基本方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について取締役会において審議を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が減少した銘柄は、全株式を譲渡したDipro株式会社が保有していたものであります。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に係る情報入手に努めているほか、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読並びに監査法人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　1社

　連結子会社の名称

　株式会社もりぞう

なお、株式会社もりぞうについては、前連結会計年度末は貸借対照表のみを連結しており、損益計算書は当連結会計年度より連結しております。

また、前連結会計年度において連結子会社でありましたDipro株式会社については、全株式を譲渡したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社もりぞうの決算日は10月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

　販売用不動産、仕掛販売用不動産、未成工事支出金

　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　（主な耐用年数）

建物　　　　　　　　　10年～15年

構築物　　　　　　　　３年～10年

工具、器具及び備品　　３年～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度末に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

　工事のアフターサービスに対する費用の支出に備えるため、過去の完成工事に係る補修費等の実績を基準として算定した発生見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社である株式会社もりぞうにおいて、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付債務の額を原則法に基づき計算し、当該退職給付債務の額と期末自己都合要支給額との比（比較指数）を求め、直近の期末自己都合要支給額に比較指数を乗じた金額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　不動産の販売

顧客との不動産売買契約に基づいて、不動産の引渡しを行う履行義務を負っております。

当該履行義務は、不動産が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。

②　建築工事の請負

顧客との建築請負工事契約に基づいて、一定の期間にわたり建築請負工事の履行義務を負っております。

当該履行義務は、工事の進捗により一定の期間にわたり充足されるものであり、進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の総額に占める割合に基づいております。

ただし、建築請負工事契約について、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　固定資産に係る控除対象外消費税のうち、法人税法施行令に定める繰延消費税については、その他資産に計上し５年間で均等償却し、繰延消費税以外のものについては、当連結会計年度の費用として処理しております。