株式会社日本アクア（1429） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資損益については、持分法を適用すべき重要な非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。

４. 第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５. 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　(1) 当社の事業の具体的内容　　　　　　　　　　　　　　　　　

　当社は、建設業法による建設工事業種区分で熱絶縁工事業に属し、断熱材（建築物断熱用吹付け硬質ウレタンフォーム（注））の開発・販売・施工を主な事業としております。

　　注.  硬質ウレタンフォームとは、NCO（イソシアネート）基を有するポリイソシアネートとOH（水酸）基を有するポリオールを、触媒（アミン化合物等）、発泡剤（水等）、整泡剤（シリコーン系）などと一緒に混合して、泡化反応と樹脂化反応を同時に行わせて得られるプラスチック発泡体です。この硬質ウレタンフォームは、小さな泡の集合体で、泡の中に熱を伝えにくいガスが封じ込められるため、長期にわたって優れた断熱性能を維持します。

① 戸建住宅向け断熱材の施工販売

戸建住宅分野での受注先は、全国展開のハウスメーカーや地域のハウスビルダー、工務店等です。また、受注機能の強化や代金決済の安定化を目的として大手建材商社の商流を活用しており、建材商社を直接の受注先とする場合もあります。

施工に際して、当社は全国に認定施工店網をもって施工対応しております。認定施工店とは、当社が断熱材の施工を委託する工事業者をいい、品質・安全管理及び施工能力を有する等、当社の定める一定基準を満たしていることが認定の要件です。なお、2023年12月末時点で認定施工店が有する職人数は832人であり、基本的には２人一組で吹付施工機械を稼働させます。

② 建築物向け断熱材の施工販売

当社は、戸建住宅以外の建造物を「建築物」と定義しております。受注先は主に総合建設業者（ゼネコン）であり、施工対象はマンションのほか、病院、学校、オフィスビル、工場、データセンタービル、冷凍倉庫、穀物倉庫などであります。

建築物分野では、多くが鉄筋コンクリート造又は鉄骨造であり、戸建住宅の場合とはポリオール原料の種類が異なるほかに、吹付け作業に要求される技術や作業環境等に違いがあります。

建築物分野に進出した結果、当社が工事に使用するポリオール原料は、下表の５種類となっております。

取り扱いポリオール原料　　

(注) １．「アクアフォーム」、「アクアフォームNEO」には防蟻(防虫)性能を有する仕様の製品があります。

２．発泡倍率とは、原料と比較して同じ質量の断熱材が何倍の体積となったかを示す値をいいます。

３．Ａ種１Ｈで使用している発泡剤HFOは、ハイドロフルオロオレフィンの略称で熱伝導率が小さい発泡剤です。オゾン破壊係数がゼロである上に地球温暖化係数が１以下ときわめて低く、地球温暖化防止に役立ちます。

４．「アクアモエンNEO」は、高い耐炎性能を発揮し、建築現場や日常の火災リスクから安全を確保します。

５．「アクアフォームLITE」は、「アクアフォーム」の品質を維持したまま、環境負荷低減に貢献する植物由来の原料を配合し、人・家・環境にやさしく持続可能な社会に貢献する断熱材です。また、原料使用量を約30％削減することを可能とした革新的な断熱材であり、企業価値向上にも貢献いたします。

③ 戸建・建築物向け防水材の施工販売

当社は、2020年９月より「アクアハジクン」をもって戸建、建築物の防水市場に参入しました。「アクアハジクン」はポリウレアを原料とした防水材で、超速硬化による短工期とリファレンスサービスライフ15年の長寿命性能を有するうえ、建築基準法に定める飛び火認定を取得しております。飛び火認定とは、火災時の延焼防止を目的としたもので防火・準防火地域の住宅・建築物の屋根、ベランダ、バルコニーの防水工事に適用されるものです。戸建向けでは屋根、バルコニーなどの防水工事に需要があり、大手共同住宅建設会社から共用廊下、ベランダなどに引き合いを受けております。建築物向けでも需要のすそ野は広く工場や鉄道駅舎の屋根やマンションの屋上、立体駐車場のスロープ向けなど新築及び改修物件に販売をしており今後も施工力強化によって増収を図ります。

④ 商品販売

当社は、以下の商品販売を行っております。

ⅰ．吹付施工機械の販売

  主に認定施工店に対して、吹付け作業に使用する吹付施工機械・機械部品を販売しております。

ⅱ．原料の販売

  認定施工店への原料有償支給とは別に、原料のみを施工業者に販売しております。

ⅲ．副資材（断熱関連商品）の販売

 断熱材工事に併せて使用し、断熱効果及びその他の住居快適性を強化するための遮熱材、透湿・防水材などの関連資材を自社ブランドで販売しております。

主な取り扱い断熱関連商品

（注）アクエアーシルバー、アクアシルバーウォールは当社の登録商標です。

ⅳ．住宅機器・システムの販売

 省エネ住宅志向の高まりを受けて、換気システムや24時間全館空調システムなどの機器・システムの販売　取り扱いを開始し、断熱材の施工販売に留まらない総合的な提案営業を推進しております。

⑤ リフォーム断熱への取り組みについて

当社は、住宅政策において、中古住宅・リフォームが強化されたことに対応するため、新しいシステムにて断熱リフォームへの以下の取り組みを行っております。

[1] 断熱リフォーム用施工システムの開発
　　・小型化、軽量化した移動可能な発泡機械システムの開発（特許取得済）。
　　・狭小地、マンション等あらゆる現場に対応するため、持ち運びを可能に。
　[2] 断熱リフォーム事業者の開拓
　　・小規模現場に対応可能な施工協力店を全国で募集。
　　・断熱専門メーカーとして、省エネ・性能向上リフォームの促進・提案。

[3] 新たな商流の開拓

・断熱リフォームの市場を構築するために、ホームセンターの商流を通して一般消費者に断熱リフォーム工事の施工・販売を促進。

　・マンション・ディベロッパー系列の大手リフォーム会社との提携を強化。

⑥ 環境（脱炭素）への取り組みについて

　当社は環境省広域認定制度（認定番号第253号)の下、施工現場からウレタン端材を回収し、ブローイング断熱材として再製品化することで産廃処理で発生するCO₂排出量の削減に取り組んでおり、仙台、関東、関西、九州の国内４ケ所にリサイクル工場を設置しています。

　(2) 当社の事業の特徴　　　　　　　　　　　　　　　　　

当社の事業の特徴は、以下の３点です。

① 事業体制

断熱材施工販売について、国内全域を受注可能とする30事業所（2023年12月末現在）の全国ネットワークを有しております。また、当社仕様による原材料の調達・製造・販売から、断熱設計、遮熱材など関連資材の販売、現場施工までのサービスを一貫して提供する体制を構築しております。

② 施工体制

全国で提携する認定施工店と自社施工部門との２つを組み合わせて、迅速かつフレキシブルに対応できる施工体制を構築しております。受注と施工のバランスは当社事業の重要な鍵であり、受注工事を全て顧客の要望通りに施工できる体制作りに注力しております。また、国家資格の熱絶縁施工技能士１級の資格取得など現場スキルの向上やテクニカルセンターでの研究開発の成果を、自社のみならず認定施工店に対する指導に反映させ、施工品質の維持向上を図っています。2017年３月に環境建築省エネルギー機構（IBEC）より現場施工型優良断熱施工システムの認定を取得いたしました。　

③ 原料製造・供給体制

全国で受注した断熱施工を一定の品質で提供するために、当社は断熱材の施工に必要な原料の製造を2015年から開始いたしました。当社の断熱材に必要な素材を国内外から調達し、全国の提携している委託製造会社にて製造して当社の拠点及び倉庫にて保管します。当社の製造する鉱工業品(自社製造原料)及びその加工技術の工場並びに事業場について、2016年10月にJISマーク表示製品として認証を取得いたしました。

当社はこれまでも北米やアジア諸国を含めたグローバルな分散調達を行い調達価格の上昇を抑制しているうえ、供給ルートの多様化の取り組みにより、断熱工事に影響が出ないように努めております。

　(3) 当社の断熱材施工の特徴

当社の主力製品「アクアフォーム」は、グラスウール（注１）等の繊維系断熱材と異なり、住宅等建設現場で施工機械を用いてウレタン原料のポリオール（注２）とイソシアネート（注３）を混合、吹付け、発泡させ、原料が有する自己接着力により接着・硬化し、断熱材としての機能を発揮します。このような現場発泡による断熱施工は、建物の壁、床、屋根裏等に行っており、その特徴は以下のとおりです。

注１．グラスウールとは、短いガラス繊維でできた綿状の断熱材。優れた吸音効果があるため、スピーカー等や防音室の素材として用いられています。

 ２．ポリオールとは、水酸基（OH）を含有する化合物のこと。ポリウレタンの原料となります。

 ３．イソシアネートとは、NCO（イソシアネート）基構造を持つ化合物のことです。水酸基（OH）を有する化学成分及び水と化学的な結合をしポリウレタンの原料となります。

① 断熱性

「アクアフォーム」は、発泡後の硬質ウレタンで密閉された細かな空気の層で断熱することにより、熱伝導率が　0.036 W/(m・k)(JISA1480) 以下と、経済産業省及び国土交通省の定める「Ｈ28省エネ基準」や「ZEH基準」にも対応しています。

 ※　熱伝導率とは熱の伝わりやすさを表すもので数値が小さいほど断熱性に優れています。

 ※　JISA9526の試験方法によるとアクアフォームの熱伝導率は 0.034W/mK となります。

 ※　W/(m・k)は、熱伝導率の単位（ワット／メートル・ケルビン）であり、数値が少ないほど断熱性能が優れていることを示しています。

② 気密性

原料のイソシアネートは、水を含む原料のポリオールと混ざることにより化学反応を起こし、化学的な結合により基材に密着する性質を持っています。アクアフォームを使った現場発泡吹付けにより断熱材が隙間なく充填され、施工面に密着し、高い気密性を発揮します。

③ 吸音性

「アクアフォーム」は、発泡したウレタンで空気を閉じ込め、連続した気泡を作り断熱を行う構造のため、断熱材が隙間なく充填されることにより、隙間から入り込んでいた外部の騒音や気になる内部の生活音の漏れを防ぐとともに、優れた吸音性を有します。

④ 透湿性

年間を通して湿度が相対的に高いという日本固有の気候に適合するよう、適度な透湿性を保つ機能を有し、木造建築物の結露を防ぎます。

⑤ 燃焼性

「アクアフォーム」は、約300～400℃で固体の状態で燃焼、炭化するため、火災の際にも熱で溶けて一気に燃え上がる危険はありません。「アクアモエンNEO」はさらに高い耐熱性を有しており不燃材料の国土交通省認定を得ております。

　　(4) 事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

 ２.「議決権等の所有(被所有)割合」は、各社が直接所有する議決権の比率及び間接所有する議決権の比率となっており、（　）内は、間接所有する比率を内数で記載しております。

 ３．子会社 １社（非連結）

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

当社の事業は、熱絶縁工事業及び付帯業務の単一事業であり、セグメント情報を記載しておりません。なお、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりです。

(注) １．営業部門には、営業事務員を含み、工務部門には技術部員を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

なお、臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．前事業年度末に比べ従業員数が79名増加しております。主な要因は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

該当事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中において将来について記載した事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、「人と地球に優しい住環境を創ることで社会に貢献」することを経営理念としております。
 

（2）目標とする経営指標

経営の基本方針を遂行し、サービスを持続するためには、スケールメリットを活かせる一定規模以上の売上高と、高い収益性の維持が当社経営に不可欠と認識しております。すでに現場発泡ウレタン断熱施工の実績では日本トップとなっておりますが、さらに高い売上高を目指します。

2024年度から2026年度における収益性の目標については、売上高の年平均成長率13.1％、経常利益の年平均成長率15.6％、サステナブル成長率10％、営業利益率10％、自己資本利益率（ROE)20％、配当方針としては配当性向50％を目指します。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社の2024年度から2026年度における経営成績・財政状態に関する見通しは、2024年２月14日に開示した「中期経営計画策定に関するお知らせ」に記載しており、その骨子は以下の通りです。

① 基本方針

　ⅰ．安定した３本柱の確立

当社の事業の中核を占める施工販売において、防水部門の早期黒字化と認知度の向上を背景とした事業規模の拡大を図り、戸建部門、建築物部門と並ぶ３本柱として確立します。

ⅱ．事業領域の拡大

事業領域の拡大を図るため、商品販売等の強化を進めます。特に原料販売は、認定施工店以外の施工業者にウレタン原料を販売するものであり、当社のメーカーとしての認知度向上と全国物流拠点の整備により、販売量の伸長に取り組んでまいります。

ⅲ．成長と利益配分の好循環

当社の持続的な成長を通じてステークホルダーへの利益配分を実施いたします。株主の皆様には配当性向目標50％をベースとした配当による還元、当社の施工を請け負う認定施工店に対しては認定施工店支援費を通じた還元、そして当社は中長期の成長に向けた物流拠点（営業所）の整備、防水部門強化に向けた投資等を行ってまいります。

ⅳ．業績目標およびKPI目標

　上記（2）目標とする経営指標の通りです。

② 品目別の見通しについて

ⅰ．戸建部門

　売上高の年平均成長率6.1％を目標とします。住宅の断熱性能の高度化による施工単価の向上に取り組むとともに、新規取引先に対する機動的な価格戦略も展開しつつ、市場シェア拡大を図ってまいります。

　ⅱ．建築物部門

　売上高の年平均成長率22.3％を目標とします。アクアモエンNEOおよびアクアバリアの拡販を進めるとともに、半導体工場や都市再開発案件を積極的に獲得し、全社の業績向上を牽引いたします。

 ⅲ．防水部門

　売上高の年平均成長率72.2％を目標とします。早期の黒字化を達成し、既存市場に新たな道を切り開いたアクアフォーム黎明期のように認知度を高めつつ、大型案件の獲得を進めてまいります。

 ⅳ．原料販売、その他部門（副資材・機械・その他）

　原料販売については売上高の年平均成長率15.7％、その他部門については売上高の年平均成長率0.6％を目標とします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中において将来について記載した事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（1）ガバナンス

当社は、全社的なサステナブル経営を推進する目的のもと「ESG委員会」を設置しています。当委員会は、委員長である代表取締役社長をはじめ、ESGに関わる取締役・執行役員、その他関連する部門長で構成されており、気候変動リスク・機会が事業に及ぼす影響の分析、対応策の検討等を行うこととしています。当委員会での決定事項が重要であると判断された場合には、取締役会に提言・報告されます。その後、取締役会全メンバーで検討・審議の上、最終的な対応方針を決定しています。

（2）戦略

① 気候変動への取り組み

当社では、将来の気候変動による事業活動への影響を把握するためシナリオ分析を実施しています。2023年度に実施したシナリオ分析においては、4℃シナリオならびに1.5℃シナリオの２つの将来世界観を設定し、2030・2050年時点における気候変動リスクおよび機会を識別・評価しています。そして、その中で重大な影響を及ぼす可能性があると判断した気候変動リスクおよび機会に対応すべく、当社では様々な取り組みを推進しています。

※気候変動シナリオの詳細は、日本アクア2023年度統合報告書24ページ以降をご参照ください。
　https://www.n-aqua.jp/sustainability/reports/ 

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　ⅰ．人的資本に対する考え方

当社は、国の環境政策に沿った良好な事業環境が期待できる中、強固な施工体制の構築が今後の成長のキーファクターになると考えています。施工体制の中核を担う工務社員については、主に中途採用で確保していますが、一般的に建設業は人材が集まりにくいため、当社ではワーク・ライフ・バランスを重視した労働環境の整備を行い、他社と一線を画しています。また、採用の募集ルートや手法を多様化することで採用間口を拡大し、工務社員に限らず優秀な人材の安定的な確保に取り組んでいます。
　加えて、ITシステムの導入に合わせた業務の改善・改革を断続的に実施することで、人の手から無駄な作業を外し、高度な業務に集中できる環境を整えているため、各人が最大限のパフォーマンスを発揮することができます。この結果、一人ひとりの労働生産性も年々高まり、女性が重要ポストに登用されることも珍しくありません。女性、外国人、高齢者、障がい者等、多様な人材を採用、活用することで継続的な事業成長を果たしてまいります。

　ⅱ．建設業界「2024年問題」への対応

2019年に「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」が施行され、５年の猶予が与えられていた建設業でも2024年4月から同法が施行され、一番大きな影響を受けることが「労働時間の上限規制」と言われています。これにより、長時間労働や週休１日が常態化していた建設業でも、完全週休２日制の標準化が予想されています。当社では、従前から全業種をベンチマークとし、完全週休２日制を導入していましたが、2023年1月からは、これをさらに進め「土日休み」の運用に切り替えています。「土日休み」は工事の稼働日数の減少につながるため大きな決断でしたが、結果的に採用応募数が格段に増加しており、平日の施工数を高めることで稼働日数の減少を補完しています。

　ⅲ．技能実習生の受け入れ

当社では、技術や技能及び知識の開発途上地域への移転を図り、地域の経済発展を担う「人づくり」に協力する技能実習制度に基づき、外国人技能実習生の受け入れを行っており、工務職として多くの技能実習生が働いています。施工に必要な知識や用語に加え、施工に関わる心構えや安全面の重要さを教えた上で、技術指導者が現場で作業を見せながら指導します。また、孤独感や不便さを感じることがないよう、単独で営業所に配属させることはなく、社員寮で共同生活を送っています。さらに、監理団体との連絡も密に取りながら、きめ細かなサポートを行っています。

（3）リスク管理

当社は、「ESG委員会」において、シナリオ分析を通した気候変動リスクの識別および定性・定量両面での評価を実施しています。評価にあたっては、インパクトの大きさや時間軸を基準に、気候変動リスクの重要性および優先度を決定しています。その結果、当社にとって重大な影響があると判断された気候変動リスクについては、「ESG委員会」が具体的な対応策や今後の方針を検討しています。そして、「ESG委員会」のほか「安全リスク管理委員会」や「コンプライアンス委員会」などの専門委員会を運営する各担当部署が連携し、気候変動を含めたすべてのリスクを総括的に議論したのち、取締役会に報告しています。その後、取締役会は全社的なリスクへの対応を決定し、各委員会に対して対応を指示しています。 「ESG委員会」では取締役会からの指示を受け、具体的な対応を関連部門へ指示し、各部門において対策が講じられます。さらに、「ESG委員会」が定期的に対策状況をモニタリングすることにより、リスクの低減・回避に努めています。

（4）指標及び目標

① 気候変動課題を管理するための指標と目標

当社では、気候変動課題を管理するための指標をGHGとしており、2023年比で2030年までに26%の削減を目標としています。2023年の実績はScope1で967t-CO2、Scope2で202t-CO2でした。 また、経営理念に基づき当社だけでなくサプライチェーン全体における活動が地球に優しい住環境を作る上で重要と考え、サプライチェーン全体の排出量（Scope3）の定期的なモニタリングにも努めております。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針を管理するための指標と目標に関する指標

　ⅰ．女性管理職比率

当社の2023年末時点の女性管理職比率は14％であり、建設業平均の6.2％（2023年度、帝国データバンク調べ）を上回っておりますが、2028年までに20％をめざします。特に女性社員が多い営業事務職では、ITシステムを導入した業務の改善とともにキャリアパスを整備したことから、続々とロールモデルが生まれています。また、時短勤務制度やテレワークを始めとする仕事と家庭を両立できる仕組みも整備しています。

　ⅱ．外国人・中途採用の管理職比率

当社の事業は国内売上高が大半を占めており、外国人従業員は全体の約19％です。しかし、原料調達を含むグローバルな取引が増加しており、その活躍の場が拡大しています。今後、外国籍の従業員の採用と管理職への昇進をさらに推進していく予定です。また、中途採用者の管理職割合は全体の半数以上を占めているため、具体的な目標は設けておりません。

３ 【事業等のリスク】

当社が事業を継続していく上で、リスクとして考えられる事項のうち、主なものは以下のとおりです。なお、文中において将来について記載した事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響については、合理的に予見することが困難であると考えており、記載しておりません。

(1) 住宅建築市場の悪化

断熱工事に対する需要は、マクロ経済指標である新設住宅着工件数の影響を受けます。これまで当社は新設住宅着工件数が伸び悩む中でも、積極的な営業展開、事業の範囲の拡大などで、業績を拡大してまいりました。金融危機の発生、消費税等の増税、金利の上昇、感染症の発生などにより住宅建築市場が悪化した場合、当社の業績に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、今後においても、着実な成長を持続するために営業所の新設、施工能力の拡充、価格競争力の強化、建築物向け断熱施工の強化などの施策を実行していく所存です。

(2) 原料の調達環境の悪化

断熱施工に使用するウレタン原料の主成分は石油製品であります。従いまして原油価格の上昇や円安により原料価格が高騰した場合、当社の原料調達価格が上昇する可能性があります。また、原料メーカーが当社以外の断熱施工会社に安価な原料を供給するようになった場合、当社の価格競争力が低下する可能性があります。加えて、自然災害等の理由により、内外の原料メーカーからの調達が困難になり、施工に使用する原料が不足するという状況に陥った場合、工期に遅延が生じる可能性があります。このように、構造的な要因で長期にわたってこれらの事象が発生した場合には、当社の業績に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、当社は、原料メーカーとの協力関係を強化し、安定購買の継続、中核拠点に原料備蓄倉庫を設置したことにより、これらの事象が発生した場合でもリスクを最小限度に抑えてまいります。

(3) 素原料の調達環境の悪化

当社が委託製造しております硬質ウレタン原料は、国内外から素原料を調達して生産しており、下記の事象が複合的に発生した場合には、素原料価格が上昇し、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。そのため、調達先を多様化することにより長期的、安定的な調達体制を構築することで、リスクを最小限に抑えております。

①原油・ナフサ・ベンゼン等の価格が高騰するとき

②海外から輸入する素原料に、内国産業の保護の観点から反ダンピング（不当廉売）関税が発動されるとき

③素原料の大半は海外から輸入していますので、為替レートが円安に進行するとき

④素原料メーカーの設備稼働率が減少する事象（定期修繕、災害・事故等）が発生した場合、世界的需要・供　

　給バランスに影響が出て、供給がタイトになるとき

(4) 委託加工先との契約

委託加工先の生産設備が災害・事故等により、稼働不能となって、当社が原料の供給を受けられなくなった場合、断熱工事の受注ができなくなりますので、当社の業績に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、当社は１社の委託加工先に依存することなく、６社の委託加工先と製造委託契約を締結しております。一部の委託加工先が生産を継続できない事象が発生した場合でも、業績に及ぼす影響を最小限に抑えております。

(5) 受注の伸びに対する施工体制の遅れ

当社は2021年に自社工務社員の認定施工店への出向、転籍を進めました。これは新型コロナウィルスやウッドショックによる不安定な経済情勢において、認定施工店の人員の安定化を図ることで、さらに施工体制を強化する必要があると判断したためであります。さらに、防水事業の開始に伴い、施工体制の強化が急務となっています。何らかの理由で工務社員の新規採用や認定施工店の新規開拓が困難になった場合、これを原因として受注機会を逸する可能性があり、当社の業績に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、当社は新規採用のみならず、有能な社員を当社の認定施工店として独立支援することや、認定施工店の新たな発掘で包括的な施工体制の強化を図っております。

(6) 高性能断熱材市場への新規参入

「アクアフォーム」は、硬質ウレタンフォーム以外の断熱材に比べ、相対的に高価格である一方、高い断熱性能を有しております。しかしながら、当社と同じ硬質ウレタンフォームを使用して性能等で優位性のある製品を供給する業者が現れた場合や、新しい素材を使用して優れた断熱性能を発揮する強力な断熱材が商品化された場合、当社の事業成長に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、常に営業推進部とテクニカルセンターで新製品を開発していくことで、優位性を保ってまいります。

(7) 自社原料の生産に伴う資金負担の増加

当社は、原料の仕入価格を低下させるため、2015年12月期より自社ブランド原料の委託製造を本格化させております。原料は、委託加工先の生産プラントにおいて、素原料、触媒、難燃材等をブレンドして生産します。当社の生産計画に基づき、各委託加工先に有償支給する素原料等は、北米やアジア諸国を含めたグローバル調達を行っております。

原料の生産ラインを効率よく動かし、生産計画を実現させるために素原料等を自社で在庫する必要があり、その為の資金負担が増加しております。原料製造代金の回収は断熱工事が完成・引き渡しされた後に、得意先が振り出す約束手形が資金化又は売掛金が現金で回収されますが、原料製造及び原料仕入に係る買掛金の決済がこれに先行して到来することもあり、この場合に資金収支にズレが生じるため、当社の業容拡大によって原料の委託製造量が増大する場合、当社の資金の負担が増加するリスクがあります。対応策としては、資金の回収期間の短縮に取り組んでおります。

(8) 事故や瑕疵による当社に対する信頼感の低下

当社は、断熱施工会社としてその施工中の事故や施工の瑕疵に対して責任を負います。自社または認定施工店で、施工者の不注意により重大な事故が発生した場合、工事や断熱原料に由来する瑕疵に対して重大なクレームが発生した場合は、当社に対する信頼感が低下し、当社業績に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、当社は作業の安全と施工品質の確保のため、自社の工務社員はいうまでもなく認定施工店に対しても研修と指導を行っております。また、新しい断熱材の原料を導入する際には、テストを繰り返して仕様を改良してから採用しています。

(9) 売上の季節変動

当社の断熱工事は、住宅が完成する２、３か月前に行いますので、住宅の引渡しが多くなる年度末12月の２、３か月前より完工がピークとなり、その傾向は、第３四半期に増加し始め、第４四半期に集中する傾向があります。その結果、第１四半期及び第２四半期で売上が停滞し経費が過多になるため、損失が発生するリスクがあります。対応策としては、売上時期の分散のため、防水事業等の新規事業及び建築物事業への領域の拡大を図ります。

なお、第19期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）及び第20期事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）の各四半期における売上高を参考までに掲げると以下の通りです。

四半期ごとの売上高の推移　

(10) 親会社及びその関係会社との関係

① 資本的関係について

当社は、㈱ヒノキヤグループの子会社であり、同社は㈱ヤマダホールディングスの完全子会社であります。㈱ヒノキヤグループは、2023年12月末現在、当社株式の議決権等の所有割合で56.36%を保有しており、㈱ヤマダホールディングスグループでは、住建事業として戸建住宅を中心とした住宅販売やその周辺事業を営んでおります。

② 人的関係について

当社取締役11名のうち、㈱ヤマダホールディングス、㈱ヒノキヤグループ及びその子会社出身者及び受入出向者はおりません。

③ 取引関係について

㈱ヤマダホールディングス及び㈱ヒノキヤグループの関係会社は、断熱材施工販売事業において当社の販売先の位置付けにあります。この取引にかかる価格をはじめとする取引条件は、他の取引先と同水準にて設定しております。

④ 経営の独立性について

上記のとおり、当社は㈱ヤマダホールディングス及び㈱ヒノキヤグループの子会社であり、今後も両社による当社株式の所有は継続すると見込まれるため、両社の事業戦略やグループ管理方針等の変更がされた場合、当社の経営に影響を及ぼすリスクがあります。しかしながら、当社は、監査等委員会設置会社として過半数の独立社外取締役を選任することで経営の透明性・公正性を担保しており、また当社売上高に占める同社グループへの依存度は１割を下回ることから、経営や取引における独立性は確保している状況にあります。

(11) 法的規制

当社は、建設業法、建築基準法、住宅の品質確保の推進等に関する法律、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、消防法、道路交通法、土壌汚染対策法等、多くの法令や規制のもとで事業活動を遂行しております。万一役職員の一部がこれらの法令等の遵守を怠った場合は、当社の社会的信用が失墜し、当社の経営に重大な悪影響が及ぶリスクがあります。また、当社にとって対応が困難な法的規制が新たに設けられた場合、当社の業績に悪影響が及ぶリスクがあります。対応策としては、これらの法令等を遵守するため、役職員のコンプライアンス意識の強化に取り組んでおります。

(12) 主要な事業活動の前提となる事項について

当社の主要な事業活動である熱絶縁工事業は建設業許可が必要な事業であり、当社では一般建設業許可（熱絶縁工事業）を取得しております。建設業許可は、５年ごとの更新が義務付けられており、本書提出日現在の許可の有効期限は2029年１月であります。また、建設業法第29条に建設業許可の取消し、第28条において業務停止等の処分の要件が規定されており、当該要件に抵触した場合には、許可の取消しまたは期間を定めてその業務の全部もしくは一部の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において許可の取消しまたは業務の停止等の事由となる事実はないと認識しておりますが、当該許可の取消しまたは業務の停止等を命じられた場合には、社会的信頼の毀損や契約破棄等により当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策としては、免許の更新時期のチェック等や、安全管理を定期的に行っております。

(13) 個人情報の取扱いについて

当社は事業を行う上で入手したお客様に関する個人情報を保有しております。万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの情報管理に関しましては、社内規程の整備、社員教育の徹底、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策としては、これらの情報管理に関しましては、社内規程の整備、社員教育の徹底、管理体制の強化に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）におけるわが国経済は、一部に足踏みも見られるものの緩やかな回復が続いており、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動などが懸念されています。

当社が属する建築・住宅業界におきましては、2022年６月に「脱炭素社会の実現に資するための建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律等の一部を改正する法律」（以下、「改正建築物省エネ法」という。）が公布され、エネルギー効率の改善が求められるようになり、特に断熱性能の向上が重要な課題となりました。省エネ性能が高い住宅や建築物は、高い断熱性能と高気密性を備えており、断熱性能は室内温度を一定に保つことで外部気温の影響を軽減し、高気密性は外気の侵入を制御し、熱エネルギーの損失を最小限に抑え、暖房や冷房のエネルギー消費を低減します。

さらに、世界的な半導体製品の需要が増加する中、半導体産業の競争力強化やイノベーション促進のための各種支援策を受け、国内における半導体設備投資が促進されています。半導体工場では、製造プロセスで非常に厳密な温度管理が必要であることに加え、改正建築物省エネ法に基づき、建物全体のエネルギー効率を向上させ、環境への負荷を軽減させることが求められるため、より高度な断熱性能が必要とされます。このような環境下、当社は、高い断熱性能と高気密性を実現する「アクアフォームシリーズ」の商品力と全国施工ネットワークを有する強みを活用し、各部門において積極的な受注活動を展開してまいりました。

戸建部門においては、各自治体が独自のZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）を導入する動きに合わせた補助金や住宅ローンの優遇措置もあり、高い断熱性能を有するZEH水準（断熱等性能等級５相当）の断熱施工が増加したことによる１棟当たりの施工単価の上昇につながっております。一方で、建設業の「2024年問題」の前倒し対応として工務社員の土日休みの実施と今夏の猛暑を受けた一部物件の工期延長などにより施工棟数が減少したため、同部門の売上高は13,798百万円となりました。

建築物部門においては、半導体工場に代表される製造設備新設需要に加え、都市再開発を背景とした商業施設や医療施設、高層マンション等の新設需要を着実に捉えたことで、同部門の売上高は8,267百万円と大幅な増加となりました。

防水部門においては、戸建部門との連携を強化することで戸建住宅向け施工数の増加を図るとともに、アスベスト含有建材を使用した建築物の老朽化対策の提案営業を積極的に推進した結果、同部門の売上高は489百万円となりました。

その他部門である、副資材・機械・その他の売上高は3,869百万円となりました。なお、当事業年度末より、今後の伸長を重視している原料販売をその他部門から独立させて記載しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

この結果、当事業年度の売上高は、28,341百万円と前年同期比で10.4％の増収となりました。また、当社の強みである「施工力」の一層の強化に向け、認定施工店に対する施工代金の増額を実施しましたが、年間を通して当社のウレタン原料の調達価格は比較的安定して推移したことに加え、当期の半ばから吹付機械をメーカーからの直取引に変更したことも奏功し、売上総利益は6,924百万円となり、売上総利益率は24.4％と前年同期比で1.9ポイント改善いたしました。

一方で、採用増と給与改定等による人件費の増加、優良認定施工店に対する報奨金の支払い等により販売費及び一般管理費は586百万円増加し、4,042百万円となりました。

以上により、営業利益は2,881百万円と前年同期比で23.7％の増益、経常利益は2,917百万円と前年同期比で23.6％の増益、当期純利益につきましては2,004百万円と前年同期比で29.4％の増益となり、売上高、各段階利益とも過去最高を更新いたしました。

(経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)

当社は2024年２月14日に2024年度から2026年度までの３ヶ年を対象とした中期経営計画「3 Pillars of Stability（安定した３本柱）」を策定し、目標とする経営指標としてサステナブル成長率10％、営業利益率10％、ROE20％、配当性向50％としております。2023年12月期につきましては、上記(1)経営成績の取り組みが奏功し、ROEは23.2％、１株当たり当期純利益金額は63円83銭となりました。これに合わせ目標配当性向50％を踏まえ、１株当たり配当額は32円といたしました。

将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づく当社の経営陣の仮定及び判断に基づくものであり、既知または未知のリスク及び不確実性が内在しています。また、今後の当社の事業を取り巻く経営環境の変化、市場の動向、その他様々な要因により、これらの記述または仮定は、将来実現しない可能性があります。将来の見通しに影響を与えうる潜在的リスクや不確定要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。なお、潜在的リスクや不確定要因はこれらのみに限定されるものではありませんのでご留意ください。

・業績目標

（単位；百万円）

(2) 財政状態

(総資産)
　当事業年度末における総資産は20,392百万円（前事業年度末比7.2％減）となり、前事業年度末に比べ1,577百万円の減少となりました。

(流動資産)
　当事業年度末における流動資産は15,472百万円（前事業年度末比9.7％減）となり、前事業年度末に比べ1,663百万円の減少となりました。これは主として原料供給市場の改善に伴う原料在庫の調整により原材料及び貯蔵品、未収入金及び未収消費税等がそれぞれ876百万円、567百万円及び134百万円減少、短期借入金の返済により現金及び預金が643百万円減少したことなどに対し、前事業年度より主に建築物の売上が増加したことにより受取手形、売掛金及び契約資産が253百万円、電子記録債権が344百万円増加したことなどによるものであります。

(固定資産)
　当事業年度末における固定資産は4,919百万円（前事業年度末比1.8％増）となり、前事業年度末に比べ85百万円の増加となりました。これは主として建物が北関東営業所完成により140百万円増加、機械装置の取得により77百万円増加、建設仮勘定が宮崎営業所着工により55百万円増加、工具器具備品の取得により36百万円増加、ソフトウェアの取得により25百万円増加、投資その他の資産のその他に含まれる保険積立金が66百万円増加したことなどに対し、減価償却による資産の減少が239百万円、北関東営業所完成により建設仮勘定が92百万円減少したことなどによるものであります。

(負債合計)
　当事業年度末における負債合計は11,087百万円（前事業年度末比20.8％減）となり、前事業年度末に比べ2,915百万円の減少となりました。

(流動負債)
　当事業年度末における流動負債は10,927百万円（前事業年度末比21.4％減）となり、前事業年度末に比べ2,974百万円の減少となりました。これは主として原料供給市場の改善に伴う原料在庫の調整により短期借入金が3,600百万円減少、未払法人税等が145百万円の減少したことに対し、未払費用が46百万円増加、未払消費税等が452百万円増加、未払金が145百万円増加したことなどによるものであります。

(固定負債)
　当事業年度末における固定負債は159百万円（前事業年度末比57.8％増）となり、前事業年度末に比べ58百万円の増加となりました。これは主としてその他に含まれる長期未払金が76百万円増加したことに対して、長期のリース債務が22百万円減少したことなどによるものであります。

(純資産)
　当事業年度末における純資産は9,304百万円（前事業年度末比16.8％増）となり、前事業年度末に比べ1,338百万円の増加となりました。これは主として当期純利益が2,004百万円となったこと、自己株式の処分により資本剰余金が27百万円、自己株式が57百万円増加したことに対し、配当の支払いにより利益剰余金が751百万円減少したことなどによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、643百万円減少し、2,033百万円（前年同期2,676百万円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）　

当事業年度における営業活動による資金の増加は4,022百万円（前年同期は297百万円の減少）となりました。これは主に税引前当期純利益2,911百万円に加え、減価償却費239百万円、棚卸資産の減少966百万円、未収入金の減少597百万円、仕入債務の増加180百万円、未払金の増加179百万円、未払消費税等の増加586百万円による資金の増加の一方、売上債権の増加597百万円、法人税等の支払1,067百万円による資金の減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）　

当事業年度における投資活動による資金の減少は385百万円（前年同期は293百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得294百万円、無形固定資産の取得24百万円、保険積立金の積立66百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー） 　

当事業年度における財務活動による資金の減少は4,280百万円（前年同期は1,340百万円の増加）となりました。これは主に短期借入金の純減少3,600百万円、配当金の支払いによる支出751百万円によるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

現状における当社の資金需要の主なものは、運転資金、納税資金、固定資産への投資資金です。運転資金の主な内容は、ウレタン原料の製造及び仕入代金、認定施工店への外注費、副資材の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用です。販売費及び一般管理費の内訳は、人件費、旅費交通費、地代家賃等です。固定資産への投資資金の主な内容は、営業所建設の土地及び建物等の有形固定資産、ソフトウエア等の無形固定資産、並びに敷金及び保証金等の投資その他の資産への投資資金です。

資金調達については、主に銀行借入と内部留保資金により調達しております。今後、大きな資金需要が発生した場合には、増資等による資金調達の可能性もありますが、当面必要な運転資金、固定資産への投資資金については、銀行借入と内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローにより十分調達可能であると考えております。

(5) 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。また、財務諸表の作成のための重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載されているとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1) 経営成績、(2) 財政状態、(3) キャッシュ・フローをご参照ください。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

　当社の主たる事業である断熱材の施工販売は、受注を契機として施工を行い、かつ主力の戸建住宅分野では施工期間が原則１日間と短期であることから、生産実績と販売実績とは近似しており、記載を省略しております。

(2) 受注実績

　当事業年度における建築物分野の受注実績は以下のとおりであります。

（注）１.  戸建住宅分野において、受注から施工実施、販売までの期間が短期であることから、受注実績と販売実績とは近似しており、記載を省略しております。

 ２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当社は、単一セグメントでの事業を行っておりますが、当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）における販売実績を品目別及び地域別に示すと、次のとおりであります。

品目別販売実績　

地域別販売実績

（注）当事業年度より北信越ブロックを新設しております。前年同期比は、前年販売高を当期の各ブロック区分で再集計したうえで比較しています。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、テクニカルセンターの活用を充実させることにより、当社の取り扱う商品、製品の品質向上と地球環境に配慮した製品の開発を図っております。また、テクニカルセンターでは様々な環境での実証実験を行うことを推進しており、これまで以上に良質で安定した原料を低価格で製造することを実現してまいります。

研究開発体制は、テクニカルセンターと開発部にて新原料、新製品の開発の他、断熱材の省エネルギー性能を実証する地域区分・工法区分に応じた第三者認定取得を進め、原料メーカーや大学の研究機関と連携・協力関係を保ち、新原料の開発にも積極的に取り組んでまいります。

当事業年度の当社が支出した研究開発費の総額は、17,694千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中実施した設備投資の総額は319百万円であり、その主なものは次のとおりであります。

①有形固定資産

②無形固定資産

なお、当事業年度に実施しました設備投資などの所要資金は、自己資金及び金融機関からの借入金を充当しております。

また、当社の事業は、熱絶縁工事業及び付帯業務の単一事業であり、開示対象となるセグメントがないため、セグメントによる記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、2023年12月31日現在、本社及び国内に27ヶ所の営業所と１ヶ所の研究所、３ヶ所の事務センター及び４ヶ所のリサイクル工場を運営しております。また、13ヶ所の営業所に原料備蓄倉庫を併設しております。これらのうち、主要な設備は以下のとおりです。

　　　2023年12月31日現在

(注) １．その他は、ソフトウェア、車両、工具、器具及び備品等であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。　　　

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(注)　2023年８月10日開催の取締役会において、当社発行の第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の全部取得及び消却について決議し、2023年８月25日付で、全ての当該新株予約権(残存個数9,047個)について取得及び消却をいたしました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１.  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）自己株式3,351,871株は「個人その他」に33,518単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)１．　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示

　　　　　しております。

    ２．  上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　 　　          1,004,400株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　   914,600株

　　３．　上記の他に自己株式3,351,871株があります。

４．　2023年3月22日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年3月15日現在でシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が1,371,800株(保有割合3.95％）を保有している旨が記載されております。また、2021年５月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年５月13日現在でブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が1,393,500株(保有割合4.01％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として2023年12月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

　　　なお、変更保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

② 【自己株式等】

　2023年12月31日現在

(注)　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限株式の付与による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けております。当社の基本方針は事業規模の拡大、経営体質の強化に向けた内部留保と配当のバランスを重視していくことであります。このため経営成績・財政状況を勘案しながら株主への利益還元に努める所存であります。
  当該基本方針と最近の業績動向・今後の設備投資計画を踏まえ、株主還元として2023年12月期の１株当たり期末配当金を32円といたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

また、中期経営計画「3 Pillars of Stability（安定した３本柱）」では配当方針として配当性向50％を目標に設定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大を図る一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであります。

具体的には、企業内容に関する積極的に情報開示を行うとともに、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させることを通じて業績の成長と財務の健全性を追求してまいります。また、当社の内部事情に基づいた判断や意思決定を排除するためにも、ステークホルダーとのエンゲージメントを深めつつ、内部統制システムを有効に機能させ、実効性の高いガバナンス体制を構築することが肝要と考えています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、独立社外取締役の経営参加を通じて、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上に資すると考え当該体制を採用しています。

ⅰ．取締役会

取締役会は、11名の取締役（社内取締役５名、独立社外取締役６名）で構成し、毎月１回開催いたします。定例の報告事項として、監査等委員会の活動報告に加え、月次決算とその分析、担当取締役及び執行役員による業務執行状況、株主・投資家とのエンゲージメント活動等があり、その他必要に応じて審議事項として、資金調達計画、設備投資計画、部長級以上の人事異動、ESGやリスク管理等、会社の重要事項に関する協議・決定を行います。

（取締役会のスキルマトリックス）

ⅱ．監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役４名の監査等委員で構成し、毎月１回開催いたします。内部統制システムを活用した監査を中心に、社長との定期的なミーティング、重要会議への出席、取締役や執行役員からの聴取等を通じて、監査の実効性の向上を図ります。

ⅲ．任意の機関の活用

指名委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任案を審議し、取締役会に答申します。

報酬委員会：社内取締役及び過半数の独立社外取締役で構成し、取締役の報酬は、同委員会での審議を経て決定します。

社外役員懇談会：独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である独立社外取締役４名の計６名で構成し、毎月１回、当社の経営に資するフリーディスカッションを行います。

ⅳ．執行役員

当社は、2019年度から意思決定の迅速化と業務執行の役割と責任の明確化を目的とし、執行役員制度を導入しています。執行役員の任期は１年であり、役付執行役員（上席執行役員、次席執行役員）を設置し、その選解任は取締役会で決定しています。

（コーポレート・ガバナンス体制）

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ．内部統制システムの整備の状況　　　　

当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、当社の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の順守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めております。同方針に記した11項目の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項

７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制、監査等委員である取締役への報告に関する体制及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行に係る方針に関する事項

９. 監査等委員である取締役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

10. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢（人事総務部担当取締役及び常勤監査等委員である取締役）に提供する手段を確保しております。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。

それらに加えて、内部監査や監査等委員監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。

ⅲ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名とする旨を定款に定めております。

ⅳ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ⅴ．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ⅵ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

[1] 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。

[2] 中間配当制度に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

[3] 取締役等の責任免除

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第１項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅶ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償請求責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、現在、当社の各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は当該責任限定契約を締結しております。

④ 取締役会の活動状況

原則毎１回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に基づく重要事項の付議を行っています。当事業年度の取締役会は、合計18回開催しており、会社の重要事項について法令及び定款に基づき、審議、決定しております。2023年３月28日の監査等委員会設置会社移行後の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役11名で構成され、議長は代表取締役社長中村文隆氏が務めています。なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）藤井豪二氏、宇佐美計史氏、高橋義昭氏、剱持健氏及び小原昇氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に開催された取締役会13回全てに出席しております。

なお、当事業年度における主な審議・決定内容として、取締役および監査等委員候補者及び役付取締役の決定、ブロック制の導入に伴う組織改正と人事異動の決定、2024年度から2026年度を対象とした中期経営計画の検討と決定、プライム市場適合計画、IR活動等の報告事項に関する議論を行いました。

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において指名委員会は計１回開催いたしました。社外取締役３名（小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏）、社内取締役２名（中村文隆氏及び村上友香氏）により構成され、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、十分な審議を行い取締役及び監査等委員の指名案の答申を行いました。また、併せて代表取締役社長の後継者計画についても議論を行いました。議長は代表取締役社長中村文隆氏が務め、個々の指名委員の出席状況は次のとおりです。

（注）1.小原昇氏が2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に指名委員会は開催されていないため「-」と記載しております。

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において報酬委員会は計４回開催いたしました。社外取締役３名（小原昇氏、柗田由貴氏及び樋口尚文氏）、社内取締役２名（中村文隆氏及び村上友香氏）により構成され、任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議を行い取締役の個人別の報酬額等を決定しております。議長は代表取締役社長中村文隆氏が務め、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりです。

（注）小原昇氏は2023年３月28日開催の第19回定時株主総会で取締役に就任した後に開催された報酬委員会２回全てに出席しております。

⑦ 取締役会の実効性評価

 当事業年度における取締役会の実効性評価に関し、2024年１月に全取締役（11名）に対し、取締役会の役割、構成、運営状況等に関するアンケートを実施しました。

ⅰ．アンケートの項目

アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。説明ごとに５段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。

[1] 取締役会の役割・機能

[2] 取締役会の構成

[3] 取締役会の運営状況

[4] 取締役会の議論の状況

[5] その他

ⅱ．評価結果の概要

取締役会として審議を行い、実効性のある取締役会の運営がされていることが確認されております。特に、株主（投資家）との対話状況について取締役会にフィードバックが適切に行えている点、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について取締役会の承認等により適切に管理されている点、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている点につき、高い評価を得ました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）