株式会社アエリア（3758） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

２【沿革】

当社の前身は、現在の代表取締役会長である長嶋貴之と代表取締役社長である小林祐介が、1998年５月千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及びコンピューターネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的とした「有限会社コミュニケーションオンライン」を創業したことに始まります。1999年７月には株式会社への組織変更を行うとともに商号を「株式会社コミュニケーションオンライン」とし、インターネット上でのコミュニティ事業（※）をベースに、その技術及び運営ノウハウを活かしたシステムソリューション事業やモバイル事業など、幅広く事業展開してまいりました。

当社は、商法の規定に基づく新設分割（以下「会社分割」という。）の方法により、2002年９月25日に開催された株式会社コミュニケーションオンラインの臨時株主総会において承認された会社分割計画書に基づき、株式会社コミュニケーションオンラインのコミュニティ事業以外の全事業（モバイルコンテンツ＆ソリューション事業、システムソリューション事業、メディア事業）を承継する会社として設立された新設会社であります。

株式会社コミュニケーションオンラインの役職員の多くは、新設会社である当社に承継され、コミュニティ事業のみを承継した株式会社コミュニケーションオンラインは株式交換により楽天株式会社の100％子会社となり、実質的にはコミュニティ事業を株式交換によって事業売却した形となっております。

(※）個人向けに無料でホームページ環境を提供する事業

このため、設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については有限会社コミュニケーションオンライン及び株式会社コミュニケーションオンラインにおける当社の事業に関係する事項のみを参考情報として記載しております。

（１）当社設立前＜参考情報＞

（２）当社設立以後

３【事業の内容】

（１）企業集団の概況

当社グループは、当社、連結子会社26社及び持分法適用関連会社１社で構成され、ＩＴサービス事業、コンテンツ事業、アセットマネージメント事業を主な事業の内容としております。

当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

①　ＩＴサービス事業

ＩＴサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業、マネージドホスティング等のデータサービス事業の他システムの開発・管理、Ｗｅｂサイトの運営等を行っております。

②　コンテンツ事業

コンテンツ事業では、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発・配信及び運営並びにキャラクターグッズ販売等を展開しております。

これらのスマートフォン・タブレット向けゲームは複数人でコミュニケーションをしながら楽しむことのできるゲームで、ゲーム自体は無料で提供し、ゲーム内のアイテムなどをユーザーに購入していただくことで収入を得るフリーミアムというビジネスモデルであります。

③　アセットマネージメント事業

アセットマネージメント事業では、不動産事業、賃貸管理業務、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等を行っております。

（２）企業集団の事業系統図

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2023年12月31日現在

（２）提出会社の状況

2023年12月31日現在

2023年12月31日現在

（３）労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金差異」に関しては、公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の方針

当社は設立以来、「コミュニケーション」をキーワードに「ネットワーク社会における『空気』（Ａｉｒ）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す」ことを目標に事業展開を行っております。当社の役割は直接的、間接的に関わらず利用者の皆様に価値のあるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していくことだと考えています。

今後も引き続き、成長の速い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を常に念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行い、広く皆様に利用していただけるサービスを目指しながら発展していければと考えております。

（経営理念）

・「コミュニケーション」をキーワードにネットワーク社会における『空気』（Ａｉｒ）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す。

・利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していく。

・成長の早い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行う。

・財務報告の信頼性を重視し、適正な税務報告を開示し、透明かつ健全な企業経営を行う。

・良き企業市民として社会的な責任を果たし、社会の発展に貢献する。

（２）目標とする経営指標

当社は、ＥＢＩＴＤＡを重要な経営指標として位置付けております。ＥＢＩＴＤＡの成長を通じて、中長期的に企業価値の向上に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

各事業の連携とシナジー創出によりリスクの分散を図りながら強固な収益基盤を確立し、国内及び海外市場における事業規模の拡大を目指してまいります。

ITサービス事業におきましては、既存顧客との取引関係を強化するとともに、新たな顧客開拓により安定収益を獲得してまいります。

コンテンツ事業におきましては、女性をターゲットにしたマーケットにおいて影響力を強化するとともに、海外市場やオンラインカジノ等の新規マーケットへ進出してさらなる事業拡大を目指してまいります。

アセットマネージメント事業におきましては、アエリアグループが持っているＩＴノウハウやネットワークを相互活用し、収益拡大を図ってまいります。

（４）会社の対処すべき課題

マーケットのニーズが多様化するコンテンツ業界、テクノロジーが著しい進化を遂げるインターネット及びモバイル業界において、当社グループが良質なサービスを提供し、継続的な成長、事業規模拡大をしていくために、以下の課題に取り組んでまいります。

①　コンテンツ・サービスの創出及びマーケットの創出

当社グループ各社が持つ、コンテンツ制作、マーケティング、プロダクト開発における強みを活かしながら、より高度化する技術を積極的に取り入れることにより、良質かつ満足度の高い新たなコンテンツ・サービス創出に取り組んでまいります。

また、アセットマネージメント事業においては、不動産情報等の可視化、民泊をはじめとする空き物件の利活用を推進し、不動産市場の活性化に向け取り組むだけでなく、クラウドファンディングを活用した不動産投資プラットフォームの構築等新たなマーケット創出にも取り組んでまいります。

②　グループシナジーの強化及び経営管理体制の確立

当社グループは、スマートフォン向けゲームの開発・配信・運営やキャラクター等周辺コンテンツ提供を行うコンテンツ事業、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム提供やデータサービスのＩＴサービス事業、並びに不動産の売買、民泊を中心としたアセットマネージメント事業を収益源の３本柱とし、事業規模及び事業領域の拡大を図っております。今後、当社グループが経営資源を効率的に活用し継続的な成長と収益力の最大化を図るためには、各企業が自立した経営に従事しつつ、当社及び関係会社間において、グループ間連携促進とグループコントロールに重点を置くことで、グループシナジーを最大限に追求していくことが重要な課題だと考えております。

また、当社が関係会社を統括し一元的な管理を行うことにより、グループ全体を通じた組織横断的かつ高度な経営管理体制を確立することが必要と考えております。

③　資本提携及び業務提携の推進並びに新規成長マーケットへの進出

当社グループは、継続的・安定的に成長を実現していくために、既存事業の強化・改善に加え、新たな資本提携及び業務提携を通じ、海外展開、並びに新規成長マーケット開拓を進めることで、事業規模及び事業領域の拡大を図ることが必要だと考えております。

④　組織力の強化及び内部統制システムの整備

当社グループが事業規模及び事業領域の拡大を実現するためには、これらの施策を実行できる優れた人材を対象とした採用・人事制度の構築、専門性の高い人材を育成する社内教育制度の充実、権限委譲の促進等による社員のモチベーション向上等、組織力の強化が必要と考えております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備を進め、コンプライアンス・リスクマネジメント体制を強化し、ステークホルダーの要請を満たす、実効性のある内部統制システムの構築・運用に取り組んでまいります。

⑤　新型コロナウイルス感染症への対応

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつありますが、引き続き顧客や取引先等の関係者並びにグループの従業員とその家族等の安全と健康を優先し、従業員の時差出勤・リモートワークの推進、ＷＥＢ会議のシステムの活用を実施しております。

今後におきましても、経済活動への影響を注視するとともに、自然災害や不測の事態を想定して、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考え、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。

（２）戦略

当社グループにおける、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・人材の育成方針

当社グループでは、グループの継続的な成長並びに事業規模及び事業領域の拡大のためには国籍・性別を問わず優れた人材の採用及び育成が必要不可欠なものと考えております。

グループ各社においてキャリア構築を支援するための教育及び研修制度を実施しており、業務に必要な知識の習得を促進することで、継続的な人材育成に努めております。

・社内環境の整備

当社グループでは従業員個人の能力を十分に生かせる様に多様な属性、才能、経験等をもった人材を採用しております。

また、年齢や性別等に関係なく様々な人材が活躍できるよう、時短勤務、リモートワーク等のフレキシブルな働き方を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける環境の構築を推進しております。

（３）リスク管理

当社グループは、グループ経営に関する様々なリスクを審議するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会へ報告する体制を整えております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は現時点では設定しておりません。今後、継続的な成長並びに事業規模及び事業領域の拡大に向けたサステナビリティに関する指標及び目標については、当社グループ内で議論を進めてまいります。

なお期末日時点における実績として当社グループ全体で年次有給休暇取得率は72.3％、従業員全体に占める女性従業員の割合は53.8％となっております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループと致しましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業若しくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）現在の事業環境に関するリスク

①　インターネット市場について

当社グループが事業展開しているインターネット市場においては、世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループの運営するサイトを通じた取引総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での取引総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンテンツ市場について

当社グループが事業展開しているコンテンツ市場は、スマートフォン端末の普及が進み、スマートフォン向けコンテンツに対する新たな需要が発生する一方で、当事業においては当社グループと類似する事業を展開する事業者の事業拡大や大きな参入障壁がないことから新規参入が相次いでおり、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループはスマートフォン向けコンテンツの開発並びに配信サービスを継続する一方で子会社の持つコンテンツの強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの更なる基盤作りを進めていく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合あるいは市場に対する新たな規制等が設けられた場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産市場について

アセットマネージメント事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。

さらに、アセットマネージメント事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）現在の事業内容に関するリスク

①　技術革新について

当社グループが展開しているモバイル及びインターネット関連の業界は、スマートフォンやタブレット、パソコンのハードウエアの高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や、新機能に対応したソフトウエア及びコンテンツを開発する必要が生じます。このような状況の中で、常に業界内で確固たる地位を維持するためには、研究開発費等の費用負担が多大に発生する可能性も否定できません。また競合会社が開発したサービスにより、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループが展開しているインターネット及びモバイル関連業界は、いずれの分野も有力な競合会社が存在しております。

特にコンテンツ事業においては、市場が成長段階にあり、新規参入を含めた競合が激化し淘汰が始まっております。当社グループは、2004年より当事業を開始し、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりました。この強みをもって、今後も事業を拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コンテンツの開発について

当社グループは更なる事業拡大のため、オリジナルコンテンツの開発を行うとともに、国内外のパートナー企業と協業でコンテンツの開発も行っております。

しかしながらこれらのコンテンツの開発が計画どおりに進まない場合、またはコンテンツが完成し、サービスを開始したものの、予定どおりに利用者の獲得ができない場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

④　有利子負債への依存について

当社グループは、今後企業買収を行っていくうえで、その原資を金融機関からの借入金等により調達する可能性があります。またアセットマネージメント事業は、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金には一定の財務維持要件が付されており、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不動産の欠陥・瑕疵等について

不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、当社グループが販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報の保護について

当社グループのウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報の登録が必要となります。また、クライアント企業が独自に収集した個人情報をその個人情報提供者の了解の下で、一時的に保有することがあります。こうした情報は当社グループにおいて守秘義務があり、個人情報の取扱については、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。

しかし、このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセス等により当社グループの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図るため、電子出版・販売ポータルサイトの運営及びスマートフォン向けコンテンツの配信等を筆頭に新規事業を積極的に展開してまいりました。今後も引き続きインターネット市場を中心として様々なお客様の期待に応えられるサービスや潜在需要を掘り起こす革新的なサービスの開発に取り組む方針です。しかしながら、これらの新規事業に対する初期投資により当社グループの利益率が低下する可能性があり、また、当初の計画通りに新規事業の収益化が進まない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（３）会社組織のリスク

①　特定人物への依存について

当社グループにおいては、創業者である代表取締役会長長嶋貴之及び代表取締役社長小林祐介の２名が、経営戦略の決定をはじめ、企画開発、資本政策、営業等、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、上記２名に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により上記２名の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスの徹底について

当社グループが展開しているインターネット関連業界には様々な法的規制等があり、これらを企業として遵守することのみならず、各役職員に強いモラルが求められていると考えております。当社グループの役職員に対して社内規程で法令等の遵守を要請するとともに、継続的な啓蒙活動とチェックを実施することにより、その徹底を図っております。

しかしながら、万が一当社グループの役職員による不祥事等が発生した場合は当社グループの社会的評価が失墜し、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（４）システムに関するリスク

①　プログラム不良について

当社グループが開発したプログラムその他のソフトウエア又はハードウエアに不良箇所が発生した場合、これら製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びお客様データの破損が生じる可能性があります。当社グループはこれら製品を納品する前に社内において入念なチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムダウンについて

当社グループの事業の多くが、サーバー等のハードウエアを介してのサービス提供を行っております。これらが一時的なアクセス集中によるサーバー負担の増加、自然災害、事故、外部からの不正な侵入等の犯罪等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社グループは外部からの侵入を防ぐ為に24時間監視体制、システムの二重化等の対策を施しております。しかし、このような対策にも関わらず、何らかの理由により重要なデータが消失または漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）知的財産権の確保について

当社グループの事業分野における第三者の特許等が新たに成立登録された場合、また当社グループが認識していない特許等が成立している場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）訴訟等について

当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底及び特許等を含めた第三者の権利の尊重に努めておりますが、訴訟その他の法的手続等の対象となることがありえます。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することが困難です。当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）Ｍ＆Ａ等の積極展開について

当社グループは、事業拡大の一環としてＭ＆Ａや資本提携を含む事業提携を積極展開しております。Ｍ＆Ａ等を遂行する過程において、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、事後的に判明する予期せぬ簿外債務や偶発債務の発生並びに対象企業の経営陣及び従業員との不調和等の予測困難な問題が発生した場合、また対象企業の事業が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（８）新型コロナウイルス感染症の拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループは時差通勤・リモートワークの推進、ＷＥＢ会議システムの活用等の対策を講じ、事業活動を継続できる体制の整備に努めておりますが、国内外において新型コロナウイルス感染症の再拡大による影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における我が国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、インターネット利用者数の増加やＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。また、アセットマネージメント事業においては、投資用不動産の価格水準が高く推移し利回りも低くなっており、適正な投資案件が不足している状況が続いております。

このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるＩＴサービス事業について安定した収益基盤を強化し、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作り、深耕を進めてまいりました。また、アセットマネージメント事業においては、規模が小さく、事業期間の短い収益不動産を中心として展開することにより、事業リスクをコントロールし、金融機関の融資姿勢等に鑑み慎重に事業を運営してまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高22,671百万円（前年同期比10.1％増加）、営業利益476百万円（前年同期比43.0％減少）、経常利益752百万円（前年同期比4.5％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては480百万円（前年同期比178.0％増加）となりました。

また、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は763百万円（前年同期比35.9％減少）、のれん償却前当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却額）は610百万円（前年同期比54.5％増加）となりました。

なお、来期においても、営業効率の強化及び販売力・生産性を更に向上させ、通期での収益拡大を目指してまいります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

ａ．ＩＴサービス事業

ＩＴサービス事業につきましては、データサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しておりますが、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う株式会社ファーストペンギンの決済代行収益並びにアフィリエイト広告収益の減少に伴い売上高及び営業利益が減少しております。

以上の結果、売上高は2,102百万円（前年同期比18.1％減少）、営業損失は44百万円（前年同期は営業利益232百万円）となりました。

ｂ．コンテンツ事業

コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにキャラクターグッズの販売等を行っております。既存コンテンツの売上の減少並びに新規コンテンツに係る開発費の増加に伴い売上高及び営業利益が減少しております。

以上の結果、売上高は10,609百万円（前年同期比3.1％減少）、営業利益は49百万円（前年同期比87.5％減少）となりました。

ｃ．アセットマネージメント事業

アセットマネージメント事業につきましては、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行っております。当社グループ内シナジーの効果により売上高及び営業利益が増加しております。

以上の結果、売上高は10,020百万円（前年同期比40.7％増加）、営業利益は468百万円（前年同期比134.2％増加）となりました。

②　財政状態の状況

ａ．資産の部

（流動資産）

当社グループの当連結会計年度末の流動資産は18,997百万円（前連結会計年度末は18,073百万円）と924百万円の増加となりました。主な要因は、売掛金及び契約資産が2,342百万円（前連結会計年度末は1,872百万円）と469百万円増加、商品が5,264百万円（前連結会計年度末は4,680百万円）と583百万円増加、未収還付法人税等が361百万円（前連結会計年度末は266百万円）と94百万円増加の一方で、現金及び預金が8,764百万円（前連結会計年度末は9,456百万円）と692百万円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

固定資産につきましては2,147百万円（前連結会計年度末は2,295百万円）と147百万円の減少となりました。主な要因は、投資有価証券が866百万円（前連結会計年度末は761百万円）と105百万円増加の一方で、のれんが162百万円（前連結会計年度末は292百万円）と130百万円減少、ソフトウエアが172百万円（前連結会計年度末は307百万円）と135百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は21,145百万円（前連結会計年度末は20,369百万円）と776百万円の増加となりました。

ｂ．負債の部

（流動負債）

流動負債につきましては7,545百万円（前連結会計年度末は7,713百万円）と168百万円の減少となりました。主な要因は、短期借入金が1,795百万円（前連結会計年度末は994百万円）と800百万円増加、増加した一方で、預り金が1,566百万円（前連結会計年度末は2,655百万円）と1,089百万円減少したこと等によるものであります。

（固定負債）

固定負債につきましては3,918百万円（前連結会計年度末は3,363百万円）と555百万円の増加となりました。

主な要因は、社債が150百万円（前連結会計年度末は10百万円）と140百万円増加、長期借入金が3,255百万円（前連結会計年度末は2,930百万円）と324百万円増加したこと等によるものです。

この結果、負債合計は11,463百万円（前連結会計年度末は11,076百万円）と386百万円の増加となりました。

ｃ．純資産の部

純資産合計につきましては9,682百万円（前連結会計年度末は9,292百万円）と389百万円の増加となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加480百万円、剰余金の配当による資本剰余金の減少110百万円、自己株式の処分による増加88百万円等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ702百万円減少し、8,449百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は1,975百万円（前年同期は1,085百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益648百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益608百万円）、減価償却費157百万円（前年同期は133百万円）、のれん償却額130百万円(前年同期は222百万円）、売上債権及び契約資産の増加額477百万円（前年同期は319百万円の減少）、棚卸資産の増加額588百万円（前年同期は1,557百万円の増加）、預り金の減少額1,089百万円（前年同期は52百万円の減少）、法人税等の支払額513百万円（前年同期は336百万円）を計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は168百万円（前年同期は51百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出39百万円（前年同期は55百万円）、無形固定資産の取得による支出66百万円（前年同期は188百万円）、投資有価証券の償還による収入337百万円、差入保証金の回収による収入60百万円（前年同期は155百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は1,099百万円（前年同期は867百万円の増加）となりました。これは主に、短期借入れによる収入2,288百万円（前年同期は929百万円）、短期借入金の返済による支出1,488百万円（前年同期は775百万円）、長期借入れによる収入2,084百万円（前年同期は1,737百万円）、長期借入金の返済による支出1,849百万円（前年同期は1,007百万円）があったことによるものであります。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注状況

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、当連結会計年度における会計上の見積り及び仮定のうち重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、売上高につきましては22,671百万円、売上総利益6,739百万円、営業利益476百万円、経常利益752百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は480百万円となりました。

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、22,671百万円（前連結会計年度20,587百万円）となりました。

売上高の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」をご参照ください。

ｂ．売上原価

当連結会計年度の売上原価は、15,932百万円（前連結会計年度13,368百万円）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、6,262百万円（前連結会計年度6,382百万円）となりました。これは主として、支払手数料（当連結会計年度2,075百万円、前連結会計年度2,277百万円）及び広告宣伝費（当連結会計年度850百万円、前連結会計年度894百万円）の減少によるものであります。

ｄ．営業外損益

当連結会計年度の営業外収益は、446百万円（前連結会計年度123百万円）となりました。これは主として、共同製作事業収益金（当連結会計年度106百万円、前連結会計年度22百万円）及び投資事業組合運用益196百万円の増加によるものであります。

営業外費用は、170百万円（前連結会計年度238百万円）となりました。これは主として、支払利息（当連結会計年度104百万円、前連結会計年度86百万円）の増加及び支払手数料（当連結会計年度35百万円、前連結会計年度125百万円）の減少によるものであります。

ｅ．特別損益

特別利益には、主に新株予約権戻入益97百万円（前連結会計年度2百万円）を計上しております。

特別損失には、主に減損損失113百万円、暗号資産評価損125百万円を計上しております。

③　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性にかかる情報

当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資本及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債の残高は7,014百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は8,449百万円となっております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、業界環境、事業内容、法的規制等様々なリスク要因があると認識しております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

当グループが今後、持続的な成長を果たすためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。これらの課題に対し常に最大限入手可能な情報に基づき、現在及び将来の事業環境を認識し最適かつ迅速な対応に努めていく方針であります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの事業は、ＩＴ業界を中心とする比較的技術進歩のスピードが速い業界に属しており、新たな技術やコンテンツを企画開発していくことが、次の新たなビジネスモデルを構築することにも繋がるため、常に組織的に最新情報を共有し、新技術を使ったＷｅｂメディア、コンテンツ企画を進めていく方針であります。

研究開発体制は、関係会社を中心とする企業との提携を模索しつつ、活動を推進しております。

当連結会計年度における主な活動内容としては、コンテンツ事業が該当しており、研究開発費の総額は377百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資は113百万円であり、その内容は主にコンテンツ事業におけるスマートフォン・タブレット向けコンテンツ等のソフトウエアへの投資が67百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

2023年12月31日現在

（２）国内子会社

2023年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は684,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使価額とする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．その他の本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。

(4)2019年12月期から2023年12月期の５連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を１回でも超過した場合に限り、行使することができる。

(5)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。

４．本新株予約権の取得事由及び取得請求

(1)本新株予約権者が前項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合、または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3)新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

上表「新株予約権の行使期間」において本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」において定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上表「新株予約権の行使価額(円)」を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)３及び(注)４に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金5,494百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金2,144百万円及び資本準備金1,617百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,761百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,376,274株は、「個人その他」に13,762単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

②【自己株式等】

(注)　自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】　

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、Ｍ＆Ａをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円としております。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立していくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものであると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。

・取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち１名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。当社では毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、全取締役が出席し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

議長：代表取締役社長　小林　祐介

構成員：代表取締役会長　長嶋　貴之、取締役　三宅　朝広、取締役　吉村　隆

取締役(監査等委員）田名網　一嘉、取締役(監査等委員）加藤　俊郎、取締役(監査等委員）和田　安央

・監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。各監査等委員は毎月定例監査等委員会を開催するとともに、取締役会等に出席し、重要な経営の意思決定の過程及び業務の執行状況の監視・監督を行っております。必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。

議長：取締役(監査等委員）田名網　一嘉

構成員：取締役(監査等委員）加藤　俊郎、取締役(監査等委員）和田　安央

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外取締役(監査等委員）を２名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社における企業統治の体制は、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。

（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。

（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査等委員会にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。

（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。

（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。

（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。

ｆ．監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該取締役又は使用人を監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人として指名することができる。補助取締役又は補助使用人は専任又は兼務とする。

（ロ）上記(イ)に基づき、補助業務を行う取締役又は使用人が監査等委員会から必要な指示を受けた場合は、その指示に対して他の取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令を受けない。当該取締役又は使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査等委員会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査等委員会へ遅滞なく報告するものとし、監査等委員会は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。

（ロ）監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

（ハ）内部監査部門は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査等委員会に報告するものとする。

（ニ）取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

ｈ．上記ｇ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記g.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

ｉ．当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。

ｊ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を31回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針・経営計画に関する重要事項、経営課題、年度予算、事業報告及び計算書類の承認、株主総会、組織編成に関する事項、投資計画、法令及び定款等で定められた事項等に関して審議を行っております。また、各事業部門の責任者から取締役会に対し報告及び情報の共有を行っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の額を限度とする（職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限る。）旨の責任限定契約を締結しております。

⑥  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役及び監査役、執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等　委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　自己株式

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の人数

2023年12月31日現在、当社社外取締役は３名（監査等委員ではない取締役１名、監査等委員である取締役２名）であります。

ｂ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係

社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役（監査等委員）和田安央氏とは、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外取締役（監査等委員）田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役の提出会社からの独立性に関する考え方

社外取締役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査等委員である取締役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外取締役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員である取締役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査計画、監査方針等に基づき取締役会等に出席し、適宜意見を述べるなど経営に関する監視を行っております。また内部監査室と積極的に意見交換を行い、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

当社における監査等委員会は取締役３名で構成され、２名が社外取締役であります。監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。

社外取締役の田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては監査等委員会を13回開催しております。なお、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。監査等委員は日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、必要に応じて随時、各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び社外取締役役との情報の共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　溝口俊一

指定社員　業務執行社員　米川　博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務執行能力、内部管理体制等総合的に勘案した上で、選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等について総合的に評価を行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期　監査法人アヴァンティア

第21期　海南監査法人

なお、2022年３月15日付の臨時報告書に記載をした事項は次のとおりであります。

(１)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

(２)異動の年月日

2022年３月30日

(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年３月30日

(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンディアが、第20期定時株主総会終結時をもって任期満了となることに伴い、当社事業規模に見合った監査対応と監査報酬の相当性を総合的に検討した結果、新たに会計監査人として海南監査法人を選任するものであります。

(６)上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(７)上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定の方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、①～④において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2022年４月の取締役会決議において決定しております。当該決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬より構成される。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとする。株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額50百万円の範囲内（うち、社外取締役は年額10百万円以内。）において、金銭報酬債権を付与する。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会にて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定をする。

ｄ．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した構成とし、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額250百万円以内（うち社外取締役は年額10百万円以内）と決議いただいております。また、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2022年３月30日開催の定時株主総会において、上記基本報酬の限度額と別枠にて、年額50百万円以内（うち社外取締役は年額10百万円以内）と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役(監査等委員）の人員は、取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長小林祐介であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して基本報酬額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、譲渡制限付株式報酬の配分等については、取締役会にて決議をしております。

④　当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、詳細については①ｃに記載しております。

２．当事業年度において、社外取締役(監査等委員を含む）が、役員を兼任する当社子会社等から役員として受けた役員報酬等はありません。

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーや研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】