株式会社博展（2173） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第53期、第54期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第52期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第52期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

６．当社は第54期より「従業員株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、１株当たり当期純利益金額の算定上、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として残存する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

７．第55期は、決算期変更により2023年４月１日から2023年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

(注)上記、連結子会社２社は特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員は含みます）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が52名増加しております。主な理由は、積極的な新卒採用と中途採用によるものであります。

(2)提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員は含みます）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であります。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が45名増加しております。主な理由は、積極的な新卒採用と中途採用によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。当事業年度は、決算期変更により９か月決算となっているため、平均年間給与は2023年４月１日から2023年12月31日までの９か月の金額を12カ月ベースに換算して記載しております。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、当社並びに連結子会社である株式会社スプラシア及び株式会社ニチナンの３社にて構成されております。当社グループの事業は、「人と社会のコミュニケーションにココロを通わせ、未来へつなげる原動力をつくる。」というパーパスのもと、リアル・デジタルの両方領域においてイベントや施設空間、オンライン施策などを提供しており、これにより、人の“体験”を統合的にデザインし、企業や社会の課題解決に貢献しています。

当社グループを取り巻く事業環境は、エネルギー・原材料価格の高騰や人手不足の状況など厳しい状況が続いている一方で、脱炭素社会の実現に向けた環境配慮、グローバル化への対応といった持続可能な社会構築に対する意識が高まりを見せています。

このような事業環境の中、当社グループは顧客の市場カテゴリー別の事業ユニット戦略を推進し、クリエイティブ、制作・プロダクトマネジメント、サステナビリティといった三位一体のサービスを強みとした“体験の創造” を基軸に、総合的に企業・社会の課題解決に貢献しております。また、中長期的な成長のための課題を以下のように整理し、その対応を推進しています。

(1)競争優位の確立

Experience Marketingにおけるより高い競争力の確立が、高い収益性と安定した成長性を実現するために不可欠であると考えております。競争力を高めるために、業界理解力及び顧客理解力を高めることによる提案品質の向上、専門性を高めることによる更なる品質の向上に取り組んでまいります。

(2)人材開発の強化

当社グループが顧客に対して効果的なExperience Marketingソリューションを提供する為に最も重要な経営リソースは人材であり、人によって生み出される価値の創出が事業の根幹を成しております。当社ならではの人材開発と育成は、最重要経営課題のひとつであり、中長期的な企業価値向上に向けて必要不可欠であると考えております。今後も積極的な採用活動を継続するとともに、若手層の育成、ミドルレンジ層のマネジメント能力強化や次世代の経営者候補の開発、育成を図るプログラムの整備など、多様な人材が活躍できる人事制度を構築し、既存の枠組みに囚われない自由な発想やアイデアが生み出されるクリエイティブな組織風土を醸成し、持続的な成長を支える組織体制の強化を図ってまいります。

(3)コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化

当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するためにはコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要であると認識しております。当社グループは、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制とそれを適切に監督・監視する体制の構築を図っております。経営の健全性や透明性を確保する観点から、今後も事業規模に応じたコーポレート・ガバナンス体制の強化を継続的に図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は下記のとおりパーパスを掲げております。

当社は、策定されたパーパスをもとに、サステナビリティに関する方針を定めて、取り組みを推進しております。

(1)ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、代表取締役の諮問機関として設置したサステナビリティ委員会での審議を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督体制を構築しております。

＜取締役会による監督体制＞

取締役会は、サステナビリティに関するリスクと機会について、毎年１回、サステナビリティ委員会で審議された取り組み状況や重要な課題について、代表取締役社長から報告を受け、適切な審議や指導、監督を行うガバナンス体制としております。

＜サステナビリティに関する代表取締役社長の役割＞

気候変動及び人的資本等のサステナビリティに関する重要事項は、代表取締役社長が統括を行っています。代表取締役社長は、諮問機関として設置したサステナビリティ委員会におけるサステナビリティ課題の審議を受けて、定期的に取締役会に報告・提言を行うことで、取締役会による監督が適切に行われる体制を整備しております。

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制図は、以下のとおりです。

＜サステナビリティ委員会の役割及び権限＞

① 基本方針、戦略及び計画の策定、改訂

② マテリアリティ（重要課題）の特定

③ 目標とすべき指標の設定、見直し

④ 取り組み状況のモニタリング

⑤ 推進体制、情報開示に関する事項

⑥ その他重要な事項

＜サステナビリティ委員会の運営状況＞

当連結会計年度は、サステナビリティ委員会を３回開催し、サステナビリティ基本方針の策定、マテリアリティ（重要課題）の特定と方針について議論を行いました。なお、同委員会は、委員長を代表取締役社長、副委員長をサステナビリティ部門の担当執行役員およびコーポレート部門担当取締役が担っており、その他の委員は、常勤取締役、執行役員および委員長が指名する者で構成されています。

(2)戦略と指標及び目標

当社グループは、サステナビリティに関するリスクと機会がもたらす事業や戦略に将来及ぼす潜在的な影響を把握して、事業の更なる発展に向けて取り組んでおります。

＜サステナビリティ基本方針の策定＞

2023年６月14日に、サステナビリティ基本方針を以下のとおり制定いたしました。

「人と社会のコミュニケーションにココロを通わせるために」

当社がココロを通わせる対象として捉えているのは、対話によるコミュニケーションが可能な人々や社会・コミュニティに限られません。私たちは、言葉を発しない地球環境や自然資源、まだ生まれていない将来世代や未来の顧客の声にも耳を傾けて、ココロを通わせてまいります。

これにより当社は、人、社会、地球環境の変化に適応したサステナブルな企業として、事業の発展を目指しております。

基本方針の詳細はこちらのサイトをご参照ください。

https://www.hakuten.co.jp/sustainability/policy

＜マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスと取り組み方針＞

サステナビリティ委員会は、「社会課題の抽出」、「社会課題の重要度評価」及び「マテリアリティの特定」からなる３つのステップを経て、５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

・マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスの概要

各ステップで検討した概要は以下のとおりになります。

・マテリアリティ（重要課題）及び取り組み方針

マテリアリティ特定プロセスを経て、「機会の重要課題」及び「リスクの重要課題」に対して、５つのマテリアリティ（重要課題）が以下のとおり特定されました。また特定されたマテリアリティ（重要課題）に対する取り組み方針に関しても委員会での活発かつ適切な議論を経て、以下の概要の方針を定めております。

なお、これらマテリアリティ（重要課題）及び取り組み方針は、当サステナビリティ基本方針の骨格を構成する「人」「社会」「地球環境」と対応しております。

A）気候変動に関して

当社グループは、中長期的に事業を推進していく上で、気候変動が大きな影響を及ぼすものと認識しております。当社グループは、気候変動の影響を踏まえて、パーパス実践のためには、脱炭素（カーボン・ニュートラル）及び資源循環型社会の実現（サーキュラー・エコノミー）が不可欠であると捉え、「サステナブル・イベントの実現」をマテリアリティ（重要課題）とのひとつとして特定し、持続可能な社会づくりに貢献する取り組み方針を掲げております。この方針に基づいて、より具体的な施策として、「温室効果ガスの実質的な排出ゼロ」と「廃棄物の排出ゼロ」を重要な具体的取り組み課題テーマとしました。

当社グループは、このような取り組みにより、業界に先駆けて環境に配慮したサービスの提供に注力していることが、顧客への提供価値の向上につながり、気候変動の影響を捉えた機会となると捉えています。

また、サステナビリティに係るリスクと機会を評価及び管理するにあたっては、以下のような指標と目標を基にしたガバナンスの構築に取り組んでおります。

■気候変動対策についての管理指標

当社グループは、脱炭素（カーボン・ニュートラル）及び資源循環型社会（サーキュラー・エコノミー）の実現に向けて、以下のような指標を設定して、管理することとしています。

＜Scope１、Scope２の削減＞

当社グループは、当連結会計年度において、温室効果ガス（GHG）である二酸化炭素（CO2）の排出量Scope１、Scope２をGHGプロトコルのスタンダードに基づいて算定いたしました。前連結会計年度に照らした当連結会計年度における当社グループのScope１、Scope２の排出量は、以下のとおりです。

（注）Scope１：敷地内での燃料使用など、事業者自らによる温室効果ガスの直接的な排出

Scope２：他から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接的な排出

当社グループは、排出量の削減にできる限り取り組みながら、2030年までにカーボン・ニュートラルの実現を目指すこととしています。また、排出量の削減に取り組んだ上で、事業の特性上などから残る排出量については、二酸化炭素排出の削減活動などから創出された適正なクレジットや証書などによるオフセットの手段も活用して、カーボンニュートラルの実現を目指しております。

このような方針のもとで、当連結会計年度におけるScope２の排出量に対して、再生可能エネルギー由来のグリーン電力証書を購入することでオフセットしております。また、当社が2023年10月に移転した本社オフィスでは、電気使用によるCO2の排出量が実質ゼロとなるプランを新たに契約するとともに、グループの制作拠点である東京都江東区辰巳の制作スタジオは、2020年７月の開設時から100％再生可能エネルギー由来の電力を調達、稼働しており、CO2排出量の削減に取り組んでいます。

＜「温室効果ガスの実質的な排出ゼロ」と「廃棄物の排出ゼロ」の実現に向けた取り組み＞

当社は、これまで「温室効果ガスの実質ゼロ」や「廃棄物の実質的な排出ゼロ」などの様々な取り組みにより蓄積されたノウハウや実績をもとに、当連結会計年度において、次世代型イベントのサービスの提供を本格化しました。環境配慮型イベント※の実装が進み、そのイベント案件の売上高総額が前年同時期の1.8億円から、17.2億円へと大きく進捗しました。

※当社が独自に作成した40のアクションで構成されるチェックリストを基に、基準を満たした案件のこと

B）人的資本に関して

■人材の育成及び社内環境整備に関する方針、目標について

当社は、パーパスの実現のためには、その実践を牽引し、価値創造の起点となる「人と組織」を育てることが重要であると考えます。そのため当社では、「ビジネスを創造する人材育成」、「個の多様性を高め、活かす」、「対話する組織文化の醸成」に積極的に取り組んでおります。

「ビジネスを創造する人材育成」

卓越した専門性を発揮し社内外との共創を通じて価値創造に挑戦することに加え、自ら事業を構想し実現に向けて行動する人材の育成が重要であると考え、そのために必要となる知識やスキルを獲得する研修だけではなく、重要な意思決定を行いうる当事者としての実践経験の機会を提供しています。

「個の多様性を高め、活かす」

複雑かつ多様化する社会におけるコミュニケーションの本質を探究するためには、一人ひとりが「多様な知・経験・価値観」に触れ、共感し、共創を通じて、組織としての価値創造に挑み続けることが重要であると考えます。既存の発想や枠組みから意識的に越境する機会を社員に提供することで、「個の多様性」を持つ人材を育み、組織として活かすマネジメントの強化に取り組んでいます。

「対話する組織文化の醸成」

積極的な対話は、相互に異なる考えやものの見方をすり合わせ、よりよいものに変えていく創造的なプロセスであると考えており、その積み重ねが人と社会を動かすことができるほどの大きな力を生み出します。そのために、あらゆる階層、境界を飛び越える様々な対話が生まれる場づくりや、人と人が自然とつながることができる職場の環境整備を進めています。

これらの取り組みにより、社員にとって魅力的な体験を提供し、組織活動を通じて新たな価値創造、パーパス実現を図っていけるよう、社員の体験の状態を定量的にモニタリングできるサーベイを実施しています。サーベイ結果の分析を、さらなる改善策の実行につなげ、社員のエンゲージメントを向上させ続けることで、当社の人材の可能性を最大限引き出し、人と組織の継続的な共成長を実現してまいります。

(3)リスク管理

当社グループは、サステナビリティに係るリスクを経営上の重要課題と認識し、代表取締役の諮問機関として設置したリスク委員会での審議を中心とするリスクマネジメント体制を構築するとともに、取締役会による監督体制を構築しております。

取締役会は、サステナビリティに関するリスクにおいても、リスク委員会で審議された取り組み状況や重要な課題について、代表取締役社長から報告を受け、適切な審議や指導、監督を行うコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

なお、今後、「サステナビリティ委員会」を中心として、気候関連リスクを識別及び評価するプロセスを構築してまいります。また、取締役会は、代表取締役社長からの報告等にもとづいて、リスクマネジメントの仕組みの有効性や推進状況を適宜確認し監督する機能を強化してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社グループは「リスク管理委員会」を設置しており、リスクが顕在化した場合には、リスクを認識・評価した上で、優先順位を付けて対策を立案・実行してまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況と業界動向について

当社グループの主要事業を担う株式会社博展が属する広告・イベント業界は、企業の販促関連投資等の動向により影響を受け、大きくは国内経済の動向に左右されます。当社におきましては、特定の取引先に依存することなく、幅広い顧客からの受注を確保しており、安定した取引基盤を形成しております。しかしながら、国内経済が長期間低迷するなどにより、企業の販促関連投資等が大幅に削減された場合、イベント、展示会等の案件規模縮小や受注案件数の減少による当社収益の低下により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2)人材の確保及び育成について

当社グループの持続的な成長には、「Communication Design 」を体現しうる人材の継続的な確保及び育成が重要な要素であると認識しておりますが、当社の想定よりも人材の確保が計画どおり進まなかった場合や退職等により既存の優秀な人材が社外に流出した場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)品質・安全管理について

当社グループの主要事業である展示会・イベント等においては、展示ブース等の一定規模の造作物の設置や、多数の来場者を動員する大規模イベントの運営等を行っており、安全管理には細心の注意を払う必要があります。当社グループとしては、設計・施工・監理の品質向上、安全性確保を図るため、品質・安全管理部門の設置や事故発生時の対応マニュアル等を定め社内に周知徹底するとともに、万一の場合に備えて損害賠償責任保険契約を締結しております。また、近年需要が高まっておりますオンライン配信においては、プレス発表会やセミナー、オンラインイベント等のライブ配信を行っており、ネット回線の乱れや撮影機材等のトラブルには細心の注意と高いITリテラシーが必要であります。当社グループとしては、オンライン配信専門の部隊の設立や、事故発生時の対応マニュアル等の策定、並びに過去発生事案の社内共有を行い、万一の場合に備えてIT損害賠償責任保険契約を締結しております。このような対応にもかかわらず、重大な事故が発生した場合、当社グループへの顧客からの信頼喪失による案件受注の減少、保険契約による補償額を超過した損害賠償請求の発生等の不測の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4)情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について

当社グループは、事業遂行に関連し個人情報、その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社グループでは、役職員に対し研修等を行い情報管理の重要性と管理体制の強化を図るとともに、万一の場合に備えて保険契約を締結しております。しかしながら、不測の事態により漏洩や改ざん、不正使用等が発生し損害賠償額が保険契約による補償額を上回った場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、重大な事故が発生した場合には、損害賠償額いかんにかかわらず、当社グループの社会的信用が損なわれ、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5)災害・感染症等による影響

当社グループの事業は、地震等の天災や他所で発生した災害、特定感染症の拡大等の影響により展示会・イベントの開催が困難であると判断され延期や中止が相次いだ場合、売上機会の喪失が発生し当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6)法規制について

当社グループは、一部の事業において建設業法の適用を受けており、業務遂行にあたり多くの関係法令の遵守を義務付けられております。当社グループでは法規制を遵守すべく、コンプライアンスを重視した経営を行っておりますが、法令の制定、改定等があり、これらの規制を当社グループが遵守できなかった場合、事業活動の制限を受け、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7)訴訟について

当社グループでは、有価証券報告書提出日現在において訴訟を提起または通知されたことはありません。しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式135,183株は、「個人その他」に1,351単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式83株が含まれております。また、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として保有する当社株式212,900株（議決権数2,129個）につきましては「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めて表示しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP）の内容）

１．本制度の概要

当社は、2022年６月10日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、正社員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、正社員に株式を給付する仕組みです。

２．正社員に給付する予定の株式の総数

212,900株

３．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財務状況、中長期的な事業拡大に必要な内部留保など、その見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に規定しております。

当事業年度におきましては、上記方針に基づき、財務状況並びに業績等を総合的に勘案し、2024年２月14日開催の取締役会にて、１株あたり27円の期末配当を実施する決議をさせていただきました。当事業年度は決算期変更に伴い９ヵ月の変則決算となったことから、中間配当は実施せず、期末配当として15円を予定しておりましたが、2023年12月12日に公表しました「通期連結業績予想の修正（上方修正）および配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」のとおり、５円増配としました。また、2024年２月９日に公表しました「通期業績予想の再修正（上方修正）および配当予想の再修正（増配）に関するお知らせ」のとおり、７円増配し、年間配当は１株当たり27円となります。

2024年１月25日開催の取締役会において、2024年４月１日付で普通株式１株につき2株の割合で株式分割を行うことを決議いたしました。これに伴い、次期の配当につきましては、当該株式分割後の金額として中間配当を１株あたり８円、期末配当は１株あたり９円を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会及び監査等委員会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。

また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。

②当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

（2024年３月29日現在）

Ａ．企業統治の概要

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

(イ) 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員４名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。内部監査部門である内部監査室、会計監査人と連携し、取締役の職務執行の違法性及び妥当性を監査いたします。

(ウ) 指名委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性および客観性を確保しております。

(エ) 報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。

(オ) 執行役員会

当社の執行役員会は、取締役会に準ずる協議・決定機関として業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。オブザーバーとして常勤監査等委員が出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監督できる体制となっております。

(カ) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されております。コンプライアンス向上を図る目的として、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する機能を有し、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。

上記機関ごとの構成は以下のとおりです。

※◎議長　〇出席　△必要に応じて出席

Ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、更なる企業価値向上を目指すことを目的として、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制

(a) 取締役及び使用人はコンプライアンス規程に規定された行動倫理規範に基づき、法令、定款その他社内規程等の遵守及び企業倫理の遵守に努める。

(b) コンプライアンス委員会規程に基づき、当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を組織して、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守の徹底に努める。

(c) 内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告する。

(d) 社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。

(e) 反社会的勢力による不当要求等への対応を一元所管する部署を定め、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

(b) 情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。

(c) 取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。

(b) 内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(c) 代表取締役は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。

(d) 取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行う。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、定例以外においても決議又は報告の必要な事案が生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

(b) 取締役会は、権限を委譲する業務執行に関する事項の決議または報告、計画立案、審議、並びに進捗管理を行う機関として執行役員会を設置し、定期的に開催する。

(c) 事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図る。

(オ) 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（(c)及び(d)において「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・ 当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

・ 当社は子会社に、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する取締役会を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は子会社に、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化を図るよう求める。

・ 当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ報告する体制を構築するよう求める。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

・ 当社は、定期的に開催される、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は子会社に、その取締役等及び使用人が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

・ 当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員及び内部監査部門による評価を求める。

・ 当社は子会社に、法令等の違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために社内通報窓口制度を導入し、利用することを求める。

(カ) 監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査等委員会に指揮権が移譲したものとして、取締役の指揮命令は受けず、また、監査等委員会の同意なしに、解任することができないものとする。

(キ) 次に掲げる体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

・ 情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通報し、管理責任者が適時監査等委員へ報告する。

・ 監査等委員が執行役員会その他の重要な会議に出席し、また必要に応じて取締役及び使用人（監査等委員である取締役を除く。）に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。

(b) 子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（本項目において「取締役等」という。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・ 子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・ 子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ報告を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に報告を行う。

・ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

(ク) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを公益通報者保護規程に明記する。

(ケ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求があったときは、経営管理部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(コ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長と監査等委員会は定期的に意見交換を行う。

(b) 監査等委員会は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

(c) 監査等委員会は内部監査部門と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

(d) 監査等委員会は必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

(サ) 方針は常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。

(シ) 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない基本方針とするとともに、取締役および使用人に対して周知徹底を図り、さらなる体制を整備いたします。

Ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(ア) 重要な会議の開催状況

＜取締役会＞

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

※藤井由康は2023年６月28日開催の定時株主総会にて選任されました。

取締役会における主な検討事項は、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督等であります。

＜指名委員会＞

当事業年度において指名委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

指名委員会における主な検討事項は、取締役の指名に関する事項であります。

＜報酬委員会＞

当事業年度において報酬委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。

(イ) コンプライアンスに関する取組み

当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を開催いたしました。また、内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告しております。

(ウ) 子会社の経営管理状況

2023年12月31日現在における当社子会社は２社であり、２社とも複数名の当社取締役が兼職しております。子会社においては、当社取締役が参加する取締役会を定期的に開催しており、営業成績や財務状況その他の重要な情報の報告を受けております。

(エ) 監査等委員会と内部監査部門の連携状況

監査等委員会と内部監査部門は日常的に情報交換を行っているほか、内部監査部門担当者が監査等委員会にオブザーバーとして適宜参加し、内部監査結果の報告等を行っております。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、執行役員会等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。

万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。

また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。

また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、2023年３月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。

加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

反社会的勢力との関係の排除につきましては、2006年11月に築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針及びマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び監査等委員との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査等委員が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査等委員であります。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

Ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

Ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

Ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(ア) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(イ) 監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査等委員の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ウ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｉ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．監査等委員である取締役山田毅志、石塚陽子、金森浩之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役田中雅樹、石塚陽子の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから2024年12月に係る定時株主総会終結の時までであります。

監査等委員である取締役山田毅志、金森浩之の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。2024年３月29日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

Ａ．当社は社外取締役を１名、社外監査等委員を３名選任しております。

Ｂ．社外取締役金森浩之は当社株式を14,300株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｃ．社外監査等委員山田毅志は当社株式を48,000株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されているみずほ信託銀行株式会社を除く各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｄ．社外監査等委員石塚陽子は当社株式を保有しておりません。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。

また、内部監査室は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

また、社外取締役（監査等委員）は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの意見聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

監査等委員４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通も図っております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、四半期毎に保有している投資株式について個々に時価の確認等を行い、保有の適否について判断し、取締役会に報告しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.明治ホールディングス㈱は2023年４月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を実施しております。

２.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に政策保有株式について保有の意義を検証しており、2023年12月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2023年６月28日開催の第54期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2023年４月１日から2023年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】