株式会社アイビス（9343） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第22期については、広告宣伝費が増加したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

５．第20期から第24期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第20期から第24期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第20期から第24期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８. 第20期及び第21期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数には正社員の他、使用人兼務役員、契約社員を含んでおり、臨時雇用者（パート・アルバイト及び派遣社員）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

10．第21期は決算期変更により2019年10月１日から2019年12月31日までの３ヶ月間となっております。

11．第22期から第25期までの財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。なお、第20期及び第21期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．2019年７月19日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

13. 第20期から第25期までの株主総利回り及び比較指標については、2023年３月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2023年３月23日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

（注）株式会社アイビスモバイルは、2016年12月１日に吸収分割契約により当社からモバイル事業に係る権利義務を承継した会社であり、2016年12月から2019年９月までモバイルペイントアプリ「ibisPaint」の開発及び運営を行っておりましたが、株式上場を見据え、2019年９月30日に当社が株式会社アイビスモバイルを吸収合併いたしました。このため、2016年12月から2019年９月までの「ibisPaint」の数値は当社の財務諸表に含まれておりません。

３ 【事業の内容】

当社は事業の種類別に、「モバイル事業」と「ソリューション事業」を展開しております。事業の区分は「第５　経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」に揚げるセグメント情報の区分と同一であります。

※ 売上構成比は2023年12月期の実績を基に算出しております。

(1) モバイル事業

モバイル事業においては「モバイル無双で世界中に“ワォ！”を創り続ける」をミッションとしております。「作画工程を動画にして絵を描く楽しさを共有したい」というコンセプトから、当社が自社開発したiOS・Android用モバイルペイントアプリ「ibisPaint」の開発、サービス運営、さらには「ibisPaint」で制作された全世界のユーザコンテンツに発表の場を与えるオンラインギャラリー「ibispaint.com」の運営を行う事業セグメントであります。モバイル事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。

※SSPとは「Supply Side Platform」の略で、Supply-Side（媒体社、メディア）が広告収益を最大化するためのプラットフォームのこと。

※プラットフォーム事業者とは「Google Play」を運営するGoogle LLCや「App Store」を運営するApple Inc.等のこと。

■ ビジネスモデル

当社は「ibisPaint」をモバイルアプリ提供プラットフォームである「Google Play」や「App Store」等を通じてユーザに提供しております。

「ibisPaint」は無料で基本的な機能を使用することのできるアプリで、「ibisPaint」上にバナー広告や動画広告等が表示されるようになっており、当社はこの広告枠に複数のSSP事業者から提供される広告をアドネットワーク（注１）を通じて表示することにより、SSP事業者ごとに最適化された広告収益を得ております。SSP事業者への広告枠の提供は本事業の広告ビジネスにおける主な収益源となっております。また、より快適に利用していただくために、２つの有料サービスを提供しております。１つは、広告非表示機能を含む追加機能や追加素材等の利用が可能となる定額課金型のプレミアム会員サービス（サブスクリプション）の提供であり、月額課金制と年額課金制の２種類の方法があります。もう１つは、アプリ上の広告が非表示となる売切型アプリの提供であり、初回インストール時に広告非表示機能付の有料版を購入する方法と無料版のインストール後に広告除去アドオンを購入する方法があります。両サービスは本事業のアプリ課金収入モデルにおける主な収益源となっております。

上記、アプリ広告売上及びアプリ課金収入については、ユーザの獲得・維持が収益構造の源泉となっております。そのため広告投資（広告宣伝費）を計画的に行っております。また「ibisPaint」は、世界の19言語に対応したアプリであり、積極的な海外プロモーション（投資対象国は61ヶ国）を実施し、ユーザ数の増加及び収益の拡大に繋げております。

なお、2022年６月にリリースしましたWindows版ペイントアプリ「ibisPaint」については、当初は売切型アプリのみを販売しておりましたが、2024年３月に定額課金型のプレミアム会員サービス（サブスクリプション）を提供しております。

（注１）：複数の広告媒体を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの媒体に広告をまとめて配信する仕組みのこと。

※ 売上高及び売上構成比は2023年12月期の実績を基に算出しております。

■ 事業の特徴

① 無料でほぼフル機能、全世界で3.7億ダウンロード超え

「ibisPaint」は自社開発のモバイルペイントアプリであります。世界各国、趣味としてイラストを描く人、職業としてイラストを描く人、すき間時間にイラストを描く人が多く存在します。イラストを描く年齢層も幅広く、スマホを使い始めた子供からシニアまでほとんどを網羅しています。このアプリの最大の特徴は「ほぼフル機能を無料で提供している」ことです。その結果、欧米（欧州＋米州）のアクティブユーザ数が４年連続ランキング１位を記録し、全世界でも４年連続トップ３以内にランクインいたしました（注２）。MAU(注３)は2023年12月に全世界で3,627万人、ダウンロード数は2023年12月末に３億7,213万件に達しております。「ibisPaint」は、世界のどこかで「１秒で2.3人にダウンロード」（注４）され拡がり続けています。

（注２）：2020年～2023年。iPhone ＆Android Phone上の全カテゴリの日本製アプリが対象、data.ai 調べ。

（注３）：「Monthly Active Users」の略で、月あたりのアクティブユーザ数を示す。

ソーシャルメディアやソーシャルアプリなどで、適切な利用者数を示す値として使われる指標。

（注４）：2023年の年間新規DL数73,653,176を基に算出。

※ 2016年12月から2019年９月までの「ibisPaint」の数値は当社の財務諸表に含まれておりませんが、参考情報として記載しております。

② 自社運営のオンラインギャラリー「ibispaint.com」（注５）

「ibisPaint」で創り出されたイラストを投稿できるメディア「ibispaint.com」は、ユーザから投稿された作品がイラスト、マンガ等の種別に日別、月間、年間ランキング形式で閲覧できるようになっている他、投稿されている作品データをダウンロードすることができ、お絵かきのテクニックを学ぶこともできるようになっております。これらの特色により、作品へのコメント等を通じてユーザ同士のコラボレーションが活発に行われており、「ibisPaint」へのエンゲージメントの創出に貢献しております。

（注５）：「ibispaint.com」は、2023年12月末現在、作品の投稿、ユーザの交流等のサービス提供を目的としており、収益はありません。

③ 海外ユーザ数が日本国内ユーザ数を上回る

当社アプリの最大の特徴は全世界で支持されていることです。2023年12月末現在「ibisPaint」の累計ダウンロード数において、海外のユーザ数は全体の93.2％に達しており、日本国内のユーザ数を著しく上回っております。この理由としては、「言語を要しないイラスト制作」分野であること、主要な「19言語」に翻訳されていること、有料版を購入しなくても「ほぼフル機能が無料で使える」ことが挙げられます。

ユーザ獲得手法については、2016年９月期以降、世界61ヶ国のインターネット広告に出稿しており、広告出稿による効果に関するデータをモニタリングすることで、効果的な海外プロモーションを実施しております。国内人口は減少が見込まれるなか、まだまだ増える世界人口を相手にすること、増え続ける「モバイル」ユーザを対象にしていることは大きなアドバンテージであると考えております。

④ Z世代のユーザ割合が多い

1990年代中盤以降に生まれた世代が、Z世代です。ニュースにも頻繁に取り上げられているZ世代は、SNS等の発信力もあり、これからの社会の消費行動や価値観の中心になり得る存在です。また顧客生涯価値（注６）を高めることにおいてZ世代を取り込むことは極めて重要であると考えております。

「ibisPaint」のユーザ属性を年代別に分析したところ、「ibisPaint」のZ世代の割合は49.3％を占めておりました（2023年の数値。いずれも日米２ヶ国、data.ai調べ）。「ibisPaint」は全世界のZ世代を中心にユーザを拡大しております。

（注６）：顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益（Life Time Value）のこと。

⑤ 無料版ユーザからの収益

無料版でも「ほぼフル機能のアプリ」を提供、という部分に、当社の一番の強みがあります。通常、アプリビジネスは、サブスクリプション（定額課金）や購入（売切課金）をどれだけ獲得するかが鍵になると考えられています。当社の無料版アプリはユーザに配信される広告から収益を得ています。無料だから簡素なアプリでいい、無料だから縮小版でいい、という考えではなく、全世界中イラストを思い思いの場所・タイミングで描いてほしい、そんな気持ちから「ほぼフル機能」のアプリを無料で提供し続けています。また、無料版が充実していることから、高い水準の顧客満足度を実現しています。満足度が高いことで以下のユーザ行動につながっております。

※ 2023年12月末時点のアプリストア評価

a. リテンション（顧客の囲い込み、流失防止）

　顧客満足度が低いアプリであれば、顧客は使用を停止し、競合アプリに乗り換えてしまいます。顧客満足度の高さはリテンションに直結しています。またイラストを描くという行動上、慣れたアプリから他のアプリにスイッチする、ということは時間が経てば経つほど難しくなります。

b. 顧客生涯価値への貢献

　無料版であっても顧客がアクティブであり続ける限り広告収益をもたらします。

⑥ 差別化の源泉

モバイル事業では、モバイル最適化、優秀なエンジニア、スピードへのこだわりが三位一体となって、「ibisPaint」の開発力・サービス運営において他社製品との差別化を図っております。

※ GPUとは「Graphics Processing Unit」の略で、画像描写などを行う際に必要となる計算処理を行う半導体チップ(プロセッサ)のこと。

※ UIとは「User Interface」の略で、ユーザとモバイルアプリとのインターフェース（接点）のことを表す。

※ UXとは「User Experience」の略で、ユーザがモバイルアプリを通じて得られる体験を表す。

「ibisPaint」の製品ラインナップは以下のとおりです。

(2) ソリューション事業

ソリューション事業では大きく分けて２つのサービスを展開しております。１つはスマートフォンやタブレットなどインターネット端末用のアプリケーション開発、クラウトサーバ環境構築及び運用保守等を提供している受託開発サービス、そしてもう１つはシステムエンジニア等のIT技術者派遣サービスです。当社には20年以上培ってきた開発力があり、最新の技術や開発環境に対応可能な優秀なエンジニアが多数在籍しております。その技術力を受託開発やIT技術者派遣として企業向けに提供を行う事業セグメントであります。本事業のビジネスモデルは以下のとおりであります。ソリューション事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。

■ ビジネスモデル

受託開発サービスは主に準委任契約（履行割合型・成果完成型）又は請負契約によるもので、モバイルアプリやWebアプリ等の受託開発や運用保守を受託しております。受託開発に係る売上は、フロー型の収益モデルであり、運用保守に係る売上は受託開発したアプリ等の運用保守が継続する限りは安定的に収益が見込めるストック型の収益モデルであります。クラウドコンピューティングを用いたサーバ環境構築・移行・運用保守については原則として当社内のみで行っており、収益モデルはアプリの受託開発・運用保守と同様であります。

IT技術者派遣サービスは、当社が無期雇用契約を締結したシステムエンジニア等の技術者を、労働者派遣契約に基づき、顧客である求人企業（派遣先企業）に派遣し、その人材派遣料を収益源とするビジネスモデルであります。

※ 売上高及び売上構成比は2023年12月期の実績を基に算出しております。

■ 事業の特徴

① 受託開発の特徴

スマートフォンやタブレット端末の登場以降、急速な情報通信技術の発展により様々な分野においてデジタルサービスの創出、利活用が進む中において、当社は顧客のIT戦略を推進するためのベストパートナーとして技術を提供し、よりエキサイティングでスピーディな社会の創出の一役を担いたいという考えから以下の５つのポリシーを掲げております。

・顧客第一主義

顧客視点に立った場合、時にはお客様と意見が食い違う場合もありますが、過去事例や最新の動向をふまえ、双方納得がいくまでディスカッションし、最良の解を導き出します。

・プロジェクトマネジメント

最初に開発するアプリに最適なプロジェクトスコープをご提案し、合意されたスコープに基づき、安心してお任せいただけるマネジメント体制を確立いたします。

・蓄積された高い技術力

これまで自社アプリを含め、数多くの開発案件に携わり培ってきた高い技術力を最大限に活かし、最新の技術も取り入れながら開発を進めていきます。

・スピード対応

顧客のニーズ、お客様のご要望、トレンドの変化などに、スピーディに対応。また高い技術をもった技術者が密に連携をとってスピーディに開発します。

・ワンストップ

アプリの企画から、設計・開発・テスト・リリースまではもちろんのこと、インフラ設計、構築、運用支援までワンストップでサポートします。

有限会社アイビスとして設立以降、当社はNTTドコモ社フィーチャーフォンi-mode用サイト「NetIbis」のリリースを皮切りに、Eコマースシステム「Ibis Ecom System」、フィーチャーフォン用フルブラウザアプリ「ibisBrowser」、フィーチャーフォン用フルメーラアプリ「ibisMail」及びiPhone・iPad用メールアプリ「ibisMail for iPhone/iPad」といった様々なモバイルアプリを時代のニーズに合わせて開発し、提供してまいりました。モバイル事業で培ったこれらアプリの開発技術やリリース、運用ノウハウを有していることがソリューション事業としての強みにもなっており、企画段階やユーザインターフェース（UI）/ユーザエクスペリエンス（UX） に関するご相談にも対応することができるほか、アプリと連携するバックエンドのWebシステム等も含めた設計から開発・運用までを自社においてワンストップで開発することが可能となっております。

また、当社は、クラウドサーバ上で動作するアプリケーションに最適な設計を考慮したサーバレス構築や移行等から運用・保守及び新規事業への導入コンサルティング等も行っております。

② IT技術者派遣の特徴

当社は2001年12月に常時雇用される労働者（無期雇用者）だけを派遣の対象とする特定労働者派遣事業の届出を行いました。以降、システムエンジニア等のIT技術者派遣に特化して事業を行っております。また、2018年３月には労働者派遣事業の許可を取得し、有期雇用者の派遣も行えるようになりましたが、高い技術力や豊富な経験を有するシステムエンジニア等を自社で育て、派遣先企業との長期的な関係を構築するという方針の下、引き続き、無期雇用者の派遣のみ行っております。雇用者に対しては、能力や職位に応じた教育カリキュラムを構築し、当社の経験豊富なエンジニアが講師として研修を行う等、スキルアップの機会を多く設けるように努めております。

「ibisPaint」の開発・運用実績やソリューション事業における様々なアプリ等の受託開発実績は本サービスの強みとなっており、ホームページを見た顧客からの直接受注獲得や受託開発の顧客からの紹介受注獲得に繋がっております。

情報通信技術の発展によるデジタルトランスフォーメーション（DX）や多様なITサービスが展開している中においてIT人材の需要は今後も高まる傾向が見込まれるため、引き続き本事業を拡大していく方針であります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １.従業員数には正社員の他、契約社員を含んでおり、臨時雇用者（パート・アルバイト及び派遣社員）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２.平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.前事業年度末に比べ従業員数が82名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(注) １.従業員数には正社員の他、契約社員を含んでおり、臨時雇用者（パート・アルバイト及び派遣社員）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２.全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員数であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　 ３.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は以下のMission、Vision及びValueを掲げております。

＜Mission＞

アイビスはモバイルに精通した技術者集団

イラストは 言語も 民族も 宗教も ジェンダーも関係ない

モバイルペイントアプリで世界のコミュニケーションを創造する

＜Vision＞

アイビスは世界での Made in Japan のプレゼンスを上げていく

＜Value＞

高い技術のエキスパート集団

最新の技術を習得し続け、高度な技術のエキスパート集団で

あるという自覚を持ち、社会の課題を解決する

スピーディな意思決定と実行

スピーディに動作するソフトウェアを開発するのみならず、

スピーディに意思決定を行い実行する

継続的なチャレンジ

スピードを緩めることなくチャレンジし続けることにより、

新しい価値を創り出す

(2) 経営環境

＜モバイル事業＞

2023年は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の５類感染症移行後は、社会活動や経済活動が活性化し、物価高による実質賃金の不透明感はあるものの、本格的に経済が復調する様子が伺えることとなりました。当社の主要サービスである「ibisPaint」を含むモバイル向けアプリ市場規模は、日本だけでなく世界においても年々拡大し、総務省が公表する令和５年版情報通信白書によると、2016年以降右肩上がりで推移しており、2024年以降も拡大していく予測がされております。また、2023年の広告市場はCOVID-19の影響が緩和したことで拡大し、その中でもインターネット広告費は他の媒体と比べ最も大きな成長率（株式会社電通「2022年日本の広告費」）となっており、モバイル向けアプリ市場規模の拡大と相関して今後も拡大していくと予測しております。

当社のアプリは累計93.2％が海外からのダウンロードですが、同市場においては、発展途上段階や人口増加の国も多数あり、「ibisPaint」にはまだまだ多くの未開拓ユーザが全世界に存在すると考えております。

当社は市場の大きさを以下に想定しております。

a.ネット広告市場

(注)１．TAM（Total Addressable Market）獲得可能な最大市場規模のこと。

　　２．当社売上高実績は2023年12月期の数値（以下、同様）。

　　３．ネット広告市場（国内）におけるTAMの額655億円は、株式会社電通が発表した調査レポート「2022年 日本の広告費」上での2022年の「インターネット広告媒体費」２兆4,801億円のうち、ディスプレイ広告7,372億円・動画広告5,920億円・成果報酬型広告965億円、以上合計１兆4,257億円に、総務省が発表した「令和５年版 情報通信白書（第５章第11節）」上でのスマートフォンの保有割合77.3％、及び経済産業省が発表した調査レポート「電子商取引に関する市場調査の結果（2023年８月31日公表）」上での2022年の「デジタル系分野のBtoC-EC市場規模 > ⑤その他」の割合6.0％の乗算結果4.6％を掛けて算出。又、ターゲット市場の額72億円は、2022年３月25日～2022年３月28日に株式会社クロス・マーケティング経由で実施した日本でのイラストアプリに関するアンケート調査上で、母集団（N=5,154）のうち、デジタルイラストを描く顕在層・潜在層の割合11.1％をネット広告市場（国内）におけるTAMの額に掛けて算出。

　　４．ネット広告市場（海外）におけるTAMの額4,973億円は、Grand View Research, Inc.が発表した「In-app Advertising Market Report Scope」上での「Market size value in 2022」21兆2,794億円（USD 151.1billion。円へは2023年12月29日時点のTTB140.83円で換算）に、便宜上、(注)３の2022年の「インターネット広告媒体費」に対する前述の媒体費３種類の割合57.5％、及び乗算結果4.6％を掛けて算出した額5,628億円から国内のTAMの額655億円を差し引いて算出。又、ターゲット市場の額552億円は、前述のデジタルイラストを描く顕在層・潜在層の割合11.1％をネット広告市場（海外）におけるTAMの額に掛けて算出。

ｂ.アプリ販売市場

(注)５．アプリ販売市場（国内）におけるTAMの額960億円は、経済産業省が発表した調査レポート「電子商取引に関する市場調査の結果（2023年８月31日公表）」上での2022年の「デジタル系分野のBtoC-EC市場規模 > ⑤その他」1,242億円に、総務省が発表した「令和５年版 情報通信白書（第４章第11節）」上でのスマートフォンの保有割合77.3％を掛けて算出。又、ターゲット市場の額106億円は、(注)３のデジタルイラストを描く顕在層・潜在層の割合11.1％をアプリ販売市場（国内）におけるTAMの額に掛けて算出。

　　６．アプリ販売市場（海外）におけるTAMの額１兆7,478億円は、Grand View Research, Inc.が発表した「Mobile Application Market Report Scope」上での「Market size value in 2022」29兆1,306億円（USD 206.85 billion。円への換算方法は(注)４と同じ）から、便宜上、(注)３の2022年の「デジタル系分野のBtoC-EC市場規模 > ⑤その他」の割合6.0％を掛けて算出した額１兆7,478億円から国内のTAMの額960億円を差し引いて算出。又、ターゲット市場の額1,833億円は、(注)３と同様、デジタルイラストを描く顕在層・潜在層の割合11.1％をアプリ販売市場（海外）におけるTAMの額に掛けて算出。
 

＜ソリューション事業＞

2019年３月に経済産業省が公表したIT人材需給に関する調査によると、IT人材の供給数は減っていく一方で、需要数が高まることから需給ギャップが拡がり、2030年には約41万人から79万人のIT人材不足が生じると見られております。2023年においてはコロナ禍による世界的な経済停滞の影響から脱して、企業からのシステム投資需要も堅調さを取り戻すこととなり、中長期的に市場は引き続き拡大していくものと考えております。

また、日本企業において経済産業省が推進する「DX化」というトレンドがあります。特に業務の効率化、働き方改革などでは「スマホ化」の需要は一段と増えております。さらに受託開発に目を向けると、大手企業からのロボティクス案件などもあり、これからも当社の最新技術思考が顧客にアピールできると考えております。PCから「スマホ×DX化」という相乗効果による追い風を受けて、アプリ開発市場は持続的に拡大していくものと考えられます。

(注)７．受託開発市場におけるTAMの額８兆7673億円は、総務省が発表した「2021年情報通信業基本調査」上での2020年の市場規模の内、「受託開発ソフトウェア業」の額より抜粋。又、ターゲット市場の額５兆7,338億円は、経済産業省が発表した「平成30年特定サービス産業実態調査（経済産業省）」上の当社の事業所が存在する都道府県の「受注ソフトウェア開発」の年間売上高（東京都４兆7,585億円、愛知県6,245億円、大阪府１兆４億円）の合計の額６兆3,834億円を「受注ソフトウェア開発」の年間売上高９兆7,661億円で除して算出した割合65.4％をTAMの額に掛けて算出。

　　８．IT技術者派遣市場におけるTAMの額１兆3405億円は、厚生労働省が発表した「令和３年度 労働者派遣事業報告書の集計結果」上の情報処理・通信技術者１日当たりの平均派遣料金32,394円を×20日×12ヶ月として算出した額と「労働者派遣事業の令和４年６月１日現在の状況」上の情報処理・通信技術者派遣労働者数172,445人を積算して算出。又、ターゲット市場の額１兆53億円は、前述の一つ目の資料上の当社の事業所が存在する都道府県の年間売上高（南関東３兆7,276億円、東海１兆2,042億円、近畿１兆2,433億円）の合計の額６兆1,751億円を労働者派遣事業に係る総売上高８兆2,363億円で除して算出した割合75.0％をTAMの額に掛けて算出。

(3) 経営戦略    

＜モバイル事業＞

モバイル事業は、特にアプリ課金市場においては、ターゲット市場に対して売上規模がまだまだ小さく、当面は世界的なマーケットで売上拡大に注力するステージであると考えております。

① 高機能戦略

「ibisPaint」はリリース当初より、モバイル端末用に適合、最適化することを念頭に置いて開発した自社製品ですが、競合他社の製品は、一般的にハードウェアの性能が高いPC端末用に開発された製品が多く、かつ、開発において多大な人件費を継続的に投入しております。当社の製品は、プロのイラストレーター等が使用するパソコンのペイントソフト並みの機能を搭載しているものの、他社との差別化において、継続的な改善と新機能の追加、及びモバイル端末用としてのさらなるUI（ユーザインターフェース）及びUX（ユーザエクスペリエンス）の強化は事業戦略上の根幹をなすものであります。加えて、昨今のAI（人工知能）技術の発展等により、さらに付加価値を高めた製品の開発も可能となっていることから、当面は、高機能戦略を踏襲し、ユーザにとって魅力のある製品を開発し続けることによって、全世界でのシェアの拡大を進めてまいります。

② サブスクリプション強化

同事業におけるBtoCビジネスにおける収益源としましては、広告非表示機能を含む追加機能や追加素材、追加ストレージ等の利用が可能となるサブスクリプション（定額課金）型のプレミアム会員サービスと、アプリ上の広告が非表示となる売切型アプリの２種類の方法があります。これまでは累計ダウンロード数の増加＝広告ビジネスにおける収益を最重視しておりましたが、今後は、プレミアム会員サービスへの誘導を強化するプロモーション策を実施し、同サービス経由での売上も増加させることにより、同事業内において、市況の影響を直接受けやすい広告ビジネスの売上に過度に依拠しないような収益構造を目指し、リスク分散してまいります。

③ プロ向け展開強化

「ibisPaint」はモバイルペイントアプリのNo.１ブランドだからこそ、PC版も使いたい既存ユーザが多数存在したため、2022年６月にWindows版をリリースし、随時、機能拡充を行ってまいりました。当初は売切型のみ販売しておりましたが、2024年３月にはサブスクリプション型の提供を開始しております。また、クリエイターの求める機能を引き続き搭載するなど、機能を拡張し続けることで、将来的にプロのクリエイター向けマーケットへの本格的参入も想定しております。全デバイスで「ibisPaint」ブランドを確立し、新たな収入源を獲得してまいります。

＜ソリューション事業＞

ソリューション事業は、ターゲット市場に対して売上規模が極めて小さく、当面は売上拡大に注力するステージであると考えております。

① SI（システムインテグレーション）体制構築

当社のソリューション事業は、受託開発とIT技術者派遣の２つのサービスを提供しておりますが、受託開発を強化し、高付加価値なSler化を推進してまいります。モバイルDX（デジタルトランスフォーメーション）という追い風に乗って、当社が得意とするスマートフォンやタブレットなどインターネット端末のアプリケーション開発における最新の技術を磨き続け、システム導入におけるコンサルティングや要件定義から、設計、開発、運用までワンストップで新しい顧客へ提供できる体制を積極的に推進してまいります。

② 新たな開発手法等への取り組み

スマートフォンやタブレットなどのアプリ開発は、アジャイルやスクラムなどの最新のアプリケーション開発手法や、AI・Web3.0などを活用した開発生産性の抜本的向上策などの技術進化が著しい分野であります。当社は、高い品質管理マネジメントと利益管理マネジメントの両立を目指して、継続して新しい開発手法等を取り入れてまいります。

③ eラーニング強化

当社においては、全社従業員向けの教育研修として、2018年よりeラーニングサービスを導入・運用しておりましたが、ソリューション事業所属のIT技術者においては、技術革新が著しい昨今において、最新の開発技術・言語・スキルが学べるより専門性が高いeラーニングサービスの追加提供を2023年より導入いたしました。今後は、更に、社外研修を新規提供するなど、更に充実した教育研修制度を構築、実施してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は事業の成長性、収益性を判断する重要な経営指標としまして、売上高、営業利益、営業利益率を重視しております。また、サービス別ではモバイル事業の主要サービスである「ibisPaint」のDAU（注）、サブスクリプション契約数、及びソリューション事業のITエンジニア数を重要な事業KPIとして位置づけ、増加に向けた企業運営に努めております。なお、各指標の推移は以下のとおりであります。

（注）：DAUは「Daily Active Users」の略で一日あたりのアクティブユーザのこと。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、国際情勢の不安定さによりエネルギー・原材料価格の高騰や金融引き締め政策、為替相場の急激な変動などが依然として続き、景気の先行きは不透明な状況が続くものと想定しております。そのような中、当社は、当事業年度より、モバイル事業、ソリューション事業共に、売上高を成長させるとともに、利益の額及び率を重視する経営方針に転換することといたしました。

＜モバイル事業＞

モバイル事業については、当事業年度までの８年にわたる海外プロモーション投資の効果により、製品ブランドが世界レベルで各段に向上し、口コミのみでヘビーユーザが獲得できる土壌が整ったこと、全世界でのibisPaintのアクティブユーザ数における対直接競合シェアは当事業年度で83.9％(注)となり、ここ数年、高い占有率を継続している状況が続いていること、以上２点を考慮して、2024年12月期は広告宣伝投資（広告宣伝費）を前年同期比△52.6%と1/2弱に大きく減少させ、オーガニック成長（グロース）へ転換することといたしました。同事業において対処すべき主な課題としましては、以下の２点が挙げられます。

(注)アクティブユーザシェアのデータは2023年の数値。data.ai調べ。比較対象は当社が全世界で直接競合するものとして考えている５アプリ。

①マーケティング強化策

自社開発のモバイルペイントアプリ「ibisPaint」について、ユーザのニーズ、トレンドの変化などに今迄以上にスピーディに対応し、AIやディープラーニングなど最先端且つ高度な技術を最大限活用することによって、顧客の更なる拡大及び深耕を図り、引き続き、サブスクリプション（プレミアム会員サービス）の強化とプロマーケットの開拓を目指してまいります。

②開発人材の確保及び育成

同事業の拡大には、急速な技術革新への対応と、海外マーケッターや海外サポートなども含めたあらゆる職種での人材の質及び量の向上が不可欠であり、このような環境や変化に対応し、ニーズにあった適切なサービスを提供できる体制を構築していくことが重要であると認識しております。特に、同事業におけるモバイルアプリ開発エンジニアには、高度なプログラミングの知識はもちろんのこと、画像処理技術を調査・研究・実装するための論理的思考力及び科学的リテラシーが求められます。そのため、高い専門性を有する優秀な理系出身者人材の確保と育成は同事業発展のための根幹と考え、必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことを高成長の源泉としてまいります。そして、セグメント利益の額及び率の更なる向上を目指してまいります。

＜ソリューション事業＞

ソリューション事業については、高採算な受託開発の強化を継続しつつ、各拠点への選択と集中を進める方針を掲げております。同事業において対処すべき主な課題としましては、以下の２点が挙げられます。

①営業強化策

スマートフォンやタブレットなどのアプリケーション受託開発について、システムコンサルティングからクラウドサーバ運用・保守まで高い付加価値を提供するSI体制を構築しながら、今迄以上に多彩な業種業態の法人クライアントの開拓・拡大を図ることで顧客満足度の更なる向上を目指してまいります。

②開発人材の確保及び育成

ソリューション事業においても、あらゆる顧客の開発ニーズに応えられるハイスキルな技術力を有する豊かな経験が求められます。優秀な人材の確保と育成は、同事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことを安定成長の源泉としてまいります。また、最新の技術を駆使して受託案件の開発生産性を更に向上させるなどして、セグメント利益の額及び率の更なる向上を目指してまいります。

＜全社＞

当社は管理機能集中や各種システム導入による情報セキュリティ機能の向上及び、会社法だけでなく金融商品取引法にも対応した内部統制システムの整備を行うなど、有効性が高く、効率の良い内部管理体制の強化を行ってまいりました。今後は、これまでに構築した体制を高機能に維持していくために人員の採用と育成に注力しながら、引き続き内部管理体制を強化していく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、持続可能な環境や社会への貢献による中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティを巡る課題　への対応は経営の重要な課題であると認識しております。今後においては、然るべき時期に、サステナビリティを巡る課題に適時適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。

（２）戦略

当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、豊かな人間性、高度な専　門的知識・スキルや経験を有する多様な人材の確保、育成及び定着が不可欠だと考えております。そのため、会社の成長に即した人事制度（目標管理制度、人事評価制度、賃金制度）の改訂、最新の技術に関する教育研修制度や勉強会の更なる拡充、シフト制・時短勤務・育児休業取得などをはじめとする働きやすい環境の推進など、人材確保のための各種制度の検討、整備を引き続き行ってまいります。

（３）リスク管理

当社では、サステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。　当社におけるリスクマネジメントの取組については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

　（４）指標及び目標

当社では、性別や年齢、国籍等に関わらず、能力や適性に応じて管理職への登用を含め、適材適所で配置していく方針です。人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な目標は設定しておりませんが、今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 事業環境に関するリスク

① インターネット広告市場動向の変化（顕在化の可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

広告市場は市場変化や景気動向の変動による影響を受けやすく、今後、急激な景気の変化等が生じた場合、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。

当社はモバイル事業において広告市場の影響を抑えるような収益構造を目指し、定額課金型である「ibisPaint」のプレミアム会員サービスへの誘導を強化するプロモーション策を実施してまいりますが、急激な景気の変化等が生じた場合、広告掲載案件や広告単価の減少等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② ユーザ嗜好の変化（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

モバイルアプリ市場内外において新しいコンテンツサービスが次々とリリースされ、ユーザの嗜好の移り変わりが激しい競争環境において、当社の提供するモバイルアプリがユーザのニーズ及びトレンドの変化にスピーディに対応できなかった場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社はマーケティングによるユーザ嗜好の把握や既存ユーザからの意見の適時収集を通じて、モバイルアプリの開発、改良を行い、最適なモバイルアプリの提供に努めることで事業の継続及び拡大を図ります。

③ システム投資動向の変化（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

生産性向上のためのシステム化需要や情報通信技術の発達に伴うデジタルサービス等の需要増加により、システム投資動向が上向きである中、IT人材の数が不足していると感じている企業が増加傾向にあることから、当社ソリューション事業に関連する受託開発、IT技術者派遣の市場は拡大していくものと予測しております。しかし、経済状況の変化や景気低迷により、当社の予測に反してシステム投資動向が抑制傾向になった場合は、受注量の減少や取引価格の低下等により当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は顧客のニーズに的確に対応できる人材確保のためにITエンジニアへの研修及び優秀な人材の採用と育成を推進することで事業の継続及び拡大を図ります。

④ モバイルアプリ市場動向の変化（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

世界的にSNS系のアプリや動画、音楽、ゲーム等のコンテンツ系アプリの利用ユーザが年々増加傾向にあり、当社モバイル事業に関連するモバイルアプリ市場は今後も拡大していくものと予測しております。しかし、当社の予測に反してモバイルアプリ市場が急激に縮小した場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社はモバイル事業だけでなくソリューション事業についても収益の柱として位置づけており、事業ポートフォリオを拡大することでリスクを分散してまいります。

⑤ 技術革新について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は情報通信技術との関連性が高い事業を行っておりますが、当該分野はハード面、ソフト面いずれにおいても技術革新の速度及びその変化が著しく、新技術の開発や新サービスの提供が次々と行われております。技術革新へ対応できるようにアプリ関連の研究開発、システムエンジニア等のITエンジニアへの研修及び優秀な人材の採用と育成に努めておりますが、これらの施策を上回る速度で技術革新が進んだ場合や適切な対応ができなかった場合には、競合他社に対する当社の競争力が低下し、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 事業内容に関するリスク

① 「ibisPaint」への依存について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の売上構成比において、特定のサービス「ibisPaint」の比重が高く、その売上高の大半はユーザの広告閲覧による広告収入となっております。当社は、「ibisPaint」の利用を維持・促進するため、機能改善や新機能の追加、各種プロモーション等によるユーザの利用の活性化を図っておりますが、かかる対策が適時適切に行えなかった場合、又はかかる対策が功を奏さなかった場合など、何らかの理由によってユーザの興味・関心を維持できない場合、又は競合他社が当社より魅力あるサービスをリリースするなどして「ibisPaint」の競争力が低下した場合、アクティブユーザ数の減少、広告収入の低下等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 海外展開について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社はモバイルアプリ提供プラットフォームである「Google Play」や「App Store」等を通じて海外ユーザにもモバイルアプリを提供しており、さらなるダウンロード数、ユーザ数の増加を目指して事業展開を行っていく方針であります。しかし、ユーザの嗜好や商慣習等が国ごとに本邦と大きく異なることもあり、当社の提供するサービス内容によってはアプリの提供停止や想定どおりに事業展開できない可能性があります。海外展開にあたってはこれらのリスクが発現しないように調査、翻訳、サービスの実装等を行っているものの、リスクが顕在化した場合は、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、2022年２月以降のロシアによるウクライナ侵攻の影響については、プラットフォームからのアプリ提供も含め、ロシア国内におけるサービスを一時的に停止しておりますが、当社の業績に及ぼす影響は限定的であります。ウクライナ情勢の長期化やその他地政学的リスクの顕在化等により経済状況が悪化した場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ サービスの健全性について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の運営するモバイルアプリは、数多くのSSP事業者へ広告の掲載を委託しており、「ibisPaint」を配信する前に国内外のSSP運営事業者の基準や当社の基準に照らし、「ibisPaint」に表示される広告、自社運営オンラインギャラリー「ibispaint.com」へ掲載されるコンテンツ、その表現等の健全性を確保するように努めております。当社はSSP事業者との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社従業員が定期的に既に掲載されている広告、広告のリンク先サイト及び「ibispaint.com」を巡回し、広告掲載基準の遵守状況や公序良俗に違反するイラスト投稿の有無、当社広告の掲載状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為や公序良俗に違反するイラスト及び公序良俗に違反する媒体での当社広告掲載が発見された場合には、当該SSP事業者やイラスト投稿ユーザに対する警告、契約解除といった措置を講じております。

しかしながら、こうした対応・措置等にもかかわらず公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。広告主等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を当社の意図に反して継続することにより、当社の提供するアプリや当社のアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、自社運営オンラインギャラリー「ibispaint.com」へ公序良俗に違反するイラストが多数投稿された場合や当社が広告主として出稿した広告が公序良俗に違反する媒体に掲載された場合においても、当社のブランドイメージの毀損、悪化に繋がり、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告宣伝について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社モバイル事業においては、アプリダウンロード数の増加並びに新規ユーザの獲得が売上高増加に繋がることから、広告宣伝活動は重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、費用対効果を測定し、最適な広告宣伝を実施するように努めております。しかしながら、当社の想定どおりの効果が得られない場合や、競合環境の変化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定の取引先への依存について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社モバイル事業はビジネスモデル上、Apple Inc.やGoogle LLC等のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。そのため、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向によっては、プラットフォーム運営事業者へ支払う手数料率の変動等の理由により、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対する予防策として、当社はプラットフォーム運営事業者の動向を注視するとともに、業界団体等からの情報収集を適時に行うことで適切な対応策を講じてまいります。

⑥ 為替変動について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社モバイル事業では、海外のSSP事業者及び海外ユーザと取引しており、海外売上高の比率は全社売上高の約４割以上を占めております。当社は想定為替レートの変動を織り込んだ事業計画を策定しておりますが、想定の範囲を超えて円高が進んだ場合には、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 見積り違い及び納期遅延等について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社ソリューション事業の受託開発は、予定工数等に基づきコストの見積りを行っておりますが、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、あらかじめ定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品ができなかった場合には損害賠償請求が発生し、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はプロジェクト管理の徹底や各事業部責任者によるモニタリングを実施することで、リスクの早期発見、対策をしております。

⑧ 風評に関するリスクについて（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社の製品やサービスに対する悪質な風評がインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、速やかに適切な対応を図ってまいりますが、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社の社会的信用が毀損し、当社の事業、業績に影響を与える可能性があります。

⑨ 待機工数について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社ソリューション事業のIT技術者派遣においては、システムエンジニア等のITエンジニアと無期雇用契約を締結しております。そのため、これら派遣技術者に係る人件費は派遣先での稼働時間に関係なく発生し、固定費として売上原価に計上されます。経済状況の変化等に伴い、顧客の情勢が劇的に変化し、労働力に対する需要が減少した場合は、派遣技術者の稼働率、稼働単価の低下等により相対的に原価率が上昇し、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は取引先との長期・安定的な取引関係を構築し、顧客の多様化を図ることで外部環境に左右されづらい収益構造の構築に努め、顧客からソフトウェア投資計画や技術者需要を確認することで待機工数の最小化に努めてまいります。

　(3) 法的規制に関するリスク

① 法的規制（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が行う事業では、主に不正競争防止法、不当景品類及び不当表示防止法、著作権法、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）等の法的規制を受けております。特に、労働者派遣法においては、偽装請負に巻き込まれる等の何らかの理由により、同法に定める派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）に該当した場合や当該許可の取消事由（同第14条）に該当した場合に、IT技術者派遣事業の全部又は一部の継続が困難となる可能性があります。また、法令等の改正・制定等により新たな制約を受けるリスクや既存の制約が強化されるリスクがあります。当社では関連する法令等の情報を適時収集し、定期的な内部監査やコンプライアンス研修により法令順守に努めているものの、これらのリスクが顕在化した場合は、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の提供する「ibisPaint」は、海外売上比率が高く、GDPR（注１）、CCPA(注２)等の国内外の個人情報に関する海外の法的規制等を受けております。当社ではEU代理人、DPO（注３）の設置及びアプリ内での同意画面の実装等を行い対応しておりますが、海外の法的規制内容の変更があった場合には、想定どおりに事業展開できない可能性があり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）：「EU一般データ保護規則」（GDPR：General Data Protection Regulation）の略称。

（注２）：「カリフォルニア州消費者プライバシー法」（CCPA：California Consumer Privacy Act）の略称。

（注３）：「データ保護責任者」（Data Protection Officer）の略称。

② 知的財産権について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は所有する知的財産権を管理し、その権利を保護することによって社業の発展と業績の向上に努めておりますが、当該権利を第三者により侵害される可能性や何らかの理由により知的財産の権利化ができない可能性があります。一方で、当社が第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらのリスクが顕在化した場合は、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は「知的財産権管理規程」を定め、知的財産権の管理及び権利化を行うとともに、権利化に際しては特許事務所等を利用して他社の知的財産権を侵害する恐れがないか事前調査することでリスクへ対応しております。

③ 請負契約に基づく契約不適合責任について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社ソリューション事業の受託開発における契約形態のうち、請負契約につきましては、設計・開発を請負って完成すべき業務の遂行や成果物に対して対価を受領しており、請負契約で完成すべき業務や成果物に係る契約不適合責任等の追及を受ける可能性があります。当社では契約不適合責任等に係るリスクを軽減するために、履行割合型準委任契約での業務受託を推進するほか、請負契約上の個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。しかし、当該リスクが顕在化した場合は、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 組織体制に関するリスク

① 人材の確保及び育成について（顕在化の可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が今後とも持続的に成長していくためには、市場動向の変化や技術革新に対応できる優秀なモバイルアプリ開発エンジニア、システムエンジニア等のITエンジニアや事業規模に適した内部管理体制を構築するための管理人材といったあらゆる職種での人材の質及び量の向上が不可欠であると認識しております。そのため、優秀な人材の確保と育成は、事業発展のための根幹と考え、当社として必要な人材の定義を改めて明確化した上で、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成してまいりますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定どおりの採用が進まない等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社代表取締役である神谷 栄治は、創業者であると同時に「ibisPaint」を始めとする当社のモバイルアプリ開発において、創業以来重要な役割を担ってまいりました。同氏はアプリ開発を中心に豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略、新規開発において重要な役割を担っております。当社は取締役及び従業員への情報共有や権限委譲、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、万が一、同氏に不測の事態が生じ、当社の経営執行を継続することが困難となった場合には、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社はモバイル事業においてアプリ利用者の個人情報を取得する場合があります。当社に起因する問題により個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、企業イメージの悪化、損害賠償請求の発生等の可能性があります。また、第三者の故意又は過失その他の事由により、アプリサービスの核となるソースコード等の機密情報が流出、模倣等された場合、当社の開発するモバイルアプリの優位性が損なわれる可能性があります。

ソリューション事業においては顧客が保有する各種機密情報、新製品開発等の設計に係る重要な情報を取り扱う場合があります。当社に起因する問題により顧客機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、取引解消請求、損害賠償請求の発生等の可能性があります。

当社は情報統括管理者を選定し、情報システム・セキュリティに関する規程類の整備運用を行っている他、プライバシーマーク制度に基づく個人情報保護マネジメントシステムの運用等により情報管理を徹底しているものの、リスクが顕在化した場合は、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ システム障害について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業はスマートフォンやPC、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を実施しております。しかし、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合は、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 内部管理体制について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は企業価値の持続的な拡大にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、管理部門の人員の充実及び内部管理体制の強化に努めております。しかし、事業の急速な拡大や事業内容等の変更により、事業規模に適した内部管理体制の構築、管理人材の確保及び育成が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) その他のリスク

① 自然災害、事故等について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は自然災害、事故等に備え、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかし、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 感染症の拡大について（顕在化の可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、新型コロナウイルスをはじめとする感染症の流行に備え、従業員の健康と安全の確保を最優先に感染防止対策を徹底しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の再拡大や新たな感染症の蔓延などにより、長期にわたって人々の行動に制限が課され、経済状況が悪化した場合には、当社の事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な流行からポストコロナ時代へ移行する中で、行動制限の緩和やインバウンド需要の拡大により、景気回復の兆しが見られるようになりました。一方で、国際情勢の不安定さによりエネルギー・原材料価格の高騰や金融引き締め政策、為替相場の急激な変動などが依然として続き、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、モバイルペイントアプリ「ibisPaint（アイビスペイント）」シリーズの開発／運営を主軸としたモバイル事業と、国内企業向けのアプリ開発支援を行うソリューション事業の２本柱で積極的な事業展開を行いました。世界200以上の国と地域にユーザを持つ「ibisPaint」においては、お絵描きユーザのトレンドを常に意識した魅力的な新機能や新サービスの拡充に注力し、世界のマーケットシェア拡大に取り組んでまいりました。ソリューション事業においては、経済産業省が推進する企業のDX化をはじめとした情報技術の活用という社会的な課題や大手企業からのロボティクス案件などを背景に、需要の高まるITエンジニアの積極的な採用と法人顧客への営業活動を更に推進いたしました。

　以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高4,086,864千円（前年同期比20.3％増）、営業利益434,102千円（前年同期比97.4％増）、経常利益428,041千円（前年同期比79.8％増）、当期純利益288,575千円（前年同期比71.1％増）となりました。

　事業セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

＜モバイル事業＞

当事業年度におきましては、主力製品の「ibisPaint」について、2023年１月に累計３億ダウンロードを突破し、2023年12月末日時点では３億7,213万件（前年同期比24.7％増）となりました。モバイル事業部では、新機能の追加やサービス拡充、ユーザの声をもとにしたアプリの改善や仕様変更への対応（Ver.10.0.7からVer.11.1.0までリリース）をはじめ、YouTubeでの継続的なお絵描き講座の動画投稿、季節やトレンドに合わせた素材コンテストの開催（第19～36回）及び豊富な無料素材の追加など、常にユーザフレンドリーを意識した製品の提供に注力しており、その結果として多くの新規ユーザ獲得に至りました。新たに追加した機能の中でも、特に2023年５月10日にリリースしたAI超解像度機能や、続く９月14日にリリースしたAI背景透過機能、パラパラ漫画の要領で自作イラストが動かせるアニメーション機能、自作イラストの雰囲気をがらりと変えることでユーザ同士の活発なコミュニケーションを生み出した新フィルター「レトロゲーム」は、お絵描きユーザを中心にSNSでも大きな話題になるなど、好評を頂いております。また、文部科学省を中心に推進されているGIGAスクール構想を受けて、「ibisPaint」を教育機関向けにカスタマイズした「ibisPaint Edu（アイビスペイント・エデュ）」を７月26日にリリースいたしました。

以上の結果、売上高は2,455,675千円（前年同期比13.5％増）となりました。売上区分別の国内売上高及び海外売上高は以下のとおりであります。

当セグメントにおいて主な収入源となっているアプリ広告につきましては、アクティブユーザはコロナ特需の反動から漸く脱して、増加基調を取り戻しております。また、広告単価は、期初は軟調に推移したものの、期中から期末にかけて大きく復調いたしました。アプリ課金につきましては、サブスクリプション（月額課金・年額課金）は既存ユーザに対するプレミアム会員サービスへの申込促進施策等が功を奏して、売上高は330,001千円（前年同期比66.5％増）、会員数は119,380人（前年同期比80.2％増）と大きく増加いたしました。また、売切型アプリはWindows版の販売が好調に推移したことから、売上高271,986千円（前年同期比25.8％増）、累計販売数は947,570件（前年同期比27.9％増）となり、こちらも順調に拡大しております。そして、引き続き効果的な広告投資を行ったことにより、セグメント利益は759,721千円（前年同期比94.0％増）となりました。

＜ソリューション事業＞

当事業年度におきましては、モバイルアプリ開発の急速な進化も後押しし、国内企業のモバイルアプリやWebアプリケーションなどの開発支援需要が想定以上に増加いたしました。

受託開発は、大手新聞社、通信キャリア、製造業、アパレル業、サービス業など多岐にわたる法人からのアプリ開発等の受注が順調に増えており、いくつかの案件においては、AWS（Amazon Web Services）を用いたサーバ構築・移行の支援が奏功し、安定した収入をもたらす運用保守案件も増加しております。本サービスにおいては、最新の技術をマスターするための教育カリキュラム、スクラム開発などの最新のアプリケーション開発手法、AI・Web3.0・メタバースなどを活用した開発生産性の抜本的向上策など、高付加価値なSI体制の構築に向けて諸施策の導入を積極的に推進しております。IT技術者派遣につきましては、大手SIerやソフトウェア開発企業など数多くの法人に対してハイスキルなITエンジニアを中心に受け入れが進みました。

日本国内におけるIT人材不足やChatGPTなどの急速な技術革新への対応が求められている中、当社は最新のOSS（Open Source Software）を適宜取り入れながら、スマートフォンやタブレットなどのアプリ開発支援において高い顧客満足度を実現しております。同事業においては、引き続き、モバイルアプリの受託開発をコア・コンピタンスとし、市場での競争力を高めてまいります。

以上の結果、売上高は1,631,189千円（前年同期比32.2％増）となり、内訳としては、IT技術者派遣が1,353,060千円（前年同期比28.2％増）、受託開発が278,128千円（前年同期比56.2％増）となりました。また、引き続きITエンジニアの採用などの開発人材投資を積極的に推進したことから、セグメント利益は90,560千円（前年同期比44.0％減）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の資産合計は2,109,325千円となり、前事業年度末に比べ820,036千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が635,004千円、売掛金が83,579千円、投資その他の資産のその他が64,281千円増加したこと等によるものであります。

　（負債）

当事業年度末の負債合計は819,689千円となり、前事業年度末に比べ38,235千円の減少となりました。これは主に、未払金が180,399千円減少した一方で、未払法人税等が55,473千円、賞与引当金が46,089千円増加したこと等によるものであります。

　（純資産）

当事業年度末の純資産合計は1,289,635千円となり、前事業年度末に比べ858,271千円の増加となりました。これは、株式上場による株式の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ284,274千円増加するとともに、当期純利益288,575千円を計上したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は1,229,770千円となり、前事業年度末と比較して635,004千円増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動による資金の増加は307,591千円（前事業年度は553,487千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益428,041千円の計上及び未払金の減少183,413千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動による資金の減少は192,833千円（前事業年度は129,912千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出91,811千円、差入保証金の差入による支出66,790千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動による資金の増加は520,292千円（前事業年度は134,380千円の減少）となりました。これは主に、株式の発行による収入560,806千円、長期借入金の返済による支出34,380千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当事業年度におけるソリューション事業の受託開発に係る受注実績は次のとおりです。なお、モバイル事業及びソリューション事業のIT技術者派遣は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

財政状態の分析につきましては「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

b 経営成績の状況の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は4,086,864千円（前年同期比20.3％増）となり、前事業年度と比較して688,978千円の増収となりました。これは主にモバイル事業の主製品であるモバイルペイントアプリ「ibisPaint」シリーズの累計ダウンロード数が2023年12月末に３億7,213万件（前年同期比24.7％増）となり、アプリ広告売上及びプレミアム会員サービスのサブスクリプション売上が順調に推移したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は1,492,256千円（前年同期比45.1％増）となりました。これは主にモバイル事業の開発人員採用に伴う人件費の増加、アプリダウンロード数が伸びたことによるサーバ利用料等の通信費の増加、ソリューション事業部における派遣技術者の人件費の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は2,594,608千円（前年同期比9.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は2,160,505千円（前年同期比0.5％増）となりました。これは主に積極的な人材投資による採用費の増加や、モバイル事業の売上増加に伴う販売手数料が増加した一方、効率的な広告投資により広告宣伝費が減少したことによるものであります。この結果、営業利益は434,102千円（前年同期比97.4％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度における営業外収益は主に受取報奨金や為替差益の計上により9,607千円（前年同期比60.9％減）となりました。営業外費用は主に株式交付費や上場関連費用の計上により15,668千円（前年同期比147.9％増）となりました。この結果、経常利益は428,041千円（前年同期比79.8％増）となりました。

（当期純利益）

当事業年度における当期純利益は288,575千円（前年同期比71.1％増）となりました。これは法人税等調整額を含む法人税等合計139,465千円を計上したことによるものであります。

②　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の主な資金需要はモバイル事業の「ibisPaint」アップデート及び新規アプリ開発投資に係る人件費であります。運転資金は主に自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。設備投資の必要性が生じた際には投資金額、手元資金、資本コスト等を総合的に考慮して最適な手段により調達することとしております。

現金及び現金同等物の当事業年度末残高は1,229,770千円であり、資金の流動性は十分に確保できております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。経営者は債権、繰延税金資産、引当金等に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

なお、当社の財務諸表で採用した重要な会計上の見積りは、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当事業年度中における経営上の重要な契約等は、次のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社では、コンシューマ向けの自社製品である「ibisPaint」だけでなく、更に多くのユーザに当社の製品を利用いただくため、法人向けの自社製品も提供すべく、日々、研究開発に取り組んでおります。当事業年度における各セグメント別の研究の目的及び研究開発費は次のとおりです。なお、研究開発費の総額は10,044千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) モバイル事業

モバイル事業においては、新しい法人向け製品（新型コロナウイルス感染症拡大によるテレワーク時代を踏まえたシステム）の研究開発を行い「ibisStorage」をリリースいたしました。その結果、当事業における研究開発費は10,044千円となりました。

(2) ソリューション事業

該当事項はありません。

(3) 全社共通

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は116,816千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。なお、これらの資産には無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（モバイル事業）

「ibisPaint」の機能追加を目的としたソフトウェア開発等を中心に総額97,667千円の投資を実施いたしました。

（ソリューション事業）

東京事業所及び大阪支社移転に伴う建物附属設備及び什器類の購入に18,681千円の投資を実施いたしました。

（全社共通）

東京事業所移転に伴う什器類の購入に467千円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

 2023年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．各事業所は賃借物件であり、その年間賃借料は名古屋本社11,264千円、東京本社25,694千円、東京事業所11,159千円、大阪支社2,939千円であります。なお、2023年12月に東京本社及び大阪支社を移転しておりますが、年間賃借料は移転前の賃借料も含めて記載しております。

３．従業員数には正社員の他、契約社員を含んでおり、臨時雇用者（パート・アルバイト及び派遣社員）は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年有償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。また、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとしております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価格の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとしております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前述した資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としております。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は当社普通株式が日本国内のいずれかの金融所品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主が保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い、又は上場された後に売却される場合を除く。）もしくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主が保有する当社普通株式の全部又は一部をと引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使をする必要がある場合やその他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に掲げる各事項が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができないこととしております。

① (注)３に記載する行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

② (注)３に記載する行使価格を下回る価格を行使価格とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価格が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)３に記載する行使価格を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(注)３に記載する行使価格を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、退職（定年退職含む）、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。

(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできないものとしております。

(6) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとしております。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

組織再編行為について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に記載する事項により権利行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(9) その他条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2019年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとしております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価格の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとしております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前述した資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としております。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。

(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできないものとしております。

(4) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとしております。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

組織再編行為について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に記載する事項により権利行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(9) その他条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2020年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １～６．「2019年無償第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載の内容と同様であります。

2021年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １～６．「2019年無償第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載の内容と同様であります。

2023年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １～６．「2019年無償第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載の内容と同様であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：100）によるものであります。

　　２．株式会社アイビスモバイルを吸収合併(合併比率１:117)したことによるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　　 730円

　　引受価額　　　　　671.60円

　　資本組入額　　　　335.80円

　　払込金額総額　 470,120千円

４．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　割当価格　　　　　671.60円

　　資本組入額　　　　335.80円

　　割当先　　東海東京証券(株)

５．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　２．前事業年度末現在主要株主であった渡辺秀行は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、今後の業容拡大と経営基盤強化のための内部留保の充実を図りつつ、配当性向を基準とした業績連動型の配当を実施することを基本方針としております。

配当政策としては、今後の成長に向けた事業資金を確保するため内部留保の充実に重点を置きつつ、株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら、業績動向及び財政状態等を総合的に判断した上で、配当性向15～20％を目安に配当を実施していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としております。

また、その他年１回中間配当を行うことが出来る旨及びその他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並びに剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり14円としております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

ａ．株主の権利・平等性の確保

ｂ．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

ｄ．独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

ｅ．株主との対話とそのための環境整備

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2021年10月１日の臨時株主総会決議にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役に取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場からの助言・提言等がより期待され、取締役会の監督機能や牽制機能の実効性を向上・強化することができることから、現行の体制を採用しております。

ａ．取締役会

取締役会は取締役７名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である社外取締役２名を含む３名により構成されております。各監査等委員は監査等委員会が定めた監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。

c．経営会議

経営会議は業務執行取締役４名により構成され、監査等委員である取締役３名はオブザーバーとして参加しております。経営会議は業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関であり、原則毎月１回開催しておりますが、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図るために、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。

ｄ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長及び社外取締役２名により構成されております。指名報酬委員会では取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属委員会であり、取締役７名及び管理部門、事業部門の責任者により構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は原則毎月１回開催しており、当社におけるリスク・コンプライアンス管理に関わる取り組みを推進しております。

ｆ．内部監査部門

当社は代表取締役社長の直轄組織となる内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室は各部署の業務執行状況全般に対して内部監査を実施しております。また、内部統制報告制度（J-SOX）の対応部署として財務報告に係る内部統制の整備、運用を行っております。

ｇ．会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員、△は出席者）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役会規程等の諸規程・規則を整備し、取締役及び使用人は、これらを遵守する。

・当社の取締役及び使用人の業務の適正性を確保するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、業務の適正性、内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。

・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

・法令違反・不正行為等の未然防止と検出された場合の早期解決を図るため、通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。又、当社は通報・相談を行った者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう、その保護義務を負う。

・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報や文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。又、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

・取締役及び監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）が、当該文書等の内容を取得・共有し、適切な取扱いについて協議出来る体制を確保する。

・当社は、法令及び証券取引所の定める諸規程・規則等に従い、会社情報の適時・適切な開示を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社経営及び事業運営に関するリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、検討・見直しを行い、毎事業年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う体制とする。

・取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに全社横断的なリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会等の専門委員会を設置し、全社的な対応を図る。

・自然災害等による非常事態に関するリスクに備え、日常的リスク管理を徹底するとともに、非常事態の発生時は緊急対策本部を設置し、役職員の安全確保に取組み、各ステークホルダーに対し、必要な情報の開示を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。

・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。

(e) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人の設置について決議するものとする。

・補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の任命・異動・評価・解任等については監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。

(f) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査等委員に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。又、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

・当社は、監査等委員に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制を構築する。

(g) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

・監査等委員は、必要に応じて重要な社内会議に出席することが出来る。

・監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することが出来る。

(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正を行う体制を整備する。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・公序良俗に反し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力について、断固たる排除の姿勢で臨むことを全ての取締役及び使用人へ周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

・反社会的勢力の排除に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処出来る体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況について

当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を原則毎月１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、当社が直面、あるいは将来発生する可能性のある潜在的リスクを識別し、企業としての対策を打ち出すことでリスク顕在化の防止と被害損失の最小化、再発防止に努めております。また、リスク・コンプライアンス委員会ではコンプライアンス体制の継続的改善に向けた協議を行い、必要に応じてコンプライアンス教育の見直し、企画の提案等を行っております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）尾関一平氏は、2024年３月28日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会の具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項であります。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を７回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者、役員報酬規程、取締役の報酬限度額及び報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申しております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は当該規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填の対象としております。当該契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)