トラスコ中山株式会社（9830） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していません。

２ 従業員数欄の()は、パートタイマーの人数で、月間所定労働時間を基準に算出した年間平均雇用人員です。

３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る経営指標等については、当該会計基準等を遡及適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、

　　　　令和４年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していません。

３ 従業員数欄の()は、パートタイマーの人数で、月間所定労働時間を基準に算出した年間平均雇用人員です。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る経営指標等については、当該会計基準等を遡及適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社２社及び関連会社２社から構成されています。

当社は、ファクトリールート（製造業、建設関連業等向け卸売）、ｅビジネスルート（ネット通販企業等向け販売）、ホームセンタールート(ホームセンター、プロショップ等向け販売)、海外ルート（連結子会社業績、諸外国向け販売）があり、販売ルートに即した営業体制のもと事業を行っています。各ルートで取り扱う作業用品・ハンドツール等の一部（キャスター、工具箱等）及び物流保管用品、研究管理用品等の一部（作業台等）を関連会社が製造し、当社が仕入れて国内外の得意先様に販売しています。また、子会社 TRUSCO NAKAYAMA CORPORATION(THAILAND)LIMITED 及びPT.TRUSCO NAKAYAMA INDONESIAは、当社が日本国内で培ってきた強み・ノウハウをもとに、卸売業として現地の得意先様へ販売しています。

当社における商品分類別の主要取扱商品は次のとおりです。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社です。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

令和５年12月31日現在

(注) １  従業員数欄の()は、パートタイマーの人数で、月間所定労働時間を基準に算出した年間平均雇用人員です。

２  全社（共通）は、経営管理本部及び商品本部等の本社スタッフ部門の従業員です。

(2)  提出会社の状況

令和５年12月31日現在

令和５年12月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から子会社、トラスコ中山健康保険組合及び公益財団法人中山視覚福祉財団への出向者

　　　　 （９名）を除く就業人員数です。

２  従業員数欄の()は、パートタイマーの人数で、月間所定労働時間を基準に算出した年間平均雇用人員です。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４  全社（共通）は、経営管理本部及び商品本部等の本社スタッフ部門の従業員です。

(3)  労働組合の状況

当社及び連結子会社では労働組合は結成されていませんが、労使関係については円満に運営されています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異（％）

　　対象期間：令和５年１月１日～令和５年12月31日

　　　　　　　１年間を通して支給のあった者のみで抽出（中途入社、退職は除く）

　　正社員　：役員、契約社員、海外現地法人従業員は除く

　　賃金　　：非課税通勤費とファイナンシャルボンドを除く

　　　　　男女の賃金差異の理由として女性の勤続年数が男性に比べて短いこと、平均年齢が男性に比べて低いこと、

管理職に占める女性社員の割合が低いことが挙げられます。また、世帯主に対して支給する手当の影響も挙

げられます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

　当社及び連結子会社は、「がんばれ！！日本のモノづくり」を企業メッセージとして掲げ、製造業や建設・建築現場を含む幅広いモノづくり現場で必要とされる工具、作業用品、作業用消耗品、機器類などの“ＰＲＯ ＴＯＯＬ”[間接資材]や約9.1万アイテムに及ぶプライベート・ブランド商品“ＴＲＵＳＣＯ”を自社開発商品として取り扱う卸売業としてモノづくり現場のお役に立つことを経営の基本方針としています。

　モノづくり現場では、多様化する生産活動において間接資材を「必要な時に」「必要なモノを」「必要なだけ」調達することが効率的な生産活動につながるといったニーズがあります。この需要に的確にお応えするため、取扱アイテムの拡大や即納などの付加価値の高い物流システム、ＡＩを活用したＡＩ見積「即答名人」[見積自動化システム]などのサービス、商品データベースを含むデジタル機能を構築・強化することで存在価値を高め、モノづくり現場に貢献するよう努めています。

　また、当社はプロツールサプライヤーとして、いつの時代も日本のモノづくりのお役に立ち続ける企業でありたいと考えています。「人や社会のお役に立ててこそ事業であり、企業である」というこころざしのもと、事業を通じて社会価値と企業価値の両方を生み出すことで、社会課題の解決や持続可能な地域社会へ貢献することをサステナビリティの基本方針としています。

（２）目標とする経営指標

　独創的な企業として存在価値を高めるために優先すべきは、数値目標ではなく、能力目標と考えており、どのような能力を持った企業になりたいのかという発想を重要視しています。「人や社会のお役に立ててこそ事業であり、企業である」というこころざし、「問屋を極める、究める」という指針を念頭に、お客様や社会から必要とされる企業を目指します。

＜ありたい姿（能力目標）＞

①2030年までに在庫100万アイテムを保有できる企業になりたい。

②１日24時間受注、１年365日出荷できる企業になりたい。

③欠品、誤受注、誤出荷のない企業になりたい。

④棚卸作業のない企業になりたい。

⑤問屋であってもユーザー様直送出荷をストレスなくできる企業になりたい。

⑥お見積りに瞬時にお応えできる企業になりたい。

　⑦業界「最速」「最短」「最良」の納品を実現できる企業になりたい。

　⑧可能な限り環境負担の小さい企業になりたい。

　⑨リサイクル、リユース、リターナブルにも積極的な企業になりたい。

　⑩日本のモノづくりを支えるプラットフォーマーになりたい。

　⑪業界の常識、習慣、定説、定石を塗り替えることのできる企業になりたい。

＜３か年経営計画＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　 

　当社は３か年計画を策定し、令和５年（2023）２月９日に公表いたしました。計画は順調に推移していますが、先行きが不透明で予測が困難な事業環境において、３か年計画の公表を廃止し、当社の目標とする経営指標である11項目の「ありたい姿」（能力目標）を中期経営能力目標とし、達成に向けて着実に取り組んで参ります。

　今後の業績見通しの開示方針については、当社の経営方針や財務状況等を株主様、投資家の皆様に正しくご理解いただくために、単年度毎の業績見通し及び今後に向けた取組みを適宜公表することといたします。

＜重要指標＞

能力目標を着実に達成するために、以下の重要指標を活用することで、企業価値の向上を図ります。

（３）今後の見通し

＜業績予想＞

(注) プライベート・ブランド商品の数値は個別業績です。

次連結会計年度における当社及び連結子会社の事業環境は、世界経済の減速に伴う需要減少や人件費の高まりによるコスト増加の悪影響等が懸念され、先行きについて慎重とならざるを得ない状況です。

次連結会計年度においても、モノづくり現場で必要とされる少量多品種の商品ニーズに的確にお応えするために、必要な設備投資を継続します。物流設備の導入やシステム開発、適正な在庫拡充を継続することで、ファクトリールートや、ｅビジネスルートの売上高の更なる増加を見込んでいます。また、ホームセンタールートに関しても、売場提案や、当社のサービスを提案することで、主力得意先様の当社への商流集約を目指します。加えて、海外ルートでは引き続き子会社のTRUSCO NAKAYAMA CORPORATION (THAILAND)LIMITED 及びPT.TRUSCO NAKAYAMA INDONESIAや海外部の諸外国向け販売において、ＥＣ企業向けの商品データ提供を加速させることで、既存得意先様の売上高の増加や新規得意先様の開拓を図ります。

　販売費及び一般管理費につきましては、売上の拡大に伴う出荷量増による運賃及び荷造費の増加などを見込んでおり、合計411億50百万円を予想しています。

　これらの施策を実行することで、様々な市場のニーズに対応できる体制の構築を進め、お客様の利便性向上を図り、事業戦略を強化することで、令和６年12月期は売上高・経常利益の増加を見込んでいます。

　次連結会計年度の連結業績に関しては、売上高2,847億10百万円、経常利益188億50百万円、親会社株主に帰属する当期純利益147億40百万円、１株当たり当期純利益は223円53銭、年間配当金49円00銭を予想しています。

（４）会社の経営環境及び対処すべき課題

　製造業を中心としたモノづくり現場において、少量多品種の商品ニーズは今後も高まることが予想されます。そのニーズにお応えするためには、ネット通販企業の台頭やＡＩ、ＩｏＴといったＩＴ関連が発展していく中で、継続して物流やデジタル分野への投資を強化していく必要があります。また商品、物流、販売、デジタル、人材を柱とした５つの経営戦略を着実に実施していくことが、企業価値拡大の最も重要な要素であると考えます。

①商品戦略

　業界最大レベルの在庫（約59万アイテム）を更に拡大するために、海外ブランドを含めた取扱アイテム数をますます充実させるとともに、ＷＥＢ媒体である「トラスコ オレンジブック.Com」の追加機能「同等品・類似品検索機能」をリリースしました。類似品を比較しながらよりニーズに合う商品選定を可能にすることで、お客様の利便性を向上しました。データを商品領域の中心に据え、その拡充・活用・連携を推進し、データを通じてネット通販企業や大手ユーザー様との連携強化、業務プロセスの高速化・効率化、仕入先様との協業深化に取り組み、“ＰＲＯ ＴＯＯＬ” [間接資材]のプラットフォームとしての利便性向上を実現します。

②物流戦略       

「物流を制する者が商流を制す」という信念のもと、最先端の物流設備を増強し、ユーザー様直送機能を強化することで、更なる納品スピードの向上を図ります。物流センター28か所及び全国に29か所ある在庫保有支店では、各地域の市場のニーズに即した在庫拡充を進め、受注頻度の高い商品の在庫拡充や配送網を再整備し、即納体制の強化、物流コストの低減につなげることでお客様の利便性向上に努めます。また、マテハン設備とデジタルの双方を駆使し、競争力の源泉である在庫力を継続的に強化することで、お客様が必要とする“ＰＲＯ ＴＯＯＬ”[間接資材]が「必ず見つかる、すぐ手に入る」を実現します。

③販売戦略

　環境変化に柔軟に対応し、お客様のニーズに的確にお応えするため、リアルとデジタルを組み合わせてお客様との接点を増やし、課題を起点にした営業スタイルの変革を実施します。エネルギーや梱包資材などの資源消費削減につながる「ニアワセ＋ユーチョク」（荷物詰合わせ＋ユーザー様直送）や、リユースサービスの強化につながる修理工房「直治郎」、究極の即納を実現する、置き薬ならぬ置き工具「ＭＲＯストッカー」など環境負荷を軽減する取組みを強化するとともに、お客様に必要とされる商品の在庫化を推進することでサプライチェーンの効率化を実現します。

④デジタル戦略

　サプライチェーン全体の利便性向上のため、業界共通のデータ基盤の構築からユーザー様への先回り納品まで、当社が接点を持つあらゆるシーンでデジタルによる変革を続けていきます。ＡＩ見積「即答名人」［見積自動化システム］、売れ筋商品を自動で在庫化する「商品自動採用システム」、得意先様とのコミュニケーションツール「Ｔ－Ｒａｔｅ（トレイト）」のほか、ＡＩやロボット活用をはじめとするデジタル変革の一層の加速を図り、他社にマネできない圧倒的な利便性を提供します。加えてそれらを支えるセキュリティ環境を構築し、安心して利用いただけるシステム基盤づくりを継続して進めていきます。社内の業務改革やサプライチェーン全体の商習慣を変えていくことで今後も新たなサービスを構築していきます。

⑤人材戦略

　独創的な発想で活躍できる人材を育てるため、部門を超えたジョブローテーションの実施と多様なコース選択や各種チャレンジ制度をハイブリッドに導入し、個人の能力を最大限に引き出しながら、長く安心して働ける環境を作っています。また、評価制度においては、上司だけでなく、周囲の人が相互に評価しあうオープンジャッジシステム（ＯＪＳ=360度評価）が、人事考課や昇格などの人事処遇に至るまで運用されています。従業員が長く安心して働ける環境づくりに加え、独自の人事制度を実行していくことで、一人ひとりの成長、そして会社の成長につなげます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社及び連結子会社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

　当社及び連結子会社では、サステナビリティという言葉が広まる25年以上前から、「やさしさ、未来へ」というキャッチフレーズのもと、環境負荷の少ない事業活動に取り組んできました。

　現在では、下記、「やさしさ、未来へ」基本方針のもと、社会活動やガバナンスも含めた未来への取組みを総称して、TRUSCO「やさしさ、未来へ」プロジェクトとして様々な取組みを行っています。

「やさしさ、未来へ」基本方針

　当社は、プロツールサプライヤーとして、いつの時代も日本のモノづくりのお役に立ち続ける企業でありたいと考えています。「人や社会のお役に立ててこそ 事業であり、企業である」というこころざしのもと、事業を通じて社会価値と企業価値の両方を生み出すこと（TSV※）で、社会課題の解決や持続可能な地域社会へ貢献します。

※TSV（TRUSCO Shared Value）はTRUSCO＋CSV（Creating Shared Value：共有価値の創造）から命名しています。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

＜ガバナンス＞

　「やさしさ、未来へ」基本方針やサステナビリティの取組みを統括する組織として、サステナビリティ委員会を設置しています。本委員会は経営企画部サステナビリティ推進課を事務局とし、会社全体におけるサステナビリティの取組みの推進活動の監督を行います。本委員会で議決された重要な議題は都度取締役会（経営会議）に報告します。また、サステナビリティ委員会の傘下にそれぞれのリスクや取組みに対して個別具体的な事柄を検討する「分科会」を設置しています。

＜リスク管理＞

　事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切にマネジメントするため、「リスク管理規程」を定め、サステナビリティ推進課が主管部署となっています。そして、サステナビリティに関わるリスクについてはサステナビリティ委員会で評価と管理を行っています。

（２）重要なサステナビリティ項目

① 気候変動

＜ガバナンス、リスク管理＞

　気候変動に関するガバナンス・リスク管理はサステナビリティ全般のガバナンス・リスク管理の中に組み込まれています。詳細につきましては、「（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理」をご参照ください。

＜戦略＞

　TCFDが提唱するフレームワークに基づき、気温上昇がもたらす当社及び連結子会社への影響を分析しました。事業活動の中で、以下の主なリスクや機会について対応を進めています。

（期間）短期：１～３年、中期：３～10年、長期：10～30年

（参考文献）1.5~2度シナリオ:PCR2.6、SSP1.9,2.6/IEA Net Zero Emission

　　　　　　4度シナリオ:SSP8.5、RCP8.5/NGFS Current Policies

＜対応＞

［１］自社設備の環境対応

　社屋に設置した太陽光パネルでの自家発電、環境車両や環境設備の導入、その他様々な省エネや節電の取組みにより、自社設備でのエネルギー使用量やCO2排出量の抑制に取り組んでいます。

［２］災害に強い物流システム

　全国に28か所の物流拠点を配置しているため、１か所の物流センターが被災した場合にも近隣の他の物流センターから出荷が可能です。今後も、プラネット愛知をはじめとする積極的な物流投資により、災害に強い物流システムを構築していきます。

［３］環境負荷低減につながる製品やサービス

　施策やサービスによって、どれくらいのCO2排出を回避できたかを算出した結果、その削減貢献量は2023年１年間で15,829t-CO2となりました。連結子会社を除く当社のScope１、Scope２排出量の合計は9,184t-CO2であり、サプライチェーン全体ではそれ以上の排出量削減に貢献しています。今後も、お客様の利便性の向上と環境負荷軽減を両立させるサービスを拡充していきます。

＜指標と目標＞

　サプライチェーン全体の環境負荷軽減に向けた独自の取組みとして配送効率が高く、梱包材の削減につながるユーザー様直送サービスの行数やMROストッカーの導入数を環境負荷軽減にまつわる「指標」として捉え、それぞれ「目標」を設定しています。またScope１、Scope２、Scope３排出量の算定を行い、売上１億円あたりのScope１、２排出量を前年比7%削減することを目標に取り組んでいます。

　　　　　※表中の数値の集計には連結子会社を含めていません

② 人的資本

＜方針＞

　多様な能力や価値観を組み合わせることにより、企業は活性化し、エネルギーや独創力を生みます。独創力をもったヒトが起点となり、「人や社会のお役に立ててこそ事業であり、企業である」という当社の「こころざし」の実現を目指します。

　多様な人材の多様な価値観を尊重し、それぞれの特性や能力、個性を最大限活かせるよう、人事制度やチャレンジ制度、人事異動を通じて、社員一人ひとりに応じた「働きがい」や「働きやすさ」の舞台提供を目指し、ヒトの成長を企業の成長につなげていきます。

＜戦略＞

　「しくみのないところに人は育たず」という考えのもと、「働きがい」や「働きやすさ」を支える制度や取組を推進しています。

　Ⅰ　「働きがい」を引き出すしくみ

　「人事異動」、「キャリア形成」、「評価制度」、「人材育成」、「人材採用」の５つの柱をもとに、自律したキャリア形成に向けた人事制度を拡充します。

（ⅰ）キャリア形成への後押し

　所属５年前後を目安に営業・物流・本社部署など様々な部門をまたいだジョブローテーションを実施し、仕事力・人間力を磨く機会としています。

　また、令和４年にはキャリア選択・形成のしくみとして、５つのコース（デジタルキャリアコース、ロジスキャリアコース、キャリア（地域）コース、エキスパートコース、ロジスエリアコース）を新設し、全９コースから自身の働き方を選択できるようにしました。同年には新部署ＨＲサポート課を設置し、主体的なキャリア支援を行っています。

（ⅱ）挑戦への後押し

　責任者の補佐役としてマネジメントを学びボスを目指すボスチャレンジ制度、増員希望部署に自ら応募するオープンポジションチャレンジ制度、現在の部署に属しながら希望する他部署の業務を行う兼任ジョブチャレンジ制度、希望部署申告といった各種チャレンジ制度を設けています。

（ⅲ）努力や成果が公正に評価される環境づくり

　全従業員を対象に、相互人事評価制度「オープンジャッジシステム（OJS＝360度評価）」を導入し、上司だけでなく周囲の人が相互に評価しあい、良い緊張感がある職場環境づくりを推進しています。

（ⅳ）自覚につながる人材育成と独自性ある機会の提供

　「自覚に勝る教育なし」の方針のもと、各階層研修や教育制度では「きっかけづくり」を重視しています。

　また採用においては、採用課だけでなく全国様々な部署で勤務する社員が採用活動を行う「トラスコ導き隊」、経営陣との直接対話、就職活動生の保護者向け会社説明会等、業界最後発であるからこそ、他社ではやらないことにも積極的に挑戦してきました。これからも独創的な発想を持った人材を獲得することで、企業の成長につなげていきます。

　Ⅱ　「働きやすさ」を支えるしくみ

　「企業には社員が安心して、安定して働ける職場を提供する義務がある」という想いのもと、社員が安心して長く働き続けられるような取組みを実施しています。

（ⅰ）多様な人材の活躍

　ライフプランやキャリアプランに応じた選択肢を整備し、多様な価値観を持つヒトが活躍できる舞台を提供します。

（ⅱ）ライフプランに応じた選択肢

　世の中の流れではなく、社員を想う気持ちがきっかけとなった当社独自の人事制度が数多くあります。今後も社員の意見を尊重し、様々な制度で働き方を支援することでモチベーション向上につなげます。

（ⅲ）健康経営の推進

　長く安心して働き続けられる企業を目指し、健康増進の取組みを実践しています。指標を経年で捉え、取組みを具現化することで、健康増進を継続し企業の成長につなげます。

＜指標及び目標＞

（注）１　直近３年間の実績です。

　　　２　62期１月末時点の実績です。

　　　３　制度を柔軟に利用するため目標値は定めていません。

　　　４　令和６年４月～令和７年３月の目標値です。

　　　５　62期の目標値です。

３ 【事業等のリスク】

　当社及び連結子会社の財政状態及び経営成績に関する事項のうち、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクを以下に記載しています。また、当社及び連結子会社として、これらのリスク要因への対策が講じられている事項についても、積極的な情報開示の観点から記載しています。文中の将来に関する事項は、現在において当社が判断したものですが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。当社及び連結子会社は、リスクを認識して事業活動を行っており、リスクの最小化及び発生した場合の損失最小化に努めていますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本資料中の他の記載事項もあわせて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えています。

＜事業環境＞

①景気変動

当社及び連結子会社は、製造業や建設・建築現場を含む幅広いモノづくり現場で必要とされる工具、作業用品、作業用消耗品、機器類などの“ＰＲＯ ＴＯＯＬ”[間接資材]や約9.1万アイテムに及ぶプライベート・ブランド商品“ＴＲＵＳＣＯ”を自社開発商品として取り扱う卸売業として、モノづくり現場のお役に立つことを主たる事業としています。モノづくり現場で必要とされる少量多品種の商品ニーズにお応えするために、必要な設備投資を継続し、お客様の利便性向上に努めていますが、製造業を中心とした経済動向に予想外の変動があった場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②市場環境の変化

　当社及び連結子会社は、モノづくり現場で必要とされる少量多品種の商品ニーズにお応えするべく、物流センター28か所で、約59万アイテムの在庫を保有し、即納を可能とする卸売に徹した事業を主としています。また、約410万アイテムに及ぶ商品データと仕入先様3,509社との連携に加え、得意先様の口座数は33,225口座、法人数は5,632社と、幅広い販売チャネルを有しています。さらに、オリジナル総合カタログ「トラスコ オレンジブック」及び工場・作業現場のプロツール総合サイト「トラスコ オレンジブック.Com」を媒体に市場のニーズに応え、商品をお客様へ販売することが主要な事業です。今後、国内外の製造業の事業活動において、予期せぬ産業構造の変化、操業休止、減産、または、取引先様の経営状況の変化などにより、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合・優位性低下

　当社及び連結子会社は、「持つ経営」を軸として、豊富な在庫商品、取扱アイテムを拡充するとともに、全国にある物流センター28か所及び29か所の在庫保有支店による即納体制の強化を中心に、市場での優位性を高めています。しかしながら、予期せぬスピードで競合他社が資本を投入し、機能の高い物流サービスを提供し、当社及び連結子会社の事業の優位性が低下した場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④製造業の構造変化

　製造業や建設・建築現場を含む幅広いモノづくり現場において、電気自動車の普及などにより市場の需要が大きく変化することで、既存の商材やサプライチェーンの見直しが迫られるような根本的な産業構造の変化が起きた場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜事業運営＞

①人材育成

　当社及び連結子会社は、あらゆる分野において、独創的な発想で活躍できる人材を育てるため、部門を超えたジョブローテーションの実施と多様なコース選択や各種チャレンジ制度をハイブリッドに導入し、個人の能力を最大限に引き出しながら、長く安心して働ける環境を作っています。有能な人材の確保及び育成を重要視しており、各年代においてそれぞれの研修を行い、「自覚に勝る教育なし」という能動的な姿勢を育む環境を構築しています。また、新卒採用を継続することで、長期的な人材育成に努めています。しかしながら、突発的な景気の変動などにより、採用数を抑えなければならない状況、少子高齢化、労働人口の減少等により人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②債権管理

　当社及び連結子会社は、社内管理規程等に基づき徹底した与信管理を行い、貸倒リスクの軽減に努めています。しかしながら、取引先様の経営状況が想定外の諸事情により悪化し、債務不履行等が発生した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③品質管理・製造物責任法

　当社及び連結子会社は、プライベート・ブランド商品“ＴＲＵＳＣＯ”を自社開発商品として、国内外問わず幅広い仕入先様とＯＥＭ（Original Equipment Manufacturing）による委託生産を行っています。これらの自社開発商品は、ＰＢ品質保証課を中心に徹底した品質管理を行っています。しかしながら、大規模なリコールや損害賠償責任を負うような商品の欠陥が発生した場合、プライベート・ブランド商品の安心・安全が損なわれることで、大きな信用失墜につながり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④デジタル・情報セキュリティ

　当社及び連結子会社は、事業全般において、高度なデジタル技術を活用しており、予期せぬシステムダウンやプログラムエラー、サイバー攻撃による障害が生じ、かつその復旧に想定以上の時間を要した場合、大きな機会損失につながります。さらに、システムの連携業務の停止や使用不能による事業への悪影響だけでなく、個人や取引先様情報の漏洩等が発生した場合にも、大きな信用失墜につながり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤在庫管理

　当社及び連結子会社は、豊富な在庫を成長のエネルギーと捉え、一般的に重要視される在庫回転率ではなく、「在庫出荷率」（ご注文のうちどれだけ在庫から出荷できたか）を重要指標とし、即納体制を強化しています。売れているから在庫を保有するのではなく、「在庫はあると売れる」という信念のもと、独創的な発想でお客様が必要とする在庫商品の拡充を進めています。令和５年12月期連結貸借対照表においては、棚卸資産は508億48百万円を計上しており、総資産に対する比率は20.8％となります。今後もより効果的に在庫を充実させることで即納体制を強化しますが、想定外の販売不振が続いた場合には、棚卸資産の評価減等が発生し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥顧客情報

　当社及び連結子会社は、多くの顧客情報を扱っています。万一情報の漏洩等が発生した場合、大きな信用失墜につながり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他＞

①法規制・コンプライアンス

　当社及び連結子会社は、社員一人ひとりが高い倫理観を持てるようコンプライアンスの指針として「取捨“善”択」を掲げ、損得勘定ではなく、善悪を基準に判断するという企業姿勢を浸透させています。また、コンプライアンス手引書「トラスコ善択ブック」の配布や、社内外の通報窓口「善択ホットライン」を設置することで、コンプライアンス上の問題を早期に発見し、対処しています。しかしながら、事業活動に関連する様々な法令・規制等の制定や変更など、予期しない法令の適用などが財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②固定資産の減損

　当社及び連結子会社は、「持つ経営」を念頭に、建物や土地、車両に至るまで自社保有を進めています。令和５年12月期連結貸借対照表において、有形固定資産を中心として固定資産の総額は1,128億70百万円を計上しており、総資産に対する比率は46.1％となります。今後、経済環境の変化などにより保有固定資産の経済価値や収益性の著しい低下が発生した場合には、適正な減損処理を実施することとなり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③自然災害・感染症

　当社及び連結子会社は、「如何なる時においても商品を供給する」という方針のもと、地震や水害などの自然災害に備えるため、免震構造の物流センターや社屋を構え、災害備蓄品の在庫を６か月分以上保有しています。また、全国の物流センター28か所及び29か所の在庫保有支店を分散配置することで、復旧・復興支援物資の安定供給を目指しています。さらに、事業活動の継続のために、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、安否確認システムの導入、災害対策マニュアルの作成、防災訓練、新型ウイルス感染症等の対策を講じています。しかしながら、予期せぬ事態が発生し、電力や公共機関などのインフラ機能の停止、感染症の拡大、各事業所の損壊等により、事業活動が継続できなくなった場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④資金調達

　当社及び連結子会社は、令和５年12月期連結貸借対照表において、自己資本比率65.6％であり、総資産に占める借入依存度は低いものの、今後の金利動向や業績の悪化に伴い返済能力の著しい低下や、更なる資金調達が困難になった場合は、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤気候変動

　当社及び連結子会社は、「やさしさ、未来へ」基本方針のもと、幅広い事業活動における環境面に関して、適用可能な法律、条令ならびに協定など、同意するその他の事項の要求事項を順守しています。また、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき、気候変動が当社に与えるリスクや機会を分析し開示しています。しかしながら、地球温暖化などの世界的な気候変動の動向により、温室効果ガスの排出量削減を目的とした法的な規制強化やサプライチェーンの規制等により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外事業
　当社及び連結子会社は、自社ホームページや各種ＳＮＳなどを通じて社外に対して情報発信を行っています。予期せぬ、根拠のない風評被害やそれに伴う誹謗中傷が拡散されることにより、企業イメージが著しく低下した場合は、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦レピュテーションリスク

　当社及び連結子会社は、自社ホームページや各種ＳＮＳなどを通じて社外に対して情報発信を行っています。予期せぬ、根拠のない風評被害やそれに伴う誹謗中傷が拡散されることにより、企業イメージが著しく低下した場合は、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧環境・人権

　当社及び連結子会社の事業活動とそのサプライチェーンは国内外問わず多岐に亘っています。その中で、環境問題や人権などにかかわる問題が発生し、事業活動の停止、損害賠償などの負担、既存のサプライチェーンの見直しなどを余儀なくされた場合は、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社及び連結子会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社及び連結子会社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

(1)　経営成績の状況

 ①事業全体の状況

当連結会計年度（令和５年１月１日～令和５年12月31日）における日本経済は、半導体の供給不足緩和による生産の持ち直しや円安の恩恵を受けた自動車のほか、需要に持ち直しの動きがみられる電気機械等を中心に景況感が改善しました。また、自動車等の最終製品の生産が堅調なことを受け、素材業種の景況感も改善しました。一方、先行きについては、世界経済の減速に伴う需要減少や人件費の高まりによるコスト増加の悪影響等が懸念され、慎重とならざるを得ない状況といえます。

このような環境下で当社及び連結子会社は、いつの時代もお客様や社会から必要とされる企業を目指し、「業界『最速』『最短』『最良』の納品を実現できる会社になりたい。」等、11項目の「ありたい姿」（能力目標）実現のための取組みを継続しました。

当社は「がんばれ！！日本のモノづくり」を企業メッセージに掲げ、プロツールの供給を通じて、お客様にとって最高の利便性を提供することが、結果として社会貢献につながると考えています。また環境活動や社会活動・ガバナンスも含めた未来への取組みとして「やさしさ、未来へ」基本方針の下、トラスコの事業活動が社会価値と企業価値の両方を生み出すものとする「ＴＳＶ活動（TRUSCO Shared Value）」に取り組んでいます。

サプライチェーン全体の最適化・合理化を図る主な取組みとして、「ニアワセ＋ユーチョク」（荷物詰合わせ＋ユーザー様直送）の利用促進を更に強化しました。当社は在庫を多数保有しているだけでなく、最先端の物流機器とデジタルを組み合わせて活用することで、複数の商品を１つの梱包に「ニアワセ」（荷物詰合わせ）し、卸売である当社がユーザー様へ直送することが可能になります。このサービスにより、納品リードタイムの短縮に加え、得意先様の配送業務や送料が削減できます。また、配送や梱包資材にかかる二酸化炭素排出量などの環境負荷を軽減することができ、環境保全につながる取組みとしてネット通販企業様を中心に高い評価を得ています。

加えて、究極の即納を実現する置き薬ならぬ置き工具「ＭＲＯストッカー」の導入、在庫アイテム数や商品データ保有数の拡充、ＡＩ見積「即答名人」[見積自動化システム]の利用推進、欠品・欠量を防ぐための在庫最適化、プライベート・ブランド商品のブラッシュアップ、修理工房「直治郎」の取組み強化を実施しました。また令和５年１月に、当社社員の自律的な成長を促す機会を増やす取組みが評価され、厚生労働省が主催する「グッドキャリア企業アワード2022」の大賞を受賞しました。あわせて令和５年５月に、経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「デジタルトランスフォーメーション銘柄（DX銘柄）」において、特に傑出した取組みを制度開始当初から継続している企業として「DXプラチナ企業2023-2025」に選定されました。

その結果、当連結会計年度における売上高は2,681億54百万円(前年同期比8.8％増)となりました。

また、急速に物価の高騰が進む中、価格改定前に仕入れた在庫商品を改定価格で販売した影響などにより、粗利率が21.5％（前年同期比0.3ポイント増）と上昇したことに加え、ソフトウエアにかかる減価償却費が減少したことなどにより、営業利益は185億19百万円(前年同期比26.3％増)、経常利益は186億69百万円(前年同期比23.9％増)となりました。また、当社が保有する投資有価証券の一部について、帳簿価額に比べて実質価額が下落したことによる投資有価証券評価損や、令和３年12月に売却した土地の一部土壌の廃棄にかかる費用など、特別損失として９億13百万円計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は122億68百万円(前年同期比15.4％増)となりました。

②セグメントごとの経営成績

１）ファクトリールート(製造業、建設関連業等向け卸売)

ファクトリールートにおいては、全国に28か所ある物流センター及び全国に29か所ある在庫保有支店による欠品対策などの在庫施策を実施し、得意先様の利便性向上に努めました。また、ユーザー様の工場に、置き薬ならぬ置き工具「ＭＲＯストッカー」を設置することで、工場内でいつでも商品の調達が可能となるサービスの拡大や、サプライチェーン全体の物流コストや手間を大幅に削減できる「荷物詰合わせ＋ユーザー様直送サービス」、リユースの促進につながる修理サービスの修理工房「直治郎」のＰＲを強化するなど、環境負荷の軽減にもつながる営業活動を行いました。これらの活動により、生産工場の稼働に係るハンドツールや環境安全用品、作業用品などの売上高が増加しました。

その結果、売上高は1,821億88百万円(前年同期比6.8％増)、経常利益は135億80百万円(前年同期比25.2％増)となりました。

２）ｅビジネスルート(ネット通販企業等向け販売)

ｅビジネスルートにおいては、3,509社の仕入先様との協業を基軸に、約410万アイテムに及ぶ商品データと得意先様のシステムとの連携を強化し、得意先様毎のご要望に合わせた物流加工を行いました。また、４か所の物流センターに６ライン導入しているI-Pack®（アイパック）［高速自動梱包出荷ライン］を活用し、ユーザー様への直送のニーズにお応えしました。これらの活動により、生産工場の稼働に係るハンドツールや作業用品、設備投資に係る工事用品などの売上高が増加しました。

その結果、売上高は591億21百万円(前年同期比14.6％増)、経常利益は44億29百万円(前年同期比27.4％増)となりました。

３）ホームセンタールート(ホームセンター、プロショップ等向け販売)

ホームセンタールートにおいては、建築現場などで働くユーザー様をターゲットとしたプロショップなど、各得意先様に対し売場提案や商流集約に向けた営業活動を強化しました。また、ホームセンター各社がＥＣ事業を強化していることから、当社の約59万アイテムに及ぶ在庫と物流設備を活用したサービスを積極的に提案しました。これらの活動により、作業用品や環境安全用品などの受注が増え、売上高増加に寄与しました。

その結果、売上高は242億60百万円(前年同期比9.5％増)、経常利益は４億12百万円(前年同期比4.7％増)となりました。

４）海外ルート（連結子会社業績、諸外国向け販売）

海外ルートにおいては、連結子会社であるTRUSCO NAKAYAMA CORPORATION(THAILAND)LIMITED 及びPT.TRUSCO NAKAYAMA INDONESIAの業績と海外部の諸外国向け販売を含めています。連結子会社では、在庫アイテムの見直しによりリードタイムを短縮し、また現地得意先様及び仕入先様の開拓を進めることで販売活動を強化しました。さらに、海外部の諸外国向け販売では、アジア太平洋地域を中心にＥＣ企業との口座を開設するなど、取引を拡大しました。

その結果、売上高は25億83百万円(前年同期比22.5％増)、経常利益は１億61百万円(前年同期比64.6％増)となりました。

③仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は仕入価格によっています。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

④目標とする経営指標の達成状況

目標とする経営指標及び当連結会計年度の実績、翌連結会計年度以降の目標数値については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「（２）目標とする経営指標」に記載のとおりです。

 (2)　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ196億70百万円増加の2,448億78百万円（前連結会計年度末比8.7％増）となりました。その主な要因は、現金及び預金が38億82百万円増加、売掛金が27億64百万円増加、商品が55億55百万円増加、プラネット愛知の新築工事等により建設仮勘定が97億36百万円増加し、機械装置及び運搬具が３億27百万円減少、ソフトウエアが12億68百万円減少したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ99億56百万円増加の841億62百万円（前連結会計年度末比13.4％増）となりました。その主な要因は、買掛金が15億95百万円増加、未払法人税等が17億33百万円増加、長期借入金が65億円増加したことによるものです。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ97億13百万円増加の1,607億16百万円（前連結会計年度末比6.4％増）となりました。その主な要因は、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益122億68百万円の計上により増加し、配当金30億66百万円の支払などにより減少したことによるものです。自己資本比率は前連結会計年度末の67.1％から65.6％となりました。

 (3)　キャッシュ・フローの状況

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、148億２百万円の収入（前連結会計年度は121億78百万円の収入）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益179億８百万円、減価償却費62億29百万円、仕入債務の増加15億82百万円の収入に対し、売上債権の増加28億13百万円、棚卸資産の増加54億49百万円、法人税等の支払額45億95百万円の支出によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、131億13百万円の支出（前連結会計年度は51億65百万円の支出）となりました。その主な要因は有形固定資産の取得による支出111億71百万円（プラネット愛知新築工事費及びマテハン設備の調達にかかる支払など）、無形固定資産の取得による支出19億44百万円（ソフトウエア構築費の支払など）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、19億32百万円の収入（前連結会計年度は91億10百万円の支出）となりました。その主な要因は、長期借入れによる収入150億円に対し、長期借入金の返済による支出100億円、配当金の支払30億64百万円によるものです。

以上の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ36億84百万円増加し、430億85百万円（前連結会計年度末は394億円）となりました。

②当社及び連結子会社の資本の財源及び資金の流動性について

当社及び連結子会社は、事業活動のための適切な流動性の確保と健全な財政状態の維持のため、営業キャッシュフローの創出に努めています。

当社及び連結子会社の主な資金需要は、商品の仕入れ、販売費及び一般管理費等の営業費用等の運転資金、並びに物流設備や情報システム等への設備投資資金です。これらの資金需要につきましては、基本的に営業キャッシュフロー及び自己資金を主な源泉と考えています。ただし、当社及び連結子会社の成長スピードを加速させるための設備投資を中心とした戦略的な資金につきましては、必要に応じて金融機関からの借入などにより調達することとしています。なお、安定的かつ効率的な資金調達に備えるため、複数の取引金融機関と当座貸越契約を締結しています（極度総額500億円、当連結会計年度利用残高100億円）。

この方針に従い、当連結会計年度における運転資金、設備投資資金につきましては、自己資金並びに金融機関からの借入金を充当しています。今後も資本と負債のバランスに配慮しながら、必要な資金を調達してまいります。

現預金につきましては、流動性確保のため、月商の１か月分を目安に保有する方針としていますが、当連結会計年度において、お客様の利便性向上を目的に、物流設備やデジタルへの投資を継続するため、金融機関から長期借入により資金を調達してプールしています。

また、財務の健全性等について、客観的な視点で認識することを主たる目的に、毎期、格付投資情報センター（R&I）から発行体格付を取得しており、本報告書提出時点においては「A」（シングルA）となっています。

 (4)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社及び連結子会社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものは以下の通りです。

①固定資産の減損損失

当社及び連結子会社は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、令和５年12月期連結貸借対照表において、有形固定資産を中心として固定資産の総額は1,128億70百万円を計上しており、総資産に対する比率は46.1%となります。

事業用資産は、管理会計上の事業所ごと、賃貸用資産及び遊休資産は物件ごとにグルーピングしています。

経営環境の悪化や時価の著しい下落等が生じ、回収可能価額が帳簿価額を下回る状況となった場合には、減損損失が発生し、当社及び連結子会社の業績に重要な影響を与える可能性があります。

②棚卸資産の評価

当社及び連結子会社は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、令和５年12月期連結貸借対照表において、棚卸資産508億48百万円を計上しており、総資産に対する比率は20.8％となります。一定の保有期間が経過した滞留在庫について、商品の性質に応じた評価減率を設定し、評価を行っています。滞留在庫の定義や評価減割合が年度末時点の棚卸資産の収益性を適切に反映しているか否かに関して、商品等の過去の販売実績が将来の期間においても継続すると仮定して商品等の将来の販売可能性を見積もっています。

将来における景気等の市場経済を取り巻くさまざまな外部要因や著しい技術改革等によって、商品等の販売実績が当初の想定を大きく下回った場合には、棚卸資産の評価額が変動し、当社及び連結子会社の業績に重要な影響を与える可能性があります。

③繰延税金資産の評価

将来の課税所得を見積り、回収可能性がある将来減算一時差異についてのみ、繰延税金資産として資産計上を行い、回収不能なものについては評価性引当額を計上しています。経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社及び連結子会社の業績に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

令和３年８月19日開催の取締役会において、当社大阪本社の移転のために大阪のオフィス中心街である本町に新たに土地・建物を取得するとともに、現在の大阪本社の土地・建物を、第三者に譲渡することを決議しました。

移転先の土地・建物の取得に関しては、令和３年９月30日に契約を締結、令和３年11月８日に取得を完了しています。大阪本社の土地・建物の譲渡に関しては、令和３年８月24日に契約を締結、譲渡は令和６年12月28日を予定しており、譲渡益は、特別利益として令和６年12月期での計上を予定しています。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は、13,469百万円です。物流機能の強化などを目的に設備投資を実施しました。うちシステム投資は2,103百万円です。セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりです。

なお、プラネット愛知新築工事費等8,664百万円、商品データベース「Sterra」の構築費905百万円などは、当連結会計年度末現在において事業の用に供されていないため、セグメントには含めておらず、調整額に含めています。

ファクトリールート

当連結会計年度の主な設備投資は、プラネット東関東第２パレット自動倉庫504百万円、堺ストックセンターパレット自動倉庫419百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社

   　令和５年12月31日現在

(注) １　設備の内容については、業務の内容を記載しています。

２　事業所名におけるプラネットは物流センターの名称です。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品などです。

４　上記設備のうち大阪本社(大阪市西区)等は、一部を賃貸している設備です。

(2)　在外子会社

　　令和５年12月31日現在

（注）１　設備の内容については、業務の内容を記載しています。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品などです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

(注)「セグメントの名称」については、完成後のセグメントの名称を記載しています。

重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)平成29年１月１日付で１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が33,004,372株増加しています。

(5) 【所有者別状況】

令和５年12月31日現在

(注) １　自己株式67,493株は「個人その他」に674単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれています。なお、令和５年12月31日現在の実質的な所有株式数は67,493株です。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ40単元及び26株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

令和５年12月31日現在

(注) １  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社  　　　               7,675千株

株式会社日本カストディ銀行  　　　            　　　       5,342千株

２  令和５年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが令和５年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

３  令和５年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が令和５年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

４  令和５年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が令和５年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

令和５年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれています。

②  【自己株式等】

令和５年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 「当期間における取得自己株式」には、令和６年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和６年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

１ 剰余金の配当についての基本方針

当社は、日本のモノづくりのお役に立つことを目的とした事業活動や設備投資を行い、持続的な成長を果たすことにより、その成果を最大限株主様に還元できると考えています。利益配分につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とし、安定配当としての下限を設けた上で、一定の基準を超えた利益が計上された場合、連結配当性向を25％として業績に連動した配当を行うことを基本方針としています。なお、事業活動に直接の関わりのない不動産や株式の売却、及びその他の特殊要因（特別損益）により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響額を除外し、配当額を決定します。なお、今後、決定した１株当たり年間配当金が前事業年度の１株当たり年間配当金を下回る場合、親会社株主に帰属する当期純利益に、該当期の減価償却費の一部（減価償却費×最大10％）をトラスコ善択配当として加算し、連結配当性向を25％として配当を行います。

剰余金の配当の決定に関しましては、迅速な配当金のお支払を目的に取締役会決議で行うことを定款第39条に定めています。

（配当金計算基準）

(注)１． （ ）内は第２四半期累計期間の計算基準です。

２．  配当金の計算上の銭単位端数については50銭刻みで繰上げます。１銭～49銭→50銭 51銭～99銭→１円

３．  事業活動に直接の関わりのない特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業

年度については、その影響額を除外し、配当額を決定します。

４．  決定した１株当たり年間配当金が前事業年度の１株当たり年間配当金を下回る場合、親会社株主に帰属す

る当期純利益に、該当期の減価償却費の一部（減価償却費×最大10％）を加算し、連結配当性向を25％と

して配当を行います。 

２ 当事業年度及び次事業年度の剰余金の配当について

令和５年12月31日時点の期末発行済株式に対する当連結会計年度の配当金は、この基本方針に基づき、１株当たり当期純利益は186円05銭となりますが、事業活動に直接の関わりのない特殊要因を考慮し算定した184円45銭を１株当たり当期純利益とみなすため、上記配当金計算基準により、当連結会計年度の配当金は46円50銭となります。中間配当金23円00銭を既に実施していますので、期末配当金は23円50銭と決定し、３月５日を支払開始日としました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

なお、次連結会計年度については、親会社株主に帰属する当期純利益を147億40百万円と予想していますので、１株当たり当期純利益は223円53銭となりますが、大阪本社移転に伴う固定資産の譲渡による特別利益を除外し算定した195円11銭を１株当たり当期純利益とみなすため、上記配当金計算基準により、配当金につきましては年間49円00銭を予定しています。

今後も株主の皆様のご期待に沿うよう業績向上に努めていきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ“ＴＲＵＳＣＯ”は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“TRUST COMPANY”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は“ＴＲＵＳＣＯ”そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。

また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。

当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでいきます。

＜企業理念＞（存在理念）我々は、企業活動を通じて

社会に貢献することを使命とし、

縁ある人々の幸福（しあわせ）を実現する

（経営理念）果敢に、そして堅実に歩み続ける経営

人を尊重する経営

企業家精神を育む経営

信頼でマーケットにこたえる経営

（行動理念）誠意と礼節を重んじる

独創的な発想と緻密な計画

信念をもってダイナミックな行動

笑顔で築く信頼のコミュニケーション

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、社外取締役からの中立的意見も取り入れながら、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。

また、当社は、議長である代表取締役と事業内容に精通した業務執行取締役（４名）により取締役会（経営会議）の活性化を図り、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。ガバナンスは本来社内で完結すべきこととして、以下のような独自のガバナンス体制の整備をすすめてきました。

・株主総会出席者のみによる社長オープンジャッジシステムの実施（社長ОＪＳ）
・独自の役員評価制度（取締役・監査役・執行役員・部長ОＪＳ）
・部門を超える定期的な人事異動
・取締役会（経営会議）による独自の意思決定システム

現在もそのガバナンス体制が十分に機能していると判断し、経営監視を目的とした社外取締役の導入は不要と考えています。社外取締役３名は、企業価値の向上及び持続的な成長への貢献を目的として選任しており、取締役８名の体制としています。

また、当社は、長年経営幹部としての経験がある事業内容に精通した社内監査役１名と社外監査役３名により独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、監査役の機能を有効に活用しながら、株主様からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できると考えています。

なお、各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです（各役員の氏名については、「（２）役員の状況」を参照）。

(イ) 取締役

取締役の員数は、定款の定めに基づき10名以内と定めています。意思決定のスピードを保つため限りなく最小限で構成すること、また、商品、物流、情報システム、販売及び人事について知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会的見地から中長期的に企業価値向上への寄与を期待できる複数の社外取締役で構成することを基本としています。

経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としています。

(ロ) 最高当事者会議（ボードミーティング）

社外取締役及び非常勤監査役を除く役員で構成する最高当事者会議にて、議長である代表取締役を中心として、議論を経て会社の方向性を共有したうえで、取締役会（経営会議）を開催します。

客観的・合理的判断を確保しつつ、経営上の重要事項における会社の方向性について、共有を図っています。

(ハ) 取締役会（経営会議）

原則月１回開催される取締役会（経営会議）において意思決定を行っており、社外取締役及び監査役の機能を活用し、意思決定における透明性及び公正性ならびに実効性を確保するとともに、常時出席する執行役員及び部長から広く意見を求める運用を行うことで、それらをさらに高めることが可能となっています。

当事業年度の取締役会（経営会議）は、10回開催し、各取締役の出席状況については次の通りです。

（注）１.取締役 中山 達也は、令和５年３月24日開催の当社第60期定時株主総会を経て取締役に就任

　　　　したため、当事業年度の取締役会への出席回数は８回となっています。

取締役会における具体的な検討内容として、法定審議事項等の経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しています。

(ニ) 社外取締役

社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地からの助言を行っています。

(ホ) 監査役

監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。具体的には監査役は、常勤監査役の社内監査役１名と、非常勤監査役３名の社外監査役３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。

また、監査役は、業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。

更に監査指導室やサステナビリティ推進課とも緊密に連携し内部監査報告会において、監査結果及び運営状況について報告を受けています。当事業年度における監査役会は、14回開催しました。

※企業統治の体制を分かりやすく示す図表

本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

（業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。

(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本方針を策定し、取締役の職務執行を監督する。

ⅱ 社長は、取締役会が決定した内部統制の基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負うとともに、全役員及び使用人に周知徹底を図るため、内部統制に係る情報の伝達が正確かつ迅速に行われるよう環境の整備に努める。

ⅲ 取締役は、法令、定款、取締役会決議及び業務分掌規程その他の社内規程に従い、職務を執行する。

ⅳ 取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受ける。

ⅴ 取締役は、財務報告の適正性、信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善に当たる。

ⅵ 取締役は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。

ⅱ 取締役の職務執行の情報について、ＩＴ技術を活用し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を整備する。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ コンプライアンス、環境、災害、品質等において将来予測されるリスク及び潜在的リスクを総合的に管理していくため、サステナビリティ委員会にてリスクマネジメント体制の整備を行う。

ⅱ リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内規程を整備し、全使用人に周知徹底するとともに、損失の危険を発見した場合は、直ちに所管部署に報告する運用体制を整える。

ⅲ 現実に生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危険に迅速に対応する体制を整備する。

ⅳ 内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行う。

ⅴ 法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度などについて、直ちに社長、取締役会、監査役及びサステナビリティ推進課に通報される体制を整備する。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、年度計画及び経営計画に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか取締役による業績報告を通じ定期的に検証を行う。

ⅱ 取締役は、職務執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてすべて取締役会に付議することを遵守し、原則として事前に、十分な資料を配布する。

ⅲ 日常の職務執行において、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行することができる体制の整備を行う。

(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、コンプライアンス規程及びサステナビリティ委員会規程に基づき、法令遵守を維持する体制を整備する。

ⅱ 当社は、海外子会社を含む全使用人が法令、定款及び社内規程などに違反する行為を発見した場合の内部通報、申告及び相談窓口「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に設置し、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し、各種通報体制を整備するとともに、公正で活力ある組織の構築に努める。

ⅲ 当社は、仕入先様窓口「パートナー善択ホットライン」をサステナビリティ推進課に設置し、当社と仕入先様との取引に関するコンプライアンス上の問題の早期発見、対処、発生防止に努める。

ⅳ 当社は、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任し、十分な情報収集を行い、実効性を高めるとともに、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理及び監視する。

ⅴ 万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、サステナビリティ委員会を通じ、社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

(ヘ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ) 当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対し経営管理に必要な事業計画、決算書類等各種資料の提出を求める。

(ⅱ) 経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、原則月１回の経営会議において、当該部署から子会社の経営状況、活動状況、その他重要な情報の報告を行う。

(ⅲ) 当社は、子会社役員として当社役員または使用人を派遣し、当該兼務役員を通して子会社の経営状態について適時把握を行う。

ⅱ 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、本基本方針（ハ）に則り子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保する。

(ⅱ) 子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課及び海外部その他関連部署と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要とする。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、ノウハウを有する当社部署にて、会計作業、事業所の選定、システム導入支援等、子会社の一部業務につき、これを提供することで当社グループ全体の業務効率の向上を行う。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施する。

(ⅱ) 当社は子会社管理規程に基づき、子会社のコンプライアンス体制の整備に努める。

(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ 監査役を補助すべき使用人を配置する。

ⅱ 上記の具体的な内容については、取締役会が監査役と協議の上、決定する。

(チ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

ⅱ 監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。また、その評価については、監査役会の意見を尊重する。

(リ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(ⅰ) 取締役及び使用人は、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。

ⅱ 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社監査役に報告をするための体制

(ⅰ) 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、子会社にも往査を行い、その結果を監査報告会において当社監査役に報告をする。

(ⅱ) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。監査役への間接報告、通報等（外部通報窓口：弁護士、内部通報窓口：サステナビリティ推進課等経由）も含む。

ⅲ 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。

ⅳ 上記の報告及び情報提供のうち主なものは、次のとおりとする。

(ⅰ) 監査役に定例的に報告すべき事項の例

a 経営状況

b 事業遂行状況

c 財務の状況、月次・四半期・期末決算状況

d 内部監査部門が実施した内部監査の結果

e リスク管理の状況

f コンプライアンスの状況（内部通報制度に基づき通報された事実を含む）

g 事故・不正・苦情・トラブルの状況

(ⅱ) 監査役に臨時的に報告すべき事項の例

a 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

b 取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実

c 内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するもの

d 行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果

e 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃

f 業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容

g 上記のほか、対外的に公表する事実

h 株式に関する事項

i 反社会的勢力による不正要求に関する内容及び対策

(ヌ) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社は、監査役に報告を行った者に対しての、当該報告をしたことを理由としての不利な取扱いを禁止する。

ⅱ ホットライン規程に基づき、サステナビリティ推進課に通報した者に対し、通報等をしたことにより、いかなる不利益も受けない権利を定める。また、事情により匿名による通報等も受け付ける。

(ル) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求は、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより、迅速にこれに応じる。

(ヲ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行う。

ⅱ 内部監査部門は、期中取引を含む日常業務全般について定期的に事業所往査を行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図る。また、ＩＴ活用により異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導の上、監査結果については、定例内部監査報告会にて監査役に報告する。

ⅲ 会計監査人は、監査役と連携し、年２回の事業所往査を計画し、その結果について、監査報告会にて監査役に対して報告し、会計の適正性を確保する。

④責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び非常勤監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により定めた当社定款第22条及び第31条に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しています。各氏が任務を怠ったことによる賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。

⑤ 役員賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料を全額当社が負担しています。当該保険により、被保険者が職務を執行するにあたり、善意または法定等の違反がない場合に負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補しています。（ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は補償の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。）

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。

（ロ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）体制及びリスクマネジメント体制については次のとおりであり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っています。

（イ） コンプライアンス体制

ⅰ 全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。

ⅱ サステナビリティ推進課を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。

ⅲ コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、サステナビリティ委員会を設置し、６か月に１回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。

また、平成24年６月より、コンプライアンス・オフィサーが中心となり、コンプラクティスミーティングを開催し、コンプライアンスに関する知識向上及び問題提起の場としています。

ⅳ 使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」(平成17年４月初版)を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しています。時代の変化に合わせて、令和２年４月には第３版を発刊し、コンプライアンスの使用人への浸透を図っています。

ⅴ 企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口として「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し、公正で活力ある組織の構築に努めています。また、当社と仕入先様との取引に関する相談窓口「パートナー善択ホットライン」を開設し、更なる公正な組織の構築に努めています。

ⅵ 法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。

（ロ） リスクマネジメント体制

ⅰ リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、有事に備えたリスク管理体制の推進を図っています。

ⅱ リーガルチェックを通じた法的紛争の予防及び法的紛争の迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理を大阪管理課が管轄し、営業部門から独立し公正厳格な業務を行っています。

ⅲ 労働環境の変化に伴う使用人の労働に起因する健康障害に配慮し、保健師を東京本社、大阪本社それぞれのヘルスケア課に配置し、フィジカル・メンタル両面の健康管理の充実を図っています。

⑩ 会社の支配に関する基本方針

買収防衛策については、当面は定款での定めや新株予約権発行は行わず、企業価値向上により対処するものとしていますが、基本的な考え方、方針は次のとおりです。

□会社の支配に関する基本方針

（イ） 基本方針の内容

当社は、「がんばれ！！日本のモノづくり」を企業メッセージに掲げ、日本の製造業を応援するインフラ企業として機械工具業界のリーディングカンパニーを目指しています。

ドライバー１本からでも配送を可能とする物流システムにより少量多品種・多頻度発注等のユーザーニーズに的確にお応えできる仕組みづくりを通して、事業基盤を確立するとともに、社会的使命を果たしていくことが、当社の存在価値であり、これを一層高めていくことが、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えています。

ご支援いただく縁あるステークホルダーの皆様から当社への期待等を判断して、当社にとって、「支配する者」は、以下の方針を実践し、取り組む者であると考えます。

ⅰ 当社の社会的使命を認識し、社会から必要とされる事業の継続と新たな社会的価値の創造に努め、企業価値向上に努める。

ⅱ 当社の経営資源を確保し、その有効活用により利益を創出し、全てのステークホルダーの皆様に安定的に還元を行う。

（ロ） 基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、経営の基本方針に照らして不適切な者が大量に株式の取得を行う行為に対して、これを防止するための具体的な取組みを定めていません。市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考えますが、このような大量取得者に対しては、次のような対応を行います。

ⅰ 当該取得者の提案内容を確認し、社外の専門家に意見を求めるなど、当該取得者の提案内容を当社の基本方針や株主共同の利益に照らして、慎重に判断します。

ⅱ 不適切な者による大量の株式取得と判断される場合は、次の要件の充足を前提として、具体的な対抗措置の実施を検討します。

ａ．基本方針に沿うものであること

ｂ．株主様の共同利益を損なうものでないこと

ｃ．役員の地位の維持を目的とするものでないこと

ⅲ 当社には、経営方針に理解を示し、安定的な株式の保有を前提とする緊密な関係を有する株主様が存在しており、これらの株主様とも協議し、適切に対応いたします。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １ 取締役 商品本部本部長 中山達也は、代表取締役社長 中山哲也の娘婿です。

　　 ２ 取締役 齋藤顕一、萩原邦章、鈴木貴子は、社外取締役です。

３ 非常勤監査役 鎌倉寛保、和田頼知、日根野健は、社外監査役です。

４ 取締役の任期は、令和５年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 常勤監査役 雲戸清則の任期は、令和５年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 非常勤監査役 鎌倉寛保の任期は、令和５年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７ 非常勤監査役 和田頼知、日根野健の任期は、令和４年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

９ 補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当社の定款第29条の定めにより、当該選任のあった株主総会後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。

補欠監査役から監査役に就任した者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了までです。

②社外役員の状況

（イ） 社外取締役との関係

当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を選任し、全員を独立役員として指定しています。

ⅰ 各社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地から助言を行っています。

ⅱ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外取締役を選任いたします。

ａ．当社の持続的な成長、企業価値の向上に資することができ、企業経営について広範な知識と十分な経験を

　有する者

ｂ．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者

ｃ．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

有価証券報告書提出日現在の社外取締役は次のとおりです。

■齋藤　顕一

略歴：株式会社フォアサイト・アンド・カンパニー　代表取締役（現任）

一般社団法人問題解決力検定協会　代表理事（現任）

選任の理由：グローバルにビジネスを展開する企業での経験を持ち、経営コンサルティング会社を経営しています。経営の専門家としての経験と見識に基づき、当社の持続的な企業価値向上に向けて、公正かつ客観的な助言が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、株式会社フォアサイト・アンド・カンパニーの代表取締役ですが、同社と当社の過去２年間の取引額は、当社の連結売上高の１％未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。また、同氏は一般社団法人問題解決力検定協会の代表理事ですが、同協会と当社との間には取引関係その他の関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

■萩原　邦章

略歴：萩原工業株式会社　相談役（現任）

東洋平成ポリマー株式会社　相談役（現任）

ウェーブロックホールディングス株式会社　社外取締役（現任）

選任の理由：製造業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏が相談役を務める萩原工業株式会社とは約29年の取引関係がありますが、同社からの仕入額は、当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の２％未満）です。また、同氏が社外取締役を務めるウェーブロックホールディングス株式会社と当社との間には直接の取引関係はありませんが、同社の子会社の株式会社イノベックスを通じて約22年の取引関係があります。なお、同子会社からの仕入額は、当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の１％未満）です。さらに、同氏が相談役を務める東洋平成ポリマー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

 ■鈴木　貴子

略歴：エステー株式会社　会長（現任）

株式会社シャルダン　取締役（現任）

株式会社キングジム　社外取締役（現任）

選任の理由：企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から当社の持続的な成長、企業価値の向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏が取締役会議長 兼 代表執行役社長を務めるエステー株式会社と当社との間には直接の取引関係はありませんが、同社の子会社のエステーＰＲＯ株式会社を通じて約17年の取引関係があります。なお、同子会社からの仕入額は当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の１％未満）です。また、同氏が社外取締役を務める株式会社キングジムとは約22年の取引関係がありますが、同社からの仕入額は、当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の１％未満）であります。さらに、同氏が取締役を務める株式会社シャルダンと当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

（ロ） 社外監査役との関係

当社は有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名であり、独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。

ⅰ 各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。

ⅱ 常勤監査役（１名）は、経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。

ⅲ 非常勤監査役（３名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。

ⅳ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外監査役を選任いたします。

ａ．法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者

ｂ．会社法第335条第１号に定める監査役の欠格事由に該当しない者

ｃ．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

ⅴ 経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。

ａ．当社は、監査役監査の実効性確保のため、監査役を補助する使用人を設置するなど、それを支える人材及び体制を確保し、内部統制システムを的確に監視できる体制を整えています。

ｂ．各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めています。

有価証券報告書提出日現在の社外監査役は次のとおりです。

■鎌倉　寛保

略歴：公認会計士

現任：株式会社ユーシン精機　非常勤監査役

シン・エナジー株式会社　非常勤監査役

選任の理由：公認会計士としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、11年10か月前に退職しています。また、同氏が非常勤監査役を務める株式会社ユーシン精機及びシン・エナジー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

■和田　頼知

略歴：公認会計士

現任：株式会社日本触媒　非常勤監査役

積水ハウス株式会社　非常勤監査役

選任の理由：公認会計士としての長年の経験及び他社における社外監査役の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と非常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、４年９か月前に退職しています。また、同氏が非常勤監査役を務める株式会社日本触媒、積水ハウス株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

■日根野　健

略歴：公認会計士

現任：株式会社アクションラーニング　代表取締役

日根野公認会計士事務所　代表

税理士法人日根野会計事務所　代表社員

選任の理由：公認会計士、経営者としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と非常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、16年８か月前に退職しています。また、同氏は株式会社アクションラーニングの代表取締役ですが、同社と当社の取引額は、当社の連結売上高の１％未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。さらに同氏が代表を務める日根野公認会計士事務所、税理士法人日根野会計事務所と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

その他社外監査役の主な活動に関する事項は次のとおりです。

ⅰ 各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。また、必要に応じて会計監査人及び監査指導室から報告を受けています。

ⅱ 監査役は、各業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。

（ハ） 社外役員の独立性基準

当社は、当社における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有すると判断されるものとします。

ⅰ 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその取締

   役、監査役、執行役員、支配人その他部長職以上の重要な使用人（以下、取締役等という。）

ⅱ 当社を主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）とする企業等の取締役等

ⅲ 当社の主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）企業等の取締役等

ⅳ 当社の主要な借入先（総資産の２％を超える借入）企業等の取締役等

ⅴ 当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を行う者

ⅵ 上記ⅰからⅴまでに掲げる者の３親等以内の親族

ⅶ 当社又は子会社の役員、執行役員、部長以上の重要な使用人の３親等以内の親族

ⅷ 過去３年間において、上記ⅰからⅶまでに掲げる者に該当していた者

（ニ） 責任限定契約

当社は、社外取締役３名（齋藤顕一、萩原邦章、鈴木貴子）及び非常勤監査役３名（鎌倉寛保、和田頼知、日根野健）との間で、会社法第427条第1項に基づき定めた当社定款第22条及び第31条に基づく責任限定契約を締結しています。当該役員が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門として社長直轄の監査指導室（３名）を設け、受発注取引を主体とする日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図っています。また、監査指導室は、電子監査システム「火の見やぐら」を活用し、異常取引の早期発見、正常取引への移行を指導しています。監査結果については、定例内部監査報告会にて取締役及び監査役に報告するものとしています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（イ）監査役監査の組織、人員、手続

当社の有価証券報告書提出時点の監査役は４名で、常勤監査役１名と非常勤監査役（社外監査役）３名で構成されています。

        内部監査部門である監査指導室の室長が監査役補助使用人を兼務し、監査役の活動をサポートしています。

　　　　当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外監査役を選任いたします。

（a）法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者

（b）会社法第335条第１号に定める監査役の欠格事由に該当しない者

（c）会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

（ロ）監査役の活動状況

当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。

ⅰ 監査役会の開催頻度と個々の監査役の出席状況

（注）１　常勤監査役（社外）髙田明は、令和５年３月24日開催の当社第60期定時株主総会終結の時をもって

退任しています。

　　　２　常勤監査役（社内）今川裕章は、令和６年３月28日開催の当社第61期定時株主総会終結の時をもって

退任しています。

　３　常勤監査役（社内）雲戸清則は、令和６年３月28日開催の当社第61期定時株主総会決議を経て監査役

　　　に就任したため、当事業年度の監査役・監査役会の活動・出席はしていません。

４　非常勤監査役（社外）鎌倉寛保は、令和６年３月28日の第61期定時株主総会決議で再任されました。

５　非常勤監査役（社外）和田頼知及び日根野健は、令和５年３月24日開催の当社第60期定時株主総会決議を経て監査役に就任したため、当事業年度の監査役会の開催回数は11回となっています。

ⅱ 監査役会の具体的な検討内容

監査役会は、原則として、毎月１回以上開催し、法定事項の決議等の他、常勤監査役から活動報告を行い、指摘や課題発見に留まらない課題解決に繋がる提案等で、より良い会社づくりに貢献するため、監査役全員で情報共有と意見交換を行っています。

監査役会の具体的な検討内容は以下に記載のとおりです。

・監査の方針、計画の作成

・監査報告書の作成

・監査役の選任議案同意

・会計監査人の報酬同意

・会計監査人の評価と選任

・株主総会に係るＷＥＢ開示

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）

・監査役会規則、監査役監査基準等の改定

・内部通報制度のモニタリング

・関連当事者取引

・会計監査人の事業所往査

・期末棚卸

・常勤監査役の活動報告

ⅲ 監査役の活動状況

(a)常勤監査役は、法令、財務会計、企業統治等に関して知見を有しており、取締役会の他、最高当事者会議（ＢＭ）、サステナビリティ委員会、中央安全衛生委員会等の重要な会議に出席して、経営全般についての助言等を行ない、重要書類の確認やヒアリング等を通じて、適法性監査の指摘に留まらず、会社の機能を高め、会社の成長と持続的な発展に貢献する活動を行なっています。
令和6年3月28日第61期定時株主総会で新たに選任された常勤監査役1名は、企業経営に関する幅広い知識と業務に関する専門的な知見を有しております。

(b)非常勤監査役（社外）は、公認会計士として、企業経営に関する幅広い知識と会計に関する専門的な知見を有しており、取締役会に出席して、経営全般についての助言等を行い、経営陣から一定の距離にある立場で、取締役の職務執行の状況等について説明を求め、経営監視を行っています。

ⅳ 監査役監査と内部監査及び会計監査の相互連携

　監査役は、内部監査部門の監査指導室から内部監査報告会で定期的に報告を受けるほか、事案ごとに意見交換や情報共有を都度行っています。会計監査人からは四半期ごとの報告の他、定例の監査役と会計監査人とのディスカッション、会計監査人による経営者ディスカッションへの同席、会計監査人による事業所往査への立会等を通じて、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）も含めて意見交換や情報共有を行っています。

　監査指導室は、期初に取締役会で内部監査計画を報告し、会計監査人と監査計画や往査結果並びに金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の評価を共有しています。

② 内部監査の状況

内部監査部門として、社長直轄の監査指導室（３名）を設け、海外子会社２社を含む全事業所を対象に、往査とリモートによる内部監査（経営監査、業務監査）を定期的に実施しています。監査結果は、監査役が同席する定例の内部監査報告会で社長以下社内取締役に報告後、当該議事録を社外取締役にも回付しています。内部監査報告会での指摘事項等は、関係部署等に是正を求め、改善実施状況をフォローしています。

事業所の日常業務に係る受発注取引等については、電子監査システム「火の見やぐら」によって異常取引を早期に発見し、正常取引への移行と指導を行っています。

　また、監査指導室は、内部監査と併せて金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行い、その結果を社長及び監査役並びに会計監査人に報告しています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

35年

（ハ）業務を執行した公認会計士

坂上　藤継

工藤　貴久

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　21名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の適格性、専門性、独立性、品質管理体制等を検討し、当該監査法人が厳格かつ効率よく監査を実施し、当社の課題等を的確に指摘することで、監査を通じて当社の発展に資することを期待して会計監査人を選定しています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、解任します。

　また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合など、会計監査人として適当でないと判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の内容を決定します。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の監査計画と監査の実施状況等を確認し、監査役会が定めた監査法人の評価項目に従い、関係部署（経理部、監査指導室等）からの意見も参考に、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクの対応等の各項目を検討し、総合的に評価しています。

④ 監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）