株式会社ソルクシーズ（4284） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２．第41期から第44期の「１株当たり純資産額」の算定上の基礎となる期末発行済株式総数については、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

３．第41期から第44期の「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社のほか、特定業務に特化した子会社12社及び持分法非適用関連会社１社で構成されており、ソフトウェア開発事業、コンサルティング事業およびソリューション事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。

なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）ソフトウェア開発事業

金融業界や情報・通信業界などに向けたＳＩ／受託開発業務、それに付随・関連したアウトソーシング業務、それらに付随する機器販売業務などを主な事業内容としており、当社のほか、子会社３社が行っております。

当社は主な業務内容の全般を行っておりますが、子会社各社は特定業務に特化しており、その内容は、以下の通りです。

① 株式会社エフ・エフ・ソルは、銀行向けのソリューション事業を得意分野とし、ソフトウェア受託開発、オープン系パッケージソフトの開発、販売その他サービスなどを行う、銀行系に特化した子会社です。また、最近ではクラウドニーズの高まりを背景に、銀行の基幹システムと外部のFintech企業をクラウド上で連携し、認証機能の利用や情報連携を実現させる「OpenAPI基盤」の導入支援を行っております。

② 株式会社コアネクストは、投資顧問業向けなど、証券バイサイドの業務システムの開発・保守等を行っております。また、ソリューション販売の一環として、高速開発ツール「ＧｅｎｅＸｕｓ」の販売、導入支援を行っており、更に「ＧｅｎｅＸｕｓ」を使った開発も行っております。

③ 株式会社アスウェアは、クラウド関連ニーズの増加などに対応し、ＩＣＴインフラの企画・構築・保守等に特化した業務を行っております。

（2）コンサルティング事業

全業界・業務を対象としたＩＴ全般統制やシステム企画、プロジェクト支援等のコンサルティング、クレジット業界に特化したコンサルティング、自動車や医療機器等を対象としたエッジコンピューティング系コンサルティング等を主な事業内容としており、子会社４社が行っております。

① 株式会社インフィニットコンサルティングは、システム開発の上流工程(企画立案)におけるコンサルティングサービスを体系化し、ＩＴ戦略立案・企画支援、ＩＴトランスフォーメーション支援、プロジェクトマネージメント支援、ＩＴ部門育成・強化支援などのサービスを提供しております。

② 株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティングは、クレジット業務全般に関するシステムの企画支援、システム構築に関する提案活動等のコンサルティングサービスを提供しております。

③ 株式会社エクスモーションは、ソフトウェアエンジニアリングのコンサルティングファームで、自動車メーカーや医療機器メーカー等の製品に組み込まれる制御ソフトウェアの開発現場に、ソフトウェアエンジニアリングを活用した実践的なコンサルティングを提供しています。更に自動運転技術の分野にも携わっております。

④ 株式会社buboは、ソフトウェア・システムのテスト業務と品質管理業務を専門とし、高度なテスト計画、設計、効率的なテスト実施と品質管理業務を遂行し、高品質なソフトウェア・システムの実現に貢献しております。なお、株式会社buboは、2023年12月1日付で日の出ソフト株式会社から社名変更をしております。

（3）ソリューション事業

教育向けパッケージソフトの開発・販売、全業界・業務を対象としたクラウドサービスの開発・販売、製造業等を対象としたエッジコンピューティング系ソリューションサービスおよびｅスポーツ業界に特化したソリューションサービスを通してお客様の課題を解決するサービスを主な事業内容としており、子会社５社が行っております。

① 株式会社ノイマンは、全国の自動車教習所に対し、教習ソフトである「ＭＵＳＡＳＩ」や「Ｎ－ＰＬＵＳ」、オンラインで学科学習が受講出来る教習ソフト「Ｎ－ＬＩＮＥ」、予約配車などの基幹業務をサポートする自動車教習所システム、ＣＲＭシステムである「Ｎ－ＣＡＳ」などの各種ソリューションを提供しております。また、国内で培ったソフトウェアサービスの知見を活用し、今後大きく発展する可能性の高いベトナムに海外進出を行い、事業展開の準備を行っております。また、教習所向け教習ソフトのノウハウを活かし、就活生を対象としたeラーニングサービス「ＫＯＪＩＲＯ　ＳＰＩ」も提供しております。更に、ウェブマーケティングに関する各種コンサルティングを体系化し、ウェブマーケティング戦略支援、リスティング広告運用管理支援、ウェブサイト改善支援、ウェブマーケティング分析支援などのサービス提供、各種ウェブサイトの開発・運用保守等の一連のサービスをワンストップで提供しております。

② アセアン・ドライビングスクール・ネットワーク合同会社は、株式会社ノイマンの子会社であり、ベトナムにおいて自動車教習所事業を行っているＶＮＪ　Ｊｏｉｎｔ　Ｓｔｏｃｋ　Ｃｏｍｐａｎｙへの投資を通して、ノイマンの各種ソリューションをベトナムに展開するための支援を行います。なお、ＶＮＪ　Ｊｏｉｎｔ　Ｓｔｏｃｋ　Ｃｏｍｐａｎｙは当社の持分法非適用関連会社です。

③ 株式会社Fleekdriveは、企業の情報資産を社内外問わず有効活用することができる企業向けのセキュアなオンラインストレージサービス「Ｆｌｅｅｋｄｒｉｖｅ」及びクラウド環境に最適な、あらゆる業務の帳票出力を簡単にクラウド化することが出来る統合帳票出力サービス「Ｆｌｅｅｋｆｏｒｍ」などの企業向けＳａａＳの販売、マーケティング、サポートを行っております。

④ 株式会社イー・アイ・ソルは、組込・制御・計測関連分野におけるソリューション業務に特化した子会社です。半導体メーカー、通信制御システム技術ベンダー、計測機器メーカー等に向けた組込・制御・計測関連ソフトの開発、販売、その他サービス業務を行っております。また、「計測データの見える化」をキーワードに、独自に開発したリアルタイム音源可視化／音源探査装置やリアルタイム熱画像解析ソフトウェア等のソリューション提供、ＩｏＴを用いた製造業の生産設備向けソリューション「状態監視／予知保全」システムを開発・提供するなど、各社から高い評価を受けております。

⑤ 株式会社eekは、ｅスポーツ業界に特化したソリューションを提供する子会社です。ｅスポーツ人材とｅスポーツ人材を必要とする企業・専門学校をマッチングするサイトの運営、ｅスポーツアスリート向けのエージェントサービス、自治体などへのコンサルティング活動を推進する事で、いち早く当該領域でのポジショニングを築きあげてまいります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

2023年12月31日現在

４【関係会社の状況】

 （注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社エクスモーションは有価証券報告書の提出会社であります。

４．日の出ソフト株式会社は、2023年12月1日付で、株式会社buboに社名変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　　２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は1981年に設立以来、経営のモットー「愛と夢のある企業」と５つの経営理念を掲げ、“お客様の夢を実現するソリューションカンパニー”を目指して参りました。私共の事業は決して目立つことのない裏方ではありますが、夢が溢れる社会を実現するための下支えとして必要不可欠であると重責を自負しております。

当社は原点である経営モットーと経営理念を軸に、ＳＤＧｓ（2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標）を経営に取り入れることにより、社会への対応力を高める事が出来ました。今後は益々、当社グループが注力する「ＦｉｎＴｅｃｈ」、「Ｃｌｏｕｄ」、「ＩｏＴ」、「ＣＡＳＥ」、「ＡＩ」などの技術を駆使したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）ビジネスを推進し、深刻化する地球規模の課題解決の一助となるソリューションを創出し、事業を通じて持続可能な社会の実現に寄与したいと考えています。

ソルクシーズグループはサステナビリティ経営を推進し、半世紀、100年後も末永く愛される「愛と夢のある企業」を目指してまいります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは最新の情報技術（ＩＴ）を駆使し、お客様にご満足頂ける最適なＩＴソリューションを提供することを基本方針とし、この方針に沿った継続的な努力により社業の拡大・発展を期します。また、最適なＩＴソリューションの提供を通じ、社会に貢献することを会社の使命といたします。

　経営のモットー

「愛と夢のある企業」を目指します。合理性に裏打ちされた厳しさは当然必要ですが、ともすれば合理性に偏重しがちなソフトウェア開発が仕事の中心であればこそ、その経営には愛と夢が必要と考えます。

　経営スローガン：「チェンジ・チャレンジ・スピード」

激変する業務環境、根底から変わりつつある業務構造に合わせ、私たち自身の意識、スキル、業務プロセスを変えてまいります。若いメンバーからなる組織のまとまりを活かし、スピードを大事にしながら、大胆な発想の下、変化に果敢に挑戦し続けます。また、こうした姿勢があってはじめて同じような状況におかれているお客様の変革を支えることができるものと確信しております。

（２）経営環境

①　当社グループを取り巻く事業環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ａ．人材およびビジネスパートナーの確保

わが国では、ＤＸ推進の重要性が浸透し、ＩＴ企業だけでなくユーザー企業までも優秀なＩＴ人材の囲い込みを進め、ＩＴ人材獲得競争の時代に入っております。その結果、新卒、中途を問わず、優秀なＩＴ人材の確保が困難になりつつあります。当社はもともと技術者達が「ＩＴ技術者の楽園を作ろう」として自ら設立したという経緯から、スキルを磨くための教育・研修制度の充実、働きやすい環境の整備等に努めており、ＩＴ人材確保に必要な追加施策として給与水準の見直しについても既に着手しております。今後についても、長期安定的な業績拡大のためには、引き続き魅力的な職場環境作りに努めるとともに、ＩＴ人材マーケットや物価の動向等も踏まえた弾力的な給与水準の見直しが必要であると認識しております。また、開発リソース確保の方法として、品質の高いビジネスパートナーの維持・拡大も重要であり、当社では長期優良案件の確保、ノウハウ・スキルに応じた弾力的な条件提示等に努めておりますが、優秀なビジネスパートナーとの関係強化のための施策を更に推進します。

ｂ．クラウドサービスのニーズの高まり

単独のクラウドサービスの利用だけではなく、クラウドサービスをＡＰＩ連携させた利用形態など、企業のクラウドの利用方法が多様化しています。更に、ＩｏＴやＡＩシステムとクラウドサービスの連携が進み、今迄以上にクラウドファーストが一般化し、質の高いクラウドサービスを提供することが課題となっています。これに対応して、連結子会社株式会社Fleekdriveが提供するオンラインストレージサービス「Ｆｌｅｅｋｄｒｉｖｅ」、クラウド帳票サービス「Ｆｌｅｅｋｆｏｒｍ」を核に、他のサービスとの連携を進めます。また、引き続き、海外市場の開拓・拡大を図ります。

ｃ．ＩｏＴの活用

ＩｏＴによって収集したビッグデータの分析・解析にＡＩを活用したサービスが始まり、ウェアラブルデバイスや様々なクラウド技術を組み合わせた新たな領域としてヘルステックも進化しております。今後は、グループが保有するセンサーを利用したサービスと画像ＡＩなどを組み合わせ、これまでの２次元から３次元化に向けたセンシングソリューションを創出していきます。また、「いまイルモ」・「状態監視／予知保全システム」などの既存ソリューションについても、拡販に向けた活動を更に強化します。

ｄ．ＣＡＳＥの進化

特定の条件下でシステムが全て操作し、人の対応は必要ない「自動運転レベル４」が2023年4月１日の道路交通法改正で解禁されました。また、次世代コックピットやスマートミラーなどの既存機能のスマート化や、車載センサーがクラウドに接続されるコネクテッドカーも市場に投入され、自動車を取り巻く環境が益々変化を遂げ、ソフトウェアの重要性が高まり品質の向上が課題となっています。これまで連結子会社株式会社エクスモーションを中心とした自動車業界へのソフトウェア設計の支援体制拡大を推進しておりますが、自動車業界以外の製造業からのソフトウェア設計の需要も伸びております。また、ハードウェアスキルからソフトウェアスキルへのリスキリングの動きが日本政府を挙げて推進されており、同様の人材育成事業も推進する方針です。

ｅ．ＦｉｎＴｅｃｈの実用化

日本政府が資産所得倍増計画を策定し、ＮＩＳＡ制度・ⅰＤｅＣｏ制度の改革が進んでおります。その為、ブロックチェーンやスマートコントラクトなどの分散型台帳技術（Distributed Ledgers Technology：ＤＬＴ）を核にしたサービスが、益々活発化するものと思われます。当社グループでは、ＦｉｎＴｅｃｈ関連の開発案件の獲得を目的とした技術協力を中心に、ブロックチェーンやバーチャルカレンシーに関する開発案件へ参画を継続しています。銀行業務向けを手始めに、証券業務向けも始まり、更に今後は他の金融分野での取り組みも視野に入れた活動を行っていきます。

ｆ．ＡＩ利用の本格化

ChatGPTの登場をはじめ「生成ＡＩ」は日進月歩で進化を遂げております。生成ＡＩの適用範囲は製造現場における業務支援や製品開発支援に止まらず、金融・公共・通信・放送分野などにも利活用が広まると予測され、生成ＡＩを組み込んだソリューションの提供が課題となり、加えてＡＩを分析・活用できる人材の確保も課題です。引き続き、ソフトウェア開発上流工程のコンサルティングにおけるノウハウ提供サービスに生成ＡＩを組み合わせたソリューションなどの開発に加え、研修制度の拡充や社内コンテスト開催などにより社員の技術力向上を積極的に推進します。

②　注力分野

上記環境認識を踏まえ、当グループでは、以下の５分野を注力分野としてとらえ、デジタルトランスフォーメーションの推進に向けて一層の強化を行います。(下図の「注力する分野」)

（３）経営戦略

当社グループは、次年度を初年度とする中期計画（2024年12月期～2026年12月期）を定め、基本方針として１）経営基盤の強化、２）本業であるＳＩビジネスの競争力強化、３）ストック型ビジネスの強化・拡大、４）海外マーケットの開拓をテーマとして掲げております。具体的な内容は以下の通りです。

１）経営基盤の強化

既存事業を再評価し、経営資源の成長分野への傾斜的集中と不採算部門の再構築を進めます。成長分野については、十分なフィージビリティスタディーとグループ内シナジー効果の確認の下、積極的な進出・強化を図って参ります。

２）本業であるＳＩビジネスの競争力強化

業種・業務別の専門特化戦略を継続推進し、非価格競争力を強化いたします。また、オフショアやニアショア開発を積極的に利用し、価格競争力の強化と、お客様との低コストメリットの共有化を推進します。

３）ストック型ビジネスの強化・拡大

クラウドサービス「Ｆｌｅｅｋｄｒｉｖｅ」や、ＩｏＴによる見守りサービス「いまイルモ」、ＩｏＴソリューションである「状態監視／予知保全」などについては、引き続き強化・推進し、事業基盤の強化と収益安定化に向けて注力していきます。ＳＩビジネスと並ぶ収益の柱として成長を加速させ、営業利益額比率で５０：５０にすることを目指します。また、クラウド・ＡＩ・ＩｏＴの活用など、ＩＣＴ市場における技術の変化に対応し、グループの持つソリューションの更なる拡大について、継続的に推進いたします。

４）海外マーケットの開拓

海外マーケットに対し、グループ内外の優れた製品・サービスを積極的かつスピーディーに紹介・展開し、新たなストック型ビジネスとして拡大します。その足がかりとして株式会社ノイマンにおけるベトナムの自動車教習所向けのソリューション展開については、現地に自動車教習所を合弁で設立し、日本の高水準な交通教育メソッドをベトナムに提供しております。今後は、ベトナム現地におけるソリューションの横展開を計画して参ります。

上記中期計画を推進する事業戦略を構築し、以下の通り各事業セグメントの強化に取り組んでおります。

ａ．ソフトウェア開発事業

顧客のＳＩベンダーへの期待はコスト面のみならず、スピード、専門性、ビジネスへの利用上の価値などを重視した総合的なサービスに変わりつつあります。当社ではＩＴサービス業者としての専門性を活かし、ＩＴシステムの保守・運用までをも含めたトータルサービスを提供し、顧客のニーズに対し、柔軟な体制で対応して参ります。クラウドを使う事を前提としたシステム開発案件が増加傾向であり、この様なトレンドに柔軟に対応するべく、既に体制を構築しておりますが、直近では金融領域において生成ＡＩの顧客ニーズが高まりつつあり、更なる体制強化を図って参ります。

ｂ．コンサルティング事業

ソフトウェア開発事業を推進するにあたり、上流工程における設計支援、システム構築の企画・提案等、高付加価値業務の重要性が今後益々高まっております。クレジット領域における専門コンサルティングファームの株式会社アリアドネ・インターナショナル・コンサルティングや、業務系システムのコンサルティングを得意とするインフィニット・コンサルティングの営業活動から派生するシステム開発需要をシームレスに繋げる事で、優良案件の開拓を推進して参ります。

ｃ．ソリューション事業

お客様のビジネス上の現実的な課題を解決したいとするソリューションニーズは一層強まっております。当社グループではソフトウェア開発事業と並行し、売上・収益が要員数に依存しない安定収益業務として、ソリューション事業を拡大させる方針です。またオンリーワンとなるソリューションを創出していく技術力を保有していることから、当社の成長ドライバーとして今後も注力して参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題を経営の課題と捉え、サステナビリティ経営を推進しております。原点である経営モットー「愛と夢のある企業」と５つの経営理念「高い技術力を持ち社会に貢献する」「お客様に最高の満足を提供する」「皆が夢を持ち続けられる企業をめざす」「グローバル企業をめざす」「新ビジネス・新技術へチャレンジする」を軸に当社では、気候変動課題を含むサステナビリティの観点を踏まえた経営を推進するために、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を2024年２月に新設いたしました。

今後、サステナビリティ委員会を年１回開催し、サステナビリティ課題とその影響について審議・検討を行い、取締役会へ付議または報告され、取締役会は各種課題への対応方法や施策の指示をするといった管理体制を敷くことでガバナンスを確保いたします。

なお、体制図につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）リスク管理

当社グループでは気候変動リスクをはじめとするサステナビリティ関連リスクについてサステナビリティ委員会にて、リスクの特定・評価を行ってまいります。今後、サステナビリティ委員会にて特定されたサステナビリティ関連リスクについては、リスク管理委員会にも報告し、その他リスクと相対的な評価を行うとともに、その対応方針や施策の検討を行い全社的なリスク管理プロセスへ統合を推進します。

なお、重要なリスクについては取締役会において審議・決議するとともに、関係部署を通じリスク低減に向けた対応策を実施し、対応策の進捗については取締役会に定期的な報告を実施する予定です。

(3）戦略

当社グループでは、ＳＤＧｓを経営に取り入れ、注力する「ＦｉｎＴｅｃｈ」、「Ｃｌｏｕｄ」、「ＩｏＴ」、「ＣＡＳＥ」、「ＡＩ」などの技術を駆使したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）ビジネスを推進し、持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。サステナブルな社会を実現する為には、システム開発技術を駆使したＤＸソリューションビジネスに注力し、持続可能でよりよい世界に繋がるソリューションの創出に取り組む事が必要となります。ＤＸビジネス推進を標榜する当社では、「イノベーションで産業や技術の発展に貢献」と「次世代のＩＴ人材の育成を通じ社会や産業の発展に貢献」を重点目標と捉えており、これを可能とするには、ＩＴ人材・イノベーション人材の育成および多様な人材が実力を発揮できる環境の整備が必要と考えております。人材に関する社内環境整備においては、採用数の拡大と従業員満足度を高めるための人事制度をはじめとする社内体制の構築、教育・研修プログラムの拡充に着手しております。

①　人材育成方針

・新卒や未経験者を中心とした採用活動による幅広い人材確保と適切な教育機会の提供

・当社グループとのシナジーが見込まれるターゲットへのＭ＆Ａによる人材確保

・継続的なベースアップや適切な評価制度運用による従業員のモチベーションアップ

・キャリアパス制度の適切な運用と、それに伴う従業員への学びの機会創出および支援

・高度な技術を保有するスペシャリストの育成を後押しするチャレンジ制度

②　社内環境整備方針

・ダイバーシティ＆インクルージョン推進を目的とした従業員への教育機会の提供

・社内ベンチャー制度などのチャレンジ機会の創出

・テレワークや副業など柔軟な働き方の提供による離職防止

・職場環境改善やコミュニケーション活性化など、従業員の心身への影響を鑑みた各種施策による健康経営の推進

(4）指標及び目標

指標及び目標につきましては、今後、新設したサステナビリティ委員会等で検討し充実させていく方針です。

①気候変動に関する指標及び目標

気候変動については、2022年度の温室効果ガス排出量（Scope1,2）の算定を実施した結果、当社グループでは現時点において重要な影響がないと認識しておりますが、引き続き現状把握を行い環境への取り組み目標について検討してまいります。

②人材の育成および社内環境整備方針に関する指標及び目標

当社グループでは、「(3) 戦略」において記載したＩＴ人材・イノベーション人材の育成および多様な人材が実力を発揮できる環境の整備に向けて、次の指標を用いております。なお、当該指標に関する実績は、当社のものとなります。当社グループ全体としての具体的な目標は現時点では設定しておりませんので、今後検討してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクとしては以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その影響をコントロール可能な範囲にとどめるよう、2006年度に設置した当社リスク管理委員会を中心に、適切なリスク対応に努めております。なお、この中には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１） 受注、システム開発上のプロジェクトリスク

システムの受託開発業務においては、受注時に想定した以上に工数が嵩む場合や、検収遅れ、成果物に瑕疵があることによる追加原価が発生する場合があり、予定原価との差異が発生することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、検収後においても、当社の責任に帰する重大なシステム障害が発生した場合には、当社グループの信用が損なわれ、その後の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して、技術的問題や期間・工数の問題等を事前に検証する商談検討会を受注前に開催し、プロジェクト開始後にはＰＡ会（プロジェクト審査会）を適宜・適切に開催して、問題が顕在化する前の事前対処に努めております。

（２） 一部顧客への依存

当社グループの売上高は、メーカー系ベンダー等で40％強程度が占められております。これら顧客は、外部環境等を考慮して営業政策を決定しており、これらの環境が大きく変動した場合、その営業政策を変更する場合があります。営業政策の変更により、当社グループの受注が大幅に減少した場合や受注条件が大幅に悪化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して、特定顧客に過度に依存しないようリスクの分散に努めております。

（３） 外部環境の変化

当社グループの受注は、顧客企業の予算削減、顧客の業種特有の環境変化、情報サービス業界における価格競争の激化および新技術や新サービスの激しい変化などの外部環境要因により影響を受けております。従って、これらの要因が大きく変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して、特定の業種に過度に集中しないように、リスク分散や各事業に関わる技術の動向分析並びに研究開発等、新しいソリューションの開発に努めております。

（４） 要員および外注先の確保

中長期的に新卒者人口は減少傾向にあるため、業界一般の傾向として優秀な人材の確保が困難になる場合があり、当社グループにおいても必要なシステムエンジニア等の要員が十分確保出来ず、当社グループの業務に支障をきたす場合があります。また、システムの受託開発業務においては、協力会社の活用も不可欠であります。ＩＣＴ投資が活況となり、システム開発案件の需要が増大した場合には、協力会社の確保が困難となり、開発リソース確保のための発注単価が上昇することで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して、新卒および中途採用活動への注力、従業員への待遇向上による他社への流出防止、専門組織を社内に設置し協力会社の確保に努める等、リスクの軽減に努めております。

（５） 情報漏洩リスク

当社グループが属する情報サービス業界においては、業務特性上、顧客情報を取り扱うことがあります。情報漏洩事故等が発生した場合、当社グループの信用が損なわれ、その後の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、最悪の事態に備え、情報漏洩賠償責任保険に加入しておりますが、リスクを完全に回避できる保証はありません。

当該リスクに対して、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、情報セキュリティ基本方針を定め、ソルクシーズグループ全社で遵守、徹底を図る等により情報漏洩のリスクの軽減に努めております。

（６） 海外事業リスク

当社グループは、ベトナムで現地法人による間接的な事業活動等を行っておりますが、今後は更に積極的に海外各国のマーケットを睨んだ事業活動を行ってまいります。海外進出には、①予期できない法律または規制の変更、②事業活動に不利な政治または経済要因の発生、③未整備な社会インフラによる影響、④税制等の変更、⑤戦争、テロ、伝染病、その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しております。

当該リスクに対して、法律事務所等と契約を締結し、適時適切な対応が採れる体制を整え事前にリスクの軽減に努めております。

（７） 投資有価証券の減損リスク

当社グループでは、業務上の関係構築、余資運用等を目的に取引先等の投資有価証券を保有しております。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情または株式市場や外国為替等の動向に依存しております。

当該リスクに対して、投資先の経営状態を把握できる様に資料の収集を行い、適宜分析のうえ早期対応が取れる体制を整え、事前にリスクの軽減に努めております。しかしながら、完全に回避できるものではなく、当社グループが保有する投資有価証券について、今後時価の下落や実質価額の低下により減損処理を行うこととなった場合、投資有価証券評価損等の計上により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８） Ｍ＆Ａ・業務提携

当社グループは事業基盤の強化・拡充のためにＭ＆Ａや業務提携は非常に重要であると認識しており、積極的に対応していく方針です。それらを実施する場合には、対象企業の財務内容等についてデューディリジェンスを行うことにより、事前にリスクの軽減に努めておりますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して、事後においても定期的に定量面・定性面をウォッチし、変化の予兆を掴み早期対処をすることでリスクの軽減に努めております。

（９） 特有の法的規制・取引慣行

当社グループの属する情報サービス業界においては、請負契約による受発注が多くを占め、元請け、下請けといった請負関係の多重構造や顧客先常駐による業務形態が一般的であります。その為、これらの対応が不十分であるとして、監督官庁から是正指導を受けた場合には、当社グループの信用が失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対して、当社グループでは請負業務の適正化のためガイドラインを制定し、社員に対してその遵守の徹底を図るとともに、外注先、顧客に対しても協力を要請し、事前にリスクの軽減に努めております。

（10） 大規模災害や重大な感染症等に関するリスク

地震等の大規模な自然災害の発生やテロにより社会インフラや当社グループの事業所等が壊滅的な損害を被った場合、ならびに新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等の発生によって、従業員等の感染や、感染拡大防止のために行動が制限される等の場合には、システムやサービスの提供が困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して、不測の事態の発生に備え、災害対策マニュアルの構築および災害対策本部の整備、危機対策訓練の実施の他、当社グループ社員のリモートワーク推進およびインフラ環境整備等の施策を講じております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動で、特記すべきものはありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　 該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

注１．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,513単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式2,347,668株は、「個人その他」に23,476単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) １.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式151,300株（議決権数1,513個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式68株が含まれております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当該株式より給付した株式数（当事業年度4,000株、当期間－株）および同社が保有する株式数（当事業年度151,300株、当期間151,300株）を含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しますが、安定的な経営基盤の構築にも努め、両者のバランスがとれた経営を目指します。

配当につきましては配当性向を考慮し、業績に応じた配当を心掛けつつ、出来るだけ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当の決定は株主総会の決議によっておりますが、機動的な配当の実施を可能にするために「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される急速な技術革新に対応し、積極的な設備投資、研究開発投資を行ない、新ビジネスの創出、新技術の取得等会社の競争力をより強化するために有効に投資してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2024年３月28日株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金1,815千円が含まれております。

2024年12月期の年間配当につきましては、この先数年のＩＴ投資に対する需要動向と、ストックビジネスなどの事業基盤強化のための投資とのバランスを考慮し、中間期については内部留保を充実させることにし、配当は期末のみとして12.0円と予想しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を持続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保及び適時適切な情報開示に努めてまいります。

当社は2016年３月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行しております。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、独立社外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になると考えておりますが、一方で、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、監査等委員でない独立社外取締役を含め、独立社外取締役が３分の１を占める取締役会構成とすることで、取締役会の監督機能が強化され、経営の健全性がより確保されるものと考えております。

当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役14名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、タイムリーかつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の独立社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。また監査等委員会は、適宜、業務執行部門に対し報告を求め、取締役の業務執行状況に関する情報を収集しています。

内部監査部門として社長直轄の独立組織である内部監査室を設置しております。内部監査室では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行っております。

会計監査については、当社は2009年度より2020年度まではＥＹ新日本有限責任監査法人、2021年度より監査法人Ａ＆Ａパートナーズに委任しております。なお、会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。また、監査等委員会は、取締役の選任・報酬等に係る意見形成を行い、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において審議することにより、監督機能の強化を図っております。

(コーポレート・ガバナンス体制)                                              　　2024年３月29日現在

　　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関の構成等は以下の通りです。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。

これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。

また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち（一部グループ会社は、元取締役）、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。

財務報告に関わる内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」を制定し、「内部統制委員会」を設置するとともに、「財務報告にかかる内部統制の構築及び評価の実施計画書」を毎期策定し、内部統制の構築及び評価を行っております。

・コンプライアンス体制の整備の状況

コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス行動基準」を制定し、当社グループのコンプライアンス経営の方針を明確化・具体化するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・充実および問題点の把握に努めるほか、当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施する等により、コンプライアンス意識の周知徹底を図っております。また、当社は、当社グループ共通規程として内部通報規程を定め、内部通報窓口を社外及び社内（総務部及び内部監査室）に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。重大な違反については社長の指示の下、適時開示することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスク管理担当取締役を置くとともに、リスク管理委員会が有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を目的とした従来の「全社危機対策委員会」（「リスク管理委員会」に吸収）の活動に加え、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー等の活動を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社に関係会社管理担当部署を設けるとともに、関係会社管理規程を定め、上場子会社を除いたグループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を得る等の方法でその適正を確保しております。

・補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その内容は以下のとおりです。

イ．被保険者の範囲

当社および当社の子会社（上場子会社を除く）のすべての取締役、監査役、執行役員。

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。

保険料は全額当社が負担する。

・取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。なお、取締役の解任についての定めはありません。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営の基本方針、法令で定めがある事項、定款および取締役会規程に定める事項を決議したほか、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会の決議事項に関する経過ならびに結果、その他会社業務の状況および必要と認められる事項につき報告を受けました。

・コンプライアンス委員会の活動状況

当委員会は、コンプライアンス基本方針に基づき、コンプライアンス体制の整備及び運用として、コンプライアンス推進の計画を年度ごとに原則として年１回開催し作成、実施しております。加えて推進会議を主催し、コンプライアンス体制の適切な改善を図っております。当委員長は当社のコンプライアンス担当取締役とし、コンプライアンス担当取締役は取締役会にて決定しております。当委員は、事業拠点の執行責任者及び関係会社管理機能を持つ部署の責任者とし、原則としてリスク管理委員会のリスク管理委員が兼任するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。

(1) コンプライアンス経営の推進に係わる当社及びその連結子会社の活動方針の立案、実施及び報告

(2) コンプライアンスに関する規程・規則の主管及び制定・改廃等に関する取締役会への付議

(3) コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるマニュアル等の決定

(4) コンプライアンス意識の向上を図るための啓蒙・教育研修の実施

(5) コンプライアンス上の課題への対応

(6) 上記業務に付随する業務の遂行

・リスク管理委員会の活動状況

当委員会は、リスク管理基本方針に基づき、当グループのリスク管理に関わる全ての業務の推進・統括を行うと共に、ＩＳＭＳ・ＥＭＳ委員会ならびにリスク管理推進会議からのリスク管理に関する報告をもとに、全社リスク情報の集約・一元管理ならびにリスク管理に関する方針・重要事項を取締役会へ報告し、取締役会において承認と意思決定を行っております。開催頻度は、年１回以上となっており、当委員長が必要と認めた場合は適時当委員会を開催しております。

委員長は当社のリスク管理担当取締役とし、取締役会によって指名承認しております。委員は、原則として事業拠点の執行責任者及び関係会社管理機能を持つ部署の責任者が兼任するものとしております。当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。

全社のリスク管理の管理体制としては、取締役会の諮問委員会として「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理委員会は配下に実行主体として「リスク管理推進会議」、有事の際の対応を行う「全社危機対策委員会」を設置しております。尚、コンプライアンス違反リスクについては「 コンプライアンス委員会、財務報告の信頼性確保に関するリスクについては「内部統制委員会」、情報セキュリティ に関するリスク については「ＩＳＭＳ、ＥＭＳ 委員会」の各委員会と連携し、全社のリスク管理を統括 するものとしております。

当委員会の具体的な審議、検討内容は下記となります。

(1)リスク管理委員会は、リスク管理に関する状況や情報などを適時取締役会ならびに内部監査室 、監査等委員会へ報告

(2)リスク管理推進会議の事務局からリスク管理実施状況および新たに発見したリスクについて報告を受け、リスク情報の一元管理、情報共有およびリスク対応方針の承認、リスク管理推進会議への指示、フォローを行う

(3)リスク管理委員会は、継続的にリスク管理システムに関わる改善、改良に努めなければならない

(4)リスク管理委員会は、リスク管理システムの全社への浸透に努めなければならない

(5)リスク管理委員会は、リスク状況、活動の記録、管理を行う

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１.　青木満、山崎英二、中田喜與美および関谷靖夫は、社外取締役であります。

２.　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　石田穂積、委員　中田喜與美、委員　関谷靖夫

なお、石田穂積は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３.　2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.　2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５.　取締役副社長　長尾義昭は、取締役会長　長尾章の弟であります。

②　社外役員の状況

　社外取締役４名は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。

　また、これら社外取締役の内２名は監査等委員であり、監査等委員として、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。

　社外取締役（監査等委員）の中田喜與美氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2024年３月29日現在、中田税理士事務所の所長でありますが、同事務所と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2023年12月31日現在の当社株式の保有は、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

　社外取締役（監査等委員）の関谷靖夫氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2024年３月29日現在、関谷公認会計士事務所の所長でありますが、同事務所と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2023年12月31日現在の当社株式の保有は、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

　社外取締役の青木満氏は、大手ＩＴ企業で培った長年のＳＩビジネスでの知見・経験と事業会社役員としての経験を有しており、自らの知見と経験に基づき助言を行っています。同氏と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2023年12月31日現在の当社株式の保有は、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

　社外取締役の山崎英二氏は、大手ＩＴ企業で培ったＳＩビジネスの知見と事業会社役員としての長年の経験があり、自らの知見と経験に基づき助言を行っています。同氏と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏の2023年12月31日現在の当社株式の保有は、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

　なお、当社は、社外取締役中田喜與美氏、社外取締役関谷靖夫氏、社外取締役青木満氏、社外取締役山崎英二氏の各氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

当社の社外取締役の「独立性判断基準」は、以下のとおり定めております。

１．本基準は、当社が、当社の社外取締役（※１）を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものである。

２．以下の①ないし⑧に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができる。

①当社および当社グループ会社の業務執行者（※２）。

②当社を主要な取引先（※３）とする者又はその業務執行者。

③当社の主要な取引先又はその業務執行者。

④当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、直近事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。正し、1,000万円以下であっても、当該者の年収の50%を超える場合は多額の報酬を得ているものとして扱う。

⑤当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有するもの）またはその業務執行者。

⑥社外役員の相互就任の関係にある先の出身者。

⑦就任前10年間において、①に該当していた者、ならびに前１年間上記②ないし⑥の該当していた者。

⑧上記①から⑦の何れかに掲げる者（重要な地位にあるもの（※４）に限る。）の二親等以内の親族。

※１．「社外取締役」とは、会社法の定めるところによる。（会社法第２条第１５号）

※２．「業務執行者」とは、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員をいう。

※３．「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高の２％を超える場合をいう。

※４．「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員および部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役２名は、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けております。また、会計監査人から監査等委員会として定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。また、ＳＩビジネス経営業務に精通する監査等委員でない社外取締役２名は、特に個別の業務執行の決定に関する議案に関し、経営戦略との整合性チェックやリスクテイクのサポートを行うなど経営の監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１．組織・人員

監査等委員会は、当事業年度末現在、４名の監査等委員からなり、３名の独立社外取締役および１名の非業務執行社内取締役で構成されております。

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

なお、監査等委員中田喜與美氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員関谷靖夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会および取締役会への出席の状況は次のとおりです。

(注)１．監査等委員佐野芳孝氏は、2024年３月28日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任しております。

２．監査等委員関谷靖夫氏は、2023年３月30日開催の第43期定時株主総会の終結の時に監査等委員である前田裕次氏の退任に伴って監査等委員である取締役に就任したため、出席対象となる監査等委員会および取締役会は就任後に開催の監査等委員会および取締役会となっております。

３．監査等委員前田裕次氏および青木満氏は、2023年３月30日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を退任したため、出席対象となる監査等委員会および取締役会は退任までに開催の監査等委員会および取締役会となっております。

２．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される外、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計15回開催しました。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議　10件　　：　第44期事業年度監査等委員会監査計画、会計監査人の再任、監査等委員である取締役の指名に対する同意、取締役（監査等委員であるものを除く）の指名に対する意見、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に対する意見、第43期監査報告書、監査等委員長選定、常勤監査等委員選定、選定監査等委員選定、独立役員指定の同意

報告　75件　　：　内部監査結果・計画、内部通報の状況、各種委員会出席報告　等

審議・協議４件：　第43期事業年度監査活動の取締役会報告、取締役職務執行確認書、第43期定時株主総会の運営、各監査等委員の月額報酬

３．監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、グループ会社取締役会および経営会議にも出席し、必要により意見表明を行っております。

監査等委員は、会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズとの間で年５回の定期の会合を持ち、年間監査計画及び四半期レビュー並びに決算監査結果等につき説明を受け、質疑を行いました。

代表取締役とは、監査等委員全員により年２回（７月、12月）、それ以外の月には常勤監査等委員が面談を実施し、相互の意思疎通に努めました。

監査等委員全員により、業務執行取締役及びグループ会社責任者（数名）へのヒアリングを実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された業務執行状況であることを確認しました。また、全業務執行役員に対し、職務執行確認書の提出を求め、法令等の違反がないことを確認しました。

常勤監査等委員は、内部監査の結果の報告を定期的に受け、内部監査室長と情報交換いたしました。

常勤監査等委員は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、部長会、懲戒委員会等の会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を検証した外、重要な決裁書を閲覧し、社内決議に基づいた承認手続きを確認しました。また、重要な投資案件を審議する投資検討委員会に出席し、意見を述べました。

なお、当事業年度は主として、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備・運用状況、子会社・新規事業等の状況を重点監査項目として取り組みました。重点監査項目に対する主な活動は次のとおりです。

１）ガバナンス状況のモニタリング

当事業年度において、ガバナンスに関する基本方針、ガバナンス体制には変更はありませんでしたが、代表取締役の異動、監査等委員以外の社外取締役の就任等があったため、新体制での取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、必要に応じ取締役会に報告・意見具申を行いました。

２）リスク・コンプライアンスへの対応

リスク管理委員会、リスク管理推進委員会、コンプライアンス委員会、懲戒委員会等に常勤監査等委員が出席し、リスク管理、コンプライアンス等への取り組みをモニタリングしました。また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、関連の会議において必要な意見を述べました。

３）監査等委員会体制の構築と会計監査人との連携

当事業年度において、期初の監査等委員５名のうち２名が退任し、１名が新しく就任したため、改めて監査等委員会において、体制・役割分担等につき、協議し、会計監査人及び内部監査室との実効的な連携体制の更なる充実に努めました。

４）グループ会社監査

グループ会社の取締役会に出席し、新規事業等の状況を把握するとともに、必要な会社については責任者との面談を実施し、内部監査室によるグループ会社監査の結果を監査等委員全員で共有いたしました。

５）会計監査人の評価および再任・不再任の決定

会計監査人、関係者へのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であること、また、当社の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当しないことを確認し、2024年12月期（第45期）における会計監査人は監査法人Ａ＆Ａパートナーズを再任することを監査等委員会で決定しました。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室（４名）を設置し、独立性と客観性を確保しております。

内部監査室は、年間の監査方針及び基本計画に基づき、グループ会社を含む各部門に対して、法令及び社内規程の遵守状況等につき、内部監査を実施しております。実施については、コンピュータ監査技法も活用することで、データを効果的に評価し、異常なパターンや誤りを検出する能力を向上させるよう努めております。内部監査の状況や結果については、定期的に代表取締役社長へ報告するとともに、監査等委員にも直接報告し、意見交換を行うことで実効性確保を図っております。また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価も実施し、監査等委員及び会計監査人と適宜連携しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.　継続監査期間

　　　３年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士

　　　公認会計士　佐藤禎氏

　　　公認会計士　吉村仁士氏

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の当社の事業内容やリスクへの十分な理解、職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるか、また、監査報酬が合理的かつ妥当であるかについて評価しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価は、会計監査人の選・解任または再任する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際などに、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。本事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

g.　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

h.　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.　監査報酬の決定方針

見積り監査日数、当社の事業規模等を総合的に勘案し決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかを確認し、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等については、役員規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員以外の取締役の報酬については会社の業績や経営内容等を考慮して取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定しております。役員の報酬等に関する株主総会決議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、2017年３月30日開催の定時株主総会において月額30百万円以内とすることを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の額については、2016年３月30日開催の定時株主総会において月額３百万円以内とすることを決議いたしております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して基本報酬として毎月支給する固定金銭報酬は、各取締役の職位や役割・責務、職務執行に対する評価、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、毎年定時株主総会後の取締役会で、取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役の個人別の固定金銭報酬の内容については、その決定の全部を代表取締役社長に一任しております。当社は、代表取締役社長による決定権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、個人別報酬について事前に検証し、必要に応じ代表取締役社長に対して意見表明を行っておりますが、今後については、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置することを検討してまいります。また、役員退職慰労金は、株主総会の承認を得て、取締役退任後、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会で退任役員に対する退職慰労金の金額を決定し、支給しております。なお、当社の役員の報酬等は固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金が個人別報酬等の全部を占めており、業績連動報酬、非金銭報酬は含まれておりません。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

　④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与は定めておりません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　　　の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を営業取引先との関係強化や事業パートナーとの協業推進を主目的として保有しております。

その保有の合理性、保有継続の適否については、営業取引先については、取引状況や貸借対照表計上額に対する事業関連収益について、業務提携先等の事業パートナーについては、当該事業の進捗状況や新規事業を含む今後の事業計画について、担当取締役が経営会議、取締役会において報告することとしており、当社グループへの収益貢献、当社グループとのシナジー等、当該銘柄の保有継続による当社企業価値向上の可能性等の検証を行い、個別銘柄の保有の適否を決定しております。

取得時に想定した保有意義が認められない場合は、その要因を分析するとともに処分方法について検討することとしており、保有意義が希薄となった政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針です。

　　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証」に記載のとおり保有の合理性を検証しており、政策保有株式のいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する各種団体が主催する研修に参加し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年１月１日　至2022年12月31日）

当連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）