クックパッド株式会社（2193） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

３．第23期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率は、基本的１株当たり当期損失のため、記載していません。

４．第26期及び第27期の希薄化後1株当たり当期損失については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。

５．第25期第２四半期連結会計期間より、当社グループは、クラウド・コンピューティング契約におけるコンフィギュレーションまたはカスタマイゼーションのコストについて、2021年４月に公表されたIFRS解釈指針委員会のアジェンダ決定に至る議論を踏まえ、会計方針を変更しました。これに伴い、第24期及び第25期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しています。

２．第23期、第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．第23期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、連結子会社５社で構成されています。各事業における事業内容及び主要なグループ会社の位置付けは、次のとおりです。

なお、次のセグメントは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ５．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一です。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでいます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しています。

(注) ２．前連結会計年度末に比べ従業員数が262名減少していますが、主として事業開発体制の見直しに伴う人員削減を実施したことによります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでいます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しています。

(注) ２．前事業年度末に比べ従業員数が190名減少していますが、主として事業開発体制の見直しに伴う人員削減を実施したことによります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社および連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」という企業理念に基づき、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」を世界71カ国、29言語で展開しているほか、買い物をもっと自由にする生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」、料理のパーソナルコーチングサービス「moment」などの事業開発を進めています。

日本のみならず世界中の様々な課題を、料理をとおして見つけ、考え、解決し、未来の常識となる事業を作り出すことを当社の使命と考え、会社の経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、日本を含む世界中の人々に向けて「毎日の料理を楽しみにする」サービスを提供するべく積極的に投資を行って行く所存です。その投資の時期や金額の規模については、事業を取り巻く環境等の変化に応じて機動的に判断していく想定です。このため、中長期的な財務数値を前提とした経営指標は特に設けていません。

(3) 優先的に対処すべき課題

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションの下、以下の重点課題に取り組んでいきます。

① 売上の拡大

当社グループの主力事業であるレシピサービスは、世界71カ国で利用いただいていますが、日本国内のプレミアムサービス会員数はメディアの多様化などの影響を受け、減少が続いています。新たな価値の提供によりプレミアムサービス会員数を増加に転じさせ増収基調を回復することに加えて、未来の常識となるような新たな事業を生み出す取り組みを継続することにより、新たな収益の柱を確立することを目指します。

② 優秀な人材の確保

当社グループの持続的な成長のためには、優秀な人材の確保及び育成が重要であると捉えています。当社グループのミッションに共感する優秀な人材が、高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みの構築に注力します。

③ 技術への投資

当社グループは主にインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供にかかるシステムを安定的に稼働させることはもちろん、セキュリティ管理体制の整備や、ユーザー体験の改善など、技術を通じた付加価値の創造が重要であると捉えています。今後も技術への投資を継続することで、サービスの安定性や安全性の維持・強化、事業価値の向上に努めます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制を、その他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別していません。コーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 人的資本に関する戦略

当社グループの持続的な成長のためには、優秀な人材の確保及び育成が重要であると捉えており、当社グループのミッションに共感する優秀な人材が、性別や人種、国籍、キャリアなどによる区別なく登用されるための採用や評価の制度を整えています。また、そうした優秀な人材が、高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みの構築にも注力しています。

(3) リスク管理

当社グループでは、委員長を代表執行役とするリスク管理委員会において、サステナビリティ課題を含む当社事業活動に影響を及ぼすと考えられるあらゆるリスクと機会を洗い出し、識別されたリスクについて影響度等を評価しています。また重要度に応じて対応策を策定し、取締役会及び経営会議に報告、付議します。取締役会及び経営会議は、報告、付議されたリスクを審議し、決定した対応策を監督及び実行します。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、人的資本に関する戦略に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、フレックスタイム制による柔軟な働き方などは組織に定着しており、一定の成果が出ております。今後も、優秀な人材が高い意欲を持って働き成長できる環境や仕組みを構築するための取り組みを推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因と考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１． 事業内容に係わるリスク要因について

(1) 「クックパッド」への依存について

当社グループは、レシピの投稿及び検索を中心としたサービスである「クックパッド」を運営しています。当社グループの事業は、「クックパッド」を基盤としているため、利用者の様々なニーズに対応するための機能拡充が順調に進まないこと、予期せぬ事象が発生すること等によりサービスの利便性が低下し、利用者数が減少した場合やサービス運営が不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 「クックパッド」等の有料サービスの代金回収における特定事業者への依存について

当社グループでは、「クックパッド」等の有料サービスの利用料金の回収について、携帯キャリアやモバイルアプリケーションの配信プラットフォーマー等に回収代行業務を委託しています。これらの会社が回収代行の手数料率や利用者への販売価格の価格テーブルを変更等した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) サービスの健全性の維持について

「クックパッド」では、不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいて、他人の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる危険性が存在しています。
　このため、禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対しては、ユーザーサポートから改善要請等を行っており、一定の健全性は維持されているものと認識しています。
　しかしながら、急速な利用者数の増加による規模拡大に対して、サービス内における不適切行為の有無等を完全に把握することは困難であり、サービス内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサービスのブランドイメージ悪化を招き、当該事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 「クックパッド」利用者の投稿コンテンツの利用について

当社グループでは、「クックパッド」利用者が投稿したコンテンツを、その事業において利用する場合があります。この場合において、当社グループは必要に応じて投稿コンテンツのオリジナル性を確認するとともに、投稿コンテンツの利用に関する投稿者の意思を確認する等の適切性及び適法性確保のための手続きを行っています。投稿コンテンツに権利侵害等の疑いまたは風評問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 新規事業展開について

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションの下、料理を中心とした様々な新規事業の展開を目指しています。しかしながら、新規事業の展開にあたってはその性質上、市場環境等の変化により、計画どおりに利益を確保できない可能性があります。このような事態が発生し、新規事業を計画どおりに展開できなかった場合には、投資の回収が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 国際事業展開について

当社グループは、世界中の人々に利用されるレシピサービスの提供を目指し、グローバルに事業展開を行っています。しかしながら、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商慣習の違い、為替等をはじめとする潜在的リスクに対処出来ないこと等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくAIを代表とする新技術の導入が相次いで行われています。当社グループは、これらの変化に対応するため、AIをはじめとする新技術の技術者の確保や必要な研究活動を行っています。これらが想定どおりに進まない場合等、変化に対する適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) システム障害について

「クックパッド」へのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムに障害が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生ずる可能性があります。また、コンピューターシステムの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 競合について

「クックパッド」は、料理レシピの投稿及び検索サービスとして利用者の獲得において先行しているものと認識しています。しかしながら、今後、AIを代表とする新技術、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の参入及びそのサービス拡大が生じ、競争の激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　このような環境において、今後も優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かについては不確実な面があるため、競合他社や競合サービスの影響により、当社グループの競争優位性が低下した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

(1) コーポレートブランドの価値毀損について

当社グループは、コーポレートブランドの価値がユーザーの信頼確保、ユーザー基盤の拡大、当社サービスの利用促進に貢献していると考えています。したがって、コーポレートブランドに対する否定的な評判・評価がインターネット等を通じて世間に流布される場合には、当社グループのブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社グループは、インターネットを活用して事業を展開しています。そのため、今後、インターネットの利用自体やインターネット関連サービス又はインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 知的財産権に係る方針等について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害については、その発生を防ぐべく調査その他の対応を行っていますが、その解釈の違い等、第三者の知的財産権侵害の可能性は完全に排除されているとは言えません。第三者の知的財産権を侵害した場合においては、当社グループが損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイヤリティの支払要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 個人情報保護について

「クックパッド」等では個人情報を取得利用しているため、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」、「欧州連合(EU)の一般データ保護規則(GDPR)」、その他の法令に基づき、個人情報保護に関する義務を課されています。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、保護管理体制の確立に努めており、当社において個人情報管理規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、当社グループの役職員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。
　しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとは言えません。したがって、これらの事態が起こった場合には、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 情報漏えいについて

当社グループは、業務に関連して多数の機密情報を保有しています。情報セキュリティ教育や、アクセス制御等の情報セキュリティ管理体制の整備を通じ、人的・物理的・技術的対策を講じていますが、これらの対策にかかわらず、機密情報の漏えいが生じた場合には、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償による損失、社会的信用やブランドイメージの低下によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 人材の確保及び育成について

当社グループは、事業拡大に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えています。特に利用者向けサービスの構築及び運用面においてはAIをはじめとする新技術に対するスキルや高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サービス構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また将来を担う人材として、毎年継続的に新卒者を採用する方針です。
　しかしながら、当社グループが求める優秀な人材の確保や育成が計画どおり進まなかった場合、及び既存の人材が社外流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) M&Aについて

当社グループがM&Aを実施した場合、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定どおり進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合等、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、国際会計基準に基づいて当該事象に伴い発生した相当額ののれんを連結財政状態計算書に計上します。当該のれんについては、将来の収益力を適正に反映していますが、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、国際会計基準に基づいたのれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 当社と大株主との関係について

当社の創業者である佐野陽光（以下「佐野氏」といいます。）は、当社の取締役兼執行役であり、かつ、当社の議決権の49.84％を保有している大株主でもあります。したがって、佐野氏は、株主総会や取締役会等を通じ、役員の選解任を含む当社の意思決定に重要な影響を及ぼしうる立場にあります。今後佐野氏の当社の経営に関する考え方に変更が生じた場合等には、当社グループの事業戦略に重要な影響を与える可能性があります。

(9) 自然災害について

当社グループの主たる拠点は神奈川県内にあり、当地域内において、地震、津波等の大規模災害が発生したことにより被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性があり、当社グループ事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりです。

①経営成績の状況

2023年12月期連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）の業績は、以下のとおりです。

(単位：百万円)

当社グループは「毎日の料理を楽しみにする」というミッションの下、日本のみならず世界中の料理に関する様々な課題解決に向けた積極的な投資を行っています。このミッションについて、当社グループの事業活動の目的・存在意義を明確にするため、定款に「当会社は、『毎日の料理を楽しみにする』ために存在し、これをミッションとする。」、「世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時、当会社は解散する。」という記載をしています。

現在、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」を世界71カ国、29言語で展開しているほか、買い物をもっと自由にする生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」、料理のパーソナルコーチングサービス「moment」などの事業開発を進めています。

当連結会計年度における売上収益は国内レシピサービス会員売上及び国内レシピサービス広告売上が減少したことにより7,607百万円（前期比16.3％減）となりました。販売費及び一般管理費は事業開発体制の見直しや人員削減に伴って一時的な費用が発生したものの、コスト効率化が実現したことで10,108百万円（前期比17.4％減）となりました。

営業損失は、販売費及び一般管理費の削減額が売上収益の減少を上回ったことにより改善し2,799百万円（前期は3,520百万円の損失）、税引前当期損失は2,379百万円（前期は3,529百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する当期損失は2,229百万円（前期は3,488百万円の損失）となりました。

直近四半期である第４四半期連結会計期間においては、事業開発体制の見直しや人員削減が完了した結果、営業利益285百万円、税引前四半期利益333百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益496百万円となり、いずれも黒字化を達成しました。

しかしながら、第４四半期連結会計期間の黒字化はコスト削減の結果であり、長期的な企業価値の向上と株主価値の最大化のためには、未来の常識となる事業の開発が不可欠であるため、今後も引き続き投資を行っていきます。

当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする事業」の単一セグメントでありますが、売上収益の内訳は、以下の通りです。

(単位：百万円)

当連結会計年度における国内レシピサービス会員売上は5,863百万円（前期比8.5％減）となりました。これは主に、前期末と比較し当期末のプレミアムサービス会員が約16万人減少し152.5万人となったことによります。

国内レシピサービス広告売上は786百万円（前期比49.0％減）となりました。これは主に、広告事業の廃止の判断に伴い、各種広告における営業活動を停止したことによります。

その他売上は、957百万円（前期比15.8％減）となりました。これは、一部事業の見直し及び終了等によります。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,556百万円減少し、14,597百万円となりました。このうち、流動資産は5,011百万円減少し、13,918百万円となり、非流動資産は545百万円減少し、679百万円となりました。

この主な要因は、営業活動による支出の増加に加え、自己株式の公開買付による支出2,714百万円が生じたことにより、現金及び現金同等物が4,800百万円減少したことです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,532百万円減少し、869百万円となりました。このうち、流動負債は793百万円減少し、751百万円となり、非流動負債は739百万円減少し、118百万円となりました。

この主な要因は、流動負債については、事業縮小により営業債務及びその他の債務が415百万円減少したこと、非流動負債については、本社オフィスの賃借料支出や海外オフィスの一部解約により長期リース負債が657百万円減少したことです。

(資本)

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ4,024百万円減少し、13,727百万円となりました。この主な要因は、為替の円安影響等によりその他の資本の構成要素が919百万円増加した一方、当期損失の計上により利益剰余金が2,232百万円減少したこと、及び公開買付により自己株式2,578百万円を取得したことです。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ4,800百万円減少し、12,023百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により支出した資金は、2,159百万円となりました。この主な要因は、税引前当期損失2,379百万円が生じたことです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、531百万円となりました。この主な要因は、投資有価証券の取得による支出465百万円が生じたことです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は、3,084百万円となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出2,714百万円が生じたこと、及びリース負債の返済による支出370百万円が生じたことです。

④生産、受注及び販売の状況

   （生産実績）

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

   （受注状況）

当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しています。

   （販売実績）

当連結会計年度の販売実績については、前述の「(1)経営成績等の状況の概要　①「経営成績の状況」をご参照ください。

　　なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」に記載のとおりです。

この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、この結果は資産・負債、収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　（売上収益）

当連結会計年度における売上収益は7,607百万円（前期比16.3％減）となりました。これは国内レシピサービス会員売上及び国内レシピサービス広告売上において、売上収益が減少したことによります。

　（営業損益）

当連結会計年度における営業損失は2,799百万円（前期は3,520百万円の損失）となりました。これは主に、売上収益の減少に加え、事業開発体制の見直しや人員削減に伴って一時的な費用が発生したことによります。なお、人員削減をはじめとするコスト最適化を進めた結果、第４四半期連結会計期間においては、営業利益285百万円となり黒字化を達成しています。

　（親会社の所有者に帰属する当期損益）

親会社の所有者に帰属する当期損失は2,229百万円（前期は3,488百万円の損失）となりました。これは主に、為替の影響や外貨建預金の利息収入により金融収益が425百万円発生したことによります。

　③資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

資金需要につきましては、当社はさらなる大きな成長のための事業基盤創りに注力するため、事業開発、ユーザーベース獲得、ブランド構築等の事業拡大のための投資を行っていく想定です。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施します。

　④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

 特筆すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資(無形固定資産を含む)の総額は42百万円であり、その主なものは、サービス開発に係る器具備品等の取得です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、商標権等であります。

３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

〔賃借設備〕

(2) 国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(3) 在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

・第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 本新株予約権の割当日以降、新株予約権者が当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「起算日」という。）から８年後の応当日までに提出された各有価証券報告書に記載される営業利益（当該各有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益をいう。以下同じ。）のいずれかが150億円を超過している場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に定められた割合の個数（１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。）を、起算日から５年後の応当日から、８年後の応当日までの間、行使することができる。

①　2018年10月30日（同日を含む。以下本項において同じ。）までに、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：20％

②　2018年10月31日から2019年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：40％

③　2019年10月31日から2020年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：60％

④　2020年10月31日から2021年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：80％

⑤　2021年10月31日以降、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合：100％

　　　なお、当社の事業年度の変更、国際財務報告基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める相続人又は受遺者に限り、当該新株予約権者に付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の事項に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議または経営会議決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定又は当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める権利喪失事由に該当することにより本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社は当該行使不能となった新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

・第９回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．当該ストックオプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりです。

(1) 新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社子会社の重要な業務委託先の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

    新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

    組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

　  本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 

(5) 新株予約権の行使の条件

    上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

    新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

①　本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

③　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

④　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

・第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日の後、当社が１株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　また、「１株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

　上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と割当者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

・第11回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

　上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 自己新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

・第12回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 自己新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

・第13回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 

　　また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。

６． 新株予約権の譲渡に関する事項

 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

７． 自己新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法

再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記２に準じて調整する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記３に準じて調整する。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限

再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

上記７に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加です。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)  自己株式13,961,961株は、「個人その他」に139,619単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が61株含まれています。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しております。その概要は以下のとおりです。

買付け等の期間：2023年２月13日(月曜日)から2023年３月28日(火曜日)まで(30営業日)

買付け等の価格：１株につき金240円

買付予定数　　：10,742,900株

決済の開始日　：2023年４月21日(金曜日)

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、さらなる大きな成長のための事業基盤創りに注力するため、事業上獲得した資金を事業開発、ユーザーベース獲得、ブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先し、剰余金の配当は行わない方針です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

当社は、料理に関連した事業を行っているため、とりわけ社会からの信頼が求められ、この信頼の維持が、当社の企業価値の基盤となると考えています。このため、適時適正なコーポレート・ガバナンスを構築し、常に、経営の透明性及び効率性を確保できる体制を整備することが必要不可欠であると認識しています。

これと併せ、企業価値の継続的な向上も、当社が社会からの信頼を維持していくには必要不可欠であると考えています。そこで、経営において「監督と執行の分離」が可能な体制を構築するために最も効果的である、指名委員会等設置会社形態を採用しています。過半数を社外取締役から構成する取締役会は、執行役への大幅な権限移譲を行うと共に、これらの業務執行を独立した立場から監督することで、「業務執行の機動性及び柔軟性」と「適時適正な監督」を両立させることを可能としています。これらの体制に基づき最善の意思決定を行うことにより経営の適正性を確保しています。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理体制及び内部統制システムの状況

コーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

また、３委員会の職務は、下記に記載しています。

(ⅰ)グループ内部統制システム構築に関する基本方針

(a)　当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)　コンプライアンス体制

①　当社は、取締役会により定められた内部統制規程に基づき、当社の企業に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます）に関するコンプライアンス体制を整備します

②　当社は、必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社のコンプライアンス体制の強化を図ります。

(イ)　内部通報窓口の設置

当社は、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。

(ウ)　監査の実施

①　代表執行役は、内部統制室を設置し、定期的に内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査委員会に報告する体制とします。

②　監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役の職務執行を監査します。

(エ)　その他

①　当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等社内規程に基づき、適正に処分を行います。

②　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

③　反社会的勢力に対しては、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力対応規程」を策定し、新規取引先の全てについて、反社チェックを行います。
 

(b)　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)　執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書管理規程」等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

(イ)　取締役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できることとします。
 

(c)　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)　ユーザーが安心して当社のサービスを利用できることを事業の中核とする会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク対策における最重要課題とします。

(イ)　過半数が社外取締役から構成される取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。

(ウ)　リスク管理委員会は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として、個別のリスクごとに責任部門を定め、リスクの低減と防止のため、当社のリスクを網羅的・包括的に洗い出した上、当該リスクを分析・評価し、当該リスク発生の予防活動及び危機発生に備えた対応を行うと共に、リスク管理の状況を適宜、代表執行役及び取締役会に報告します。

(エ)　当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、情報セキュリティ体制の確立・強化を推進します。また、当社は、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISMSへの適合認証を取得し、これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムを実施します。

(オ)　企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(カ)　監査委員会及び内部統制室は、リスク管理体制の実効性について監査します。
 

(d)　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)　各執行役の職務は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた権限分掌規程に基づき意思決定を行うこととします。

(イ)　当社は、主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
 

(e)　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社から定期的な財務報告及び重要な意思決定に関する事項の報告を受け、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。

②　子会社において、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合には、原則として、内部統制規程に基づき、子会社の役員及び従業員は、速やかに当社が指定する方法により当社に報告するものとします。

(イ)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める内部統制規程を策定し、同規程において必要に応じて子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

②　当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスク管理推進にかかわる課題・対応策を審議します。

③　当社は、当社と各子会社のリスク管理に関する責任者との間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。

④　リスク管理委員会は、子会社における企業活動に関する危機の報告を受領した場合には、内部統制規程に基づき、必要に応じて、当社代表執行役を本部長とする危機対策本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

(ウ)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を策定します。

②　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制を構築させます。

③　子会社管理について、当社から子会社に役員を派遣することにより、子会社を指導・育成します。

④　当社は、必要に応じて、子会社に対して、法務業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。

⑤　当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。

(エ)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、内部統制規程に基づき、子会社の取締役及び使用人が適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築します。

②　当社は、必要に応じて、子会社に対して、啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図ります。

③　当社は、当社子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、原則として、子会社においても、当社に設置した内部通報窓口を利用できるものとします。

④　当社は、子会社に、取締役ないし監査役を派遣し、業務執行の業況について把握すると共に、主要な子会社については、当社による内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。

(オ)　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

①　当社では、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」といいます）を設置することができるものとします。なお、当該職務を補助すべき取締役は置かないものとします。

②　監査補助者は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとします。また、当該使用人の執行役からの独立性を確保するため、当該使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて行うことができるものとします。

③　監査補助者の指示の実効性を確保するため、当該使用人が、取締役会及び経営会議並びにリスク管理委員会に出席する機会を確保します。

(カ)　当社の監査委員会への報告に関する体制

①　執行役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査委員会に定期的に報告を行うほか、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査委員会に当該事実を報告するものとします。

②　子会社の役員は、監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執行状況を報告することとします。子会社の役員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、リスク管理委員会及び取締役会を通じて、監査委員会に当該事実を報告するものとします。また、当社監査補助者は、定期的に監査委員会において、当社監査委員に対して、子会社におけるコンプライアンス・リスク管理等の現状を報告するものとします。

③　当社は、監査委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程及び内部統制規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。

(キ)　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。

②　監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。

③　監査委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。

④　当社は、監査委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
 

(ⅱ)経営監督機能

(a) 取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、5名の取締役により構成されており、うち３名は社外取締役で、佐野陽光が議長を務めています。当社では、取締役会に次の委員会を設置しており、それぞれ各委員会の委員長が議長を務めています。

(ア)  指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役３名から構成されており、その内２名は社外取締役です。

(イ)  報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役３名により構成されており、その内２名は社外取締役です。

(ウ)  監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名から構成されています。

　各委員会の構成は以下のとおりです。

(ⅲ)業務執行機能

(a) 代表執行役、執行役

当社は、３名の執行役の中から代表執行役１名を選定しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、各執行役は、取締役会において決定された業務分掌の領域について、業務執行の推進責任及び監督責任を負っています。

(b) 経営会議

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議しています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、法務業務を所管する部署が主管部署となっています。法務業務を所管する部署は、各部との連携をとり情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めています。

コンプライアンスについて、法務業務を所管する部署の所管執行役が中心となり推進しています。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしています。

ハ．その他第三者の状況

当社では、業務上発生しうる問題解決のための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めています。

③  定款で定めた取締役及び執行役の員数並びに取締役選任決議の要件

イ．取締役の員数

当社は、取締役を９名以内にする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めています。

ハ．執行役の員数

当社は、執行役を10名以内にする旨を定款に定めています。

④  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑤  責任限定契約及び責任免除の内容の概要

イ．非業務執行取締役及び会計監査人との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ハ．執行役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥　会社補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。当該契約において、悪意又は重大な過失があったことによる損害に係る賠償金等の補償の例外とする等、一定の免責事由を定めています。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役等であり、特約保険料相当額を除き、その保険料を当社が負担しております。

⑧　剰余金の配当等について

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものです。

⑨　取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議２回が含まれています。

※保田朋哉氏、加藤貴子氏及びTrang Diep Kieu Le氏については、2023年３月29日の就任以降の出席状況を記載しています。

※伊賀泰代氏については、2023年3月29日の任期満了退任までの出席状況を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会に関する事項、取締役会・取締役・執行役に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項、その他の重要事項等を決議し、業務執行の状況等の報告を受けております。

ロ．指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については以下のとおりです。

ハ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については以下のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

イ．取締役の状況

(注) １．当社は指名委員会等設置会社であり、「指名委員会」、「報酬委員会」及び「監査委員会」の３委員会を設置しています。

２．茂田井純一、Trang Diep Kieu Le、今井松兼は社外取締役です。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

ロ．執行役の状況

(注) １．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までです。

２．代表執行役である佐野陽光、執行役である犬飼茂利男は、当社取締役を兼任しています。

②　社外取締役と当社との関係

当社は、３名の社外取締役を選任しています。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しています。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べる者を選任しています。

併せて、社外取締役には、当社からの独立性を有している者を含めて選任することとしています。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、内部統制室を設置しており、担当者を１名配置しています。内部統制室は代表執行役直属の組織として全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、社外取締役３名により監査を実施しています。監査委員は、全て社外取締役であるため、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された専任の監査補助者１名により行われています。

当事業年度の監査委員会は12回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次のとおりです。

※ 加藤貴子氏については、2023年３月29日の就任以降の出席状況を記載しています。

監査委員会における主な検討事項は、監査計画、内部監査活動、会計監査人の報酬決定プロセス、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価等です。

内部監査は代表執行役への報告とともに、監査委員会へ出席し、内部監査実施状況の定期報告を実施しております。また、定期報告以外にも、監査補助者を通じ、内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図りました。さらに、内部監査担当者、監査委員及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について意見交換を行いました。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2006年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

金子能周

小髙由貴

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　11名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社グループの業種や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保の適切性等を総合的に勘案した上で監査法人を選定しています。

当社は、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しています。

へ．監査委員会による監査法人の評価

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行等の観点から、有限責任 あずさ監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適切に行われていると判断しています。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬の内容（イ.を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準とし、監査委員会の同意を経た上で報酬額を決定しています。

ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の各役員の報酬等の内容の決定に関する方針を次のとおり定めており、報酬委員会が報酬等の額を決定しています。原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、執行役および取締役の各個人の当該事業年度における報酬を決定しています。なお、固定報酬以外の報酬を決定する場合には、都度報酬委員会にて決定しています。

2023年度も同様の手続に基づき、執行役および取締役の各個人別報酬支給額を報酬委員会が決定しています。

イ．取締役の報酬は、固定報酬とすることとし、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

ロ．執行役の報酬は、固定報酬、株式報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境及び各執行役の職務の内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしています。

②　執行役等の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当該事業年度における執行役等の個人別の報酬等の内容は、固定報酬及び株式報酬共に各執行役等の役割を鑑みて決定しています。この決定は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としていません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等の業務上の関係の維持および強化や取引の円滑を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式への投資は取引先等の業務上の関係の維持および強化や取引の円滑を図り、企業価値向上につながる場合に実施する方針です。取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更にも適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構及び監査法人等の主催する各種研修に参加しています。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

　当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアル等を整備し、それらに基づいて会計処理を行っています。