株式会社アゴーラ ホスピタリティー グループ（9704） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社31社及び持分法適用関連会社３社により構成されており、宿泊事業およびその他投資事業を主たる業務としております。各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）宿泊事業

　「ホテル アゴーラ大阪守口」（大阪府）、「ホテル アゴーラ リージェンシー大阪堺」（大阪府）、「アゴーラ プレイス大阪難波」（大阪府）、「アゴーラ プレイス東京浅草」「アゴーラ 東京銀座」（東京都）の経営及び運営を行っています。

　「アゴーラ京都烏丸」（京都府）、「アゴーラ京都四条」（京都府）、「TSUKI」（東京都）、「ONE@Tokyo」（東京都）の運営受託を行っています。

［主な関係会社］㈱アゴーラ ホテルマネジメント伊豆、㈱アゴーラ ホテルマネジメント大阪、

㈱アゴーラ ホテルマネジメント堺、㈱アゴーラ ホテルマネジメント東京、

㈱アゴーラ ホスピタリティーズ、ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、

ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社、アゴーラ大浜合同会社、

難波・ホテル・オペレーションズ株式会社

(2）その他投資事業

　①国内における不動産賃貸事業

　②オーストラリアにおける住宅等不動産開発事業

　　主にオーストラリアにおいて住宅等不動産開発事業を行っております。

［主な関係会社］コンセプト・アセット社、バタ・インターナショナル社、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社

　③マレーシアにおける霊園事業

　マレーシアにおいて霊園事業として「ラワン・メモリアル・パーク」の経営を行っております。

［主な関係会社］ビューティー・スプリング・インターナショナル社、スプリーム・ティーム社、

ラワン・メモリアル・パーク社

　④証券投資事業

　株式、債券等の金融商品への投資を行い、売却益および期末の評価益を売上に計上しております。

［主な関係会社］当社

　その他の関係会社であるファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドは、当社株式の29.5％（自己株式を含む）を所有しております。

　その他の関係会社であるファー・イースト・グローバル・アジア株式会社は、当社株式の10.6％（自己株式を含む）を所有しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であり、［外書］は緊密な者等の所有割合であります。

３　英領ヴァージン諸島国際事業会社法（B.V.I International Business Act.）に基づく投資事業会社であります。

４　株式会社アゴーラホテルマネジメント大阪、株式会社アゴーラホテルマネジメント東京、株式会社アゴーラホテルマネジメント堺及びスプリーム・ティーム社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。各社の主要な損益情報等は次の通りであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　有価証券報告書における「臨時従業員」については、「非正規雇用労働者」の定義に適合しています。

(2）提出会社の状況

（注）１　「従業員」の範囲、「平均年間給与」の計算に用いる給与の範囲は、それぞれ、女性活躍推進法における「男女の賃金の差異」の算出の原則（「正規雇用労働者」の定義、「賃金」の定義）に適合しています。

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、複数のセグメントに従事しているまたは特定のセグメントに区分できない、管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

特記事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の差異については、正規雇用の労働者によるものであります。臨時従業員（パート・有期労働者）は男性1名のため、男女賃金の割合が計算できないため計算から除外しております。当社は、常時雇用する労働者の数が100人以下でありますが、参考のため任意的に公表しております。

②　連結子会社

（注）１　当社連結子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント堺は常時雇用する労働者の数が301人未満、101名以上であり、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づく公表をおこなっておりません。

２　当社連結子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント堺は、常時雇用する労働者の数が301人未満であり、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づく公表をおこなっておりません。また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく開示項目は“男女別勤続年数の差異”としており、上記の数値を公表しておりません。なお、当事業年度に大阪労働局に提出した2022年度の“男女別勤続年数の差異”の数値は、男性従業員の勤続年数５年６カ月、女性従業員の勤続年数３年11か月でした。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、社長直轄の諮問機関である「Ex-com」を設置し、業務執行をおこなう取締役及び各部門の責任者で構成しています。詳細は、「有価証券報告書４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご確認ください。この「Ex-com」は、当社の全社的な課題、あるいは自部門における課題を共有し、その経営課題の対応方針や方向性を議論・検討することを目的としています。また、「Ex-com」の中に専門的な分科会として「サスティナビリティ委員会」を設置し、気候変動を含むSDGsに関連するリスク及び機会への取り組みの検討等を行っています。

(2）戦略

　世界中の国や企業が目標達成に向けて取り組んでいるSDGs［Sustainable Development Goals］持続可能な開発目標は、2030年まであと10年を切り、具体的に取り組むことは、企業としての使命であり、社会的責任でもあります。気候や資源、未来のために当社グループとして、どう貢献していくかを真摯に考え、「Ex-com」において、長期的な視点で、環境(Environment) 社会(Social) ガバナンス(Governance)に配慮したESGを推進しSDGの目標達成に取りくむ当社のマテリアリティを以下のとおり定めております。

・ECO CO2削減

・地域貢献社会福祉活動

・安心安全 人材育成

・地球環境を守る取り組み

・新たな価値創造と地域社会との共生

・見える化で信頼を高め企業の価値創出

　当社グループは、旅行・観光業に携わり、お客様、パートナー、ステークホルダーと協力してイノベーションを生み出し、未来の社会に貢献しています。ヨーロッパ発祥のSDGs（持続可能な開発目標）は、日本にも古くから伝統や文化を持つ武士道の精神など、深い歴史や哲学があります。私たちは「美しい自然、美しい四季、美しい景色、美しい日本」を通じて、伝統と創造を融合させ、地域と環境の調和を築いています。雇用と事業の創出を通じて人々を結びつけ、未来の社会に向けて「自由で持続可能な旅」を実現するために全力を尽くしています。

　COVID-19の影響を受けた4年間を経て、2023年には状況が安定し、日本は再び海外からのお客様を迎えることができました。私たちのビジョンは、「美しい日本のコレクション」をすべてのお客様に提供することであり、不動産の景観を再構築し、素晴らしい空間を創造し、会社の目標を達成するだけでなく、多くの顧客と従業員にインスピレーションを与えています。

　気候変動の影響を含みサスティナビティについて見極めることは重要であり、その機をみて攻めに転じ成長戦略とし、一方で、守りの戦略として成長・事業を阻むリスクの軽減に努めてまいりました。COVID-19によって大きな影響を受けたように、「いつ頃、何が、どの程度、生じるか」を正確に予測し、対応することは難しく、現時点で可能な範囲で把握した上で、将来どのような社会になり得るのか、長期的に持続可能な成長戦略を持ち、その時に当社はどうするのかを想定しながら、段階的に準備をすることが肝要であると認識し、グループ経営の戦略の一つとして取組みを強化し、持続的に事業計画を達成することに主眼を置いてきました。その取り組みとして、COVID-19が蔓延していた時期にアゴーラ金沢（石川県金沢市）、今井荘（静岡県賀茂郡）を閉鎖し、アゴーラ東京銀座（東京都中央区）、アゴーラ京都烏丸（京都市下京区）、アゴーラ京都四条（京都市下京区）、ＯＮＥ＠Ｔｏｋｙｏ（東京都墨田区）の４つの新規物件をオープンしました。このことは、外部環境の変化が当社の持続的な事業を阻むものでありましたが、その機をみて攻めに転じ、中核となる資産を獲得し、未開発の建設や資産の再配置などにより高利回りプロジェクトに資本を再投資することで、安定したキャッシュ・フローと資本の増加を生み出し大幅な投資収益が達成されました。そして、これらのホテルは海外のお客様にも人気が高まりご好評をいただいております。2024年の当社の事業収入に大きな影響を与えることでしょう。

　気候変動に関する政府間パネル（IPCC）では、IPCC第6次評価報告書までに「地球温暖化の主な原因が人間活動である可能性」が極めて高いと結論づけています。また旅行・観光業による世界のGDPへの貢献度は10%を超えており、2021年11月にWorld Travel & Tourism Councilが発表した調査レポート「A NET ZERO ROADMAP FOR TRAVEL & TOURISM」によれば、現在、旅行・観光業が占める世界のＧＨＧ排出量の割合は8％～11％と推定されます。旅行・観光業は事業領域が広く、同業種に携わるものとして、地球温暖化ガス排出量の削減に取り組む責任は大きいと考え、当社は、日本政府が表明ししている2050年までの「ネットゼロ目標」を共有し、その課題達成に向けた取組みを行ってまいります。

　また、事業を問わず、当社のサステナビリティに関する他の重要課題は事業所を設置している現地との密着であります。例えば、宿泊事業において地元との持続的な関係作りは重要と考え、ホテルの新規開業の際にはその現地の町に対する贈り物と見立て、ホテルにリボンを模したデコレーション等を行っております。ホテルと地元の密接につながることにより、観光づくり、宿泊のご利用に繋がるものと考えており、ひいては、現地のおもてなしする人材の確保に繋がる重要な取り組みであると考えております。現在、大阪府堺市において建設しているホテル（大浜北町プロジェクト）は、堺市所有の土地を借りて開発を行っており、当社の開発については堺市の旧港活性化プロジェクトの一部となっており、緑化計画なども堺市と連携して進めております。また、中世以降、人・モノ・情報が行き交う国際貿易の中心地となった旧堺港について、堺市やその関係者とともに、人の賑わいの創出に協力しホテル利用、人材の確保につなげてまいります。この他にも、ホテルの従業員が地元の調理師学校などの教育施設に赴き、料理技術の講義を行う取り組みを進めており、当ホテルへの就職希望者の興味喚起および次世代の人材づくりの一助として取り組んでおります。

当社の人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

1.　人材開発：

　・キャリアビジョンとキャリアプランは、人材開発部門を通じて設定される

　・専門的な知識や能力を高める研修制度を設ける

　・資格取得支援制度を設ける

　・月次・年次表彰により社員のモチベーションを高める

　・キャリアアップは会社の目標や個人の課題達成と連動させる

　・今後の目標：強みと弱みを明確に把握した上で研修を実施する

2.　前向きな職場環境：

　・多面的なトレーニング、スキルアップ、人事評価のプロセス

　・会社の目標に沿った人材配置

　・長期的に働ける快適な職場環境

　・女性の昇進・昇給、管理職後継者の育成

　エネルギッシュで騒がしく活動に満ちた不動産とホスピタリティの世界では、卓越性が成功の鍵です。会社の組織的・文化的な壁を越えて、業界に大きな影響を与えることができるより大きな領域に到達することはかなり難しいことです。どのような状況においても、私たちは常に卓越性を追求しなければなりません。卓越と平凡を区別するものは、どんな状況において可能な限り最善の結果を追求することです。ホスピタリティビジネスでは、“人”が成功のための最も重要な要素です。私たちは従業員のチームワークと仕事に全力を尽くす姿勢によって卓越した業績を達成しさらに強い企業になれると確信しています。私たちは人材の拡充と、人材への投資が不可欠だと考えています。グローバルな視野と知識を持ちながら、温かい心を持ち、アットホームで質の高いホテルサービスを提供できる人材の育成に注力していきます。そのような人材の育成を支援する組織・体制を構築するとともに、継続的な人材育成とキャリアアップを実現するための研修制度も充実させました。私たちは、人材開発部門を中心に、キャリアビジョンやキャリアプランを設定し、社内人材の育成を行っています。具体的には、新入社員研修、フォローアップ研修、アライアンスホテル間の交流研修などの育成プログラムに加え、業務遂行に必要な専門知識や能力の向上、必要な資格の取得を目的とした研修や資格取得支援制度を設けています。また、全社員を対象とした月次・年次表彰制度を設け、モチベーションの向上を図っています。人事評価制度では、会社目標に対する計画や個人業務の達成プロセスを評価することで、昇給・昇格によるキャリアアップを実現しています。今後は、上司と部下がお互いに得意なこと、足りないことを理解した状態で研修を実施できるようにしてまいります。このような多面的な研修やスキルアップ支援、人事評価プロセスを通じて、社員のキャリアプランを支援し、会社の目標に合った人材の適正配置に努めます。また、働きやすい職場環境を整備することで、社員が働きやすく、長く働ける環境をつくり、女性の昇進・昇給や管理職の後継者確保につなげていきます。

(3）リスク管理

　特に重要性が高いと評価した気候関連リスク・機会は、IPCCの温暖化により、今後発生する影響を示す4つのシナリオ（RCP8.5、RCP6.0、RCP4.5、RCP2.6）のうち、物理シナリオはRCP4.5シナリオ。また、移行シナリオとしては、IEA ASPシナリオおよびNEZシナリオとし、以下のような事業環境を想定しています。4℃シナリオ（RCP4.5シナリオ）は、現在の各国政府の対応が継続する前提あり、移行リスクが即時に顕在化する可能性は低いものの、中長期的には温暖化の進行により、物理的リスクが高まると予測されます。一方で、2℃シナリオ（RCP2.6シナリオ）は急速に低炭素社会に移行するため、移行リスクとしては短期的に低炭素化への対応コストが膨らむ一方、将来的な物理的リスクを低下すると予測されます。また、4℃シナリオより影響は少ないものの、都市部での豪雨により内水氾濫によって保有資産が被災する可能性がありますが、営業が出来ない深刻な状況までには至らないと考えます。

１）宿泊事業

　当社の主力事業である宿泊事業はホテル不動産により収益が成り立つことから、不動産に対する影響が大きいと考えております。

・4℃シナリオの概況

　・各国政府目標に向けて進むが低炭素化に向けた動きは一部に限定、GHG排出削減へのインセンティブは少ない

　・省エネ技術の進展は一部にとどまる

　・大型台風や内水氾濫による被災例が増加するにつれ、ホテルの災害対応が必要

　・平均気温の上昇や降水量増加により資産の劣化が早まり、ビルのエネルギー効率も悪化。水害のリスクが高いホテルへの投資は避け、水害のリスクの高いホテルを売却し、資産の入れ替えが進む。古い不動産より、新しい不動産へ、積極的にポートフォリオを入れ替える検討も必要

・宿泊運営会社への影響

　・現状の炭素税額が維持されるが、光熱費単価は下がる要因が無い場合は、高止まり

　・入居物件に対する環境性能の関心は低く、エコな宿泊を嗜好するホテル利用者は増加しない

　・平均気温が上昇し、猛暑日が増え、冷房運転の強化や設備増強により電力使用量が増える

　・水害の被災による営業日数の減少、利用者の減少

・不動産のオーナー（信託受益権含む）/金融機関への影響

　・低炭素化は投資判断に大きくは影響しない

　・水害の被災リスクの高い物件に対する運営費用がかさむ

・2℃シナリオの概況

　・高額な炭素税が設定され、所有施設で使用するエネルギー費用が上昇する

　・自社のＧＨＧ排出削減コストの低下の観点から、グリーンビルディングを指向する

　・再生エネルギーの価格も上がる一方で、排出権取引が増える

　・4℃シナリオより影響は少ないものの、都市部の豪雨により被災をする可能性がある

　・ＺＥＢ／ＺＥＨの拡大と所有物件の省エネ改修に関連する助成金が拡大する

・宿泊運営会社への影響

　・高額な炭素税が設定され燃料費が上昇する。再生エネルギー需要も増え、エネルギー価格も高止まり

　・一方で、ビルの省エネ化対応が進み、エネルギー効率が向上する

　・エコ志向のお客様が増え1泊あたりのCO２の排出量により宿泊先が選別され、ゼロCO2旅行の需要が増える

・不動産のオーナー（信託受益権含む）/金融機関への影響

　・物件の環境性能（認証ラベルの有無）が投資判断項目としての重要度を増す

　・GHG排出量削減等のトラックレコードが投資判断項目として重要度を増す

　・古い不動産の省エネ改修に対する費用、投資が増える。投資の回収見込みが立たない古い不動産を売却する

　物理シナリオ（RCP4.5シナリオ）では1.1～2.6℃世界の平均気温が上昇するとされ、また、世界の平均海面+0.32～0.63m、日本の降水量は+8.0～16.0%と海面上昇と降水量が増加することにより外水氾濫のリスクが高まる。ＧＨＧ増加による「地球温暖化」が進み、直接的な平均気温上昇による海面上昇や台風の大型化などによる洪水、高潮などの大型自然災害だけでなく、都心部のヒートアイラインド化やエルニーニョ/ラニーニャ現象の大気・海洋変動の活発化等により、ゲリラ豪雨、線状降水帯による豪雨の増加による自然災害の激甚化や発生頻度の上昇に伴い、当社の事業を運営する施設が被災することにより、営業休止や、事業資産の被災など財務的影響を受ける可能性があります。特に、内水氾濫による浸水リスクは、シナリオの選択を問わず、日本の都心部や地域にてすでに発生しているものであり、その予測は困難です。そのような状況の中、運営受託による運営ホテルを含む自社グループは、施設のある場所には、どのような災害の影響があるかハザードマップ上で想定される浸水深さの再評価を行っております。また、気候変動に限らず、一部ホテルにおいては、自治体との間で災害時の協力協定を締結するなど、自然災害とその対策について協力・協議をしております。

　次に、移行リスクについては、平均気温が1年を通じて全体的に暖かくなり、夏場の猛暑日が増えることが予測され、三菱総研株式会社が2012年に丸善プラネットから発刊した「気候変動リスクに備える」によれば、2011年に東京電力が公表した資料を基に、夏場の平均気温が1度上昇することにより0.75%の電量消費量が増える予測もあります。エネルギー効率の良い機器や、ＡＩ等を使ったエネルギー効率向上のインフラ設備も開発され、一概にその予測値通りの電力消費表が増加するとは必ずしも言えないものの、全体的にエネルギー使用量の増加が見込まれます。また、政府により炭素税（地球温暖化対策のための税）の設定、本格的なカーボンプライシングの導入も検討されており、原発の再稼働も見通せないことから、特に２度シナリオにおいて、エネルギー費用は徐々に増加方向にあると考えております。そして、気候変動に伴い、デング熱、マラリアの感染リスクが高まるほか、新たに二類感染症が蔓延するリスクがあります。そのようなケースは、外国からの訪日外国時旅行者も途絶え、新型コロナウイルスと同様に、最低限の国内移動者のホテル利用となれば、売上高が大きく減少し、激甚な財務損失を招く可能性もあります。

事業インパクトが自社のP/LやB/Sに与える項目の整理と試算式

・売上高への影響（4℃シナリオ/２℃シナリオ）

　・異常気象の激甚化による収入減

　　過年度の災害による収入減（円/年）×過年度の災害営業制限継続日を基準とした変化率（％）

　・豪雨等の頻度の変化による避難需要の収入増

　　避難需要頻度×稼働率×部屋数×平均客単価（ADR)×避難需要時の単価上昇率

　・二類感染症の増加により収入減

　　過年度のコロナ収入減（円/年）×過年度の行動制限継続日を基準とした行動制限日の変化率（％）

・費用への影響（4℃シナリオ/２℃シナリオ）

　・炭素税の増減による費用増減

　　炭素価格（円/tCo2）×Scope1,2排出量

　・エネルギー価格の増減による費用増減

　　平均気温の変化量×燃料使用量（L/年）×燃料価格変化率（％）

　　燃料使用量（L/年）×燃料価格変化率（％）

　　一次エネルギー消費基準に準じる

・純利益への影響（4℃シナリオ/２℃シナリオ）

　・洪水被害

　　想定浸水深×直接・間接洪水被害

　　過年度の洪水被害額（円/年）×洪水に頻度増加による被害額の増加率（％）

　　異常気象の激甚化被害増

今後、各リスクの事業インパクトが自社のP/LやB/Sに与える項目の整理と試算式に関し、網羅的な分析・検討を行いその解決策および行動計画を策定してまいります。

２）霊園事業

・４度シナリオ

　霊園事業

　・マレーシアでの平均気温の上昇により都市部の温暖化が進み、死亡率が増加する

　・墓地需要が高まり大規模な区画の墓地よりも、納骨堂など小規模の需要が高まる

・２度シナリオ

　霊園事業

　・CO2の排出観点から、現地政府からの火葬が制限される

　・大規模な森林開発に制限が掛けられる

　・CO2の排出権と墓地を組み合わせたゼロCO2墓地の商品が増える

　・炭素税が増加する

　マレーシアにおける当社グループの霊園事業は、マレーシアの首都クアラルンプールの中心部から北西に約23km離れたセランゴール州ラワン地区にあります。同州は実体経済に支えられた中間層が多く、経済活動が活発な地域です。この霊園事業は、首都近郊の森林地帯において約250エーカーの開発許可を得て行われており、その約30%が開発されています。また、この開発は、森林再生によって周囲の自然の景観美を保つように管理されており、水源の確保、開発区域内の河川の整備など、周辺の美しい自然を保全する形で開発が進められてきました。

　近年は伝統的な土葬だけでなく、価格的にも手頃な納骨堂やニッチ（特別に設けられた恒久的な窪み）に遺骨を安置する方式も選ばれています。火葬されたご遺骨は、一定の区画の土地上により多く安置されます。これは、従来の地域の宗教観に基づく土葬ではなく、火葬が選ばれるようになってきたことを示しており、このことにより土葬用区画向けに森林地帯を大規模に造成するだけではなく、納骨堂やニッチを建設することで土地の効率的な利用につながり、開発区画をより適切な管理をもって森林開発を進めることとなり、ＧＨＧ排出量を削減する環境にも優しい開発も可能になっていく可能性があると考えております。また、現地とのコミュニケーションを密にすることで、開発上や運営上にて想定されるリスクをコントロールし業績向上およびＣＯ２削減への貢献に努めてまいります。

・事業インパクトが自社のP/LやB/Sに与える項目の整理と試算式

　売上高への影響（4℃シナリオ/２℃シナリオ）

　・都市部の温暖化の進行により霊園需要の増加

　　温暖化の温暖上昇率×死亡増加率×競合他社とのシェア×基準年利用者数×平均単価

・費用への影響（4℃シナリオ/２℃シナリオ）

　・炭素税の増減による費用増減

　　炭素価格（円/tco2）×Scope1,2排出量

　・エネルギー価格の増減による費用増減

　　平均気温の変化量×燃料使用量（L/年）×燃料価格変化率（％）

　　燃料使用量（L/年）×燃料価格変化率（％）

　　一次エネルギー消費基準に準じる

・純利益への影響（4℃シナリオ/２℃シナリオ）

　・洪水被害

　　想定浸水深＊直接・間接洪水被害

　　過年度の洪水被害額（円/年）×洪水に頻度増加による被害額の増加率（％）

　　異常気象の激甚化被害増

今後、各リスクの事業インパクトが自社のP/LやB/Sに与える項目の整理と試算式に関し、網羅的な分析・検討を行いその解決策および行動計画を策定してまいります。

３) 当社事業におけるリスクと機会

４)当社事業における選択シナリオと指標

(4）指標及び目標

　当社のホテル運営に係るSCOPE1、SCOPE2に該当するCO2排出量として、省エネ法および東京都条例で定める温室効果ガス排出量 算定・報告・公表する制度に基づき、ホテル運営のエネルギー使用状況、省エネの進捗状況報告書を毎年提出し、環境への負荷についてモニタリングし、その低減に努めています。

　ホテルアゴーラリージェンシー大阪堺を運営する当社子会社のアゴーラホテルマネジメント堺は、エネルギーの使用の合理化等に関する法律に基づき、全体のエネルギー使用量（原油換算値）が合計して１，５００ｋℓ/年度以上である特定事業者としてエネルギーの使用量およびCO2発生量を近畿産業経済局長宛に報告しており、2023年に報告したCO2の排出量は以下の通りであり、また、アゴーラプレイス東京浅草およびアゴーラ東京銀座の２ホテルが入居する不動産を保有する当社子会社のヴァルゴ合同会社は、東京都の都民の健康と安全を確保する環境に関する条例 （環境確保条例）に基づき、東京都にエネルギー使用量およびCO2発生量を報告しており、2023年に報告したCO2の排出量は以下の通りです。

（注）１　国内子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント東京に貸与されております。

２　国内子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント堺に貸与されております。

３　いずれも不動産信託受益権を保有しておりますが、会社名は法律・条例に基づき提出者の名称を記載しております。

４　いずれも2022年の原油換算エネルギー使用量から算出したCO2を2023年に各行政窓口に提出しております。

　2023年の実験的な取り組みとして、国内の旅行会社と連携しホテル事業者として排出される1泊あたりのＣＯ２排出量として会計データおよび宿泊延べ人数から算出いたしました。ホテルアゴーラリージェンシー大阪堺の2022年CO2排出量(Scope1、Scope2、Scope3)は4,354.30tco2、宿泊者1人あたり50.04㎏でした。なお、このＣＯ２排出量は「DTS Ver.1.0」により算出しています（「DTS Ver.1.0」のCO2排出量算定システムは、ISO14064-3:2019を参考に第3者より妥当性の確認を受けている「環進帳Ver.2.1」に基づくシステムです。※DTS及び環進帳は、株式会社バックキャストテクノロジー総合研究所が開発・提供するクラウドサービスです）。ホテルの事業運営については、不動産所有直営方式、リース・テナント方式、運営受託方式など経営方式により違います。一方で、主に施設や設備のエネルギー消費により発生するＣＯ2（SCOPE1,2）と、主に運営サービスにより発生するCO2（SCOP3）とでは発生量が大きく異なります。当社は、不動産信託受益権による資産を自社保有しつつ、ホテル運営する場合、リース・テナントとして運営する場合、運営にあたり一切の不動産や営業許可をもたず、ホテルのサービス提供部分の提供のみに特化する場合など、複数の経営方式に細分化されホテル業を運営しております。そのため当社の宿泊事業全体から排出されるＣＯ２の集計範囲やその測定方法の妥当性の検討が必要であり、有効な削減には経営方式毎に見合った適切な方法による削減が必要と考え、今後もその適正な方法を検討してまいります。

　当社は日本政府が表明ししている2050年までの「ネットゼロ目標」を共有しております。その課題達成に向けた取組みとして、ビルの老朽化に伴い適切な設備機器の更新を行っております。当社子会社の株式会社アゴーラホテルマネジメント堺は、省エネ法に基づき定期報告を提出にもとづくエネルギー使用量の省エネ指標（ベンチマーク指標）において、ホテル業が中長期的に目指すべきベンチマークより下回ったためＳ評価を受けております。

2030年に向けて、ホテルアゴーラリージェンシー大阪堺は老朽化が進みますが、ホテル業が目指すべきベンチマークである0.723よりも低い0.640を目指すべく、照明のLED化、空調冷温水ポンプへの省エネルギーシステムの導入、高効率ボイラーへの更新、蒸気式給湯器を一部ＨＯ給湯器に更新するなどの施策を進めております。また、非化石エネルギーへの転換としてオフサイトＰＰＡなどの導入も検討してまいります。また、現在、大阪府堺市において建設しているホテル（大浜北町プロジェクト）は、CASBEEに準拠した計画をおこなっており、堺市に堺市建築物環境計画書を提出しております。

　当社の子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント堺は、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律第８条第１項又は第７項の規定に基づき、一般事業主行動計画を策定する事業会社であります。働きやすい職場、家庭生活と両立しやすい職場とすることを目指し、その目標を、“男女とも勤続期間を５年以上とする”とし、2023年12月に大阪労働局に提出いたしました。当社連結子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント堺は、常時雇用する労働者の数が301人未満であり、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づく公表をおこなっておりません。また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく開示項目は“男女別勤続年数の差異”としており、上記の数値を公表しておりません。なお、当事業年度に大阪労働局に提出した2022年度の“男女別勤続年数の差異”の数値は、男性従業員の勤続年数５年６カ月、女性従業員の勤続年数３年11か月でした。

注１）当社連結子会社である株式会社アゴーラホテルマネジメント堺は、常時雇用する労働者の数が301人未満であります。「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づく公表をおこなっておりません。

注２）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく開示項目は“男女別勤続年数の差異”としており、当事業年度に大阪労働局に提出した2022年度の“男女別勤続年数の差異”の数値は、男性従業員の勤続年数５年６カ月、女性従業員の勤続年数３年11カ月でした。

「未来予測2040」リクルートワークス研究所,2023等では、サービス業における人材不足は予測されており、2040年に100万人の労働者不足が予測されています。グループ全体で女性の働きやすい環境、家庭生活と両立しやすい職場、適切な賃金体系を目指すべく、その目標を共有して活動を進めてまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）新設

(2）改修

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式 27,764,630 株は、「個人その他」に277,646単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 150単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　クレデイ　スイス　ア－ゲ－　ホンコン　トラスト　アカウント　フア－　イ－スト　グロ－バル　アジア　アカウント　ツ－の株式数83,095千株は、ファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドが実質的に保有する株式であります。

２　ユービー　エス　エージー　シンガポールの株式数40,000千株は、キング・テラス・リミテッドが実質的に保有する株式であります。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の株式数6,003千株は信託業務にかかる株式であります。

②【自己株式等】

（注）　単元株式数は100株であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案のうえ、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

　また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定め、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　なお、配当の決定機関はそれぞれ、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、当期の業績を勘案した結果、誠に不本意ではございますが、無配といたしました。

　内部留保金の使途につきましては、今後の業容拡大のため、主として宿泊事業に投入していく考えでございます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、関係するすべてのステークホルダーとの信頼関係に基づき、企業価値の最大化を目指す経営に取り組んでおります。このためにはコーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠と考え、競争力の強化、経営成績の向上とともに、経営監視機能としての監査役の役割を重視し、また取締役会が内部統制システムの構築・維持、情報開示体制の強化により説明責任が十分に果たせるように注力いたしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会および監査役会設置会社であり、提出日現在（2024年３月29日）、取締役は７名（うち、社外取締役は３名）、監査役は３名（うち、社外監査役は２名）であります。また、当社の定款において、取締役は、３名以上とすることおよび任期は就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

③取締役会等の開催頻度と各役員の出席状況

当事業年度において当社の取締役会の開催は、2023年2月、3月、5月、8月、11月の５回開催しており、その他に書面決議による決議を２回おこなっており、開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

※当社は経営陣の報酬制度の設計及び具体的な報酬額の決定にあたり、報酬委員会を設置しておりません。また、当社は、最高経営責任者等の選解任、後継者の計画および後継者等を選任するにあたり、任意の指名委員会を設定しておりませんが、新たに代表取締役に就任するウィニー・チュウ・ウィン・クワン氏を代表取締役候補者として、また、第86回定時株主総会で選任された新任取締役のシャン・チューピン氏を取締役候補者として選定した際には、当社独立社外取締役２名が取締役候補者のインタビューを行い、そのうえで取締役会にて審議、選任しております。今後、ガバナンス強化に向けてそれらの任意の委員会の設置を検討してまいります。また、当社は、日本にて業務執行をする取締役３名（代表取締役社長クォック・ゲイリー・ヤン・クエン、取締役江上正巳、取締役浅生浩）が参加する、当社の重要な戦略と方向性の他、事業運営、財務およびその他の重要事項について報告、審議する組織であるエグゼクティブ・コミッティ（Ex-com）を設置しており、部門長以上の経営幹部が参加しております。「EX-com」については、2023年度は９回開催し、そのすべてに、代表取締役社長クォック・ゲイリー・ヤン・クエン、取締役江上正巳、取締役浅生浩の各氏は参加しております。

④取締役会等の具体的な検討内容

　取締役会におけるおもな検討事項は次のとおりであります。

（決議事項）

東証への決算短信の開示

内部統制の年度計画

子会社の借入金の借換

重要な固定資産の取壊し

（情報共有および報告事項）

四半期ごとの事業報告および宿泊事業の経営分析

固定資産の譲渡の進捗状況、修繕箇所、投資方針についての意見交換

子会社の借入金の借換および資金計画の意見交換

有価証券報告書の提出報告、

内部統制の報告、内部統制報告書の提出報告

　当社のコーポレート・ガバナンスおよび経営管理体制の概要は、次のとおりであります。

⑤企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に基づき、取締役会において以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。

１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役および使用人は、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、定款、規則等を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に努めていくものとする。また、監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図るものとする。

２）取締役の職務の執行に関する情報の保存、管理に関する体制

　当社は、取締役の職務執行に係る情報を、取締役会規程および内部情報管理に関わる規程等に従い適切に保存および管理していくものとする。

　文書の管理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保存するものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の経営に重大な影響を与える、経営環境の変化その他災害・事故、および海外投資をはじめとする為替・株価等の資産価値変動、並びに法的規制等のリスクを統括管理する組織機能を整備し、損失を最小限度にとどめるための必要な対応を行うものとする。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会において、会社の運営に関する基本方針に関する事項、年次事業計画に関する事項およびその他重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督していくものとする。

　当社は、取締役会付議事項以外の業務執行上の重要事項を決定するため、経営に関する会議を必要に応じて開催し、経営の迅速さを確保していくものとする。

５）当社並びに国内および海外における子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社・関連会社の、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告および損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・国内および海外における子会社・関連会社より定期的に業績等を報告させ、必要に応じて協議を行う。

・海外事業担当を設置し、事業の運営および管理を推進する。

b.子会社・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役が子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

c.子会社・関連会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・関係取締役、監査役の国内および海外子会社・関連会社への派遣、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、監査役監査の実効性を高め、監査を円滑に遂行するために、内部監査室と連携を図るなど、監査役監査を支援・整備する体制をとっていくものとする。

b.監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。

c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、取締役会、経営に関する会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して監査を行う。

b.取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令・定款等に違反するおそれのある事項を見聞した場合は適宜監査役に報告する。また、当社は、その報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の確保に努める。

c.監査役は、会計監査人、顧問弁護士と定期的に情報交換を行うものとする。

d.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため年次予算を設け、監査役がその費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その予算の範囲内において、速やかに当該費用または債務を処理する。

イ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについて、適宜取締役会にて検討し、リスク管理体制の強化を図るようにしております。

　また、実際にリスクが発生した場合には、代表取締役が適切な責任部門を指定し、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値を保全する体制としております。

ウ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

エ．取締役の定数および選任の決議要件

　当社は、取締役の員数を３名以上とする旨、定款で定めております。

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

オ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

１）中間配当

　当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

２）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

３）取締役および監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度において責任を免除することができる旨定款に定めております。

カ．株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

（1）有価証券報告書提出日（2024年３月29日）現在の役員の状況

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役北村隆則、クラレンス・ウォン・カン・イェン、アンジェリーニ・ジョバンニの各氏は、社外取締役であります。

２．監査役遠藤新治、チェン・ワイハン・ボズウェルの両氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は北村隆則氏、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏、アンジェリーニ・ジョバンニ氏の３名です。３名の選任目的としてそれぞれ、北村隆則氏はこれまでの外交官としての幅広い実績と豊かな国際感覚に基づき、クラレンス・ウォン・カン・イェン氏はドーセット・ホスピタリティー・インターナショナル社のＣＯＯとしてホテル事業に関しグローバルな観点に基づき、アンジェリーニ・ジョバンニ氏は元シャングリ・ラ・ホテル・アンド・リゾーツ社のＣＥＯを務めるなど、国際的なホテル業界における豊富な経験に基づき、それぞれ独立した立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し選任しております。また、社外監査役は、遠藤新治氏、チェン・ワイハン・ボズウェル氏の２名です。２名の選任目的として、遠藤新治氏は税理士として、チェン・ワイハン・ボズウェル氏は会計士として、両氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地からそれぞれ当社の経営上有用な指摘、意見をいただくことを期待したためであります。いずれも当社取締役の職務の執行の監査という役割を、独立した立場から適切に遂行できるものと判断し選任しております。なお、社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

　社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

　なお、当社は取締役会の構成は３人以上とし機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持するものとしており、取締役会の監督機能を高める観点から、取締役２名以上を社外取締役としております。当社の取締役会は、宿泊事業、その他投資業の各事業に精通した業務執行取締役と企業経営者又は高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する社外取締役で構成されています。また、当社の独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、その就任の前10年間において当社グループおよび親会社等の株主並びに当社グループの取引先の運営に関与がなく、高度な専門的な能力を有し、その分野における豊富な経験を有する者、又は、豊富な国際感覚に基づく高い見識を有し、独立した立場から当社の経営の重要事項業務遂行の監督等に十分な役割を果たす事ができる者で、一般株主と利益相反するおそれがないと判断出来る場合、独立社外取締役に指定いたします。今後、最高経営責任者の選解任、後継者の計画および後継者を選任するための基準、方針およびその手続きについては、会社における重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手順を定めてまいります。また、報酬の決定や役員等の幹部従業員を選定する場合には、社外取締役を中心に任意の諮問委員会等の設置も検討してまいります。

　社外取締役および社外監査役並びに両者の兼職先と当社との間には、いずれも資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は2015年７月１日付にて内部監査室を設置し、社長が指名選任する専従の内部監査担当責任者１名によって、実施されております。業務内容としては、会社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を計画的かつ効率的な業務監査を実施し、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく事後的な検証機能を強化するとともに、取締役会および監査役会へ報告しております。また、社外監査役は内部監査担当責任者より内部監査及び内部統制監査の経過や結果、課題等について報告を受け、相互に連携し、効率的かつ実効性のある監査が行われております。

　当社は証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、独立社外取締役を設置しております。独立社外取締役は、企業経営者および高度な専門的な能力を有する者並びに豊富な国際感覚を有する者から構成されており、その分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役等との利益相反取引の監督などを行っています。また、当社では、社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の重要性を認識しており、社外独立役員と代表取締役社長等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行うように努めてまいります。

　監査役会は、豊富な経験と幅広い見識をもつ監査役３名から構成することとしております。監査役監査においては、年度監査計画に則って監査を実施しております。また、監査の効果、効率の向上のため、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。監査役は、取締役会、その他経営に関する会議に出席し、また必要に応じ取締役、その他部門責任者から職務の執行状況を聴取し、また稟議決裁書の閲覧により、会社財産の状況を調査しております。更に専従の内部監査担当責任者から内部統制評価の報告を、会計監査人から監査報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行っております。会計監査人については、現在、監査法人アヴァンティアを選任し、同監査法人により、財務諸表、附属明細書並びに連結財務諸表の監査が適切に実施されております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

１. 基本方針

　当社の取締役の報酬は、個々の報酬の決定に際しては、役員報酬の外部市場の水準、各取締役の業務執行の責任と範

囲、経営のモニタリングの負担に応じた最低限の役員報酬額を勘案の上、その種類及び額を決定しております。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針（報酬等を与える時期までは条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の報酬等は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。

３.非金銭報酬等に関する方針

　当社では従来、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致させることを目的とし

て、一定の時期に、当社の取締役、監査役を対象としたストック・オプションの付与を行っております。付与するストック・オプションの個数は、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において各取締役の業務執行の責任と範囲、経営のモニタリングの負担に応じて決定しております。なお、付与をした対象者には中長期的な株主価値・企業価値の最大化をはかる適切な動機づけを与え、株価にも責任を有する立場であることを認識させております。

４.報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

　2022年度の取締役（社外取締役を除く）について、報酬等の種類ごとの割合は、おおよその目安として基本報酬と非金銭報酬等の割合＝７：３とするものとし、2023年度以降における報酬等の種類ごとの割合は、取締役改選期の報酬決定時において、当社の業績および非金銭報酬等の額を勘案し総合的に勘案して決定するものとしています。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の基本報酬の額については、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき、代表取締役クォック・ゲイリー・ヤン・クエンに対してその具体的な内容の決定について委任しています

　当社は、2023年３月29日開催の取締役会において、代表取締役に対し各取締役の報酬の額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会の決議で承認を得た報酬限度額の範囲における各取締役の基本報酬の額としており、これらの権限を委任した理由は、各取締役の業務負担の度合いを公平に評価するには代表取締役が最も適していると判断したためです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的による株式保有をしておりますが、保有目的が純投資目的以外である投資株式、政策保有株式は保有しておりません。取引先との安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準とした上で、当該取引先等の株式等を政策保有株式として保有する場合があります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　31社

　主要な連結子会社名は「第１ 企業の概要 ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2）主要な非連結子会社名

アゴーラ サービス社

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　3社

　カルマス・エイサン社、メイフィールド・ビュー・ユニット・トラスト、ヒドゥン・バレー・オーストラリア社であります。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（アゴーラ サービス社）及び関連会社（マカリア・プロパティ社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a 売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

b その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

a 貯蔵品

移動平均法（一部の連結子会社については最終仕入原価法）

b 開発事業等支出金

個別法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法（主な耐用年数は、建物12～45年）

ただし、建物以外の有形固定資産については、一部の連結子会社において定率法を採用しております。

②　無形固定資産

定額法（主な償却年数は、商標権10年、自社利用のソフトウェア５年）

(3）重要な繰延資産の処理方法

開業費

開業のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却をしております。

(4）重要な引当金の計上基準

　　貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループはホテル及び料飲施設の運営、それらに付帯するサービスの提供を中心とした「宿泊事業」及び霊園その他の事業を中心とした「その他投資事業」を営んでおります。これらの事業から生じる収益は主として顧客との契約に従い計上しており、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。また、対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。

・宿泊事業に係る収益認識

ホテル事業は主に客室、料飲、宴会及びそれらに付帯するサービスの提供を行っていますが、受渡時点において顧客が当該財又はサービスに対する支配を獲得し、当社の履行義務（財又はサービスの受渡）が充足されると判断し、収益を認識しています。

・その他投資事業に係る収益認識

その他投資事業は主に霊園の墓地販売等を行っております。霊園の墓地販売は顧客との売買契約に基づき物件を引渡す履行義務を負っているため、一時点で充足される履行義務と判断し、当該引渡し時点で収益を認識しています。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。