株式会社マイネット（3928） 有価証券報告書 2023年12月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「会いたい時に会いたい人に会える社会の実現」をビジョンに掲げ、「デジタルの力で繋がりを拡張する」をミッションとしております。不可逆的に進む社会のオンライン化の先端で人と人とを結び付ける事業を展開しております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の中長期的な成長を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、ゲーム領域とスポーツ領域で事業展開を行うエンターテインメントコンテンツ企業です。ゲーム領域では累計80本を超えるタイトル運営実績を軸に、初期開発から運営受託、プロジェクト全体から部分的な役務提供まで、幅広く事業を手がけております。スポーツ領域ではスポーツメディア運営や、選手の実成績に連動してポイントや勝敗が変動する仕組みを取り入れたファンタジースポーツを展開しており、ファンエンゲージメントとスポーツ観戦の新たな形を提供しています。

(4)　対処すべき課題

①　ゲーム事業における展開

　スマートフォンゲームメーカーは相対的に成功確度が高いIPタイトル（人気キャラクター関連タイトル）の開発に注力しており、同時にゲームクオリティのリッチ化が進行しています。その結果、タイトルごとの売上や費用に加えて、運営チームの規模も大きくなるなど、タイトル規模の大型化が進行しています。ゲームタイトルが大型化したことで、仕入先であるゲームメーカーにとって、一つ一つのゲームタイトルの会社業績に与える影響が大きくなり、売却に慎重になる傾向や、継続した売上計上を希望する傾向がみられています。

　当社はこうした環境変化、顧客ニーズに対応し、プロフィットシェアや受託などの柔軟なスキームを整備するなど獲得戦略を洗練させております。大型～超大型タイトルを獲得・運営できるプレイヤーは非常に限られるため、多様な契約形態を取り揃えることで当社の新たな競争力となり、今後のゲーム事業の再成長への礎となっています。

②　新規事業・サービスへの積極的な取り組み

　新規事業としてファンタジースポーツに注力をしています。ファンタジースポーツとは、実在する好きな選手を集めて空想のチームを作り、現実の試合における選手の成績に基づいてポイント等を競うゲームで、米国ではプロスポーツの新たな楽しみ方として普及・定着し、その市場は9,000億円にのぼります。日本におけるファンタジースポーツ市場において、リーグ公認のもと運営を通じた収益をスポーツに還元するスポーツエコシステムを構築し、事業の拡大を目指しております。

③　優秀な人材の確保と育成

　当社グループが継続的に企業価値を向上していくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実及び採用活動の多様化に努めるとともに、企業認知度の向上に取り組み、人材の確保に力を入れております。

　一方で、採用においては優れた能力のみならず、当社グループの理念と企業文化を共有できる人材の選考を心がけており、社員同士が協力し合いながら生き生きと働ける組織作りを大切にしております。

　また、社内研修・教育制度を強化し、組織の枠を超えた積極的な交流を図り、知見とノウハウを可視化・伝播することで企業と共に成長していく人材育成システムの構築を目指してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当社グループの事業領域である国内ゲーム市場は２兆円の大台に到達し、その中でもオンラインプラットフォームにおけるゲームコンテンツ市場は1.6兆円を超える規模を維持し、国内ゲーム市場において中心的な存在となっております（ファミ通ゲーム白書2022より）。

　このような事業環境のもと、当社グループは主幹事業としておりましたゲームの買取運営に加え、今後更なる売上の成長を目指し、新領域である運営受託・部分受託・新規開発受託への事業拡大を行い、ターゲット市場を拡張しております。

　また、新規事業としてファンタジースポーツに注力をしています。ファンタジースポーツとは、実在する好きな選手を集めて空想のチームを作り、現実の試合における選手の成績に基づいてポイント等を競うゲームで、米国ではプロスポーツの新たな楽しみ方として普及・定着し、その市場は9,000億円にのぼります。日本におけるファンタジースポーツ市場において、リーグ公認のもと運営を通じた収益をスポーツに還元するスポーツエコシステムを構築し、事業の拡大を目指しております。

　当第４四半期におけるゲーム事業では、10月にコンサルティング業務を展開しているDigon株式会社（以下、「ディゴン社」）がグループジョインしました。ディゴン社が当社にグループジョインすることでコンサルティング業務が加わり、当社の強みである営業力の拡張とともに、もう一方の強みであるソフトウェア企画/開発力を中期的に活用していくことで、部分受託事業の更なる成長を狙えると考えております。

　また、クリエイターが生涯活躍し続けられる世界の実現を目指し、ゲーム業界に特化したクリエイターのタレントマネジメントサービス等を展開している株式会社ゲームクリエイターズギルド（以下、「GCG社」）と業務提携しました。GCG社との業務提携を通じて、当社における人材サービス事業（SES、人材派遣等）の迅速な立ち上げを行うと共に、部分受託事業の成長拡大、そして人員稼働率の更なる向上が実現できると考えております。

　ファンタジースポーツ事業ではB.LEAGUE（以下、「Bリーグ」）の2023-24シーズンの開幕に合わせてBリーグ公認ファンタジースポーツ「B.LEAGUE#LIVE2023」の提供を開始しました。前シーズンにあたる「B.LEAGUE#LIVE2022」においては主要KPIについて計画を上回る成果を残すことができました。その中でもログイン継続率は米国大手ファンタジー事業者のログイン率や一般的なゲームログイン率を大きく上回り当初計画を超える水準で推移しました。今シーズンは前シーズンの成果を活かしより一層ユーザーが楽しめるサービスを提供してまいります。

　そして、10月には当社が運営する日本最大級のバスケットボールメディア「BASKET COUNT」の大幅なリニューアルを行いました。「BASKET COUNT」は、NBAやBリーグを中心としたバスケットボールに関する様々な記事をオンライン上で無償配信しており、記事本数は約250本/月です。「BASKET COUNT」からの情報発信を組み合わせ、メディアとゲームの両面から生み出すシナジー効果を用いて、先日日本で開催されたFIBAバスケットボール・ワールドカップ以降ますます盛り上がりを見せるバスケットボールのファン・コミュニティの熱量を高め、ファンタジースポーツをさらに盛り上げてまいります。引き続き、国内のファンタジースポーツ市場の形成をリードするとともに、当社における第二の柱となる事業として確立を目指してまいります。

　全社的な取り組みとしましては、当社のファンタジースポーツ等のスポーツDX事業を、当社の連結子会社である株式会社OneSports NEXT（以下、「OSN社」）に対し2024年１月１日付けで承継させること（以下、「本会社分割」）を決議し、OSN社と吸収分割契約を締結することを決定いたしました。当社のスポーツDX事業にはファンタジースポーツに精通したメンバーが、OSN社にはスポーツコンテンツビジネスに精通している経験豊富なメンバーがそれぞれ在籍しております。本会社分割を実行することで、より一層ファンタジースポーツを中心としたスポーツDX事業の加速および競争力強化を図ってまいります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,717,982千円（前年同期比17.3％減）、営業利益は168,508千円（前年同期は営業損失399,269千円）、経常利益は125,360千円（前年同期は経常損失419,685千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は143,278千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,633,077千円）となっております。

　なお、当社グループはゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ412,976千円減少し、1,530,512千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、249,993千円となりました。これは主に、減損損失156,198千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、247,970千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出108,241千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、414,999千円となりました。これは主に、社債の償還による支出490,000千円などによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当社グループは、ゲーム事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　財政状態の分析

　（資産）

　当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて616,718千円減少し、3,743,309千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比446,584千円の減少）などがあったことによるものであります。

　（負債）

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて874,949千円減少し、2,489,220千円となりました。これは主に、長期借入金の減少（前連結会計年度末比347,200千円の減少）などがあったことによるものであります。

　（純資産）

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて258,232千円増加し、1,254,089千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加（前連結会計年度末比143,279千円の増加）などがあったことによるものであります。

③　経営成績の分析

　（売上高）

　　当連結会計年度の売上高は、タイトルの獲得の遅延等により、前連結会計年度に比べ17.3%減の8,717,982千円となりました。

（売上原価及び売上総利益）

　　当連結会計年度の売上原価は、プラットフォーム手数料の減少等により、前連結会計年度に比べ21.2%減の5,391,732千円となりました。この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ10.1％減少し3,326,250千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

　　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人件費をはじめとする各種費用が減少したことから、前連結会計年度に比べ23.0%減少し3,157,741千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　　当連結会計年度の営業外収益は、受取保険料や助成金収入の減少により、前連結会計年度に比べ9.0%減少し12,888千円となりました。当連結会計年度の営業外費用は、貸倒引当金繰入額や投資事業組合運用損が増加したこと等から、前連結会計年度に比べ62.0%増加し56,036千円となりました。この結果、経常利益は125,360千円（前連結会計年度は経常損失419,685千円）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　　当連結会計年度の特別利益は、関係会社株式売却益の増加等により、前連結会計年度に比べ153,302千円増加し153,302千円となりました。当連結会計年度の特別損失は、減損損失の減少等により、前連結会計年度に比べ858,169千円減少し241,779千円となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は143,278千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,633,077千円）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概

要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,530,512千円となっております。

　ゲーム事業の持続的な成長に伴う運転資金、ゲームタイトルの仕入、将来的なM&A等の可能性に備えております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、スマートフォンゲーム市場の変化、他社との競合、プラットフォーム運営事業者や業務提携先との関係、技術革新への対応度合、人材の確保育成、ネットワーク災害、コンプライアンスと内部管理体制、知的財産権、個人情報管理、サービスの安全性及び健全性等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは、優秀な人材の採用、セキュリティ対策、新規事業の開拓、魅力ある新たなゲームタイトルの仕入や業務提携及びゲームメーカー又はその事業のM&A等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

(3）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営者は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

　そのために、ゲーム事業における展開、新規事業・サービスへの積極的な取り組み、システム技術・インフラの強化、優秀な人材の確保と育成、内部管理体制の強化等を行ってまいります。

(4）経営戦略の現状と見通し

　2023年度はコスト最適化および売上再成長の施策を行いました。コスト最適化施策においては人員の合理化、不採算事業の整理、全社的なコスト削減を行いました。売上再成長施策においては主幹事業としてきたゲームの買取運営に加え、新領域である運営受託・部分受託・新規開発受託への事業拡大を行い、売上の多様化と積層化を進行しました。これらにより利益構造の変更をし、持続的な利益体質への転換を図りました。

　2024年度は昨期に構築した利益構造を軸にゲーム新領域の拡大を進めてまいります。ファンタジースポーツ事業においては、2024年１月１日付けで当社のファンタジースポーツ等のスポーツDX事業を、当社の連結子会社である

株式会社OneSports NEXTに対し承継させ、より一層ファンタジースポーツを中心としたスポーツDX事業の加速および競争力強化をし、他競技への展開等を進めてまいります。

　これらを総合的に勘案し、通期の売上高は9,600百万円（当連結会計年度比883百万円増）、営業利益は220百万円（当連結会計年度比52百万円増）、経常利益は170百万円（当連結会計年度比45百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は165百万円（当連結会計年度比22百万円増）を見込んでおります。

　なお、当該予想数値は、現時点で当社グループが入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後の様々な要因により変動する可能性があります。今後、業績予想の修正が必要となった場合には、速やかに公表いたします。

５【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との規約

(2) 連結子会社株式の譲渡

　当社は、当社連結子会社でありジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ（B.LEAGUE）B2リーグ

に属するチーム「滋賀レイクス」の運営会社である株式会社滋賀レイクスターズの当社が保有する全株式を、株式

会社サン・クロレラ（以下、「サン・クロレラ社」）の代表取締役社長である中山太氏（以下、「中山氏」）に

2023年３月31日付で譲渡いたしました。

　株式譲渡に至った理由として、「滋賀レイクス」がB.LEAGUE PREMIER参入、そして日本一になるための方策を検討す

る中で、サン・クロレラ社において、NBAやB.LEAGUEといったトップカテゴリから、大学、高校といった幅広いカテ

ゴリの団体・選手との取り組みを展開されているご経験をお持ちの中山氏のもとでチーム運営することが最善であ

り、チームひいてはB.LEAGUE全体のさらなる発展、活性化に資すると判断しました。

　(3) 取得による企業結合

　当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、株式会社OneSports NEXTの株式を100％取得し子会社化すること

を決議し、2023年８月21日付で同社の株式を取得いたしました。

　また、2023年10月19日開催の取締役会において、Digon株式会社の株式を70％取得し子会社化することを決議し、2023年10月19日付で同社の株式を取得いたしました。

　(4) 連結子会社への会社分割

　当社は、2023年11月24日開催の取締役会において、2024年１月１日を効力発生日とし、当社のファンタジースポーツ等のスポーツDX事業を、当社の連結子会社である株式会社OneSports NEXT（以下、「OSN社」）に対し承継させることを決議し、OSN社と吸収分割契約を締結いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

３．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は133,815千円であります。

４．当社グループの事業セグメントは、ゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式286,621株は、「個人その他」に2,866単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「会いたい時に会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）１名、監査等委員である取締役３名の計５名で構成され、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である者を除く）１名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、代表取締役社長である岩城農が議長を務めております。構成員の経歴等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

　取締役会においては、効率的かつ迅速な意思決定を行うことができるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、委員長である和田洋一が議長を務めております。全員が社外取締役であり、構成員の経歴等については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

　監査等委員である取締役は取締役会その他の社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合の場を設けることにより、監査に必要な情報等の共有を図っております。

ｃ．コンプライアンス委員会

　当社では、「会いたい時に会いたい人に会える社会の実現」にむけて、当社グループ全体のコンプライアンス経営を推進する機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

事務局：内部監査室

構成員：代表取締役社長　岩城 農（委員長）

監査等委員長　　和田 洋一

取締役　　　　　西村 拓也

経営推進部長　　辻 将也

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社及び当社が属する業界は現在成長途上にあり、競合他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、同時にグループ全体の経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(b) コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。

(c) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(d) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(e) 監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(f) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書保管管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(b) 取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(b) 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会規程、取締役規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。

② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。

③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。

④ 当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(b) 補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。

ｈ．子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

(a) 子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(b) 子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。

ｉ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。

(b) 監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c) 監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d) 監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(e) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提訴された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害が補填されることとなります。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、８名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

⑪ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

（注）西村拓也は2023年３月29日開催の定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載してお

　　　ります。

　取締役会における主な検討事項は、株主総会に関する事項、代表取締役の異動内定に関する事項、株式譲渡及び株式取得に関する事項、組織及び人事などに関する事項、決算や業績に関する事項、社内規程に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．和田洋一、太田雄貴、栗原正和は、社外取締役であります。

２．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、2023年12月31日現在のものを記載しております。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　和田洋一、委員　太田雄貴、委員　栗原正和

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における提出会社の執行役員は６名であります。

② 社外役員の状況

　提出日現在、当社の監査等委員である取締役３名が社外取締役であります。

　監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年９月から2018年３月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。

　監査等委員である社外取締役太田雄貴は、アスリートとしての活躍をはじめ、組織運営及び社会活動から得られた豊富な経験と幅広い見識を有しております。

　監査等委員である社外取締役栗原正和は、円谷フィールズホールディングス株式会社の元取締役であり、現在は同社の監査役を務めております。同氏は、エンターテイメント業界やIPコンテンツの活用における卓越した見識を有しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内

部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等における他の取締役との意見交換等を通じて、監査等委員会監

査、内部監査、会計監査等の連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

9社

主要な連結子会社の名称

(株)マイネットゲームス

(株)マイネット琉球

(株)mynet.ai

(株)マイネット・ストラテジックパートナーズ

(株)ネクストマーケティング

(株)PARADE

(株)OneSports NEXT

Digon(株)

ディゴン・コンサルティング(株)

　当連結会計年度において、株式会社滋賀レイクスターズの当社が保有する全株式を譲渡いたしました。これにより、当連結会計年度より同社を連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度より、株式会社OneSports NEXT、Digon株式会社及びディゴン・コンサルティング株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用している非連結子会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。ただし、外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　主に定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～25年

工具、器具及び備品　４～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、将来の利用可能期間を見積り、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。

ウェブを利用したサービス提供に係るもの　　５年

③ 長期前払費用

　主としてスマートフォンゲームの配信権であり、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費：支出時に全額を費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担額を賞与引当金に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、以下の５ステップアプローチから構成される収益認識モデルを、他の基準の定めのあるものを除き、取引形態や業種に関係なく、すべての顧客との契約から生じる収益に適用しております。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　　ステップ３：取引価格を算定する

　　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　　ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。

　なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

① ユーザーからの課金による収益

　当社グループは、スマートフォンゲームを配信しており、ユーザーに対し、ゲームを無償で提供し、ゲーム内で使用するアイテムを有償で提供しております。当該サービスにおいては、顧客であるユーザーが有償通貨を消費して入手したアイテムを用いてゲームを行い、当社グループがアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、入手したアイテムを使用した時点で収益を認識しております。

② 運営受託による収益

　当社グループは、スマートフォンゲームの運営を受託しております。当該サービスにおいては、顧客である企業に対し、当社グループが運営業務等の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、当社グループが該当の役務提供を完了したことをもって収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の及ぶ期間にわたって均等償却をしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。