東京都競馬株式会社（9672） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、戦災復興財源確保を目的に東京都が競馬事業を施行する際、事業の円滑な運営を図るため、競馬場施設の建設と完成後の保守・整備拡充等を担当させるという方針に基づき1949年に設立し、今日に至っております。

この間、競馬施設事業（現　公営競技事業）をはじめとして、時代の推移とともに変革する経営環境に対応するため、オートレース施設事業（現　公営競技事業）、遊園地事業、倉庫賃貸事業及びサービス事業に進出しております。

３ 【事業の内容】

当社グループが営んでいる主な事業内容と、連結子会社及び関連当事者の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

連結子会社については、株式会社東京プロパティサービス、株式会社東京サマーランド、東京倉庫株式会社、株式会社タック及び株式会社ｅパドックの５社であります。

１　公営競技事業

当社は、当社所有の大井競馬場（東京都品川区）、場外発売所施設（新潟県新潟市・上越市、茨城県ひたちなか市、宮城県黒川郡大郷町）及び在宅投票システム等を、競馬法に基づき競馬を主催している地方公共団体の特別区競馬組合（関連当事者）などに賃貸し、公正なレースが実施できるよう維持・管理を行っております。
　なお、大井競馬場の場内サービスについては、連結子会社である株式会社東京プロパティサービスに委託しております。
　また、当社所有の南関東４競馬場在宅投票システム（SPAT4）に係る運営事業を、連結子会社である株式会社ｅパドックに委託しております。

さらに、当社は、当社所有の伊勢崎オートレース場（群馬県伊勢崎市）を、小型自動車競走法に基づきオートレースを施行している地方公共団体の群馬県伊勢崎市に賃貸し、公正なレースが実施できるよう維持・管理を行っております。

２　遊園地事業

当社は、当社所有の総合レジャーランド「東京サマーランド」（東京都あきる野市）の営業のすべてを連結子会社である株式会社東京サマーランドに委託しております。

３　倉庫賃貸事業

当社は、当社所有の物流施設・物流用地（東京都品川区・大田区・千葉県習志野市）を連結子会社である東京倉庫株式会社に賃貸しております。また当社から賃貸した物流用地について物流倉庫を建設し、他社へ賃貸しております。なお、同社は、当社から賃借した物流施設を他社へ賃貸しております。

４　サービス事業

当社は、商業施設「大井競馬場前ショッピングモール　ウィラ大井」（東京都品川区）を連結子会社である株式会社東京プロパティサービスへ賃貸しておりましたが、2023年１月１日付で実施した会社分割により、「ウィラ大井」は株式会社東京プロパティサービス所有の物件となりました。
　なお、同社は、「ウィラ大井」やオフィスビルの管理・運営を行うほか、トランクルーム、賃貸マンション、賃貸レストラン等を所有しております。
　また、当社の連結子会社である株式会社タックでは、主に空調設備の設計・施工管理を行っております。

上記事項を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　東京倉庫株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社の売上高はセグメントにおける倉庫賃貸事業の売上高の90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、それ以外の臨時雇用者等については、年間の平均人員として[外書]で記載しております。

２　全社(共通)の従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、それ以外の臨時雇用者等については、年間の平均人員として[外書]で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には嘱託・再雇用者・要員を含み、臨時雇用者を除いております。

３　全社（共通）の従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合法による組合はなく、従業員の親睦と生活向上をはかるため、従業員向上会が組織されております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １　管理職に占める女性従業員の割合、男性の育児休業取得率、男女の賃金格差の算出に際して、出向者は出向元である当社の従業員として集計しております。

２　管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律 第64号）の規定に基づき算出しています。なお管理職とは、管轄組織の責任者としてマネジメントを行う課長職以上を指しております。

３　男性の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律 第76号）の規定に基づき、分母を「対象年度に配偶者が出産した男性従業員数」、分子を「出産年度に係わらず、対象年度に育児休業または配偶者の出産によって取得できる当社独自の特別休暇を取得した男性従業員」として算出しております。

４　男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。なお、賃金の差異は等級別人員構成の違いによって生じているものであり、正規雇用労働者における上位等級の男性比率が高いため差が生じておりますが、同一労働の賃金に差はありません。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律 第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律 第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループでは、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する」という企業理念の下、当社が所有する公営競技場・遊園地等の「空間」に訪れる人々の安心・安全・信頼を第一に、公共性の高い事業を展開してまいりました。

今後も、当社グループの企業理念に基づき、多角的に事業展開を進め、誠実かつ健全な経営体制及び経営基盤を確保・発展させていくとともに、社会課題に対して積極的に取り組むことで、すべてのステークスホルダーの期待に応え続け、社会の発展に寄与する企業であることを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、「第３次中期経営計画～Galloping into the future～」計画期間において、収益性の観点から売上高、営業利益及び当期純利益、資本効率性の観点から自己資本利益率（ＲＯＥ）及び投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を重要な指標として位置付け、企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 経営環境

当社グループを取り巻く環境は、国内外における物価上昇や個人消費活動の変化、世界情勢の不安定化に起因した供給面の制約や資源価格の高騰等により不確実性を増している中、我が国における人口急減や少子高齢化が招く労働人口の減少や国内市場規模の縮小により、社会経済活動の不活性化・経済成長力の低下といった日本企業全体に影響を及ぼす長期的問題が顕在化しております。

このような環境下において、今後も事業環境の変化を正しく捉え、適切に対応していくとともに、各事業の推進および課題への対応を通じてグループの成長・発展に繋げてまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは2024年に創立75周年をむかえるにあたり、今後10年間の方向性をお示しするために、2035年に目指す姿を掲げた長期ビジョンを策定いたしました。この長期ビジョンをもって、当社グループの持続的な成長・発展と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

また、「第３次中期経営計画～Galloping into the future～」に掲げる各セグメント別の施策を着実に推進することで事業基盤の強化・拡大を目指すとともに、サステナビリティ経営の推進により、環境や社会の諸課題に対しても適切に取り組んでまいります。

〇 各セグメント別の施策

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

■サステナビリティ全般

 (1) サステナビリティに対する基本的な考え方

当社グループは、企業理念である“空間に思いを馳せ人々の笑顔を創造する。”を実現し、笑顔あふれる“まちづくり”を牽引する空間創造企業となることを2035年の目指す姿と定め、５つの事業領域別の戦略、そして財務戦略・人事戦略・ESGの３つの機能戦略に注力しております。

人事戦略に関しては、“らしさ”を活かして、一人ひとりが笑顔の創造者となる企業を目指し、人材育成方針と社内環境整備方針のもと、人的資本経営を推進しています。

また、ESGを重視した経営を実施し、当社独自のトリプルボトムラインによる好循環サイクルの確立と経営の下支えとなるガバナンスの強化を推進することで、持続可能な社会の実現と当社グループの成長を両立してまいります。

 (2) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る様々な課題へ対応し、社会および当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を推進するとともに、当社グループのサステナビリティへの取り組みに関する適切かつ効果的な情報開示を推進することを目的に、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しました。同委員会は四半期に１回の頻度で開催し、気候変動関連のリスクや機会をはじめとした当社グループにおける横断的なサステナビリティ課題について、サステナビリティ推進事務局※の報告を踏まえ、全社的な方針、体制、施策を企画立案するとともに、特に気候変動関連など重要なテーマは経営戦略や経営計画に反映することを審議します。同委員会の審議の結果は、年に２回程度、取締役会へ付議・報告されます。取締役会で承認された内容は、同委員会が監督するサステナビリティ推進事務局にてとりまとめ、各部署・グループ全従業員に共有し取り組みを推進しています。

※同委員会が監督するサステナビリティ推進事務局は、総務担当役員を事務局長とし、各社・各事業のサステナビリティの推進を担います。

(3) 戦略

ESGのトリプルボトムラインは、“PLACE”、“PLANET”、“PEOPLE”で構成されており、それぞれ、“心昂る感動空間の提供”、“サステナビリティ課題の解決への貢献”、“全てのステークホルダーの笑顔の創出”をテーマに、取り組みを行っております。

特に気候変動問題に関しては、社会及び当社グループのサステナビリティにおける重要な課題であると認識しており、“PLANET”そして “PLACE”の取組として、気候変動リスク及び機会が当社グループの事業活動に与える影響を評価・分析しています。

 (4) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ推進委員会の監督する事務局組織であるサステナビリティ推進事務局が、各部署・グループ会社のリスク管理責任者（各部（室）長）からサステナビリティに関するリスクの回避と軽減にかかる情報を吸い上げる体制を構築しております。同委員会にて、サステナビリティに係る重要なリスクの特定（識別）・分析・評価を行い、サステナビリティ推進事務局が、特定した重要なリスクの管理・モニタリングを行っていく方針です。また、内部統制監理室が、サステナビリティのリスクの発生防止に係る管理体制が適切に整備され、問題なく機能しているかを内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を統括責任者（代表取締役社長）に報告することで、リスク管理の強化を図っています。

■気候変動問題に関する情報開示

(1) 戦略

当社グループは、TCFD提言を参考に、気候変動リスク及び機会が事業活動に与える影響を特定した上で、対応策等を検討しております。

［前提条件］

実施対象範囲

当社グループの事業の内、特に気候変動による財務的影響が大きいと思われる、公営競技事業と遊園地事業を対象としました。なお、公営競技事業は、当社グループ売上高の約7割を占めています。

参照した気候関連シナリオ

シナリオ分析については、脱炭素社会への移行リスクが大きいと思われる「1.5℃」と、災害等の物理的リスクが大きいと思われる「4℃」のシナリオを採用しました。

［分析結果］

気候変動影響により想定されるリスクと機会を洗い出したのち、対象事業と関係のあるシナリオを参照し、当社グループにとって重要度の高いリスクと機会を特定しました。その後、特定したリスクと機会に対して、考えうる対応策を検討しました。

今後は、分析の範囲を倉庫賃貸事業とサービス事業に拡大するとともに、事業へのインパクト評価を行っていく方針です。

公営競技事業

※影響度は現在分析中です。「〇」は影響が大きいと想定されるもの、「△」は限定的に影響を受けるものとしています。

遊園地事業

※影響度は現在分析中です。「〇」は影響が大きいと想定されるもの、「△」は限定的に影響を受けるものとしています。

　(2) 指標及び目標

当社グループは、日本政府や東京都の脱炭素政策に則り、スコープ1,2におけるCo２排出量を2030年度までに2013年度（基準年度）比46%削減することを目標に、取組を進めてまいりました。現時点で、競馬事業等を含む公営競技事業においては、競馬場内で使用する電気の実質再生可能エネルギー化達成(一部地区を除く)を背景に基準年度対比で既に約75%削減済みです。主要２事業（公営競技事業と遊園地事業）における削減率は55％に達している一方、遊園地事業は約30％に留まっております。

今後は、遊園地事業におけるCo2排出量46％削減の目標達成と公営競技事業での更なる削減を目指すとともに、サプライチェーン上での排出量削減に向けてスコープ3の算定を進めてまいります。

［公営競技事業及び遊園地事業におけるCo2排出量の推移］

■人的資本に関する情報開示

(1) 戦略

［人的資本に関する基本的な考え方］

当社グループは、競馬場をはじめ、オートレース場、遊園地、物流倉庫、商業施設などの施設（リアル）やSPAT4などのシステム（バーチャル）が持つ「空間」を通じて、生きる喜びを提供し、人々の笑顔を創造する企業集団です。より多くの人の笑顔を創造するためには、従業員の個性や強みといった“らしさ”を活かしながら、空間に新たな価値を生み出す力が不可欠であると考えます。

従業員の力を最大化するために、より“当社らしさ”を重視した人材の採用と育成、適正な人員配置、職場環境の整備を進め、互いが高め合いながら安心して働くことができる組織づくりを推進します。そして、従業員一人ひとりが、新たな価値の創造に向けて、常に考え、提案し、行動する「笑顔の創造者」となることを目指します。

［人材育成方針］

当社グループでは、公営競技事業（競馬・オートレース）、遊園地事業、倉庫賃貸事業、サービス事業の４つの事業を俯瞰的に捉え、社会環境の変化を的確に対応し、新たな事業やサービスを創造、推進していく次世代リーダーの育成に努めております。また、グループ会社および社外との人事交流を通して、幅広い人脈の形成とそれに伴う人間性の強化を図っております。

① 採用（新卒採用／キャリア採用／地域・職種限定採用）

現在、当社グループでは入社後に様々な事業の経験を積ませる育成期間を確保するために、新卒採用を中心に採用活動を行っております。若年層の長期キャリア形成のために新卒採用は重要であると考えており、オンラインを中心とした採用活動を実施し、全国の優秀な人材の確保に努めております。また、採用ホームページの開設や早期からのインターンシップの実施を通して、学生に事業や仕事の内容について理解を深めてもらう取り組みを行っております。

一方で、事業によっては、専門的な知識やスキルが求められており、必要に応じてキャリア採用を実施しております。実績としては、SPAT4（南関東４競馬場在宅投票システム）の開発を担うSE経験者（IT人材）や経理経験者を採用しております。また、小林牧場や伊勢崎オートレース場といった東京から遠隔地にある事業所においては、緊急時でも対応できるよう、機動的な人材を確保するため、地域・職種限定社員の採用も実施しております。

今後は、新卒採用による長期的な視点に立った採用計画を継続するとともに、事業の変化にも柔軟に対応するため、キャリア採用による即戦力人材の活用により、より強固な組織体制の整備を図ってまいります。

◆　東京都競馬㈱における採用状況（入社年）

② 人材育成

(ア) OJTによる長期的な視野に立ったキャリア形成

当社では、大卒総合職の従業員に対して、数年おきの人事異動によるジョブローテーションを行っており、様々な業務を経験することで、幅広い知識の習得と俯瞰的な視点を持つ人材の育成、並びに業務を通じた人脈の形成を図っております。また、グループ会社間での人材交流も積極的に実施しており、人材交流を通して相互理解を図っております。

さらに、社員教育体制の一環として、中堅社員を中心に、将来当社グループを背負って立つ人材へと成長できるよう、社外研修制度（外部出向）を導入しております。外部機関（自治体や企業など）への一定期間の研修出向を通じて、多角的な視点での物事の見方を習得するとともに、異なる業種の人脈を形成するなど、社内だけでは得られない知識と経験を習得しております。

(イ) グループ共通の研修制度によるOff-JTの強化

当社グループでは、グループ共通の研修制度を導入しており、現在は３か年計画（2022年～2024年）を策定し、「主体性の強化」を研修目標として、各種研修を実施しております。

主な研修としては、各階層において必要とされる能力（業務遂行力・対人関係能力など）を習得する「階層別研修」、当社グループの従業員として、特に強化が必要とされる能力（ロジカルシンキング・業務改善能力など）を習得する「特定能力強化研修」、当社グループの中期経営計画や社会環境などを踏まえ、全社的な共通理解を図るテーマについて、全従業員への理解を浸透させる「テーマ別研修」（DX・ITリテラシー、SDGs・ESGなど）の３種類の研修を実施しております。

また、2024年１月より新たな「e‐ラーニング」を導入しており、OJTとOff-JTの組み合わせにより、従業員一人ひとりにあった多彩な成長機会を通して、能力向上と自律的なキャリア形成をサポートしております。

◆　当社グループの研修体制

(ウ) 評価制度

目標管理制度（MBO）と考課表（行動評価）による総合評価で人事考課をしており、従業員が主体的に能力を発揮出来る環境を整えております。また、毎月、目標の達成状況（進捗）を確認する１on１の面談と人事考課のフィードバック面談を実施しており、従業員の心理的安全性とモチベーションアップの向上に努めております。

［社内環境整備方針］

当社グループでは、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進により、多様性を受容する組織風土を醸成し、多様な人材が活躍できる組織の構築を目指しております。そのため、従業員一人ひとりがその能力を十分に発揮することができるようにするため、仕事と育児の両立支援により、子育てをしながら仕事を続けられる職場環境を整備するとともに、ワークライフインテグレーションを意識した社内制度の充実を図っております。

① ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

(ア) 女性活躍推進に向けた取り組み

当社は、性別にこだわらず、人格、能力などを重視した採用、人事を行っております。女性管理職については、現在、女性の管理職比率は10.7％（2023年12月末）でありますが、近年は、女性の競馬に対する関心の高まりや大井競馬場でのイルミネーションイベント（東京メガイルミ）などの効果により、採用者数に占める女性の割合が増えております。

入社後、育児休業等により長期間休業した場合でも、個々のニーズに合わせた適切なサポートにより、将来的には女性の管理職比率向上を図ってまいります。

また、当社は、大井競馬場をはじめとする施設の維持管理を主な事業とする会社でありながら、技術系の女性従業員が１名となっております。そのため、女性活躍推進法に基づく行動計画では、「女性の技術職社員を現在の１名から２名に増加し、働き続けやすい職場環境を整備する」を目標とし、採用活動や各種環境整備を進めております。

(イ) 多様な人材の登用

当社では、多彩な能力を持つ従業員が、その能力を最大限に発揮するため、新卒採用（プロパー社員）と中途採用（キャリア社員）の両輪の採用を行っております。グループ全体を俯瞰的に捉える能力を有したプロパー社員と専門性の高い知識とスキルを有したキャリア社員が融合することにより、様々な人材がより高いレベルで活躍できる組織の構築を図っております。　

また、定年退職者の継続雇用制度をはじめ、契約社員や派遣社員の採用、障害者雇用など、多様な人材を登用し、組織の活性化を図っております。

② 社員のエンゲージメントの向上

(ア) 一人ひとりの生活リズムに合った働き方の推進

多様な働き方に対応するため、テレワークの推進や時差出勤の推奨、半日休暇や時間休暇といった時間単位での休暇により、休暇が取得しやすい環境を整えております。これにより、従業員一人ひとりが自分の生活リズムに合った仕事のやり方を通して、最高のパフォーマンスが発揮できる環境整備を進めております。

(イ) メンター制度の導入

新入社員の職場環境への適応をはじめ、日常業務から個人のプライベートに関する相談まで、先輩社員が新入社員に向けて自己の経験等をもとに助言等の支援を行うメンター制度を導入しております。メンターである先輩社員と新入社員とのコミュニケーションを通じて、新入社員が安心して仕事に取り組める環境整備と定着率の向上を図っております。

(ウ) 仕事と育児の両立支援

従業員の仕事と育児との両立を図るため、育児・介護休業法に基づく社内制度の整備はもちろんのこと、育児短時間勤務における対象年齢の引き上げや、子の看護休暇を無給扱いから有給扱いにする制度変更など、法令を超える会社独自の制度を導入しております。

また、育児休業取得対象者に向けての相談窓口による育休相談や、育児休業中のe‐ラーニングによる研修、育児休業経験のある男性社員が経験談を語る座談会の実施など、育児休業を取得しやすい環境整備と育児休業後の復帰に向けたサポートを推進しております。

(エ) 家族も含めた福利厚生サービスの充実

人間ドックの受診においては、本人のみならず配偶者への補助金の支給や、永年勤続者に対するリフレッシュ休暇と勤続年数に応じた旅行券の支給、厚生寮（熱海桃山苑）の家族利用など、家族も含めた福利厚生サービスの充実を図っております。

(オ) 従業員間の親睦と連携の強化

従業員で構成される「従業員向上会」という親睦団体があり、社内懇親イベントを定期的に実施しており、事業所や部署にとらわれないコミュニケーションの場の提供を通して、従業員間の親睦を図っております。

また、グループの全従業員を対象とした研修や同階層の従業員を対象とした研修を通して、全ての従業員が同じ環境のなかで積極的にコミュニケーションが取れる機会を提供しており、それにより事業所・部署間の垣根を越えた意見の交換や連携を図っております。

（2） 指標及び目標

［多様性の確保に向けた主な指標］

当事業年度における当社の人的資本に関する指標の実績は下表のとおりです。なお、同表における数値目標（KPI）の設定については、次期中期経営計画の策定と合わせて検討中であります。

　①提出会社

(注) １．管理職に占める女性従業員の割合、男性の育児休業取得率、男女の賃金格差の算出に際して、出向者は出向元である当社の従業員として集計しております。

２．管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律 第64号）の規定に基づき算出しています。なお管理職とは、管轄組織の責任者としてマネジメントを行う課長職以上を指しております。

３．男性の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律 第76号）の規定に基づき、分母を「対象年度に配偶者が出産した男性従業員数」、分子を「出産年度に係わらず、対象年度に育児休業または配偶者の出産によって取得できる当社独自の特別休暇を取得した男性従業員数」として算出しております。

４．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。なお、賃金の差異は等級別人員構成の違いによって生じているものであり、正規雇用労働者における上位等級の男性比率が高いため差が生じておりますが、同一労働の賃金に差はありません。

　②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律 第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律 第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 (1) 主要契約先への依存

当社は、「経営上の重要な契約等」に記載のとおり、大井競馬場を特別区競馬組合に賃貸しており、競馬各主催者が発売する勝馬投票券を基に一定料率により賃貸料を収受しております。当該競技場の入場人員や投票券売上高など開催状況によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 災害による影響

　地震や風水害等の自然災害、事故やテロその他の人災が発生した場合には、所有資産の劣化・滅失により営業を休止しなければならない事態や、交通機関への被害により、競馬場、オートレース場及び東京サマーランド等の入場者数が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 安全管理

　当社は、大井競馬場、伊勢崎オートレース場、東京サマーランドなど多くのお客様が利用する規模の大きな施設を所有しており、お客様の安全を最優先課題と認識し施設の安全管理の徹底を図っておりますが、万一、重大な事故が発生した場合には、社会的信用が低下するとともに、営業の休止や施設の復旧に伴う費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 情報システムに関するリスク

　当社は、公営競技事業において南関東４競馬場在宅投票システム(SPAT4)を構築し、お客様の利便性向上と売上の更なる増進を目的として、適宜リニューアルを行っておりますが、今後もインターネットを利用した在宅投票の売上は増加するものと思われ、当該システムの重要性を認識し万全の対策を講じています。また、遊園地事業におきましては入園管理システムを導入し、東京サマーランドのチケット発券から売上集計業務をコンピューター・システムによって行っており、営業に影響を及ぼすことの無いよう万全の対策を講じています。しかしながら、これらの情報システムの運用について、コンピューター・ウイルス感染や外部からの不正アクセスなどにより、当該システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (5) 固定資産の減損

当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っております。経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (6) 気象・天候条件の影響

長雨や台風、降雪など天候の悪化は、大井競馬場、伊勢崎オートレース場の開催の可否及び東京サマーランド等の営業休止の可能性により入場者数等に影響を及ぼすほか、特にプール営業を主体とする東京サマーランドにおきましては、夏季の気象状況は重要な要因となるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (7) 有価証券の価格の変動

当社グループは、市場性のある株式を保有しております。将来大幅な株価下落が続く場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (8) 規制環境

当社は、大井競馬場を競馬法に基づき特別区競馬組合に、伊勢崎オートレース場を小型自動車競走法に基づき伊勢崎市にそれぞれ賃貸しておりますが、法令等に重要な改正があった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (9) 環境・気候変動の影響

気候変動や脱炭素社会への移行に伴う新たな法規制や社会的責任が発生した際は、法令順守等の対策費用の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、気候変動に起因する異常気象の発生増加が、当社グループの事業活動全体に悪影響を及ぼす可能性がございます。

これらの影響を軽減し、また変化に対応するために、サステナビリティを巡る課題については当社の重要な経営課題と位置づけ、経営戦略を策定するとともに、気候変動の予測及び変化の対応に努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、５月に新型コロナウイルス感染症が５類へ移行され、人流の増加やインバウンド需要の回復等、社会経済活動の正常化が進みましたが、国内外における物価上昇や世界的な金融引き締めの影響について、注視すべき状況が続いております。

このような経済情勢のもと、当社グループにおきましては、南関東４競馬場在宅投票システム（ＳＰＡＴ４）を中心とした公営競技事業が順調に推移したほか、人流回復に伴う当社所有施設への入場者数の増加により前年度を上回る売上を確保いたしましたが、ＳＰＡＴ４第５次システムの稼動に伴う運用費や減価償却費の増加等、また東京サマーランドにおける耐震工事関連費用に伴う特別損失の計上により、前年比で増収減益となりました。

以上の結果、第100期連結会計年度の業績につきましては、売上高は37,544百万円（前期比5.9％増)、営業利益は13,362百万円（同5.7％減)、経常利益は13,383百万円（同5.6％減)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は8,452百万円（同9.9%減）となりました。

なお、財政状態につきましては、資産合計は115,792百万円（同7.1％減）、負債合計は29,004百万円（同34.6％減）、純資産合計は86,787百万円（同8.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

[公営競技事業]

大井競馬におきましては、台風接近による開催取り止めが１日あり、開催日数は97日となりました。なお、12月５日に発生した電気系統トラブルによる開催取り止めにつきましては、代替開催が12月９日に無観客にて行われました。

大井競馬場では、新型コロナウイルス感染症対策として実施していた入場制限は３月27日の開催より解除となり、再び多くのお客様にお楽しみいただけるようになりました。施設の整備面においては、厩舎地区内ウレタン舗装工事や馬場の排水機能強化工事を進めたほか、９月からはお客様エリア(スタンド前)の改修工事に着手いたしました。さらに10月には、より安全な馬場でのレース開催等を目指すため、オーストラリア産の馬場砂へ入れ替えを実施いたしました。

ＳＰＡＴ４におきましては、全国の地方競馬を15,395レース発売いたしました。ＳＰＡＴ４のポイントサービスである「ＳＰＡＴ４プレミアムポイント」では、各種キャンペーンの継続実施、会員内のメンバーシップ「南関競馬サロン」にてメンバー限定のサービスやイベントを展開したほか、制限解除に伴い会員向けツアーを再開するなど、会員数の定着と満足度の向上を図る施策を実施いたしました。

また、４月17日には地方競馬の各種情報や投票サービスへより簡単にアクセスできるツールとして「ＳＰＡＴ４アプリ」をリリースし、ＳＰＡＴ４の利用促進に努めました。

これらＳＰＡＴ４等による地方競馬全体の暦年でみた2023年勝馬投票券売上は１兆734億円となり、従来の記録だった2022年の売上１兆651億円を上回る売上レコードを更新いたしました。

このほか、大井競馬場では６季目となる冬季限定イルミネーションイベント「東京メガイルミ2023-2024」の営業を11月11日から１月８日までの42日間行いました。昨季好評だった人気コンテンツとのコラボレーション企画をバージョンアップして展開したほか、「噴水×誘導馬ショー」や「ミニチュアホース＆ポニーとのふれあい体験」など競馬場ならではのイベントを拡充し、各種メディアにも多く取り上げられ、イルミネーションスポットとしての大井競馬場のブランディングや知名度向上にも大きく繋がりました。

伊勢崎オートレースにおきましては、オートレースの本場開催が117日、他場の場外発売は延べ284日実施されました。走路改修工事の実施により前期に比べ開催日数は減少しましたが、勝車投票券売上は引き続き好調に推移いたしました。また、８月には現役オートレーサーをゲストに招いた競馬予想イベントを実施し、ファンの皆様の満足度向上に努めました。

以上の結果、公営競技事業の売上高は27,442百万円(前期比5.1％増)、セグメント利益は10,838百万円（同9.7％減）となりました。

[遊園地事業]

東京サマーランドにおきましては、夏季期間に新たな試みとして実施した人気スマホゲームとのコラボレーション企画をはじめ、各種イベントが人気を博すとともに、新型コロナウイルス感染症に関する規制解除に加えて、記録的猛暑も影響し入場者数が増加いたしました。

夏季期間以外においては、駐車場を活用したフリーマーケットを継続的に実施したほか、近隣小学校の社会科見学を受け入れる等、地域貢献にも積極的に取り組みました。

また、アウトドア複合施設「Wonderful Nature Village(わんダフルネイチャーヴィレッジ)」では、愛犬とともにショッピングが楽しめるイベント「ワンイチ（ワンダフル市場）」を新たに実施し、認知率の向上と集客に努めました。

なお、2024年夏にオープンを予定している冒険体験型プール「MONSTER　STREAM(モンスターストリーム)」につきましては、現在順調に工事が進んでおります。

以上の結果、東京サマーランド及び各施設の入場人員は、前期比16.8％増となる87万人となり、遊園地事業の売上高は3,202百万円(前期比19.9%増)、セグメント利益は463百万円（同289.7%増)となりました。

[倉庫賃貸事業]

倉庫賃貸事業におきましては、一棟貸し倉庫のほか、勝島第２地区のマルチテナント型倉庫の稼働が順調に推移いたしました。また、千葉県習志野市茜浜地区に建設中の新倉庫につきましても、予定どおり工事が進捗し2024年３月に竣工の見込みとなっております。

このほか、勝島第２地区一般棟倉庫において外壁塗装替工事を実施する等、既存倉庫の整備に努めるとともに、環境に対する負荷の低減策にも取り組み、９月には勝島第１地区に続いて勝島第２地区においてもCO2排出量がゼロとなるグリーン電力（再生可能エネルギー由来の電力）を導入いたしました。

以上の結果、倉庫賃貸事業の売上高は5,233百万円(前期比2.7％増)、セグメント利益は3,293百万円（同12.2％増）となりました。

[サービス事業]

オフィスビル「ウィラ大森ビル」や空調設備事業において安定的な収益確保に努めたほか、大井競馬場前ショッピングモール「ウィラ大井」では、季節に合わせたイベントを多数実施し、お客様の満足度向上や周辺地域との連携強化に努めました。

大井競馬場第３駐車場を活用した開発計画につきましては、新たに誕生予定のミュージカル劇場の名称が「シアターＨ」に決定したほか、商業施設のテナントも決定し、2024年春のオープンに向けて、現在順調に工事を進めております。

以上の結果、サービス事業の売上高は2,235百万円(前期比2.1％減)、セグメント利益は「ウィラ大井」の事業譲渡（会社分割）による諸費用が発生したことから236百万円（同40.4％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、13,760百万円と前連結会計年度末に比べ4,210百万円（23.4％）の減少となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益12,149百万円、減価償却費5,554百万円などの増加要因に対し、法人税等の支払額5,136百万円などの減少要因により、12,803百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ1,871百万円(12.8％)の収入減少となりました。この主な要因は、公営競技事業における在宅投票システム（ＳＰＡＴ４等）賃貸料収入は増加しましたが、ＳＰＡＴ４第５次システムの稼働に伴う運用費や減価償却費が増加したことにより、税金等調整前当期純利益が減少したことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出13,952百万円、無形固定資産の取得による支出5,927百万円などにより、8,729百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ6,114百万円(41.2％)の支出減少となりました。この主な要因は、当期において習志野茜浜２号倉庫新築の中間払い、大井競馬場第３駐車場劇場・商業施設新築工事の中間払いなど、固定資産の取得による支出がありましたが、定期預金の解約による収入があったことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入5,000百万円の増加要因に対し、配当金の支払額2,048百万円、社債の償還による支出10,000百万円などにより、8,284百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ5,520百万円（199.7％）の支出増加となりました。この主な要因は、第３回無担保社債の償還によるものであります。

　③ 営業収益の状況

 当連結会計年度の売上高等をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　主な相手先別の売上高に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計額は、115,792百万円と前連結会計年度末に比べ8,855百万円(7.1％)減少いたしました。

流動資産は21,798百万円と前連結会計年度末に比べ15,659百万円(41.8％)減少いたしました。これは、現金及び預金が14,079百万円、有価証券が1,319百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。

固定資産は93,993百万円と前連結会計年度末に比べ6,804百万円(7.8％)増加いたしました。有形固定資産については、習志野茜浜２号倉庫新築の中間払い、大井競馬場第３駐車場劇場・商業施設新築工事の中間払いを建設仮勘定に計上したことなどにより、前連結会計年度末に比べ6,935百万円（9.1％）増加いたしました。無形固定資産については、ＳＰＡＴ４第５次システムの計上がありましたが減価償却により、前連結会計年度に比べ633百万円（10.0％）減少いたしました。投資その他の資産については、繰延税金資産が減少したものの、投資有価証券、長期立替金の増加により前連結会計年度末に比べ502百万円(11.0％)増加いたしました。

当連結会計年度末における負債合計額は、29,004百万円と前連結会計年度末に比べ15,354百万円(34.6％)減少いたしました。

流動負債は7,914百万円と前連結会計年度末に比べ18,623百万円(70.2％)減少いたしました。これは、1年内償還予定の社債が10,000百万円、未払金が7,875百万円減少したことが主な要因であります。

固定負債は21,089百万円と前連結会計年度末に比べ3,268百万円(18.3％)増加いたしました。これは、長期借入金が3,250百万円増加したことが主な要因であります。

当連結会計年度末における純資産合計額は、86,787百万円と前連結会計年度末に比べ6,499百万円(8.1％)増加いたしました。これは、期末配当金及び中間配当金の支払により2,055百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益8,452百万円の計上により、利益剰余金が6,396百万円増加したことが主な要因であります。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末の64.4％から74.9％に上がり、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の2,929.06円から3,163.92円に増加いたしました。

②  経営成績の分析

当連結会計年度の連結業績における売上高については、公営競技事業において、在宅投票システム（ＳＰＡＴ４）の売上が順調に推移していることに加えて、東京サマーランド夏季（7月～9月）入園者数の増加などにより増収となりました。この結果、売上高は37,544百万円と前連結会計年度に比べ2,094百万円（5.9％）増収となりました。

売上原価は、公営競技事業において、「ＳＰＡＴ４プレミアムポイント」のキャッシュバック費用や広告宣伝費に加え、ＳＰＡＴ４第５次システムの稼働に伴う運用費や減価償却費が増加したことにより、22,127百万円と前連結会計年度に比べ2,634百万円（13.5％）増加となりました。また、販売費及び一般管理費は2,054百万円で前連結会計年度に比べ261百万円（14.6％）増加となりました。この結果、営業利益は13,362百万円と前連結会計年度に比べ801百万円（5.7％）の減益となりました。

営業外収益については、受取配当金27百万円、受取保険金13百万円等を計上いたしました。また、営業外費用については、支払利息43百万円等を計上いたしました。この結果、経常利益は13,383百万円と前連結会計年度に比べ787百万円（5.6％）の減益となりました。

特別利益については、補助金収入114百万円を計上いたしました。特別損失については、東京サマーランド耐震工事関連費用1,273百万円、立退補償金20百万円、その他54百万円を計上いたしました。この結果、税金等調整前当期純利益は12,149百万円と前連結会計年度に比べ1,203百万円（9.0％）の減益となりました。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は3,732百万円と前連結会計年度に比べ234百万円(5.9％)減少いたしました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は8,452百万円と前連結会計年度に比べ933百万円(9.9％)の減益となりました。また、１株当たり当期純利益は前連結会計年度の342.41円から308.37円に減少いたしました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは運転資金及び設備投資資金であります。

当社グループは事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入れ及び社債の発行により資金調達を行っております。

なお、設備投資の概要及び重要な設備の新設に関する計画につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

　　（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い　

（注1）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

（注2）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注3）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利息を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2021年12月期から2025年12月期までの５年間を計画期間とする「第３次中期経営計画～Galloping into the future～」において、売上高400億円、営業利益150億円、親会社株主に帰属する当期純利益100億円、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）8.5％以上を最終年度の目標に掲げております。

2024年２月には「長期経営ビジョン２０３５－未来の想像、空間の想造、笑顔の創造－」を策定し、現行の中期経営計画と連動させることで、当社グループの持続的成長・発展をより確実なものとし、さらなる企業価値の向上につなげてまいります。

なお、第３次中期経営計画の３年度目である当連結会計年度の売上高は37,544百万円（前期比5.9％増）、営業利益13,362百万円(同5.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益8,452百万円(同9.9％減)、自己資本利益率10.1%、投下資本利益率8.9%となり、売上高において、同計画で定める当連結会計年度の業績目標を上回る結果となりました。

なお、株主還元の方針につきましては、当社は安定性・継続性を踏まえ、安定配当を基本としており、原則的には金銭での配当による還元を行っております。

第３次中期経営計画の期間中は、連結配当性向30％を基準とし、年間配当90円/株を下限とすることといたします。ただし、外部環境の変化等により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響を考慮し配当額を決定します。

⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

なお、繰延税金資産につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)主要な取引契約

(注) １  賃貸借契約　賃貸料：原則として勝馬投票券売上高の4.5％。

２  上記契約は2024年３月31日に有効期間が満了しますが、引き続き更新する予定であります。

(2)その他の経営上の重要な契約

当社は、2022年10月28日開催の取締役会決議に基づいて、2023年1月1日付で、当社の商業施設事業（大井競馬場前ショッピングモール　ウィラ大井）を、吸収分割により当社の完全子会社である株式会社東京プロパティサービスに承継させております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、売上増進並びに顧客サービスの向上を目的に総額11,939百万円の投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

公営競技事業におきましては、前連結会計年度に引き続きSPAT4第５次リプレースを実施したほか、大井競馬場馬場内雨水排水改修工事(第1期)および大井競馬場場内監視カメラ改修工事等を実施いたしました。

また、小林牧場においては井戸ポンプ他改修工事等を実施し、伊勢崎オートレース場においては競走路改修工事を実施し、公営競技事業における設備投資金額は3,414百万円となりました。

遊園地事業におきましては、冒険体験型プール「MONSTER　STREAM」新設工事(中間払)等を実施し、設備投資金額は583百万円となりました。

倉庫賃貸事業におきましては、（仮称）習志野茜浜２号倉庫新築工事（中間払）のほか、既存倉庫の改修等を実施し、設備投資金額は4,398百万円となりました。

サービス事業におきましては、大井競馬場第３駐車場開発計画（中間払）等を実施し、設備投資金額は3,543百万円となりました。

なお、当連結会計年度において以下の主要な設備を除却しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　大井競馬場、新潟および中郷場外発売所、汐留場外発売所、ひたちなか場外発売所、大郷場外発売所及び小林牧場は主として競馬主催者特別区競馬組合へ(競馬開催中)、伊勢崎オートレース場は主としてオートレース主催者伊勢崎市へ(オートレース開催中)それぞれ賃貸しております。

２　勝島第１地区倉庫および習志野茜浜倉庫は当社連結子会社である東京倉庫㈱に土地を賃貸し、同社がそれぞれ物流施設を建設し顧客に賃貸する倉庫賃貸事業を行っております。

３　上記の金額には連結財務諸表上において消去される連結会社間の未実現利益を含めております。

(2) 国内子会社

(注)１　上記の金額には消費税等を含めておりません。

　　２　上記の金額には連結財務諸表上において消去される連結会社間の未実現利益を含めております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）に係る投資予定額は13,520百万円を見込んでおります。

(注)　上記の金額には消費税等を含めておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年３月29日開催の第92回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は、258,883,693株減少し、28,764,854株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １　自己株式数は1,357,026株であり、「個人その他」に13,570単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載してあります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)１　株式数は百株未満、株式数の割合は小数第２位未満を切り捨てて表示しています。

　　２　当社は、自己株式1,357,026 株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.71％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

    ３　2023年３月30日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が、2023年３月28日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 ４　2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）、野村アセットマネジメント株式会社が、2023年３月31日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

　　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権７個)含まれております。

２　事業年度末現在の単元未満株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）1. 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式は含めていません。

2. 取得期間及び取得自己株式は、約定日基準により記載しています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、大井競馬場や伊勢崎オートレース場を地方公共団体に賃貸するという極めて公共性の高い事業を行っていることから、長期にわたり安定した経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期におきましては、中間配当金は１株当たり30円を実施いたしましたが、期末配当金につきましては業績及び今後の経営環境等を勘案し、１株当たり60円とし、年90円の配当といたしました。

この結果、当期の配当性向は29.2%（連結ベース）となります。

なお、企業価値向上に資する取り組みの一環として、株主還元の強化を目的に、第３次中期経営計画の期間中は配当性向30％を基準に、年間配当金90円/株を下限とした配当を行ってまいります。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1949年の会社設立より公営競技のための施設を地方公共団体に賃貸するという極めて公共性の高い事業を中心に、グループ会社の株式会社東京プロパティサービス、株式会社東京サマーランド、東京倉庫株式会社、株式会社タック、株式会社ｅパドックの５社とともに、安定した経営に努め、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名を含む取締役９名で構成され、重要事項の決定や取締役の職務執行状況を監督しております。また、当社グループにおける重要な経営・事業計画の策定に係る事項を決定する機関として、常勤の役付取締役をもって構成される常勤取締役定例会を定期的に開催するとともに、取締役会に付議すべき事項の決定や当社グループにおける業務執行の進捗報告、情報の共有化と意思疎通の徹底を目的として、常勤の取締役及び常勤監査役を構成員とする社内役員会を原則として月に１回開催しております。

加えて、当社グループにおける業務執行やコンプライアンスの執行状況に関して、実務的な観点から、これを横断的に確認し、情報共有を図ることを目的として、当社各部署・グループ会社の担当管理職により組織する連絡会を定期的に開催しております。

なお、取締役の指名・報酬に関する事項等の決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会として、指名・報酬委員会を設置しております。

このほか、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っており、監査役の職務を補佐する組織として、監査役室を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

（注）１　◎は議長、○は構成員、△は出席者を表します。

２　上記常勤取締役定例会について、会社の経営に大きな影響を及ぼす事業計画等、重要な協議事項がある場合、必要に応じて常勤監査役に出席を求めております。

取締役会の活動状況は次のとおりです。

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）１.代表取締役社長　多羅尾光睦氏、取締役　髙野元一氏及び社外監査役　田中良氏の３氏については、2023年３月30日の就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２.猪口圭一氏及び奥田信之氏は、2024年３月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・当事業年度の事業計画およびその進捗状況

・中期経営計画の進捗状況

・連結決算および剰余金の処分案

・「長期経営ビジョン2035」の策定に係る事項

・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定　等

指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役の選解任についての審議・答申

・取締役の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

また、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部統制監理室（２名）を設置しております。内部統制監理室は会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、代表取締役社長及び担当役員に報告が行われております。
　なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。

さらに、当社では取締役９名のうち４名が社外取締役であり、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しており、かつ、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、監査役は取締役会等をはじめとした社内の重要な会議に出席するとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査していることから、当社では経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。
　上記のことから、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携によって充分な監視機能が発揮されると考えられるため、現行体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守（以下「コンプライアンス」という。）に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針及び体制について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はコンプライアンス統括責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括いたします。
　また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライアンス体制の整備を推進いたします。

・当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行います。各部署においては、部(室)長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保ちます。
　また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表者による各階層別の連絡会において、執行状況を横断的に確認いたします。
　なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス統括責任者へ情報が伝達される体制を保ちます。

・当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行いますとともに、内部統制システムの維持・向上に努めます。
　また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行います。

・当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめとした、社内の重要な会議へ速やかに報告いたします。
　また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保ちます。

・監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。

・当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループをあげて毅然とした態度で対応いたします。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じ速やかに閲覧できる状態を維持いたします。
　また、個人の情報に関しては、「個人情報保護規程」に基づいて情報セキュリティを保ちます。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括いたします。
　また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたります。

・リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達がなされる体制を確保いたします。
　また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署代表者は、意見交換及び相互牽制を行います。

・当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ顧問弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努めます。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。

・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。

・当社は、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議いたします。

・当社は、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図ります。

・当社は、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置いたします。

・取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、業務分掌、職務権限及び決裁事項等を定めた諸規程等に従い、当社グループ各部署で業務の有効性及び効率性を確保いたします。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社においても当社に準じた諸規程等を基礎として行動いたします。

・子会社の経営等に関わる事項は、社内役員会において、定期的に報告及び意見交換を行うとともに、当社は子会社に対しコンプライアンス等に関する重要な事項を監督いたします。

・子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反する等、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部統制監理室に報告する。内部統制監理室は直ちに情報の収集・確認を行い当社代表取締役社長に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、当社代表取締役社長は、その改善策の策定を命じます。

ⅵ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき従業員として、専任の監査役補助者を１名以上置きます。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制といたします。

ⅶ) 当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席するほか、当社グループの役職員より当社グループにおけるコンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、業務または業績に影響を与える重要な事項について定期的に報告を受け、さらに必要に応じて説明を求めることができます。

・当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保いたします。

ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務執行に必要と判断した場合は、当社の業務執行に関する重要な決裁文書その他の書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができます。

・監査役と会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換などを行い、連携を図ります。

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。

ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の強化のため「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクの洗い出しと評価、権限、体制及び有事の対応等を明確にし、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。

また、コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス管理規程」を制定し、基本方針、権限、体制及び有事の対応等を明確にするとともに、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

なお、当社は顧問弁護士に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性等に努めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社グループの各取締役・監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしており、保険料は特約部分も含めて当社負担としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

④　取締役の員数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
　当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。　

⑤ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

　(a) 自己の株式の取得　

　当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　(c) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　　(役員のうち女性の比率7.7％)　

(注) １　取締役 佐藤浩二、永嶋悦子、森﨑純成及び田中秀司の４氏は、社外取締役であります。

２　監査役 石島辰太郎、田中大輔及び田中良の３氏は、社外監査役であります。

３　当該取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当該監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当該監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当該監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

取締役 佐藤浩二氏は、公益社団法人日本装削蹄協会の顧問であります。なお、兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

取締役 永嶋悦子氏は、京極運輸商事株式会社の社外取締役、株式会社LDH JAPANの社外取締役であります。なお、各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

取締役 森﨑純成氏は、タスク・アドバイザーズ株式会社の取締役会長であります。なお、兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

取締役 田中秀司氏は、公益財団法人港区スポーツふれあい文化健康財団の理事長及び社会福祉法人恩賜財団母子愛育会の理事であります。なお、各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

監査役 石島辰太郎氏は、産業技術大学院大学の名誉学長であります。なお、兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

なお、社外取締役（４名）及び社外監査役（３名）は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、その他当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役 佐藤浩二氏は、期待される役割に基づき公営競技に関わる豊富な経験と高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として当事業年度開催の委員会５回の全てに出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外取締役 永嶋悦子氏は、期待される役割に基づきレジャー業界における豊富な経験と高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として当事業年度開催の委員会５回の全てに出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外取締役 森﨑純成氏は、期待される役割に基づき金融機関等における豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の議長として、当事業年度開催の委員会５回の全てに出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外取締役 田中秀司氏は、期待される役割に基づき文化・スポーツ業界における豊富な経験に関する高い見識を踏まえて幅広い見地から、適宜発言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度開催の委員会５回の全てに出席し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者及び役員報酬等の審議における監督機能を担っております。

社外監査役 石島辰太郎氏は、特殊法人で経営委員や監査委員を務めた経験を踏まえた幅広い知見を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役 田中大輔氏は、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役 田中 良氏は、地方公共団体における管理者としての豊富な行政経験と財政全般に関する総合的知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性基準等の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としております。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断できることから、社外役員全員を独立役員として指定し、届け出ております。

(d) 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役(非常勤)であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役　田中良氏については、2023年３月30日の就任以降に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査等に関して審議いたしました。また、当事業年度は主に組織（人材）の活性化に向けた取り組みとして、IT活用等による業務の効率化とその進展状況について往査時にそれぞれの報告を通じ、状況や課題への対応を把握するとともに、適宜必要な提言を行ってまいりました。

監査役の活動として、代表取締役との意見交換、取締役との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、往査にて主要な事業所およびグループ会社における業務や財産状況の確認をいたしました。

また、会計監査人からの監査の実施状況と結果の報告を受け、密接な連携を図り、「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」に関しては、候補の段階からその内容と選定の理由について協議を行っております。

常勤監査役は、重要な会議へ出席し、意見を述べ、必要に応じて取締役等へ説明を求めております。また、内部統制監理室および会計監査人との三様監査やグループ会社との監査連絡会を行い、必要な情報を得ております。なお、そこでの内容は、社外監査役にも適時に監査役会等の場で共有されております。

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を図るほか、社外取締役と定期的に経営に関する意見交換を行う独立社外役員連絡会に出席のほか、自身の経験と見識で、取締役会や往査において意見を表明しております。

②  内部監査の状況

当社では、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部統制監理室（提出日現在２名）を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制体制の維持・向上に努めております。また、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを、内部監査方針に基づき監査を行い、その結果を取締役会及びグループ会社へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行っております。さらに、内部統制管理室、監査役会、会計監査人との三様監査会議や、グループ会社の各監査役によって構成されるグループ監査役会等でそれぞれの監査の実施状況について意見交換を行い、監査役及び会計監査人による監査が効率的に遂行できるよう相互連携を図っております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 監査法人日本橋事務所

b. 継続監査期間

 1969年以降

c. 業務を執行した公認会計士

　 新　藤　弘　一

 森　岡　健　二

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

e. 会計監査人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理や独立性、監査の実施体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、会計監査人を選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から情報を収集し、監査役会が策定した「会計監査人の評価および選定基準」に則り、会計監査人の品質管理体制・独立性・監査の実施状況等について評価を行い、その結果、監査業務が適切に実施されていることを確認し、かつ「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に定める事由に該当する事実はないことから、監査法人日本橋事務所を再任することといたしました。

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、合理的に算定された監査時間等に基づく報酬額を当社と監査法人が協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の取締役の金銭報酬は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名であります。

また、上記報酬限度額とは別枠で、2024年3月28日開催の第99回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該報酬額は年額50百万円以内、株式数の上限を年25,000株以内（社外取締役は付与対象外）としております。

　当社の監査役の報酬等は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額38百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

b．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1) 継続的な企業価値の向上及び競争力の強化のため、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準としております。

(2) 各取締役の役割や職責に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保しております。

(3) 報酬水準や報酬体系は、当社の業績や経済情勢等を踏まえて、見直しを行っております。

(4) 取締役の報酬は、月例の固定報酬並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。

(5) 非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は50百万円以内かつ当社が発行または処分する普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲で調整を行う。）とします。

c．取締役の個人別の報酬等の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会において決議いただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定及び支給基準に基づいて算出した額を原案として、代表取締役社長、総務部門担当取締役、社外取締役をもって構成される指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会にて報酬等の決議を行っております。

当委員会は、報酬額の決定プロセスの透明性や公正性、客観性を確保するため、委員の過半数は独立要件を満たした社外取締役で構成されており、議長は社外取締役が務めております。

なお、当委員会において決定方針との整合性や業績等、多角的に検討を行っているため、取締役会はその決定を尊重すべきものと判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の支給人員及び報酬等の額には、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

　　 ２　上記のほか、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として22,167千円を支給しております。

３　当社の役員報酬は、固定報酬のみとしており、「業績連動報酬」及び「退職慰労金」はありません。

４　役員退職慰労金制度については、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって当該制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。この決議に基づき、当事業年度中に退任した社外監査役１名に対して2,700千円を退職慰労金として支給しております。なお、当該退職慰労金は上記の報酬等の総額には含まれておりません

５　監査役の報酬については、監査役の協議をもって決定しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有の判断は、当社の中長期的な企業価値の向上を総合的に勘案して実施し、毎年、検証を行います。

検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　特定投資株式の京浜急行電鉄㈱、野村ホールディングス㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、第一生命ホールディングス㈱、㈱東京會舘、東宝㈱、㈱歌舞伎座、京王電鉄㈱、㈱りそなホールディングス、㈱大和証券グループ本社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位12銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。

　　　２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、事業性評価と投資性評価の両面から検証し、中長期的な経済合理性と保有の適否について点検を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人日本橋事務所により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示書類作成等のセミナーに定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】