トレンドマイクロ株式会社（4704） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　1. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。

     ２. 最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

　　 ３．第35期の１株当たり配当額738円には、特別配当金682円が含まれております。

２ 【沿革】

(注)　当社は、Trend Micro Incorporated(台湾)の子会社でありましたが、1996年度に同社の株主から、同社及びその関係会社の株式を購入し、当社がグループの親会社となりました。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、コンピュータセキュリティ対策製品の開発、販売及び関連サービスの提供を行っている当社ならびにアメリカズ、欧州、アジア・パシフィックの子会社と、関連会社としてGeneral Mobile Corporation、TXOne Networks Inc.により構成されております。

当社及び連結子会社のグループ内におけるセグメントに関連づけた機能分担は以下の通りです。

事業の系統図は以下の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１上記のうち有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ２ Trend Micro Incorporated(米国)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は次のとおりであります。

 ３ 「議決権の所有（又は被所有）」欄の[内書]は間接所有であります。

　　　４　特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　臨時従業員数は、(　)内に会計期間の平均人数を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、会社法上のストックオプションによる株式報酬費用は除いております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、労働組合は存在しておりません。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．2023年１月１日から2023年12月31日を期間とした平均年間給与（基本給、各種手当、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当と通勤手当を除く）および平均従業員数に基づき算出しております。パート・有期労働者における平均賃金算出には、定年退職後に再雇用される嘱託社員の賃金も含まれます。弊社の男女雇用比率に置いて男性社員が多いため、平均賃金が比較的高い定年退職後に再雇用される嘱託社員に男性労働者割合が多くなっております。ゆえに、他の雇用形態と比べ賃金差分が大きくなっております。

　② 連結会社

(注) １．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

　　 ２．上記指標は、海外子会社を含めた指標であり、海外子会社を含めた指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）とは異なっております。この指標は、管理職を「課長級」および「課長級より上位の役職（役員を除く）」と定義し、計算方法は「課長級」および「課長級より上位の役職（役員を除く）」に占める女性労働者の割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

Our Vision: A world safe for exchanging digital information.
私たちのビジョン：デジタルインフォメーションを安全に交換できる世界の実現
 
　インターネットを中心とするＩＴインフラは、個人及び企業また国を問わず、情報化社会における世界的ライフラインとなって久しくなりました。

　今日、ネットワーク上の脅威として挙げられるコンピュータウイルス、ランサムウェア、迷惑メール、Ｗｅｂサイトの改ざん、情報漏洩等の多くは、事前にそれを予測し、絶対的な対策を立てられるような性質のものではありません。情報詐取、金銭的利益、破壊行為などの目的で、標的に特化した様々な手を用いて執拗に特定の組織を狙う標的型攻撃の増加においては企業や公共団体、国家機関がその攻撃対象となる他、個人においてもスマートフォンやタブレットなどの多機能携帯端末やＳＮＳをはじめとする新しいＩＴ技術やサービスの普及に伴いそれらも攻撃対象となっており、セキュリティ対策は、もはや企業や個人にとって必須となりました。

　当社グループは普及しつつあるクラウドコンピューティングやＩＴ技術によってビジネスや生活の質を高めていくデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の潮流に乗って加速度的に拡大する世界的ＩＴインフラを守るという大きな責務に対し脅威情報の相関分析・可視化を組み込んだサイバー攻撃防御ソリューション、そして万が一、被害にあった場合は損害の最小化、システムの復旧等、攻撃遭遇時に経験し得る一連の作業を強力にサポートする製品やサービスを、国境を超えて迅速に提供していきます。個々の企業や個人をネットワーク上の脅威から守るだけでなく、経済活動の遮断やユーザに負荷をかけることなくネットワークシステム全体の安全性を高めることにより、情報化社会のさらなる発展に寄与していきたいと考えております。

（２）目標とする経営指標

　当社は現在、Ｐｒｅ-ＧＡＡＰ（繰延収益考慮前売上高）ベースの営業利益“額”成長を、重要な経営指標として意識しております。
　一方で、同時に利益率の向上も図ってまいります。現在、2027年12月期において営業利益率29%～31%を目標としており、売上高の増加と営業利益率向上の両面を図ってまいります。当社のビジネス構造は基本的に資本集約的ではありません。従い、その結果としてＲＯＥ（株主資本利益率）の向上に繋がるものと考えております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　今日、ＩＴインフラは、どのような人にも、そしてありとあらゆる場面において使われており、我々の社会や生活の根幹となっています。パソコンだけでなくスマートフォンやタブレットなどの多機能携帯端末他、ＩｏＴ並びにＡＩと呼ばれる人工知能を活用する技術のもと、スマート家電やスマートカーも誕生し、インターネットに繋がる様々なデジタルデバイスやアプリケーション、ユーザの使用目的が多様化したことで、すべての環境に適する単一なセキュリティソリューションはもはや存在しなくなりました。ネットワーク環境におきましても、クラウドコンピューティングが、ビッグデータへのアクセスやデータ解析をより簡単、速く、手頃なものにし、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の躍進からも益々デジタル情報の交換の仕方に変革を起こしていくことが予想されます。上記のようなＩＴ技術の進化の流れは、企業や個人に関わらず、行き交う情報量を爆発的に増大させると共に、従来のように予防だけでなく侵入を前提としたセキュリティ対策の需要も生み出しており、便利さと引き換えに情報セキュリティの重要性は今後も益々増大します。

　このような背景を受け、当社グループでは幅広くセキュリティ製品及びサービスを展開している当社グループだからこそ可能となる統合セキュリティプラットフォーム：Trend Vision One™(以下、Vision One)により、クラウドを介してサービスとして「利用」するSaaS(ソフトウェア・アズ・ア・サービス)型／オンプレミス型、両方の環境に対応するハイブリッド構成を展開した上で複数レイヤからの広く深い様々なテレメトリ情報を相関的に分析することで、サイバー攻撃の全体像と対処すべき箇所を可視化するＸＤＲ（Extended Detection & Response)機能により組織に存在する脆弱性を把握、リスクを軽減する機能を提供する統合ソリューションであり、当社グループの製品やサービス、知識と経験を法人のサイバーセキュリティリスク対策向けに体系化し提供するものです。従来のような各端末の防御や、ネットワーク環境下を各領域に分けて守る対策だけではなく、侵入後の対策も含む幅広いソリューションを展開してまいります。

　当社グループは今後もより一層デジタル化が進むビジネスや社会、そしてユーザの生活を守るために、企業と個人といった垣根なく安心できるセキュリティソリューションを一層強化して「デジタルインフォメーションを安全に交換できる世界」というビジョンを実現して参ります。

（４）会社の対処すべき課題

　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界は、既存セキュリティベンダの他、国内外問わず他業種からのＭ＆Ａや新規参入なども多く、競争が活発となっております。当社グループにとってこのような業界再編や新しい競合企業の市場参入は流動的で今後の展開が読みにくく、市場競争を更に熾烈なものにすることと予想されます。

　お客様環境においては、ＩＴ技術によってビジネスや生活の質を高めていくデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ) の推進が広まる中、クラウドの活用が引き続き拡大しております。それに伴い各種ソフトウェアにおいてSaaS型への移行が進んでおり、セキュリティサービス市場においてもSaaS型のソリューションの浸透は高まっています。　

　このような環境の変化を受け、法人個人を問わずインターネットやＰＣの利用者に被害を与えるサイバー攻撃は引き続き増大し、アタックサーフェス（攻撃対象領域）も多様化しています。法人のお客様においてはパソコンとサーバの監視などがメインだったかつてのセキュリティ対策とは違い、今日ではクラウドや仮想プライベートネットワーク(ＶＰＮ)、ＩｏＴ端末などの新技術も加わり複数レイヤに及ぶ複雑な対策を日々求められ、管理や運用の負荷は高まるばかりです。

　こうした変化に伴い膨大なデータのやりとりやスピードを要する対応を求められているお客様の需要に応えるべく、サイバーセキュリティの在り方も迅速にそして柔軟に変化していかなくてはなりません。当社グループでは、広範囲のセキュリティ対策が日々求められる法人組織向けに統合セキュリティプラットフォーム：Vision Oneを中心とした幅広いセキュリティ製品及びサービスを展開し、高度なセキュリティと運用負荷軽減の両立の実現に努めております。その一環・強化として、当期においてＳＯＣ向けセキュリティソリューションを提供するAnlyz社の買収を行いました。　　

　Vision Oneは、エンドポイント、サーバ、メール、クラウド、ネットワーク、ＩｏＴといった複数レイヤの各種SaaS型ソリューションを連携させ、それら各セキュリティ機能から収集した脅威や侵入の痕跡情報を相関的に分析することで、サイバー攻撃の全体像と対処すべき箇所を可視化するＸＤＲ機能を中心としたセキュリティプラットフォームです。当社グループは、より多くのお客様がVision Oneを通じて広範囲にわたるサイバー攻撃をより迅速に把握し、適切な対処を提供することでセキュリティオペレーションの生産性と効率の向上を図るため、SaaS型／オンプレミス型のハイブリッド構成を展開し、さらに生成系ＡＩ技術を搭載することでセキュリティの専門知識が十分でない運用担当者を支援する等、今後もお客様の需要に応える機能の拡張や新技術の搭載を継続してまいります。

　当社グループは常にお客様の必要とするソリューションを開発・提供し、Vision Oneを中心に、より付加価値の高いセキュリティを実現すると共に、安定的な財務基盤を維持しつつ継続的な成長を目指していきたいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス 

当社グループは、サイバーセキュリティのグローバルリーダーとして、サステナビリティをめぐる課題への対応を重要な経営課題と認識しており、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ方針を取締役会で決定しております。サステナビリティおよびCSR活動取組み等は、当社グループとしては「Global Citizenship Program」、当社としては「スマイルプロジェクト」として定期的に取締役会に報告されており、取締役会は責任をもって実施内容を監督しております。

（２）戦略 

当社の取締役会で決定したサステナビリティ方針は以下の通りとなります。

「トレンドマイクロは、サイバーセキュリティのグローバルリーダーとして、デジタルとフィジカルの両面から世界をより良く、より安全な場所とすることを目指しています。サステナビリティは、私たちの企業ビジョンとコアバリューの一部であり、社員がより良い未来を築きたいと考え続けられるように、私たちの日々の業務に組み込まれるよう努めています」

当社は上記方針のもと、①ビジネスを通じた社会への貢献、②社会活動を通じた地域社会貢献、③人と文化を大切にする、の3つをキーメッセージとして、サステナビリティに関する各種取り組みを実施しております。

当社グループサステナビリティおよびCSR活動取組み等の詳細は以下Webサイト※よりご確認いただけます。

https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/corporate-social-responsibility.html

※本Webサイト中「トレンドマイクロの環境への取り組み」に掲載の二酸化炭素排出量に関し2023年度分について2024年4月以降に更新予定です。

お客様の大切なデータを保護するというミッションを持つ当社において、良い心を持ってお客様に寄り添える人材が我々にとって唯一の資本であります。よって、様々なお客様の課題を理解し、課題解決を行うために人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備などの人的資本に関する戦略を、以下の通り策定しております。

Diversity + Equity + Inclusion + Collaboration = Success

当社グループは、社員の多様性が私たちをより強くし、私たちがサービスを提供するグローバルなお客様やコミュニティを反映すると信じ、多様な視点を反映した公平で包摂的な環境の構築に取り組んでいます。当社グループは、経験や、人種、民族、国籍、性別、ジェンダー・アイデンティティ、性的指向、能力レベル、年齢、宗教、社会経済的地位、政治的哲学などの属性の多様性を歓迎尊重し、促進します。 また、当社グループのダイバーシティへの取り組みとして、ダイバーシティ、エクイティ、およびインクルージョンの委員会を設け、公平な職場を確保するよう活動しています。

採用時においても、国籍の提示を求めておらず国籍や性別に関わらず、役割に最も適切な人材の採用を行っております。管理職の登用についても、社内の社員登用だけでなく、その役割に一番適切な方法で適切な人材を登用しております。 当社の具体的な勤務制度としては、性別問わず育児・介護等に対応した柔軟な働き方ができる休暇・休業制度、勤務時間短縮制度、フレックスタイム制度および在宅勤務制度を 導入・実施しております。また、人材育成の観点からは、全ての社員に対して“キャリア自律”（社員個人が自主的に・自律的にキャリア構築を行うこと）を求め、その支援を継続的に行っております。

更に、多様な人材をサポートすることにより、世の中のサイバーセキュリティ人材のギャップを埋めることができると考え、例えば当社は、新卒等でIT業界での経験や知識はないが技術職を希望する若手人材を1年訓練し現場に投入するプログラムや、有給インターンシップなどを行っております。

また当社海外グループでは女性向けITイベントの支援など、特にサイバーセキュリティの分野における女性の活動支援や若年層への教育を実施しています。

その他、当社グループのダイバーシティ等の取り組みの詳細は

ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンサイト

https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/diversity-inclusion.html

に掲載しております。

（３）リスク管理 

当社は、コンプライアンスおよびリスク管理体制を統括するものとして、当社の代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・セキュリティ委員会」を設置しており、四半期に1度以上委員会を開催し、当社の現状におけるリスクについて協議しており、サステナビリティにかかるリスクについても協議しております。委員長は、必要に応じて適宜、当委員会の状況を取締役会において報告します。

（４）指標及び目標

当社は、サステナビリティ方針のうち、上記「（2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について次の指標を用いております。

なお、当社連結グループ各社において「(2) 戦略」において記載した方針に基づく取組みが行われているものの、各社の属する海外諸国では雇用慣行等が異なるため、一律の目標設定をしておりません。従い、当社連結グループ全体に係る指標及び目標の記載は困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

当社の今後の目標として、当社のSDGsゴール達成の貢献活動の一つとして、当社における正社員の男女比率を2030年までに65：35を目指すことと定め、新卒・中途採用での女性登用の機会の一層の拡充を行い、結果として女性管理職比率も20%以上を目指していきます。新卒採用については女性比率50％を目指しております。左記の目標について、女性社員が実施する女性学生向けの１DAYインターンシップの新設(営業、エンジニア)、Webサイトに“家庭と仕事”をテーマとした座談会の動画を掲載するなど活動を行ってまいりました。2023年度の新卒採用は21名の入社者中、女性社員は8名という結果となりましたが、女性が活躍できる場づくり、採用活動を通じて、その広報活動に引き続き力をいれていきたいと考えております。

３ 【事業等のリスク】

　下記リスクのいずれかが発生すると、当社グループの事業または財務状態、経営成績に損害が与えられる恐れがあります。そのような場合、当社の株価が下落し、投資額の全部または一部が失われる恐れがあります。現時点で、当社グループが認識していない、または重要ではないと考えるリスク及び不確定要因も当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

1. 単一の事業領域に依存していることによる影響とリスクの可能性について

　多くの製品群を持つようなソフトウエア企業と違い、当社グループはその事業領域をウイルス対策分野を中心とするサイバーセキュリティ事業に集中し、連結売上高のほとんどをウイルス対策やその他のセキュリティ製品、サービスの販売に依存しています。当面はそのような状態が続くものと考えられる中、当社グループが属するサイバーセキュリティ業界は市場競争が激化しており、他の企業と手を組み新たなセキュリティ製品、サービスを提供するための戦略的提携に積極的な姿勢や、事業領域拡大のために他企業の買収を検討することで変化の激しい事業環境に備えています。

　当社グループは単一の事業領域に依存していることにより次のような多くのリスク要因や不確定要因が生じる可能性があります。

・多くの費用及びその他経営資源を製品開発、マーケティングプロモーション、保守サポート等に費やした結果、当社グループの海外市場だけでなく当社グループ最大の売上高構成を占める日本市場にも売上高やマーケットシェアが低下する等事業戦略に影響が出る可能性

・ 戦略的提携や買収から期待通りの収入が得られない可能性

・ 収入が得られる前に様々な要因により提携や買収が解消される可能性

・ 買収先企業の顧客、仕入先、その他重要な業務上の関係者との既存の関係を維持できない可能性
・ 買収先企業のオペレーションシステム、情報システムを効率的、効果的に統合できない可能性
・ 当社グループのマネジメントリソースの分散化、希薄化
・ 買収により取得した営業権等の資産の評価減により、利益が減少する可能性
・ 企業買収の際に当社株式の新株発行を伴うような買収手段を採った場合、既存株主の持分が希薄化する可能性

2. 技術革新や業界の変化により当社グループの各種製品及びサービスが陳腐化してしまう可能性について

　当社グループが属しているサイバーセキュリティ業界は次のような特徴があります。
・ 技術革新のスピードが速い
・ 次々と新たなタイプのコンピュータウイルスやインターネット上の脅威が発生する
・ 頻繁に製品のアップデートを行う必要がある
・ ユーザニーズが変化しやすい

・ 市場競争が急速に変化している
　これらの特徴は競業先企業が革新的な技術に基づき当社グループにおける各種製品及びサービスより優れたものを開発する可能性や、またはユーザが機能よりも低価格を求めて彼らの製品を選択する可能性、それによって当社グループの競争力が低下する可能性、当社グループの各種製品及びサービスが市場に受け入れられなくなる可能性の他、新しいコンピューティングやセキュリティ技術等が出現することで事業環境が変化する可能性があります。

　当社グループが速やかに且つ適切にそのような変化に対応できない場合には当社グループの事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

3. ハードウエア製品の製造リスク、在庫リスクについて
　当社グループのハードウエア製品は、ＩＳＯ等、世界的に認められている品質管理基準に従って各種製品の設計・製造をしている特定の製造業者にその製造を委託していますが、製造を委託していることにより当社グループが製造工程を適切にコントロールできない可能性や、当社グループの期待する生産体制を築けない可能性、委託製造業者が当社グループの注文通りに製品を生産できない可能性があります。

  当社グループではこうしたサプライチェーンリスクに対し、過去の販売実績及び将来の販売予想を慎重に分析し、十分なバッファを設けて製品の在庫を準備する等、継続的な供給を保証するための対策をはかっておりますが、上記の要因によりユーザからの注文キャンセル等による機会損失や、また、当社グループ製品の製造に必要な部品が調達できないときも同様の理由により機会損失が発生する可能性があり、そのような場合、当社グループの財政状況、経営成績に影響を与える可能性があります。
 
4. 信頼の失墜について

　当社グループは、ネットワークへの不正アクセス、サイバー攻撃、データ搾取、改竄破壊等を行う者によって引き起こされるサイバーセキュリティリスクや、当社グループの技術情報や個人情報等を当社グループ関係者が持ち出し流失または不正利用する可能性、当社グループの各種セキュリティ製品による誤検知または検知不可等のシステムリスク、加えて、当社グループの各種製品のバグや脆弱性を含む欠陥等により顧客に損害を与える可能性等により、他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。

　当社グループでは情報セキュリティガバナンスを統括するグローバルチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を設置し、セキュリティインシデントに対応する組織としてCSIRT（Computer Security Incident Response Team：コンピュータセキュリティインシデント対応チーム）を構築・運用している他、リスクレベルが全世界に関わる事象においてはグローバルの危機管理体制と連携しながら全社を挙げて危機対応を行う体制を敷いており、日本本社においてはSWATといわれるクライシスマネジメント体制など包括的にリスクを可視化し、定期的に経営層でレビューし適切な対応が迅速に取れる体制を構築しております。

また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「ISO27001」及びJISQ15001（プライバシーマーク）を取得し、業務委託先または従業員との間で機密保持目的の契約の締結、情報管理規定の整備、社員及び委託先への教育や周知徹底、インフラのセキュリティ強化、社内情報システムへの外部からの侵入防止対策も講じる等、管理の強化・徹底と漏洩の防止に努める他、提供する製品やサービスには事前に適切なテストを行っているだけでなく、FIPS 140-2やPCI DSS 3.2をはじめ各種外部機関による認証・認定を取得した製品・サービスを提供しています。

　しかしながらこれらの措置をとっていても上記リスクを防げない可能性があります。

　このような事態が発生した場合、当社グループの信用が著しく失墜するだけでなく、当社グループのウイルス対策やその他セキュリティ製品の導入を後退させる可能性や、技術上のトラブルの解決等に要するコストが発生する可能性、更に当社グループの企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性の他、信用回復するまでの間、事業が停滞する可能性があります。加えて当社グループに対して訴訟が提起され巨額の損害賠償請求が認められた場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす他、当社グループの財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

5. 当社グループの各種製品及びサービスを取り扱う中間販売業者に関連するリスクについて

　当社グループの各種製品及びサービスの多くは、競合先企業の製品及びサービスも同時に取り扱っている中間販売業者を経由して販売されており、当社グループの各種製品及びサービスの販売に注力してもらうよう努力をしていますが、競合先企業の製品販売に注力する可能性がある他、中間販売業者は当社グループの各種製品及びサービスを返品する可能性があります。

　また、当社グループは中間販売業者の財政状態や売掛金の回収可能性について定期的にレビューを行い、貸倒引当金を計上していますが、中間販売業者自体の財政状態が悪化した場合、その状態によっては実際の貸倒額が引当金の額を超過する等、当社グループの売掛金回収に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には当社グループの財政状況や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

6. 事業の成長に対する経営管理体制の対応について
　当社グループの事業領域は拡大をしており、その成長を支えるマネジメントや従業員等の人的リソースは限られるため、今後も成長を持続させていくために次の点について増強、整備しております。
・ 新たな人材の獲得、確保並びに従業員に対する教育研修、業務に対する動機づけ
・ 新たな従業員を当社グループのオペレーションに効果的に融合させること
・ オペレーションシステム、会計システム等の情報システムの整備
・ 経営及び管理体制の有効活用
　今後、事業の拡大に対し、当社グループの組織体制や管理体制が不十分なものになる可能性があり、そのような場合には次のようなリスクがあります。
・ ユーザにタイムリーな製品の開発及び効果的なサービスを提供できない可能性
・ 適切な会計情報システム、会計管理システムが構築できない可能性
・ 新たなマーケットへの進出や市場競争に対する対応が適切に行えない可能性

7. 人材について

　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界は市場競争が激化しています。そのような中、優秀な人材の確保は競合各社とも技術革新を支える重要な課題となっており、同時に人材の流出についても対策が必要となっています。

　当社グループでは今後も事業の成長を持続させていくために新たな人材の獲得、確保並びに従業員に対する教育研修、業務に対する動機づけについて増強、整備しております。また全ての従業員との間で機密保持及び競業避止目的の契約を締結し、人材や技術情報等の流出の対策を図っております。

　しかしながらこれらの措置をとっていても主要な技術者並びに人材が流出する可能性や当社グループの技術や戦略等の重要な情報が流出することを防げない可能性や、当社グループの技術と類似した技術の開発を防ぐことができない可能性、また、当社グループにおける想定以上の離職や人材採用において計画通りの人員採用ができない場合は、業務が遂行できず当社グループの事業を停滞させる可能性があります。加えて、現在、当社グループの従業員の53.7%は新興諸国を含めたアジア圏で構成されています。

　これらの地域におけるインフレや賃金上昇は当社グループの人件費を急激に増加させる可能性があり、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。

8. 当社グループの四半期決算数値の変動が株価に与える影響について

　当社グループの四半期決算数値のトレンドは、本リスク情報に挙げたあらゆる要因によって、中長期的な経営成績のトレンドと異なる傾向を示したり、当社グループの四半期決算の数値が変動したりする可能性があります。また当社グループの四半期決算の数値は、アナリスト等が予想した期待値を下回る可能性があり、そのような場合には当社株価は下落する可能性があります。

9. 為替並びに金融市場の変動が当社グループの経営成績に与える影響について

　当社グループの連結決算の報告通貨は日本円ですが、海外子会社の事業活動はそれぞれの地域の通貨を使用しており、当社グループの連結売上高及び費用の多くの部分は、USドル、ユーロ、アジア諸通貨等、日本円以外の通貨から成ります。今後当社グループが日本以外の地域で連結売上高を拡大した場合は、これらの通貨と日本円との為替レートの変動の影響がより大きくなり、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループは、効率的な資金運用の目的から有価証券・投資有価証券を保有しており、それらの中には外貨建の有価証券も一部含まれているため、為替相場の変動による影響と併せて金融市場が大幅に変動した場合も、それら保有有価証券の価値に影響を受ける可能性があり、相応の評価損を計上する等、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
　

10. 主要な経営陣について

　当社グループはCEOのエバ・チェンを始めとする主要な経営陣に多くを依存しています。今後もこれらの経営陣が当社グループに在籍し続けるという保証はありません。もしこれらの経営陣が当社グループを離れた場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループの役職員や関係者が法令違反を行った場合、当社グループの信用が毀損され当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

11. 法令違反または法令等の改正による影響について

　当社グループが行なう事業は、それぞれの国において各種法令等による規制を受けます。これらの法令等が遵守されなかった場合、行政指導、罰則等の適用を受け、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。更に、法令等の改正により、当社グループの製品またはサービスに関して規制や制限が強化され、当該対応による費用がかかる可能性があり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

12. 当社グループのユーザについて

　当社グループの各種製品やサービスの購入は、企業ユーザにとっては資本的支出になるものと考えられます。企業ユーザによっては当社グループの各種製品やサービスの購入は緊急を要するものではない場合があり、企業ユーザの業績見通しの悪化や経済状況の悪化等により、当社グループの各種製品やサービス購入のキャンセルや時期の延期等が発生する可能性があります。このようなキャンセルや購入時期の延期は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　企業ユーザにかかわらず、当社グループの全ユーザにとって当社グループの製品及びサービスは、ネットワークやコンピュータを不正プログラムやインターネット上の脅威から守ることを目的としていますが、仮に当社グループ製品及びサービスを使用していたにも関わらず、ユーザが上記のような脅威により何らかの被害を受けた場合や、それら製品及びサービスが明示している機能を果たさなかった場合は、返品および返品に伴う返金が発生する可能性、損害賠償の訴えが提起される可能性があります。

　また、当社グループは各種製品の出荷もしくは、パターンファイルの提供に際し、事前に適切なテストを行っておりますが、当社グループの各種製品のバグや脆弱性を含む欠陥、不完全なパターンファイルの提供等によりユーザのコンピュータやネットワーク環境、各種端末等に障害が発生した場合、または、ハードウエア製品の欠陥等により、人の生命、身体又は財産に損害が及んだ場合には、当社グループの判断により、製品を回収する可能性や当該ユーザからの訴えが提起される可能性があります。
　当社グループの各種製品の使用規約やライセンス契約には免責事項及び当社グループの責任の及ぶ範囲についての条項を明記し、また、製造物責任賠償については保険に加入していますが、国や地域、状況によってはこれらの条項が有効とされない場合もあります。当社グループに対して、訴訟が提起され、裁判所において、損害賠償請求、慰謝料等が認められた場合、また当社グループの判断により、製品を回収する場合には、当社グループの事業の他、財政状況や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

13. 知的財産権に関する影響について

　当社グループの事業は、当社グループが所有する知的財産権に多くを依存しています。当社グループがこれらの権利を保護できず、競合先企業が当社グループの技術を使用した場合には、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。今後これ以上特許数が増加しない可能性や、これらの特許を有効に保護できない可能性があります。

　ユーザとの間では知的所有権に関する条項の入ったライセンス契約をし、全ての従業員との間では機密保持及び競業避止目的の契約をそれぞれ締結し、当社グループの高度機密情報にはアクセス制限を行う等、技術や戦略等の重要な情報の流出や類似した技術の開発を防ぐよう可能な限りの対策をとっております。しかしながらこれらの措置をとっていても当社グループの技術の不正使用を防げない可能性や、当社グループの技術と類似した技術の開発を防ぐことができない可能性があります。
　また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、製品またはサービスの販売差し止め、損害賠償金の支払い、ライセンス契約の締結に伴うロイヤルティの支払いが生ずる可能性があります。その他、従業員の職務発明に対する対価に関して、従業員から訴訟の提起を受ける可能性があり、敗訴した場合には、当該従業員に対して、さらなる対価の支払いが発生する可能性があります。

14. 電力不足、地震等の自然災害、地政学的リスク、感染症ウイルス等による影響について

　当社グループでは、特定の地域、顧客、サプライチェーン、商品やサービス等に依存しない経営体制によってリスクの分散に努め、更にサービス提供基盤については事業継続マネジメントのもとリカバリー対策（事業継続マネジメント）を取っており、計測性を維持するための仕組みとプロセスを導入した上で定期的な訓練を実施し安定的に事業を継続できるよう対策しておりますが、当社グループの事業は、電力不足、地震等の自然災害、地球温暖化等に起因する豪雨、洪水、森林火災等の気候変動による災害、地政学的リスク、感染症ウイルス等により多大な損失を被る可能性があります。これらの事象は予測が困難であり、当社グループの設備、施設等に対する被害額を推測することは出来ず、また万全な対策を講じても、被害を限定させることは出来ない可能性があるため、当社グループの業務を停止せざるを得なくなる可能性や当社グループの事業に重大な影響を与える可能性があります。

　更に感染症ウイルスの蔓延や、テロ行為その他の地政学的リスク等は、当社グループが活動を展開している国や地域の経済情勢に影響を与える可能性があります。

　このような状況が続いた場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。

15. 当社株式の投資家が投資損失を被る可能性や当社株式を売却できない可能性があることについて

　当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されております。近年の日本の証券市場の株価及びその取引高は大きく変動しておりますが、一般にハイテク企業、インターネット関連企業の株価は特に大きく変動する傾向にあり、当社株式の株価及び出来高もまた大きく変動し、今後も当社株価は大きく変動する傾向が続く可能性があります。

　また、同市場では値幅制限があるため、投資家が株式を売却する意向を持っていても制限幅を超えるような株価での売却はできない可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　
 
(1) 経営成績の状況

当連結会計年度(自　2023年1月1日　至　2023年12月31日)における世界経済は世界的な金融引き締めやそれに伴う為替変動、並びにインフレ、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による燃料輸入価格の上昇等の不透明感もあり、景気の先行きが懸念されるなか推移いたしました。

情報産業につきましては、生成ＡＩ（人工知能）が想定以上のスピードで台頭し、人々への認知を高めたＡＩ元年ともいうべき１年となりました。その一方で2024年の世界におけるＩＴ支出額はサイバーセキュリティに対する投資がソフトウェア部門を牽引し、ＩＴサービス部門の伸長と共に昨年対比8%増の5兆1,000億ドルと見込まれています。

セキュリティ業界におきましては、引き続き国家機関等を狙ったサイバー攻撃、企業の機密情報の漏洩の被害、暗号資産の流出等をはじめとする特定の企業や組織を狙う標的型攻撃や、ランサムウェア等のサイバー攻撃が目立った他、生成ＡＩが及ぼす影響も懸念される中で一層セキュリティ意識が問われる風潮が高まっております。

このような環境下、当社グループの経営状況は、以下のようなものでありました。

日本地域につきましては、法人向けビジネスは当社の統合セキュリティプラットフォーム：Vision Oneを背景にＳＯＣオペレーションセキュリティが大きく伸長しました。IＴインフラセキュリティは低調だったものの、クラウドオペレーションセキュリティが同地域の売上に大きく貢献しました。個人向けビジネスは引き続き携帯電話ショップでの販売が好調でしたがＰＣ向けセキュリティは低調でした。その結果、同地域の売上高は83,002百万円(前年同期比1.1％増)と増収となりました。

アメリカズ地域につきましては、企業向けビジネスにおいてＳＯＣオペレーションセキュリティは伸長を見せたものの、クラウドオペレーション並びにＩＴインフラセキュリティは低調でした。その他、過年度過少だった売上の調整や円安の影響もあり、その結果、同地域の売上高は57,643百万円(前年同期比8.9％増) と増収となりました。

欧州地域につきましては、特にＳＯＣオペレーションセキュリティが全地域で最も伸長し、くわえてマネージドサービスも同地域の売上に貢献しました。加えて円安の影響もあり、その結果、同地域の売上高は50,643百万円(前年同期比22.1％増)と二桁増収となり全地域において最も高く伸長しました。

アジア・パシフィック地域につきましては企業向けビジネス全般において伸長しました。特にＳＯＣオペレーションセキュリティが大きく貢献した他、ＩＴインフラセキュリティやマネージドサービスも好調でした。地域的にはオーストラリア、中東、台湾が同地域の売上を牽引しました。加えて円安の影響も受け、その結果、同地域の売上高は57,401百万円(前年同期比21.4％増)と二桁増収となりました。

その結果、当社グループ全体の当連結会計年度における売上高は248,691百万円(前年同期比11.1％増)と全地域で増収となりました。

一方費用につきましては、円安影響も大きく受けた人件費やSaaSビジネス拡大に伴うクラウド利用コストの増加のほか、ハードウェア関連製品の販売増加に伴う原価増加等により、売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計費用は216,088百万円（前年同期比12.3%増）と増加し、当連結会計年度の営業利益は32,602百万円（前年同期比4.0％増）と増益となりました。

また、期初予想数値に対しては、売上高は概ね想定通りの結果となりました。一方、 営業利益につきましては、費用面において外注費や人件費は当初想定を下回ったもののハードウェア関連製品原価やクラウドコストが当初想定以上になるなどの結果、若干下回ったものの概ね想定通りの結果となりました。

当連結会計年度の経常利益は受取利息の増加や有価証券売却益があったこと等により36,181百万円（前年同期比5.9%増）の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は昨年特別利益に計上した関係会社株式売却益がなくなったことや、退職給付費用を中心にリストラクチャリング関連費用を特別損失に計上したことに加え、連結子会社からの配当金支払を前提とする税負担の発生等により法人税等も増加したことなどにより、10,731百万円（前年同期比64.0%減）の大幅な減益となりました。

当社が重要な経営指標として意識しているＰｒｅ－ＧＡＡＰ(繰延収益考慮前売上高)ベースの営業利益額は53,073百万円となり、前年同期に比べ1,437百万円増加(前年同期比2.8％増)となりました。これは二桁成長したＰｒｅ－ＧＡＡＰが円安影響で増加した人件費やSaaSビジネス拡大に伴うクラウド利用コストの増加などによる売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計費用の増加以上に大きかったことによるものです。

(2) 財政状態の状況

　当連結会計年度末の現金及び預金の残高は247,856百万円となり、前連結会計年度末に比べ56,314百万円と大幅に増加いたしました。

　投資有価証券が大幅に減少した一方、現金及び預金等の大幅な増加や受取手形、売掛金及び契約資産が増加したこと等により、当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ21,828百万円増加の492,628百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債は繰延収益の大幅な増加等により前連結会計年度末に比べ36,084百万円増加の278,205百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、為替換算調整勘定が大きく増加したものの、自己株式の大幅な増加や利益剰余金の減少があったこと等により、前連結会計年度末に比べ14,255百万円減少の214,423百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して、324百万円収入が増加して57,227百万円のプラスとなりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額が減少したことによるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して、98,717百万円支出が減少して31,000百万円のプラスとなりました。これは主に、有価証券・投資有価証券の取得による支出が減少したことによるものであります。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比較して、12,996百万円支出が増加して43,433百万円のマイナスとなりました。これは主に、自己株式の取得による支出が増加したことによるものであります。

これらの増減に現金及び現金同等物に係る換算差額を加えた結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高は261,265百万円となり、前連結会計年度末に比べて53,622百万円増加しました。

(4) 流動性と資金の源泉

当社グループの短期的な資金の主たる源泉は営業活動から得られる現金及び現金同等物です。現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物は今後12ヶ月間に必要な運転資金、資本的支出をまかなうのに十分であると考えます。

当連結会計年度末における現金及び預金、有価証券の合計額は299,027百万円でありました。現金及び預金は、米ドル、ユーロ等の外国通貨及び円貨からなり、有価証券は信用度の高い取引金融機関の債券等からなります。

なお、当連結会計年度末において流動負債に計上される繰延収益は211,532百万円であり、これらの繰延収益は契約期間に応じて翌連結会計年度以降、収益として認識される見込みです。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、財政状態及び経営成績に影響を与える会計上の見積りを行う必要があります。当社はこの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(6) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

金額が些少であること、生産活動のための製造過程を保持していないこと等により、記載を省略しております。

② 受注実績

　　受注実績につきましては、金額的重要性が極めて低いため、その記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める　　　　 相手先がないため、記載はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) ソフトウェア著作権等の譲受及びコストシェアリング契約

当社は、資本関係の再構築以前のグループ親会社であったTrend Micro Incorporated(台湾)との間で、同社が所有していた、これまでのソフトウェアに関する研究開発の成果(著作権等)を691百万円で譲り受ける契約を1996年11月に締結しました。

また2010年1月に、当社、子会社であるTrend Micro Incorporated(米国)、Trend Micro Australia Pty. Ltd.(オーストラリア)及びTrend Micro Ireland Limited(アイルランド)の４社間で、2009年までに構築された重要な無形資産(旧無形資産)の使用権を当社が当社以外の３社にライセンスし、2010年１月以降発生する重要な無形資産の構築に係る費用及びそれに付随する費用を４社間で分担し、当社だけが所有していた重要な無形資産について、実質的、経済的に４社が保有する形とする旨のコストシェアリング契約を締結しております。

(2) 海外子会社への研究開発作業の委託

当社は上記コストシェアリング契約の参加者を代表し、Trend Micro Incorporated(台湾)、Trend Micro(China)Incorporated(中国)、Trend Micro Canada Technologies, Inc.,(カナダ)等との間で研究開発作業を委託する旨の契約を、それぞれ1996年11月、2001年７月、2009年６月に締結しております。

(3) クロスライセンス契約

当社及びTrend Micro Incorporated(米国)は、1997年12月に米国IBM社との間で、1998年４月に米国シマンテック社との間で、2000年５月にネットワークアソシエイツ社（現マカフィー社）との間でそれぞれ、互いの特許をライセンスする旨のクロスライセンス契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、世界中の情報機器を結ぶネットワーク環境において、重要な課題となる情報セキュリティの確保(情報セキュリティ管理)に資する目的で、コンピュータセキュリティ対策ソフトウエアの開発を主として取り組んでおります。

開発製品は、主にコンピュータセキュリティ対策ソフトでありますが、基礎及び応用技術等を含めた製品の研究開発活動は、当社並びにTrend Micro Incorporated（米国）、Trend Micro Australia Pty. Ltd.（オーストラリア）及びTrend Micro Ireland Limited（アイルランド）において行っております。また一部の研究開発活動につきましては、Trend Micro Incorporated（台湾）、Trend Micro Canada Technologies, Inc.,（カナダ）、Trend Micro (China) Incorporated（中国）等に業務委託をしております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は4,662百万円であり、すべてコンピュータセキュリティ対策ソフトウエアの開発に係わるものであります。なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年12月31日現在

(2) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使されることが相当でない事由に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１の行使の条件を満たしている場合に限る。）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権の権利行使期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得に関する事項

(注)５の「新株予約権の取得条項に関する事項」に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

５．①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。取得する新株予約権は、前記「新株予約権の行使の条件」注３①及び②の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。

６．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由（以下「本事由」という）に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１の行使の条件を満たしている場合に限る。）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  新株予約権の行使による増加であります。

２  2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,500株、資本金が25百万円及び資本準備金が25百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １　自己株式5,218,677株は「個人その他」に52,186単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

２　上記「その他の法人」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

    2023年12月31日現在

 (注)１　各大株主は、それぞれ下記のとおり国内に常任代理人を設置しております。

※a　香港上海銀行東京支店

東京都中央区日本橋３丁目11－１

※b　トレンドマイクロ株式会社

東京都渋谷区代々木２丁目１－１　新宿マインズタワー

※c　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部

東京都千代田区丸の内２丁目７－１

※d　株式会社みずほ銀行　決済営業部

東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟

※e　ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木６丁目10－１　六本木ヒルズ森タワー

２　各信託銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は以下の通りであります。

３　2023年12月31日現在、自己株式5,218千株を保有しております。

４　2021年８月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.５において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるアペリオ・グループ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2021年７月30日付現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.５の内容は以下のとおりであります。

５　2023年12月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.68において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.68の内容は以下のとおりであります。

６　2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.42において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.42の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

 (注) １　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。

 ２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式77株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】会社法第155条第3号による普通株式の取得ならびに会社法第155条第7号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は

    含まれておりません。上記取得自己株式数は受渡日ベースで記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2024年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2.当期間における処理自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　かねてより当社は保有キャッシュ水準の適切化を図ることを検討してまいりました。連結子会社からの配当を得て当社単体純利益を増加させた上での分配可能額を含む法的制約等も勘案し当社グループが現在株主還元できうる最大限度額は約1,400億円であろうとの判断に至り、この額を早期に還元いたします。そして、還元手法については、当連結会計年度の期末配当と2024年12月期に行う予定の自己株式取得40,000百万円との組み合わせを通じて行います。

　次期以降につきましては、事業成長に必要な投資をしたうえで発生する純利益について内部留保することなく全額還元することを基本方針といたします。
  2024年に支払う予定の大幅な株主還元後も最低必要額を上回るキャッシュが増加していくことになるため、株主還元やM&Aを通じて資本効率を高めることを優先してまいります。当社グループはグローバルでビジネスを展開する関係で連結子会社の純利益を即時に親会社である当社の分配可能利益とさせることは困難な場合がありますが、その期に発生する子会社の純利益全額を、基本的に全ての連結子会社から毎年親会社である当社への配当金として速やかに集め、当社単体純利益を増加させることを通じて分配可能額を増加させるようにいたします。そして、その期の当社単体の分配可能額全額をその期の期末配当や翌期の自己株式取得を通じて、翌年に全て還元する方針といたします。

  なお、毎期の還元額につき従来の配当性向70％の配当額を維持する目標です。しかしながら上述の理由により配当性 向70％に達しない期が発生する可能性があります。

　当連結会計年度につきましては、通常の普通配当金(配当性向70％)である7,596百万円(一株あたり56円)と、一時的な特別配当金92,520百万円(一株あたり682円)とを併せ、合計100,117百万円(一株あたり738円)の配当といたしました。

　なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する上記剰余金の配当（総額100,117百万円、１株につき738円）の株主総会決議日は2024年３月28日であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを継続的な企業価値の向上を図るため、また株主をはじめ消費者、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する企業責任を果たすため重要なものと位置づけており、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対し迅速に対応すること、社外取締役及び社外監査役を中心とした経営監視機能の強化、経営の透明性及び健全性を確保すること、並びにディスクロージャーの信頼性を維持していくことを重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスについても社会的信頼を確保する上での重要な課題と認識し、これに取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの目的を実現するにあたって、当社の企業風土、業種、業態、事業規模、獲得可能な人材の質と量などのさまざまな経営環境を勘案したうえで最も適切な統治形態を採用すべきと考えておりますため、当社は、監査役会設置会社の形態をとっております。

（取締役会）

当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は6名（4-(2)-①参照、取締役会議長：代表取締役副社長　根岸マヘンドラ）という比較的少数の取締役により構成されていることに加え、うち2名を社外から登用することにより、適正な取締役会の運営が図れるよう監督機能を強化しております。

（監査役会）

監査役会につきましては、取締役会の運営状況及び取締役の業務執行状況に対し客観的な立場からのチェックが可能となるよう、監査役4名（4-(2)-①参照、監査役会議長：常勤監査役 千歩優）全員が社外監査役となっております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成メンバーは委員長:社外取締役（徳岡晃一郎）、委員:代表取締役副社長（根岸マヘンドラ)および社外取締役（古賀哲夫）です。また社外監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。

（業務執行エグゼクティブ）

業務執行につきましては、取締役会により決定された会社の方針が、各顧客セグメント、世界各国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループの幹部役職員（代表取締役社長エバ・チェン、代表取締役副社長根岸マヘンドラ、取締役副社長大三川彰彦および子会社役員等）をエグゼクティブ・メンバーとし、責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっております。当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、定期的に行われる予算レビュー・プロセスやエグゼクティブ・メンバーによる議論の結果が取締役会の意思決定において参考とされます。

（インターナル・コントロール）

内部統制システムの整備の状況といたしましては、当社では、コンプライアンス体制の基礎として行動規範（Code of Conduct）を定め、「倫理的な行動」、「法令遵守」および「適切な企業開示」のための経営環境を整備するとともに、Whistleblowing Report Procedureを定め、内部通報チャネルの明確化を行っております。また、インターナル・コントロール・マネージャー(社員）を内部統制システム整備の推進責任者として任命し、インターナル・コントロール・マネージャーを長とする実務担当メンバーを適宜任命の上、活動しております。

（コンプライアンス・セキュリティ委員会）

リスク管理体制の整備状況といたしましては、コンプライアンス及びリスク管理体制を統括する組織としてリスク管理室を設置し、代表取締役副社長（根岸マヘンドラ）を委員長とするコンプライアンス・セキュリティ委員会を設置しております。また当社業務執行に係るリスクとして、製品及びサービスに関するリスク並びに社内インフラに関するリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者(社員）を設置することとしております。不測の事態が発生した場合には、日本地域を担当する取締役を危機管理責任者とする緊急対策室（SWAT）を設置して迅速な対応を行い、クライアントを含めた損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。

（グループ子会社管理等）

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、当社グループ会社全社にCode of ConductおよびWhistleblowing Report Procedureを適用するとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行に係るリスクの把握およびそれぞれの子会社の規模、事業内容等に応じた管理体制の構築を求め、定期的にその内容を確認することとしております。

経営管理については、いくつかの関連規程等を定め、これらに基づく当社への決裁上申・報告により子会社経営の管理を行うものとし、定期的に行われる予算レビュー・プロセスなどを通じモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。

③  企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、社外取締役2名及び社外監査役4名全員との間で同法第423条第項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大なる過失がないときは、定款の定めに基づいて社外取締役については金1,600万円、常勤の社外監査役については金1,000万円、および非常勤の社外監査役については金480万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うことを内容とする責任限定契約を締結しております。

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。 

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役の員数は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議における株主総会の定足数については、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議における定足数について、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

（取締役会）

2023年の取締役会の回数は10回、取締役の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。
代表取締役会長 チャン　ミン　ジャン：100％（10/10）
代表取締役社長 エバ・チェン：90％（9/10)
代表取締役副社長 根岸マヘンドラ：100％（10/10）
取締役副社長 大三川彰彦：90％（9/10)
取締役 古賀哲夫：100％（10/10）
取締役 徳岡晃一郎：100％（8/8)

取締役会では、法令および定款により取締役会の意思決定が必要とされる事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、当社が取締役会で議論し決定することが必要と考える事業計画の策定や当社グループの事業運営を中心的に担う幹部役職員（エグゼクティブ）の選解任などの当社の事業運営に影響を与える重要な事項を取締役会規程に決議事項として定め決定しております。具体的には、経営戦略、株主還元、予算および決算の承認、役員報酬、株主との対話、子会社管理、取締役会の実効性評価等を行いました。また、取締役会は、業務執行の権限および責任を可能な限りエグゼクティブに委譲しており、効率化を図るとともに、グループ全体の業務執行の基本となる意思決定および監督に専心しております。

（指名・報酬諮問委員会）

 2023年の指名・報酬諮問委員会の回数は4回、委員長および各委員の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。
委員長 取締役 徳岡晃一郎：100％（3/3)

委員　代表取締役副社長 根岸マヘンドラ:100%（4/4)

委員　取締役 古賀哲夫:100%（4/4)

主な審議・報告内容等は以下の通りです。
報酬：取締役個別報酬の内容の精査、変動要素についての検討、海外および国内におけるサーベイ結果の検討
指名：次の社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーおよびその後継育成計画の確認、役員に求める経験・知見のスキルマトリックスの見直しの検討、次期役員選任状況の確認
その他：報酬および指名にかかる最新動向、機関投資家と代表取締役副社長のディスカッション内容等、各種情報共有

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

(注) 1　取締役古賀哲夫および取締役徳岡晃一郎は、社外取締役であります。

2　常勤監査役千歩優及び監査役長谷川文男、監査役定免賢一郎、監査役船本美和子の4名は、社外監査役であります。

3　代表取締役社長エバ・チェンは、代表取締役会長チャン　ミン　ジャンの配偶者の妹であります。

4　取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　常勤監査役千歩優及び監査役長谷川文男の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　監査役定免賢一郎及び監査役船本美和子の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外取締役及び社外監査役

社外取締役2名及び社外監査役4名の社外役員全員は、当社グループのその他の取締役、監査役と家族関係などの人的関係や、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しておりません。また、当社と当社の社外役員が役員等を務める他の会社等との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は特に定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」で定める独立性基準の要件を参考に、当社との間の利害関係その他の関係性を十分に調査、検討したうえで、社外取締役については、当社のグローバルでユニークな経営に対し、さまざまな助言をいただけるような専門性を持った人材や会社経営の経験を有する人材を登用しており、社外監査役については、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する相当程度の知見を有する人材を登用しております。

なお、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として社外役員全員を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定し、届出しております。

当社の事業規模等を勘案し、現在の選任状況は十分であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べるなど、業務執行から独立した立場からの監視・監督機能を果たしております。社外監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に社外監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。
 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役4名は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等を閲覧するほか、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、また適宜説明を求め、さらに必要に応じて国内の営業所や海外の子会社からも事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換を実施しております。

なお、常勤監査役千歩優氏は長年にわたる経理部門、管理部門等の経験により、監査役長谷川文男氏は長年にわたる財務、経理部門の経験により、監査役亀岡保夫氏は公認会計士の資格と経験により、監査役藤田浩司氏は弁護士の資格と会社再建や企業法務に係る多くの経験により、いずれも財務および会計に関する専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の主な検討事項としては、監査方針・監査計画・職務分担の策定、監査役選任議案に関する同意、監査役監査報告書に関する決定、会計監査人の選任・不選任・解任議案に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意等についての審議、取締役会議題の事前確認、経営会議・コンプライアンス委員会等重要会議への出席、また当社およびグループ会社の業務執行の監視・監督 状況の把握、内部監査部門との協議、会計監査人の監査意見及び提言事項等を聴取し検討すること等です。

また、常勤監査役の活動としては、監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、会計監査人および内部監査部門との連携強化や他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図ること等です。

②　内部監査の状況

内部監査部門は、Internal Audit Charterに基づいて、当社および当社グループ会社の内部監査を6名で実施しております。会社の組織、制度および業務が経営方針ならびに法令および諸規定等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかの検証、評価および助言を経営陣に行うとともに、外部コンサルタントの助言を得ることや監査役、インターナル・コントロール・マネージャーおよび会計監査人と定期的に当社および当社子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの運用状況や監査結果について協議および意見交換を行い、緊密な連携をはかることにより、内部統制システムの維持、向上にも携わっております。

また、内部監査部門は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役および代表取締役と定期的な意見交換の機会を設け、直接報告を行うなど、内部監査の実効性の一層の向上に努めております。

一方、監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

18年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　梅谷　哲史

指定有限責任社員　業務執行社員　長谷川　義晃

なお、継続監査期間については、7会計期間を超える者はおりません。

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他35名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。

会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会社法第344条第1項及び第3項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適正に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・主計理財部門・内部監査人などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、ISMAP情報セキュリティ監査にかかる業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬等は、当社および当社連結子会社の規模や特性、監査工数・業務の内容等の妥当性を勘案、協議した上で決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

当社取締役に係る報酬の決定方針等については指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。詳細は以下の通りです。

① 役員報酬の考え方と手続

　取締役の報酬は中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるため、個々の取締役の業務上の役割に応じて設計しております。特に業務執行取締役に関しては、報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで株主価値の増大および業績向上に責任を持つことを明確にしています。その報酬額等については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定するものとしております。なお、監査役の報酬に関しては株主総会の承認を得た報酬等の範囲内で基本報酬(固定）のみとし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。

② 取締役報酬の内訳と割合

取締役の報酬は、株主総会において承認された内容に基づき、表記載の構成で付与されております。

業務執行取締役（代表取締役社長、代表取締役副社長および取締役副社長）に関しては、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)キャッシュ・ファントム・ユニットアワード（CPUアワード）を付与時の金額換算にして1:1:1となることを原則として、個々の取締役の業務上の役割に応じて設計しております。それらに加えて、社内取締役（業務執行取締役および代表取締役会長）には基本報酬の内訳として加味していた業績連動要素の透明性を高めるため、会社業績に応じた短期インセンティブ給与である(ⅳ)カンパニーパフォーマンスボーナス (以下「CPB」)を追加することで、社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にします。

監督機能を担う代表取締役会長および社外取締役についてはその職務に鑑み、代表取締役会長には(ⅰ)基本報酬および(ⅳ)CPBを付与、社外取締役には(ⅰ)基本報酬のみ付与することとしています。
 

 役員報酬の種類表

③ 株価または業績に連動する報酬について

　社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプション、(ⅲ)CPUアワードおよび(ⅳ)CPBを付与しております（代表取締役会長にはうちCPBのみ）。また、付与する理由(指標の選択理由）は以下の通りです。

 (ⅱ)ストック・オプション
通常型ストックオプションとなります。権利を行使する時点で付与時よりも株価が上昇している場合に、権利行使価額と権利行使時の株価との差額を報酬として受け取ることができますので、当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業務執行取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。
 (ⅲ)CPUアワード
一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として、算出した額の現金の支給を受ける権利を付与するものです。業務執行取締役が業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有することで、株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。
 (ⅳ)CPB
短期（6か月間）の会社業績に応じた現金賞与を付与するものです。プレGAAPマージンおよびサブスクリプション製品の年間経常収入のそれぞれの前年同期比成長率をパフォーマンス指標として選択することで、株主への結果共有の透明性を高めると同時に社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にすることを目的としました。当社は現在プレGAAP（繰延収益考慮前売上高）ベースの営業利益額成長を重要な経営指標として意識しており、決算発表等にて株主・投資家の皆様にもプレGAAPベースの営業利益額を開示しております。当社のコストはこのプレGAAPの伸長を企図したものになりますが、そのコストには営業活動と直接連動しない買収にかかる無形資産減価償却費なども一部含まれておりますので、プレGAAPベースの営業利益額からそれら所定のコストを差し引いたプレGAAPマージンをパフォーマンス目標として選択することは適切だと考えております。また、サブスクリプション製品の年間経常収入を選択したことは、当社の戦略と合致するものであり適切だと考えております。

なお、当事業年度におけるCPBに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。

④ 取締役個人別の報酬等の決定に関する方針と決定方法

取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。

具体的には、業務執行取締役は付与時の金額換算にして一人あたり150万USドル相当で同額とし、またグローバル幹部役職員（エグゼクティブ）上位者にも当該役員と近似額を付与することとしました。その理由は、エグゼクティブ上位者は当社取締役の後継者候補として取締役と同等の職務を担い、チーム一丸となって会社を運営しており、その結果の享受も結果責任も全員分け合うという考えからです。なお、代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会にて決定しております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったこと、また、当社グループの運営体制を踏まえ相当であると判断しております。

⑤ 役員に対し報酬等を与える時期等

　役員に対し報酬等を与える時期等はそれぞれ下記の通りです。

(ⅰ)基本報酬：取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与
(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワード：取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与
(ⅳ)CPB：半期決算後目標が達成された場合、上半期分は8月、下半期分は翌年2月に付与

⑥ 株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬総額は、確定型、変動型およびその他の報酬の合計にて年額10億円（うち社外取締役分は年額20百万円以内）の範囲内で付与すると2015年3月26日開催の第29期定時株主総会において決議されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役は6名（うち社外取締役1名）で、現在も総数6名（うち社外取締役は2名に増加）に変更はありません。なおストック・オプションについては2021年3月25日開催の第32期定時株主総会、またCPUアワードについては2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において決議された内容が最新となります。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役はストック・オプションについては、4名（社外取締役を除く）、CPUアワードについては、5名（社外取締役を除く）でした。

監査役の報酬に関しては2022年3月29日開催の第33期定時株主総会において承認された内容に基づき、基本報酬(固定）年額60百万円以内とし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた監査役は4名（すべて社外監査役）です。

⑦ 取締役の報酬等の額の決定過程における委員会の活動内容

　当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。また社外監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。なお、当該事業年度の第2回開催から徳岡晃一郎(社外取締役)が委員長を務めております。
　各委員の出席率は、根岸マヘンドラ(代表取締役副社長)および古賀哲夫(社外取締役)は全4回、徳岡晃一郎(社外取締役)は取締役就任以降の全3回、野中郁次郎(社外取締役)は取締役任期中の全1回と、いずれも100%となります。
（指名・報酬諮問委員会の活動状況）
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。

 ⑧ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

（注1）ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１個当たりの財産上の利益を表すものではありません。

（注2）CPUアワードに記載した報酬等の額には過去に付与され行使可能となっているパフォーマンスベース型CPUアワードの権利に発生する会計上の費用の額を一部含んでおります。

⑨ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　当事業年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

（注1）ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１個当たりの財産上の利益を表すものではありません。

（注2）CPUアワードに記載した報酬等の額には過去に付与され行使可能となっているパフォーマンスベース型CPUアワードの権利に発生する会計上の費用の額を一部含んでおります。

⑩ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は取引関係の維持・強化のために必要と判断される場合を除き原則として保有しないこととしており、当事業年度末現在で他の会社の株式の保有はしておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　株式はすべて投資事業を営む連結子会社であるTrend Forward Capital I,L.P.(米国)の

　　　株式を記載しております。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 　 該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 　 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)

  当連結会計年度(自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】