市光工業株式会社（7244） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．国際会計基準を適用している在外の連結子会社は、IAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」（2020年５月改訂）を第93期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．国際会計基準を適用している在外の連結子会社は、IFRS解釈指針委員会（IFRIC）によるアジェンダ決定「給付の勤務期間への帰属（IAS第19号に関連）」を踏まえ、第93期の期首から会計方針を変更しており、第92期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、東京証券取引市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(市光工業㈱)、親会社（ヴァレオ・バイエン、および、その親会社であるヴァレオ・エス・イー）、連結子会社５社、持分法適用関連会社２社により構成されており、自動車用照明製品等の製造・販売、及びアフターマーケット向けを中心とした自動車用バルブやワイパー等の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の位置付けは以下の通りであります。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 自動車部品

主に自動車メーカー向けに自動車用照明製品等を製造・販売しております。

国内では、九州市光工業㈱他から当社は自動車部品を購入しております。海外は、イチコウ・マレーシア・ＳＤＮ．ＢＨＤ．、ＰＴ．イチコウ・インドネシア、イチコウ・インダストリーズ・タイランドＣＯ．,ＬＴＤ．が、自動車部品の製造・販売を行っております。

(2) 用品

アフターマーケット向けを中心に自動車用バルブやワイパー等を製造・販売しております。

国内において、ＰＩＡＡ㈱が自動車用バルブやワイパー等を製造・販売しております。

以上に述べた事項の概要図は次の通りです。

なお、当連結会計年度において、当社の連結子会社であった美里工業株式会社および市光（無錫）汽車零部件有限公司は、全株式および出資持分を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

〔親会社〕

〔連結子会社〕

〔持分法適用関連会社〕

(注) １．九州市光工業㈱、ＰＴ．イチコウ・インドネシア、イチコウ・インダストリーズ・タイランドＣＯ．,ＬＴＤ．は特定子会社に該当しております。

２．上記関係会社の中には有価証券届出書、又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有(被所有)割合の[  ]は間接所有割合であります。

４．ＰＴ．イチコウ・インドネシアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５．当連結会計年度において、当社の連結子会社であった美里工業株式会社および市光（無錫）汽車零部件有限公司は、全株式および出資持分を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数は契約期間に定めのない従業員であり、パートおよび派遣社員等、契約期間に定めのある従業員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．2023年8月1日付けで美里工業株式を譲渡したことにより美里工業株式会社及び市光（無錫）汽車零部件有限公司が連結除外になったことにより、当社グループの従業員数は、482名減少しております。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数は契約期間に定めのない従業員であり、パートおよび派遣社員等、契約期間に定めのある従業員は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、時間外手当及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、全市光労働組合連合会と呼称し、2023年12月31日現在の組合員数は1,280名であります。なお、労使関係は相互信頼を基調とし、安定しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針　

当社グループは、「安全・安心・快適なドライビング環境を創造する」ことをミッションとしており、「ものづくりの会社として環境に配慮し、常に先進技術に挑戦し、最適のソリューションを提供することで、お客様と社会に喜ばれる企業を目指す」ことを目標として掲げております。

(2)目標とする経営指標 

当社グループは、設備投資による生産性向上や固定費削減によるコスト構造の改革に加え、親会社ヴァレオとのシナジーを追及・具現化することなどにより収益性を向上させることで、当連結会計年度から５年後の連結会計年度における営業利益率について７％程度とすることを目指しております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループのマーケットである自動車生産台数の中長期の見通しを鑑みますと、日本国内は少子高齢化の影響から頭打ちの傾向にあり、生産台数の増加による需要増は新興国であるアセアンに求められます。また、環境規制やＩＴ技術の進展などから電気自動車や自動運転などへのニーズが高まってきており、自動車産業は大きな転換点にあります。　このような市場動向を踏まえ、日本国内では、①ライティング機能の高付加価値化、②新領域の製品による商品点数の拡大、 ③これらの製品をシステムとして提供することの３つを軸としたイノベーションによる成長を図ります。具体的には、ＬＥＤヘッドランプモジュール、ＨＤ（高解像度）ライティング、グリルとライティングを融合させた“ｅ－Ｇｒｉｌｌｅ”など、市場ニーズに対応した新製品開発を推進いたします。アセアンでは、日本国内の工場がマザー工場となり、アセアンの工場を教育、サポートす るマザードーター活動により、アセアンのオペレーションや品質を向上させるなど、日本で培った高い技術力を活かしつつ、市場の生産台数増加を含めた需要を獲得してまいります。

(4)会社の対処すべき課題

最近では、自動運転技術の進展など、自動車部品に求められる機能が多様化してきており、これまで以上に早いスピードで大きな変化が生じていくものと考えられます。研究開発など製品の技術力の強化だけでなく、コスト競争力強化のための製造技術の開発もさらにスピードを上げていく必要があります。部品の高付加価値化と低コスト化の二極化はさらに進んでいくものと見込まれ、地政学的リスクの増大や環境負荷軽減のための取り組みコストの増大など経営環境の不確実性が増してきていることから、コスト削減や自助努力による財務基盤の拡充も重要な課題であります。

これらの当社グループの成長戦略や課題に効率的・効果的に対処するため、ヴァレオ社とのシナジー強化を最大限図ってまいります。具体的には、共同研究開発による先端技術の開発、コスト競争力のある地域の開発拠点の活用、スケールメリットを活かした共同調達による費用低減、自動化やデジタル化など先進技術の工場への導入による生産性の向上、顧客基盤の拡大や地理的な相互補完関係を活かしたグローバル市場での追加のシェア獲得など、広範囲におよびます。

当社は、2021年12月に「プライム市場」を選択するとともに「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を東京証券取引所に提出し、その中で、①流通株式比率の向上、②ガバナンス体制の整備、③サステナビリティなどへの取り組みの３分野に関して2024年までに改善することを公表いたしました。これらについては、①流通株式比率は2022年にプライム市場の基準を達成したほか、②ガバナンス体制は、３名の独立取締役の就任により、取締役会における独立取締役の比率は３分の１（うち、1名女性）となり、報酬諮問委員会の構成を独立取締役と外部有識者で過半数とし、さらに③サステナビリティについては、TCFD開示を含む統合報告書を2023年12月に公表いたしました。

東京証券取引所は、上記市場区分見直し後のフォローアップ会議での議論を踏まえ、上場企業に資本コストを意識した経営の推進など、中長期的な企業価値向上に向けた自律的な取り組みの動機付けとなる枠組みづくりを進めています。残念ながら、その中の指標として指摘されたPBR（株価純資産倍率）について、当社グループは１倍を下回る水準を余儀なくされております。この改善のため、①着実に収益を向上させること、②成長戦略についてご理解していただくこと、ならびに③株主還元を強化していくことが必要であると認識しており、戦略投資の強化、配当の増額などの改善策に注力してまいります。その他、内部統制システムの強化により、財務報告の信頼性の確保、リスク管理の徹底などを図ることにより、当社グループの業務に携わる全ての関係者のコンプライアンス意識を向上させることに努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

(5)会社の支配に関する認識

当社には議決権を61.14%保有する親会社が存在しますが、以下の通り一定の独立性が確保されていると認識しております。

①親会社の企業グループに属することによる事業上の制約、リスクおよびメリット、親会社やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響など

ヴァレオ・バイエンが実施した当社株式に対する公開買付により2017年1月20日付で、同社、及び同社の親会社であるヴァレオ（Valeo S.E.）は、当社の親会社に該当することとなりました。当社は、効率的な事業運営を目的として、親会社企業グループと一定の協力関係を構築しております。このような中、当社の取締役９名のうち３名は親会社の子会社の取締役などを兼任していることから、親会社等の方針などが当社の経営方針の決定などに影響を及ぼし得る状況にあります。

当社は、ヴァレオとの事業運営における相乗効果を最大限に高めるため、中期計画及び年度毎の予算等はヴァレオとの協議を行っているほか、研究開発分野の分担、共同購買、経理部門のシェアードサービス化などを行っております。加えて、ITシステムの合理化のため、ヴァレオの承認・決裁システムを採用しており、一定の重要な案件についてはヴァレオの意見を参考としたうえで承認・決裁を行っています。

当社は、親会社との経営情報および技術ノウハウの交換などを目的として、親会社の企業グループから、上記の兼任取締役を含め相当数の出向者を受け入れておりますが、執行役員や本部長の任命については独立社外取締役も参加する取締役会において承認を得ております。
 

②親会社の企業グループに属することによる事業上の制約、親会社やそのグループ企業との取引関係や人的関係、資本関係などの面から受ける経営・事業活動への影響などがある中における、親会社からの一定の独立性の確保に関する考え方およびそのための施策

当社は、親会社による公開買付以降、親会社との事業運営での相互協力により相乗効果を最大限にあげて行くことが、業績向上のための最重要の課題と考えております。事業運営にあたっては、親会社の企業グループと深く連携し、経営資源を相互に有効活用していくことにより、高い効果を得るべく注力しております。

但し、親会社の企業グループとの取引については、当社取締役会において、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益最大化を図るべく決定することとしております。これに関して、親会社の企業グループとの取引及びそれに関係した取引を公正ならしめ、当社及び当社の株主の利益を損なわないようにすることを目的として「利益相反監視委員会」を設け、内容によっては取締役会の承認を得ることで、一定レベルで独自の経営判断が行える状況にあることを確認・監視しております。

③親会社からの一定の独立性の確保の状況

当社は親会社の企業グループと緊密な協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役３名が就任しており、取締役会における審議に当たり、より多様な意見が反映され得る状況にあります。

また、ヴァレオ以外の株主の観点から見た場合の利益相反を監視するため設置している利益相反監視委員会においては、構成員５名のうちの過半数の３名が独立取締役であり、独立取締役が委員長を務めております。

上記の通り、事業活動を行う上での親会社の意見を聞く事項はありますが、親会社とのより効果的な連携を図るためのものであります。この点については、独立社外監査役２名と独立社外取締役３名の５名で構成する独立役員会議において議論がなされており、この意見を尊重することなどにより、一定の独立性が確保されていると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①ガバナンス

当社グループは、「市光グループ環境方針」の基本方針に則り、環境問題の重要性を認識するとともに、環境問題に取り組んでまいりました。特に、カーボンニュートラルについて、2021年2月にヴァレオは2050年までにカーボンニュートラルを達成し、2030年までに、目標の45%に到達することを確約しました。当社は、ヴァレオグループの一員として、この目標達成に全力で取り組んでまいります。

当社では、2021年に発足したサステナビリティ・コミッティーを原則毎月開催しており、カーボンニュートラルに関連した活動状況を報告し、関係者で情報共有することで、その進捗状況を管理しております。

また、サステナビリティに関する重要事項については取締役会へ報告いたします。

②戦略

自動車業界では、温室効果ガス対策として電気自動車へのシフトが加速すると予想されております。この機会を生かし、当社の付加価値をより多く獲得するように進めてまいります。電気自動車への移行は当社の技術トレンドと一致しており、より多くの製品の受注機会が得られると考えます。当社が提供する戦略的選択とテクノロジーの多様性により、低炭素モビリティへの移行ペースが変化しても、当社はビジネスモデルを適応させることができると考えています。

③リスク管理

リスク特定は、ISO14001(海外も含めた全工場で取得済)並びにISO50001(日本国内の全製造所で取得済。アセアンでも認証取得を推進中)の年次活動であり、ISO事務局がまず重要な課題を特定し、各部門が活動に適した項目を選択・適用して、自然災害や地球環境への影響によるリスクを特定・評価するリスク管理を実施します。

サステナビリティ・コミッティーは、リスク管理に基づき、気候変動に伴うCO2排出量、水、エネルギーの削減策を監視・評価・審議し、抽出した効果的な削減策を社内に水平展開します。
 

④指標及び目標

当社は2050年までのカーボンニュートラルを前提とした「CAP50」の活動を推進しております。

（目標） 「CAP50」:2050年までにカーボンニュートラルを達成、2030年までに目標の45%を達成

　　　　　　　　　（連結ベース）

（2023年の実績） スコープ1, 2のCO2排出量:102千 t-CO2(ミラー事業を除く)　

　　　　　　　　 スコープ3のCO2排出量については今後開示する予定です。

（２）人的資本

①人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社の付加価値を創造しているのは当社の優秀な人財であり、当社にとって最も重要な資産は人財と考えております。かかる人事戦略については、「人権の尊重」を基盤とし、「従業員ファースト」「ダイバーシティの推進」「人財開発・教育」の３つをキーワードとして推進いたします。

（基盤：人権の尊重）

当社の人財戦略で最優先すべき事項は、人権の尊重です。人権の尊重なくして会社の存続はありえないと考えております。

（①従業員ファースト）

当社は、従業員ファーストが大事な基盤と考えます。ダイバーシティが進む中で、従業員は国籍、年齢、性別、障碍の有無など様々であることも踏まえ、従業員のエンゲージメント調査のスコアを良化する努力を継続してまいります。

（②ダイバーシティの推進）

2040年には日本の生産人口が1,000万人減少するとの予測もあり、人財獲得競争は非常に厳しくなると予想しております。当社は、生産人口減に備えるため、また、組織の強靭化を図るため、一層のダイバーシティを進め、誰ひとり取り残さないために、人財教育に力を入れ、全員が快適な職場環境で働けるようにしてまいります。

（③人財開発・教育）

人財開発は、従業員の成長にとって非常に重要であり、専門教育、階層別教育、キャリア開発は言うまでもなく、特に従業員ファーストやダイバーシティ＆インクルージョンを現場レベルで浸透させるために、ウエルビーイングやダイバーシティ＆インクルージョン、Z世代との付き合い方などの教育を充実させてまいります。

 ②人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

労働環境改善（安全衛生、ワークライフバランス）、ダイバーシティ＆インクルージョンを含む指標として、以下の目標を設定し、推進しております。

＊　当社単体ベース。なお、安全衛生は連結ベース。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況について

当社グループは、日本をはじめ、アジアとグローバルな事業展開をしております。そのため、製品を販売している国や地域における経済状況の変動による影響を受ける可能性があります。

(2) 為替変動の影響について

当社グループの事業には、日本国内のほか、北米、アジア及びその他の地域における生産と販売が含まれております。各地域における売上、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成の際に円換算しております。換算時の為替レートにより、これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(3) 製品の欠陥について

当社グループは、世界的に認められる品質基準に従って製品の製造を行っておりますが、全ての製品について欠陥がなく、将来にリコールが発生しないという保証はありません。大規模なリコールや製造物責任賠償に繋がる製品の欠陥は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(4) 市場ニーズの変化について

当社グループは、お客様に満足していただく製品を供給し続けるべく、技術開発への経営資源の投入、市場動向、ニーズへの対応に努めておりますが、当社の予期し得ない技術革新、市場やニーズの急激な変化等により、お客様が求める製品の開発、供給ができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(5) 部品調達について

当社グループは、多数の取引先から原材料、部品等を調達しておりますが、市況の変動による仕入価格の上昇、海外生産品の為替変動による間接的な影響、電力料金などのエネルギーコストの変動、電子部品など特定分野の需給の逼迫や、取引先の経営状態や生産能力の事情による納入の遅延等が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(6) 資金調達について

当社グループは、親会社からのグループファイナンスによる借入れ及び金融機関からの借入れにより資金調達を行っておりますが、事業展開に必要な資金の調達コストは、金利や親会社及び金融機関等による当社グループに対する評価の影響を受けます。金利上昇や当社グループの業績悪化等により、高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの借入れの一部に財務制限条項の付されているものがあります。今後、事業計画どおりに業績改善を図ることができず、当該財務制限条項に抵触し且つ貸付人より請求があった場合には、期限の利益を喪失し、当該借入れを一括返済することとなる可能性があります。

(7) 退職給付に係る負債について

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率や年金資産の運用成績に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、並びに年金資産の運用環境が変化した場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

(8) 人財の確保について

当社グループは、事業展開において人財の確保・育成が重要であると認識しております。技術、経営等各分野における適切な人財を十分に確保できなかった場合、長期的に当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等について

地震、台風等の自然災害や、火災、停電等の事故災害が発生した場合、当社グループの設備等が被害を被り、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、損害を被った設備等の修復費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟その他の法的手続について

当社グループが事業を展開する上で、(3)に記載した製品の欠陥による製造物責任のほか、知的財産権、労務等について訴訟の対象となるリスク、環境汚染についての法的リスク等があり、その結果によって、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、自動車用ランプ取引に関する独占禁止法上の違反行為について、公正取引委員会の命令を受けて課徴金を納付したことに関連し、当社はカナダ国において損害賠償請求訴訟(集団訴訟)の提起を受けておりましたが、今般当事者間で和解が成立し、現在裁判所の和解・訴訟取下げの許可を待っている状態です。

(11) 気候変動に対する影響について

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて「環境・社会」を優先課題（マテリアリティ）の一つと位置づけており、その中でカーボンニュートラルへの取組みを推進しております。しかし、今後の環境規制の強化や顧客要求の変化による原材料コストや税負担等の費用増加や、自然災害の増加による影響などで、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　(1) 経営成績の状況

   ①　事業の経過および成果

　当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍からの脱却が進み経済活動が正常化する中で、個人消費の持ち直しや企業の業況判断の改善など、景気は緩やかに回復いたしました。特に、賃上げや価格転嫁の進展により、デフレ脱却の素地が整いつつある状況となりました。一方で、中東情勢やウクライナ情勢の緊迫化、円安の進行など、経済の先行きに懸念も残りました。

　当社グループが属する自動車業界におきましては、日本国内では、半導体不足の影響が緩和されて生産が正常化したことや、円安による輸出競争力の高まりもあり自動車生産台数は前年比で増加しました。また、中国は、メーカーの大幅な値下げなどを背景に自動車販売台数の伸びが加速し、自動車生産台数は増加しました。アセアンの自動車生産台数は、マレーシアが前年比増となりましたが、インドネシアとタイが前年比で減少した影響で、３か国合計で前年比で減少しました。

　このような環境のもと、当連結会計年度においては、2023年８月１日付けにて、ミラー事業をSMR Automotive Mirrors UK Limited社（以下、SMR社）へ売却した影響から、主力の日本国内の自動車生産台数の前年比市場成長率に対し当社単体の売上高の前年比増加率は下回りました。しかしながら海外は、アセアン３か国の前年比市場成長率はマイナスであった一方で、当社のアセアン子会社３社合計の売上高は新製品立ち上げ効果などにより前年比で増加しました。

その結果、ミラー事業の売却にもかかわらず連結ベースでは、売上高は145,897百万円(前年同期比7.7％増)と増収となりました。利益面については、増収効果や原材料費等の価格高騰分の転嫁が進展した影響などから、営業利益は7,422百万円(前年同期比88.5％増)、経常利益は持分法による投資利益1,024百万円の計上などもあり8,130百万円(前年同期比51.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、伊勢原製造所の土地の一部売却などに伴う固定資産処分益3,971百万円等を計上した影響などから、7,838百万円(前年同期比77.2％増)と増益となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。
①　自動車部品事業

　主力の日本国内では、ミラー事業をSMR社へ売却した影響から、前年比市場成長率に対し当社単体の売上高の前年比増加率は下回りました。しかしながら海外は、アセアン３か国の前年比市場成長率はマイナスであった一方で、当社のアセアン子会社３社合計の売上高は新製品立ち上げ効果などにより前年比で増加しました。この結果、自動車部品事業の売上高は、137,839百万円(前年同期比7.7％増)、営業利益は、7,063百万円(前年同期比104.1％増)となりました。

②　用品事業

　用品事業におきましては、ライティング商品やフィルターなどの量販店向けに加え、ディーラーオプションやインターネットを通じた販売も好調に推移したことなどから、売上高は9,827百万円(前年同期比8.3％増)と増収となったものの、営業利益は、インフレや円安による仕入費用の増加により、357百万円(前年同期比24.4％減)と減益となりました。

　(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は129,417百万円となり、前連結会計年度末比で3,502百万円増加しました。流動資産が4,057百万円増加した一方で、固定資産は全体で555百万円減少したことによるものであります。

流動資産の増加は、受取手形及び売掛金が2,720百万円、棚卸資産が全体で4,118百万円、それぞれ減少したものの、短期貸付金が10,807百万円増加したことなどによるものであります。

固定資産の減少は、有形固定資産が全体で1,955百万円減少したものの、持分法適用会社に対する投資簿価の増加を主因として、投資その他の資産が全体で2,136百万円増加したことなどによるものであります。

負債は64,686百万円となり、前連結会計年度末比で6,220百万円の減少となりました。流動負債が4,574百万円減少したことに加えて、固定負債が1,645百万円減少したことによるものであります。

流動負債の減少は、１年内返済予定の長期借入金が1,102百万円減少したことに加えて、支払手形及び買掛金が2,942百万円減少したことなどによるものであります。

固定負債の減少は、流動負債への振替により長期借入金が920百万円減少したことや退職給付に係る負債が886百万円減少したことなどによるものであります。

純資産は64,730百万円となり、前連結会計年度末比で9,722百万円の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上が7,838百万円あることや、為替の変動を主因として、その他の包括利益累計額が全体で2,807百万円増加したことなどによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

営業活動の結果獲得した資金は13,372百万円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益9,806百万円、減価償却費5,814百万円、棚卸資産の減少額2,528百万円、売上債権の減少額1,697百万円、主な減少要因は、仕入債務の減少額2,129百万円、持分法による投資利益1,024百万円等であります。

投資活動の結果支出した資金は9,609百万円となりました。主な要因は、固定資産の売却による収入4,516百万円がある一方で、短期貸付金の純増減による支出10,677百万円、有形固定資産の取得による支出5,305百万円があること等によるものであります。

財務活動の結果減少した資金は3,799百万円となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出2,022百万円、配当金の支払額961百万円、リース債務の返済による支出513百万円があること等によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．金額は販売価額によっております。

(2) 受注状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、当社グループが用いた会計上の見積りのうち重要なものについては、「第５  経理の状況」１「連結財務諸表等」の「重要な会計上の見積り」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績は３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1) 経営成績等の状況の概要に記載の通りであります。

①　経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は145,897百万円(前年同期比7.7％増)、となりました。売上原価は118,172百万円となり、売上原価率は1.9%減少しました。販売費及び一般管理費は20,301百万円となり、売上高比率では0.3％減少しました。

以上の結果、営業利益は7,422百万円(前年同期比88.5％増)となりました。

営業外収益は、1,273百万円となりました。また、営業外費用は、565百万円となりました。

上記により、経常利益は8,130百万円(前年同期比51.9％増)となりました。

特別利益は、3,971百万円となりました。また、特別損失は、2,295百万円となりました。

法人税等調整額を含む、税金費用の合計額は1,914百万円となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は53百万円となりました。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は7,838百万円(前年同期比77.2％増)となりました。

当社グループは、設備投資による生産性向上や固定費削減によるコスト構造の改革に加え、親会社ヴァレオとのシナジーを追及・具現化することなどにより収益性を向上させることで、当連結会計年度から５年後の連結会計年度における営業利益率について７％程度とすることを目指しております。

企業価値の継続的な向上を図り、中期目標を達成するための成長戦略として、①品質改善・コスト低減、②研究開発・イノベーション、③マザー・ドーター（アセアンの成長支援）、④グローバルモデル受注、並びに⑤カーボンニュートラルと人的資本への投資の５点を掲げており、これらに重点を置いて取り組んでまいります。

②　財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、67,337百万円(前連結会計年度末は63,280百万円)となり、4,057百万円の増加となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が2,720百万円、棚卸資産が全体で4,118百万円、それぞれ減少したものの、短期貸付金が10,807百万円増加したことなどによるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、62,079百万円(前連結会計年度末は62,634百万円)となり、555百万円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産が全体で1,955百万円減少したものの、持分法適用会社に対する投資簿価の増加を主因として、投資その他の資産が全体で2,136百万円増加したことなどによるものであります。

負債は64,686百万円となり、前連結会計年度末比で6,220百万円の減少となりました。流動負債が4,574百万円減少したことに加えて、固定負債が1,645百万円減少したことによるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、53,910百万円(前連結会計年度末は58,485百万円)となり、4,574百万円の減少となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が1,102百万円減少したことに加えて、支払手形及び買掛金が2,942百万円減少したことなどによるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、10,775百万円(前連結会計年度末は12,421百万円)となり、1,645百万円の減少となりました。主な要因は、流動負債への振替により長期借入金が920百万円減少したことや退職給付に係る負債が886百万円減少したことなどによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、64,730百万円(前連結会計年度末は55,007百万円)となり、9,722百万円の増加となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上が7,838百万円あることや、為替の変動を主因として、その他の包括利益累計額が全体で2,807百万円増加したことなどによるものであります。

③　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、8,937百万円となり、前連結会計年度末比305百万円の増加となりました。

　営業活動の結果獲得した資金は13,372百万円（前連結会計年度は13,005百万円の獲得）となりました。当期における主な増加要因は、税金等調整前当期純利益9,806百万円、減価償却費5,814百万円、棚卸資産の減少額2,528百万円,売上債権の減少額1,697百万円等であり、主な減少要因は、仕入債務の増減額2,129百万円、持分法による投資利益1,024百万円等であります。

  投資活動の結果使用した資金は9,609百万円（前連結会計年度は5,912百万円の支出）となりました。

固定資産の売却による収入4,516百万円がある一方で、短期貸付金の純増減による支出10,677百万円、有形固定資産の取得による支出5,305百万円があること等によるものであります。

財務活動の結果返済した資金は3,799百万円（前連結会計年度は4,404百万円の返済）となりました。当期における主な要因は、長期借入金の返済による支出が2,022百万円、配当金の支払額が961百万円、リース債務の返済による支出513百万円があること等によるものであります。

④　当社グループの資本の財源及び資本の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループ製品の材料費、労務費、経費等であります。また投資資金需要は、新製品の生産、生産効率の向上や設備更新等の設備投資等であります。

当社グループは、運転資金については内部資金を基本としつつ、必要に応じて親会社からの借入をしております。投資資金については、内部資金を基本としつつ、必要に応じて金融機関からの長期借入及びリースによる調達をしています。

なお、翌年度の主たる設備投資の予定及びその資金調達方法については、第３「設備の状況」３「設備の新設、除却等の計画」に記載の通りであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの「開発本部」および「先行開発本部」を含む研究開発組織では、自動車関連の開発に焦点をあて、革新的なコンセプトに基づいた製品とシステムを提供しております。

また、開発製品を生産するための生産技術についても「市光グループ生産技術本部」において開発しております。

また、当社グループでは、親会社であるヴァレオとの相乗効果を高めるため、開発成果物と開発コンセプトを共有しております。
　当連結会計年度における研究開発費は7,167百万円であり、セグメント別では自動車部品7,008百万円、用品159百万円となっております。

当会計連結年度の主要な開発内容は以下の通りです。

照明灯および信号灯ユニット関係

(1)　交通安全と快適な運転のための高性能自動車照明灯ユニットの開発

(2)　スタイリング設計を活用した高性能自動車信号灯ユニットの開発

(3)　評価システムと配光特性の研究による高度なパフォーマンスと品質の確保

(4)　ＣＯ２削減など環境保護に対応するための新しい光源の開発

電子関係

(1)　ＬＤＭ（ＬＥＤドライバモジュール）、ＥＣＵ（電子制御ユニット）の開発

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、新製品、モデルチェンジへの対応及び省人化、合理化のために自動車部品事業を中心に5,698百万円の設備投資を実施しました。

主な内訳は下記の通りであります。

なお、2023年8月1日付けで美里工業株式を譲渡したことにより美里工業株式会社及び市光（無錫）汽車零部件有限公司が連結除外になったことにより、著しい変動があった設備は次の通りであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．提出会社の「本社及び伊勢原製造所」には、貸与中の土地、建物及び構築物等を含んでおります。

３．従業員数は契約期間に定めのない従業員であり、パート及び派遣社員等、契約期間に定めのある従業員は(　)内に外数で記載しております。

４．土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については、[　　]で外書きしております。なお、国内子会社の九州市光工業㈱の土地及び建物等を提出会社より賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　(１)重要な設備の新設等

経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

　(２)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に関係会社が個別に策定しておりますが、提出会社を中心に調整を図っております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１） 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

　　　募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき675円

　　払込金額の総額　　　　　　　　　28,620,000円

　　出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

　　増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　14,310,000円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　14,310,000円

　　譲渡制限期間　　　　　　　　　　2019年５月14日～2024年５月13日

　　割当先                      　　当社取締役及び執行役員11名

（注２） 業績連動型株式報酬としての有償第三者割当

　　　募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき500円

　　払込金額の総額　　　　　　　　　20,912,500円

　　出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

　　増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　10,456,250円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　10,456,250円

　　割当先                      　　当社取締役及び執行役員11名

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式180,942株は「個人その他」に1,809単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)１ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

㈱日本カストディ銀行3,818千株

(注)２ 2023年１月20日付でコバス・アセット・マネジメント・エスジーアイアイシー・エスエーより大量保有報告書に係る変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社としては、2023年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

配当につきましては、当社は、(1)内部留保を活用した研究開発及び設備投資により企業価値の向上を図ること、及び、(2)株主の皆さまに対する利益還元の向上を図ってゆくこと、これら(1)(2)の双方を達成することを経営の重要課題と考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。そのため、当社定款において会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当金につきましては、中間配当は株主の皆様への利益還元を継続する観点から１株当たり５円50銭とさせて頂きました。期末配当につきましては、厳しい競争環境を勝ち抜く競争力を確保するために旺盛な技術開発の資金需要があることなどを総合的に考慮し、１株当たり５円50銭とし年間配当は11円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、当社の経営理念を含むコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、持続的な企業価値の向上を目指して、また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係の構築を行うため、社会に適合した最良のコーポレートガバナンスを実現してまいります。

  そのため、経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております。

①　企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況

１）企業統治の体制の概要

イ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長　オードバディ アリ、代表取締役社長CEO　ヴィラット クリストフ、代表取締役副社長CTO　宮下和之、取締役専務執行役員　中野秀男、取締役専務執行役員CFO　白土秀樹、取締役　マルテネッリ マウリッツオ、ぺレス　ラウール、社外取締役　青松英男、ラヴィンニュ ジャンジャック（社外取締役の２名は独立社外取締役）の９名で構成されており、原則年９回開催しております。取締役会は、法定事項、それに準じる重要な事項など、「取締役会規則」に基づいて経営上の判断、決定を行っており、取締役の業務執行を監督しております。なお、提出日現在では役員異動により、代表取締役会長　オードバディ アリ、代表取締役社長CEO　ヴィラット クリストフ、代表取締役副社長CTO　宮下和之、取締役専務執行役員CFO　白土秀樹、取締役　マルテネッリ マウリッツオ、ペレス　ラウール、社外取締役　青松英男、佐川明美、リエナール　フランソワ　ザビエ（社外取締役の３名は独立社外取締役）の９名となっております。当事業年度においてはほぼ全員の取締役が取締役会全回に出席しております。

取締役会では、法令・定款や「取締役会規程」で規定されている事項等に関して決議・報告を行っており、取締役の業務の執行を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。

業務執行に関しては、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、社内規程に従い、社長が業務執行上の最高責任者として会社の業務を統括し、社長の諮問機関である経営会議において業務執行に関する重要な事項を審議し、執行役員に具体的な執行を委任しております。

なお、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献していただくことを目的として、独立社外者である独立社外取締役、独立社外監査役の５名のみを構成メンバーとした独立役員会議を取締役会の開催日などに開催しております。

ロ　監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役　加藤伸曜、監査役　鶴巻暁、ジュアス　ジャンイブの３名で構成されており、うち監査役の２名は独立社外監査役であり、定期的に監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で情報共有を図ると共に、その分担に応じて取締役会及びその他の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制となっております。

また、監査室および会計監査人と情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査機能の向上を図っております。

なお、内部監査の実効性を確保するため、監査室は、代表取締役会長への直接報告を行うほか、取締役会への直接報告も行っております。

ハ　経営会議

経営会議の議長は、代表取締役会長　オードバディ アリが務めており、そのメンバーは、ヴィラット クリストフ、宮下和之、中野秀男、白土秀樹の５名で構成され、常勤監査役も出席しております。なお、提出日現在では役員異動により、ヴィラット クリストフ、宮下和之、白土秀樹の４名となっております。「経営会議規程」に基づいて上記取締役会に記載の役割を担っており、原則月３回開催し、うち原則月１回は業務執行状況の報告を行っております。当事業年度においてはほぼ全員の構成員が経営会議に全回に出席しております。

「経営会議規程」で規定された事項等について審議・報告を行っております。

二　報酬諮問委員会

各取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立した取締役会の諮問機関として、任意の委員会である報酬諮問委員会を適宜開催しております。議長は、社外取締役　青松英男（独立社外取締役）が務めており、そのメンバーは、ヴィラット　クリストフ、ラヴィンニュ ジャンジャック（独立社外取締役）、志田哲也、メンデス ホセ、阿部直彦で構成されております。同委員会は、必要に応じて適宜開催し、当期は５回開催し、取締役及び執行役員の報酬、賞与のKPI設定、達成度確認、株式報酬の付与株式数について審議を行っております。毎回全委員が出席いたしました。

ホ　利益相反監視委員会

当社親会社であるヴァレオグループと当社グループとの取引及びその他の事項について、ヴァレオ以外の株主の観点から見た場合の利益相反を監視するため、利益相反監視委員会を設置しております。委員長は、社外取締役　青松英男が務めており、そのメンバーは、社外取締役　ラヴィンニュ ジャンジャック、取締役専務執行役員　白土秀樹、執行役員　ルフォル　ダミアンで構成され、原則、年４回、ヴァレオグループと当社グループの取引について、各本部長にヒヤリングを実施し、調査結果を取締役会で報告しております。

２）内部統制システムの整備の状況

当社は下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。

イ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

市光グループ行動規範を定め、取締役が自ら率先して遵守します。また、利益相反監視委員会が、親会社グループとの取引を調査し、その結果を取締役会に報告します。更に取締役への教育、コンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会からの取締役会での定期報告、社外取締役の取締役会への参加、独立役員会議の活動を通して、取締役の法令・定款の遵守についての意識を高めます。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会その他社内の重要会議の議事録並びに重要な決裁書類等について、それぞれ社内規程を定め、当該規程及び情報管理規程に基づいて適正に運用管理・保存を行っております。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備します。特に緊急事態発生時に関しては「事業継続管理規程」を定め、有事に備えた災害時対応マニュアル、緊急連絡体制を整備し、災害発生時の対応責任者を決定し、事業の継続性を確保します。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会に際し資料を事前に送付して、十分な検討時間を確保します。業務執行を行う取締役は、執行役員を兼務して、それぞれ担当を定めて業務を執行します。また、年度予算及び中期経営計画を策定し、業務執行を行う取締役を含む経営陣に展開し、業務を執行します。

ホ　当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程、ＣＳＲ規程の遵守を徹底・推進するとともに、社内通報制度を運用しています。コンプライアンス・ＣＳＲ委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会の活動により、会社・従業員の活動をモニターし、研修を行うことにより、使用人個々人の法令遵守意識を高めています。また、内部監査により、法令及び定款への適合性を定期的に確認しています。

ヘ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程等、関係会社関連規程類を定め、子会社の企業経営の健全性、効率性をチェック・是正・指導します。

a）子会社に取締役を派遣するとともに、取締役会議事録を当社に提出させることにより、子会社取締役の業 務執行を監督します。また、子会社において一定の重要な事項が生じた場合には、関係会社管理規程等の関係会社関連規程類に定めるところに従い、当社に対して適切に報告を行わせるものとします。

b）子会社にリスクマネジメント規程を制定させるとともに、定期的に子会社のリスク情報を入手し、これ を分析・評価して、企業集団としてのリスクマネジメント体制を整備します。

c）関係会社管理規程で子会社の取締役等の権限を定めるとともに、中期経営計画で、各子会社における事業の内容や方針を明確化します。

d）「市光グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」を各子会社に展開し、社内通報制度を導入します。各子会社のコンプライアンス活動をコンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会で報告します。　

ト　当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査室及びその他の部署に補助業務を担当させます。

チ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、あらかじめ監査役に相談し、監査役の意見を考慮に入れて決定します。

リ　当社の監査役の監査の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　

監査役が監査役の職務を補助すべき使用人に指示した業務については、取締役等は干渉しません。監査室の業務分掌には監査役の職務の補助業務を明記します。

ヌ　当社の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、取締役会その他社内の監査役の出席する重要会議において業務執行状況等の報告又は情報提供をします。取締役は、監査役が作成した監査計画書に基づく監査に全面的に協力し、情報を提供します。

a）当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

    当社の取締役及び使用人は、監査役の参加する取締役会、経営会議等の重要な会議、往査、或いは社長、会計監査人とのコミュニケーションの場を通じて監査役に報告をする他、内容によっては直接報告をします。

b）当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

    当社の監査役は、子会社の監査役との情報交換や、子会社の往査を通じて、子会社の取締役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から、報告を受けます。また、監査役は、社内通報制度による社内通報の情報を直接受け取ります。

ル　当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社内通報制度に関する規程において、社内通報制度による内部通報を行った報告者に対し、内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをしないことを定めております。

ヲ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に必要な費用の支払を拒みません。監査役から申請があった場合、法令並びに当社の支払処理手続及び支払スケジュールに従って適切に処理します。

ワ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会規則、監査役監査規程及び監査役監査基準を尊重し、監査計画の実施に協力します。

３）リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備しております。

②　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

③　取締役の定数

当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑥　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております

⑦　自己株式の取得

当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするべく、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含
む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年３月28日現在の実質所有株式数を記載しております。また、記載の数値は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．青松英男氏、佐川明美氏、リエナール フランソワ ザビエ氏は、社外取締役であります。なお、三氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

３．監査役鶴巻 暁氏、ジュアス ジャンイヴ氏は、社外監査役であります。なお、両氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．当社では、経営体制の改革として、取締役会が経営戦略にかかわる迅速且つ的確な経営判断を一層推進するとともに、業務執行の監視機能を高めるため執行役員制度を導入しております。

５．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役３名は独立社外取締役であり、社外監査役２名は独立社外監査役であります。

独立社外取締役青松英男氏は、ファイナンス、投資、コンサルティング等の幅広い経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。

独立社外取締役佐川明美氏は、企業の運営、経営に深い知見と、ＥＳＧやダイバーシティに幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。

独立社外取締役リエナール フランソワ ザビエ氏は、さまざまな業界での日本におけるマネージメントチームとしての経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。

独立社外監査役鶴巻暁氏は弁護士であり、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。

独立社外監査役ジュアス ジャンイヴ氏は、Ｒ＆Ｄ、購買、プロジェクト・マネージメント、パートナーシップのコンサルタント経験と経理・財務に関する幅広い知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、経営監視機能を継続的に強化するものであると考え、企業経営者としての豊富な経験から、世界情勢や社会、経済動向等に関して客観的かつ専門的な視点を持つ者を選任しております。また、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、中立的かつ客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保するものであると考え、様々な分野に関する豊富な知識や経験を有する者を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、コーポレートガバナンスガイドラインとして開示しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、補助使用人1名が監査役監査の補助を担当しております。

監査役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度においては１６回を開催しております。個々の監査役の出席状況は次の通りとなっており、定期的に開催する監査役会の所要時間は概ね１時間であります。

各監査役は、法令、定款及び監査役監査基準に基づき、監査役会で決定した監査計画及び分担により監査を実施しております。また、会計監査人とは、四半期毎及び随時の監査計画、監査の方法や結果に関する報告授受や情報交換、意見交換を行っております。

監査役会での主な検討事項は、法規改正等に対する執行状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意のほか、取締役の職務執行における妥当性等であります。

常勤監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス・CSR委員会、グローバルコンプライアンス委員会へ出席するほか、代表取締役、法務室、監査室の夫々との定例会合による情報共有・意見交換、社内各部門・拠点及びグループ内各社への往査並びに内部通報のモニタリングなどを行っております。

また、社外監査役は取締役会のほか取締役会に先立ち開催される社外役員との会合及び、コンプライアンス・CSR委員会に出席をしております。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門は監査室であり、構成人員は２名であります。その主たる業務は、当社各部門及び子会社の業務が法令、定款に基づく社内の規程要領に適合することを確保するための監査、並びに当社各部門及び子会社の業務の適正性、有効性を確保する内部統制の整備状況、運用状況の監査、改善指導であります。代表取締役、常勤監査役及び内部統制部門の職務執行取締役が出席する経営会議にて、監査の計画、監査結果及び改善状況について定期報告をしております。また、常勤監査役とは定期的に情報交換を行い、会計監査人とは相互に監査計画及び監査の方法並びに結果についての報告を授受しております。

③会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

62年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　安　永　千　尋

指定有限責任社員　業務執行社員　　山　本　正　男

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に適した監査対応や監査費用の相当性、また、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、毎期監査法人の評価を行っております。評価については日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（ａ. を除く）