株式会社ペッパーフードサービス（3053） 有価証券報告書 2023年12月期

３【事業の内容】

事業内容は次のとおりであります。

　当社は、一般的に高級料理といわれるステーキやその他肉類を中心とした加熱料理を、感熱センサー付電磁調理器を用いた独自の店舗運営システムにより、手頃な価格で素早くお客様に提供する「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。

　当社は「いきなり！ステーキ」を柱として、オーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ店の「こだわりとんかつ かつき亭」のレストラン事業や、とんかつソース、冷凍いきなり！ガーリックライス・いきなりステーキセット等の商品販売事業を行っております。

(１)いきなり！ステーキ事業

　ビジネス街でポピュラーな立ち飲み食いでステーキとワインを楽しむスタイルをコンセプトにレストラン業態としてスタートした後、独立した業態となりました。

　お肉の定量カットに加え、「炭焼ステーキくに」同様にお客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカット制にも対応しており、また、メニューアイテムの絞り込みによりコストパフォーマンスを追求しております。

　来店回数に応じてお得なサービスが受けられる「肉マイレージ」の導入や、テイクアウト・デリバリーのサービスなど、中長期的な成長への基盤とする業態として当社の直営、ＦＣ及び委託事業として運営しております。

　ＦＣ事業は、ＦＣ加盟契約者の開拓、ＦＣ加盟契約者の出店先店舗物件開発、店舗施工管理、店舗機器や食材の販売、店舗運営ノウハウの提供などを行っております。当社はＦＣ加盟契約者から加盟契約金、食材の卸売販売代金、ロイヤリティ等を受領しております。

　直営事業は、店舗を直接当社で運営する事業であります。主に新たな商品やサービスのテスト導入や、加盟店の人材教育・研修の場として、また、お客様の声や商品・サービスに対する反応の変化等を直接把握し、新たなノウハウをＦＣ加盟店に提供する基地として位置づけております。

　委託事業は、当社所有店舗の運営を受託者が行い、店舗の業績に応じて受託者に業務委託料を支払うものであります。受託希望者は、店舗研修を受け、接客や調理、店舗管理等の店舗運営者として必要な技能・知識を習得した後、店舗運営を受託します。受託後も当社本部による運営支援を受けて業務を遂行します。

(２)レストラン事業

　お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」を当社の直営、ＦＣとして運営しております。

　レストラン事業にて蓄積されたノウハウやメニューを、いきなり！ステーキ事業にも活用しております。

(３）商品販売事業

　ネットショップ販売を主流として、冷凍ハンバーグ、冷凍いきなり！ガーリックライス、いきなり！ステーキセット（ご家庭で召しあがれるステーキセット）、ドレッシングを販売しております。業務用卸販売として、とんかつソース、ステーキソース、いきなり！ガーリックライス、ドレッシング等の食材の販売を行っております。

　また、「いきなり！ステーキ監修」のソース及びピラフ等の販売に伴うロイヤリティ収入を受領しております。

　当社事業の系統図は次のとおりであります。

　2023年12月31日現在のいきなり！ステーキ事業及びレストラン事業の店舗数を出店立地別に示すと、次のとおりであります。なお、出店立地における「路面店」とは、一戸建て型の店舗及びビルテナントにある店舗を指し、「ショッピングセンター内」とは、ショッピングセンター内にあるフードコートやレストエリア内にある店舗を指します。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社は『新生』をテーマとして、トレンドを見据えた業態開発を進めながら、既存店の売上向上に全社一丸となって取り組み、お客様満足度の向上を念頭に置いた商品の提供と接客を心がけ、収益の確保ができる体制の構築に取り組んでまいります。

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、経営理念である「お客様の笑顔・お取引先の笑顔・皆が喜ぶ私の仕事・地域社会も豊かにします」を基に、食の喜びと心からのおもてなしを提供する飲食店舗のチェーン展開を行っていくことを経営の基本方針とし、お客様満足度の高い食事を提供することにより、新たな食文化を世に広めることに努めております。

（２）目標とする経営指標

　当社は、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、安定的な事業の拡大を図ることを基本方針とし、着実な成長を重点課題として経営しております。したがって、当社にとって売上高及び利益の増加率は極めて重要な経営指標であると位置づけております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　中長期的な成長及び発展を目指し、「既存事業」「海外」「新業態」において、下記を取り組んでまいります。

①既存事業

収益の安定化を図り、DX・プロモーション投資を積極的に推し進めてまいります。

②海外

アジア等を中心とした海外展開に向けた準備を行い、海外における将来的な店舗網拡大を目指してまいります。

③新業態

多様化する食の志向や来店ニーズに合わせた新業態の企画・検討を行い、新たな成長の「柱」となる業態の構築を目指してまいります。

（４）人材の育成

　社員採用基準、ＦＣ契約基準及び委託店基準を厳しく運用し教育訓練を徹底して優秀な人材の育成に努めるとともに、コンプライアンス遵守の観点から、不正・犯罪の発生しない職場環境づくりと社員の連帯意識の醸成に努めます。

（５）マーケティングの強化

　当社は、新規のお客様獲得とリピート率向上を目標に、広報・宣伝・商品販促活動に努め、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店として認知されてまいりました。当社が掲げた『ステーキを日本の食文化へ』のスローガンは着実に進展させてまいります。

　いきなり！ステーキ事業におきましては2023年10月６日に行ったメニュー改定により、原材料価格の高騰に対応し、原価率の安定を図っております。

　また、デリバリー（Uber Eats、出前館、menu、Wolt、ファインダイン等）は引き続きエリアを拡大すると同時に、今後はデリバリー商品を拡大いたします。

　SNS（X、Instagram、TikTok、YouTube）を積極的に活用し、ブランドイメージの向上とフォロワー数の増加を通じて、お客様への情報拡散力を高め、さらにお客様とのタッチポイントを増やし、来店頻度の向上を目指してまいります。

　さらに、いきなり！ステーキアプリを登録した際のお得な特典の情報を積極的に発信し、新規会員数を増やす事で実店舗への集客を促進いたします。

（６）安全管理、食材調達ルートの多元化

　お客様に安全な食品を提供するために食の安全管理を徹底し、安全で安定した商品供給のために食材の産地と調達先を厳選するとともに多元化を推進してまいります。当社は委託先の物流センター、食材調達先の工場等の取引開始前はもちろんのこと、取引開始後もＩＳＯの認定資格者等が定期的に訪問し、衛生管理、品質管理の状況を確認いたします。また、食材の産地と調達先の選定に当たっては念入りな情報収集を行い、さらなる食の安全管理を推し進めてまいります。

（７）牛肉価格の高騰について

　日米貿易協定が締結された事により、2020年１月１日通関分より牛肉関税が段階的に引き下げられておりますが、アメリカ国内の干ばつ等により飼料価格が上昇し、牛の生体価格も上昇傾向にあります。当社としては、目新しい部位の取扱いなども含め、原価低減に向けて様々な対策を講じております。

（８）出店候補物件の確保について

　当社の業態に適した店舗物件の確保は、今後の事業拡大のための重要な課題であります。当社としては、外部協力者から店舗物件情報の提供を受けるなど、店舗物件情報の入手ルートを広げ、多くの優良な店舗物件の確保に努めてまいります。

（９）ＦＣ加盟者開発について

　当社は、ＦＣ事業を中心とした事業展開を行っており、継続的に事業を拡大していくためには、ＦＣ加盟契約者の開発は重要な課題であり、積極的なＦＣ加盟契約者開発に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、当社はこれらリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の防止、回避及び発生した場合の早期対応に最大限努める方針でありますが、以下の記載は当社の事業に関し全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

（１）事業展開について

① 外食業界の動向について

　当社の所属している外食業界は、新型コロナウイルス感染症が５類に引き下げられたことで、需要の回復が顕著にあらわれたものの、選択的消費行動の広まりなどにより外食業界を取り巻く環境は大きく変化してきております。

　当社といたしましては、これからの新たな生活様式に求められる、お客様がご安心してお食事を楽しめる飲食店を目指してまいります。当面におきましては、徹底した衛生管理を優先するとともに、システム導入等のDX化を行うことで作業負担の軽減を図り、さらに財政基盤の維持を目的に更なるコスト管理に取り組んでまいります。また、各種メディア等による積極的な情報発信、計画的なキャンペーンの実施により、ブランドイメージや認知度の向上に努めるとともに、アフターコロナにおける経営環境の変化に対応できる新業態開発の研究についても積極的に取り組んでまいります。

　しかしながら、天災等の自然災害、感染症やＢＳＥなどの社会問題、お客様の味覚及び嗜好の変化、テイクアウトやデリバリー需要増から高まる食中毒などの衛生管理リスク、時短や休業による従業員の解雇、雇い止め等によるスタッフのモチベーションの低下、円安による原材料費の高騰などが進む場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 店舗出店について

　当社の出店におきましては、集客力が見込める商業施設、交通量の多いロードサイドと主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、立地条件、賃貸借条件、店舗の採算性、投資回収期間等を総合的に検討し決定しております。しかしながら、出店後に交通アクセスの変化や商業施設との競合、または同業他社等が新規参入した場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合の参入について

　当社のサービスの特徴は、当社オリジナルの特殊鉄皿を感熱センサー付電磁調理器で急速加熱し、食材を盛り付けてお客様に提供する調理システムであり、当社は感熱センサー付電磁調理器及び鉄皿について特許を取得して参入障壁を高くしておりましたが、2020年にペッパーランチ事業を譲渡した事で、そのオリジナル性が薄まりました。また主力事業である、いきなり！ステーキは単一業態を広域に多店舗展開することにより、お客様への認知度を高め、ブランド価値の向上に努めてまいりましたが、類似した事業を展開する企業との競合が本格化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 単一食材（牛肉）への依存について

　当社は特定産地の単一食材(牛肉)に依存しております。今後も現状以上に新たな産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに努めてまいります。しかしながら、新たな疫病の発生、天候不順・天災等の発生により、必要量の原材料確保が困難な状況になること、または、市場価格や為替相場の変動により、仕入れ価格が高騰し、売上原価が上昇することにより、当社の業績へ影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定仕入先への依存について

　当社は、当社の直営店舗及びＦＣ店舗の食品供給の大半（約８割）を１社の食品供給業者に依存しており、供給が滞った場合には当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害リスクについて

　当社の営業店舗、物流センター等を含む地域で大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗の営業不能による売上低下、お客様及び従業員の人的被害、物流センターや受発注システムに損害が生じることにより仕入が困難になる等、正常な事業活動が困難となり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ＩＴシステムトラブルについて

　当社は、コンピューターウイルスによる感染等により、ＩＴシステムに不具合が生じた場合、情報ネットワークシステムに支障が生じ、商品配送の混乱、店舗サービス業務停止が予測され、それらの復旧に多額の費用を要し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 特許権について

　当社は、エイシン電機株式会社と共同で、店舗にて使用している感熱センサー付電磁調理器（発明の名称：電磁誘導加熱を利用した加熱装置）に関する特許を取得しております。同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社の特許は法的に保護される反面、特許情報の公開によって特許の模倣が発生する可能性があります。また、他社による研究開発により同様の機器が開発される可能性があります。

　同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 商標権について

　当社は、店舗名や商品名等は事業展開上の重要な要素として位置づけており、一般的な名称等の理由により登録が困難な場合を除き、商標の登録を行う方針としております。また、新たな商標を使用する場合には、第三者の商標権を侵害しないように常に注意しております。

　しかしながら、商標使用時における当社の調査が十分でなく、当社の使用した商標が第三者の登録済みの商標権を侵害していると認定され、商標の使用差止や損害賠償請求が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ マーケティング活動について

　当社は、ソーシャルメディアを含む多種多様の媒体を利用したマーケティング活動に財源を投じています。競合他社がマーケティング及び広告に多額の費用を投じ、当社のマーケティング活動に支障が生じて販促効果が得られなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ＦＣ展開について

① ＦＣ加盟店の展開について

　当社はＦＣ加盟契約者を募っておりますが、当社の計画通りに新規ＦＣ加盟店が増加しない場合や、ＦＣ加盟店側の諸事情により加盟契約が解消された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ＦＣ加盟者との関係について

　当社は、運営マニュアルに基づく開店前の研修やスーパーバイザーを通じた店舗運営指導により、ＦＣ加盟契約者への教育を行い、店舗運営レベルの維持、向上に努めております。しかしながら、急速な展開により、当社によるＦＣ加盟契約者への教育及び運営指導が十分に行き届かない場合には、安全衛生、品質及びサービスの低下によるお客様からＦＣ加盟店に対する苦情等の発生によるブランド価値の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ＦＣ加盟者に対する債権管理について

　当社は、ＦＣ加盟契約者に対して食材等の売掛金やロイヤリティ及び貸付金などの債権を有しております。

　債権の回収管理を徹底しておりますが、これらのＦＣ加盟者がデフォルト（債務不履行）になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）人材の確保・育成について

　当社は引き続き、ＦＣ事業の拡大を事業の柱としているため、特にＦＣ店に対して店舗運営指導を行うスーパーバイザーを中心とした、各部門の人材の確保及び育成が重要と考えております。現在、当社は求人広告や人材紹介会社からの紹介等を通じて、新卒並びに中途の求人・採用活動を行う一方、当社固有の人材育成システムなどを活用して積極的な人材育成を行っております。しかしながら、当社の求める人材が十分に確保出来ない場合や、人材の育成が計画通りに進捗しない場合には、ＦＣ加盟店の管理が十分に行われないおそれがあり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

① 食品衛生法

　当社は、外食事業者として「食品衛生法」の規制を受けております。食品衛生法は飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上・増進に寄与することを目的としており、飲食店を営むに際して、食品衛生責任者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。

　営業店舗において食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物の使用など、食品衛生法の違反行為を行った場合、所轄の保健所は、違反を行った店舗に対して営業許可の取り消し、または営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。

　当社では、お客様に安心してお召し上がり頂くために、食材供給工場に対してISO9001及びHACCPに準拠した定期検査を実施し、その上で一定以上の衛生水準に達したと認定した場合に、商品の製造を依頼しております。食中毒発生の危害度が高いと判断した仕入食材については、定期的な微生物検査を実施し、当社の基準に合致した商品を購入しております。

　委託先の物流センターでの在庫時及び店舗への配送時における温度管理は、最大限の注意を払っており、また各店舗におきましても、衛生管理マニュアルに沿った手順の遵守を指導しております。しかしながら、万が一何らかの要因で当社直営店舗、委託店舗及びＦＣ店舗において食中毒等が発生した場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 食品リサイクル法

　当社では、食材の調理時に食品廃棄物が発生しないよう事前に加工を行うことや、商品注文時にお客様の要望を聞き提供する量を調整することにより、廃棄物発生量の抑制及び減量に努めております。

　しかしながら、今後の出店増加等により食品廃棄物の排出量が増加し、生ゴミ処理機の設置や委託処理業者との新たな取引が発生する場合には、追加的な費用が発生し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の保護について

　当社は、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。

　しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）特定の人物への依存について

　当社の主要な経営幹部は、経営方針及び経営戦略の策定等、事業運営の中心的役割を果たしております。

　当社は、事業運営の中長期的な発展のために幹部社員の育成等による組織力の向上に努めておりますが、現時点において何らかの理由により経営から離れるような場合、当社の業績及び今後の事業の推進に影響を及ぼす可能性があります。

（７）海外展開におけるカントリーリスクについて

　当社は、2023年12月31日現在、４店舗のいきなり！ステーキの海外ＦＣ出店を果たしております。今後につきましては、新たな加盟社も含め更なる海外展開の拡大を図っています。今後、フィリピンなど東南アジア、中国、今後他の地域も含め、海外事業を推進する方針でありますが、各国特有のカントリーリスク（疫病、伝染病、政情、経済、法規制、ビジネス慣習、為替等）により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）減損会計について

　当社は、減損会計を適用しておりますので、当社保有の資産が当初期待した事業の収益性を下回るなどした場合、当該固定資産に対する減損処理が必要となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）訴訟等について

　当社は、お客様、ＦＣ加盟者、雇用関係、不動産関係、不法行為、知的財産、契約違反、証券、デリバティブ及びその他の訴訟が関与する訴訟手続きにより、当社の評判を害し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）新株予約権（行使価額修正条項付）について

　2022年12月８日開催の取締役会にて、当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号を割当先とした第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）を行うことを決議いたしました。そのため、新株予約権（行使価額修正条項付）が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（11）継続企業の前提に関する重要事象等について

　日本国政府は2020年２月以降、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響が生じております。当社においては、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。2022年３月21日には、店舗の営業に対する制限が概ね解除され、来店客数等は次第に回復しておりますが、いまだ回復の途上にあり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準を下回る状況が続いております。これらの結果、当事業年度においては、継続した営業損失を計上するとともに、重要な当期純損失を計上しております。

　この結果、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。

② 当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③ 当社は適切な店舗体制を構築するために、2020年度以降、当事業年度末までに151店舗の閉店を決定し必要な会計処理をしております。今後も店舗の収益性を見極めて不採算店の整理を進めております。

④ 当社は、2022年12月８日の取締役会にて、第三者を割当先とした第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2024年３月28日現在、これらのうち第13回新株予約権が行使され2,340百万円の調達を完了しております。

　しかしながら、収益改善及び本社費用の削減等の施策の成果が、売上高及び業績に及ぼす影響について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(１）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

（a）財政状態

（資産）

　当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて580百万円減少し5,641百万円になりました。これは主に、現金及び預金が233百万円増加したこと、売掛金が98百万円減少したこと、有形固定資産が343百万円減少したこと、敷金及び保証金が214百万円減少したこと並びに建設協力金が66百万円減少したことによるものです。

（負債）

　負債合計は、前事業年度末に比べて1,824百万円減少し3,100百万円となりました。これは主に、買掛金が84百万円減少したこと、資産除去債務が280百万円減少したこと、借入金が1,210百万円減少したこと及び事業構造改善引当金が129百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　純資産は、前事業年度末に比べて1,244百万円増加し,2,540百万円となりました。これは主に、当期純損失710百万円を計上したこと及び第13回新株予約権の行使に伴い、資本金と資本準備金がそれぞれ990百万円増加しましたが、減資により、資本金と資本準備金がそれぞれ1,004百万円減少、その他資本剰余金が67百万円増加、繰越利益剰余金が1,940百万円増加したことによるものです。また、自己資本比率は前事業年度末から24.6ポイント増加し44.8％となりました。

（b）経営成績

　当事業年度におけるわが国経済は、インバウンド消費の復調を背景に、脱コロナに向けた持ち直しが続く一方、国際情勢は一段と混迷を深めており、地政学的リスクの高まりによるインフレの顕在化など、先行きの不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、円安進行によるコスト増や業界全体の人手不足、選択的消費行動の広まりなどを背景に引き続き厳しい状況が続いております。

　こうした状況のもと、当社は、年初より「新生」をテーマとして、お客様へ安心安全な商品をお届けすることを最優先としながら、既存店の収益性向上への取り組みやプロモーション投資の推進、また、アジアを中心とした海外への展開に向け注力いたしました。

　特別損益項目では、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として57百万円特別利益に計上し、収益性の低下した店舗資産等に対して減損損失として190百万円特別損失に計上いたしました。

　これらの結果、当事業年度における売上高は14,587百万円（前期比1.3％減）、営業損失は490百万円（前期は1,555百万円の営業損失）、経常損失は556百万円（前期は503百万円の経常損失）、当期純損失は710百万円（前期は1,925百万円の当期純損失）となりました。

（いきなり！ステーキ事業）

　いきなり！ステーキ事業につきましては、肉マイレージアプリの大幅な改定やいきなり！ステーキ誕生から10周年を記念して、「創業祭」フェア（６月、11月の２回）を開催するなど、新規会員様の獲得と来店促進に繋げました。また、７月に人気お笑いコンビ「マヂカルラブリー」の野田クリスタル氏に「いきなりアンバサダー」として就任していただき、就任記念クーポンの発行やSNS広告を活用した様々な販促活動を行いました。その一方で、輸入牛肉の原材料価格の上昇が続いている状況を背景に、2023年10月６日よりグランドメニューの改定を行いました。改定に伴い、期間限定で販売していた「赤身！肩ロースステーキ」を新メニューとして導入しました。 

　海外におけるいきなり！ステーキ事業では、８月19日にフィリピン２号店目となる「IKINARI STEAK Robinsons Magnolia店」を開店、12月５日に３号店目となる「IKINARI STEAK One Ayala Mall店」を開店し、２か国、４店舗となりました。

　なお、不採算店舗の閉店効果や様々な施策により収益性が向上しており、セグメント利益は前期を大幅に上回りました。

　この結果、当事業年度における売上高は13,847百万円（前期比2.0％増）、セグメント利益は874百万円（前期比263.6％増）となりました。

（レストラン事業）

　レストラン事業につきましては、季節メニューの販売や周年祭の開催などを個店販促にて実施いたしました。また、全店キャンペーンとして、「アメリカンフランクステーキ」、「イチボステーキ」、「あかうし」など、期間限定での販売を行い、売上及び利益向上に努めて参りました。その一方で、事業の集中や収益性向上の観点から、牛たん業態の撤退、「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」の事業譲渡、「ステーキくに両国店」の閉店をいたしました。

　この結果、当事業年度における売上高は672百万円（前期比29.7％減）、セグメント損失は32百万円（前期は151百万円のセグメント損失）となりました。

（商品販売事業）

　商品販売事業につきましては、「冷凍ワイルドステーキ」、「冷凍ガーリックライス」、「冷凍ハンバーグ」の他、家庭でもお店の味が楽しめるよう、オリジナルスパイスやソースを各大手モールにて出店販売いたしました。また、年初より販売価格の見直しを行い、収益性改善に努めております。

　この結果、当事業年度における売上高は66百万円（前期比57.6％減）、セグメント損失は12百万円（前期は22百万円のセグメント損失）となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、店舗FC開発や店舗サポート及び購買に関する間接収益部門の事業となっております。新規加盟店の出店が発生していないため、売上高が減少している状況が続いております。

　この結果、当事業年度における売上高は１百万円（前期比98.6％減）、セグメント損失は104百万円（前期は104百万円のセグメント損失）となりました。

② キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて233百万円増加し2,121百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果支出した資金は、445百万円（前期は44百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失を636百万円計上したこと、減価償却費を225百万円計上したこと、減損損失を190百万円計上したこと、貸倒引当金が222百万円増加したこと、事業構造改善引当金が110百万円減少したこと、敷金、保証金及び建設協力金と相殺した解約違約金が42百万円増加したこと、売上債権が98百万円減少したこと、仕入債務が84百万円減少したこと、未払金が26百万円減少したこと及び未払消費税等が35百万円増加したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果支出した資金は、62百万円（前期は146百万円の支出）となりました。これは主に、資産除去債務の履行により157百万円の支出があったこと、敷金及び保証金の回収により173百万円の収入があったこと並びに預り保証金の返還により36百万円の支出があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は、740百万円（前期は2,275百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金が512百万円減少したこと、長期借入金の返済により698百万円の支出があったこと及び株式の発行により1,954百万円の収入があったことによるものです。

③ 仕入及び販売の実績

（a）仕入実績

　当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて、「仕入実績」を記載いたします。

　当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（b）受注実績

　当社で行う飲食事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

（c）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）商品販売事業の販売実績は、冷凍いきなり！ガーリックライス、とんかつソース等の販売高であります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　(a)財政状態」を参照願います。

② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（１）売上高

　当事業年度の売上高は14,587百万円（前期は14,775百万円）となり、前期に比べ187百万円の減少となりました。減少の主な要因は、レストラン事業及びいきなりステーキ事業の店舗数が前期末に比べ閉店等により26店舗減少したことによるものです。

（２）売上原価、販売費及び一般管理費

　当事業年度における売上原価は6,263百万円（前期は6,702百万円）となり、前期に比べ439百万円の減少となりました。売上高に対する売上原価率は42.9%となり、前期に比べ2.5ポイント減少となりました。減少の主な要因は、フランチャイズ、直営、委託の売上高構成比の変化によるものです。

　販売費及び一般管理費は8,815百万円（前期は9,628百万円）となり、前期に比べ813百万円の減少となりました。減少の主な要因は、給与手当及び賞与が156百万円減少したこと、地代家賃が216百万円減少したこと及び減価償却費が391百万円減少したことによるものです。

（３）営業外損益

　当事業年度における営業外収益は34百万円（前期は1,258百万円）となり、前期に比べ1,223百万円の減少となりました。減少の主な要因は、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金が1,186百万円減少したことによるものです。また、営業外費用は100百万円（前期は205百万円）となり、前期と比べ105百万円の減少となりました。減少の主な要因は、株式交付費が16百万円減少したこと及び賃貸借契約解約損が81百万円減少したことによるものです。

　この結果、当事業年度における経常損失556百万円（前期は503百万円の損失）となり、前期と比べ53百万円増加となりました。

（４）特別損益

　当事業年度における特別利益は121百万円（前期は170百万円）となり、前期と比べ49百万円の減少となりました。減少の主な要因は、新株予約権戻入益が106百万円減少したことによるものです。また、特別損失は201百万円（前期は1,535百万円）となり、前期と比べ1,334百万円の減少となりました。減少の主な要因は、減損損失が1,339百万円減少したことによるものです。

　以上の結果、税引前当期純損失は636百万円（前期は1,868百万円の損失）となり、前期と比べ1,231百万円の減少となりました。また、当期純損失は710百万円（前期は1,925百万円の損失）となり、前期と比べ1,214百万円の減少となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　「(１) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フロー」を参照願います。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、目標の達成状況を判断するための客観的な目標等として、売上高経常利益率を重視しております。

売上高経常利益率の推移

　当事業年度の経常損益につきましては、前事業年度に比べ53百万円減少しております。

　当社といたしましては、インフレの顕在化など先行きの不透明な状態が続いてはおりますが、既存店の業績改善を行い安定した収益確保を目指すとともに、全体的なコスト削減に努め、企業価値の継続的な向上に努めてまいります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）当社は、ＦＣ加盟者との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．ＦＣ加盟者からロイヤリティとして、売上高の一定率を受取っております。

２．ＦＣ加盟者からフランチャイズ加盟金を一定額受領し、食材保証金についても一定額を預かっております。

３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に３～５年間の契約更新としております。

４．2023年12月31日現在の加盟者数は24、契約店舗数は48であり、いきなり！ステーキ事業47店舗及びレストラン事業１店舗、計48店舗の営業を開始しております。

（２）当社は、業務受託者との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．業務受託者からロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。

２．業務受託者から委託契約金を受領し、保証金を預かっております。

３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に１年間の契約更新としております。

４．2023年12月31日現在の委託者数は４であり、いきなり！ステーキ事業５店舗の営業を開始しております。

（３）当社は、共同特許権者及びその販売子会社との間で下記の契約を締結しております。

　（注）契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90日前までに行い、契約終了の意思表示しない場合は自動的に１年の契約更新としております。

（４）当社は、ＦＣ加盟者との間で海外における下記の契約を締結しております。

　（注）上記契約の対価として、当社は契約締結時の権利金の他、加盟金、ロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。

（５）当社は、事業提携先との間で下記の契約を締結しております。

　（注）１．当社はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を割り当てております。

２．（注）１．に該当する新株予約権若しくはこれを行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日、若しくは契約期間のいずれか早く到来する日までの間実施されるものとしております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は51百万円となりました。その主な内容はいきなり！ステーキ事業及びレストラン事業における既存店に対する改修工事等による設備投資であります。

　なお、当事業年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であります。

２．上記土地のうち、（　）書きは、賃借中の土地の面積であります。

３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内にアルバイト・パ－トタイマ－（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。

５．本部事務所の一部を店舗物件として賃貸しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株、割当株式数（（注）３．（１）に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90％に相当する金額に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に(注)２．（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当初行使価額の50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である100円とする。

（５）割当株式数の上限

20,000,000株（2022年12月８日現在の発行済株式総数に対する割合は50.75％)

（６）調達資金の額

本新株予約権発行分　　35,000,000円

本新株予約権行使分　　4,000,000,000円

※調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。

① 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通 取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である66円（但し、（注）６．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．本新株予約権の目的である株式の種類および数

（１）本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第（２）号乃至第（４）号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

（２）当社が（注）６．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）６．第（２）号、第（３）号、第（５）及び第（６）号並びに第（８）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）６．第（２）号（ホ）及び第（６）号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初200円とする（以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）５．及び（注）６．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従い修正または調整されることがある。

５．行使価額の修正

（１）本項第（２）号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

（２）本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」は、当初行使価額の50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である100円とする。但し、下限行使価額は注（６）．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。

６．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

（２）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第（４）号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）　上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、2024年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2024年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（４）その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（２）号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第（２）号、第（３）号または第（８）号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第（２）号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行または処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（５）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第（６）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行または当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第（６）(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権または新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第（６）号(ハ)の場合は、取得条項付株式または取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第（６）号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額または取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（６）本項第（５）号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）　当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当てまたは株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ハ）　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ニ）　本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第（２）号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

（７）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

（８）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（９）本項第（１）号乃至第（８）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第（２）号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当該新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は6,593,100株、割当株式数（（注）３．（１）に定義する。）は100株で確定しております。

（２）割当株式数の上限

6,593,100株（2022年12月８日現在の発行済株式総数に対する割合は16.73％)

（３）調達資金の額

本新株予約権発行分　　5,801,928円

本新株予約権行使分　　1,318,620,000円

※調達資金の額は、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新  株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

（４）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通 取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である66円（但し、（注）５．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２．本新株予約権の目的である株式の種類および数

（１）本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第（２）号乃至第（４）号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

（２）当社が（注）５．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）５．第（２）号、第（３）号（ハ）、第（５）及び第（６）号並びに第（８）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）５．第（２）号(ホ)及び第（６）号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初200円とする（以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）５．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従い調整されることがある。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

（２）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第（４）号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、2027年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2027年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（４）その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（２）号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第（２）号、第（３）号または第（８）号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第（２）号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行または処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（５）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第（６）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行または当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第（６）(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権または新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第（６）号(ハ)の場合は、取得条項付株式または取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第（６）号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額または取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（６）本項第（５）号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当てまたは株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ハ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ニ）本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第（２）号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

（７）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

（８）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（９）本項第（１）号乃至第（８）号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第（２）号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第13回新株予約権）

（注）2022年12月26日付で、本新株予約権の全部を取得するとともに、消却を完了しました。

（第14回新株予約権）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、欠損てん補を目的として資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

３．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,383,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式17,500株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みます。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

　　　　２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開に備えて内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績その他経営全般を総合的に判断し、安定した配当を継続して実施していくこと並びに中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これら剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　しかしながら、当事業年度の配当は業績を鑑み、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役　稲田将人、山本孝之、横田響子の３名は、社外取締役であります。

２．監査役　太田行信、栗原守之、藤居讓太郎の３名は、社外監査役であります。

３．取締役　一瀬健作、猿山博人、佐野雄太、立川康弘、稲田将人、山本孝之、横田響子７名の任期は2024年３月28日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役　太田行信、栗原守之２名の任期は2022年３月29日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　藤居讓太郎の任期は2024年３月28日開催の定時株主総会から2028年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役　横田響子の戸籍上の氏名は金井響子であります。

② 社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役の員数）

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役の関係）

　社外取締役である稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から職務を適切に遂行しております。また、指名報酬諮問委員会の委員であります。

　社外取締役である山本孝之氏は、過去に直接経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士の資格を有し、高度な専門知識を活かし財務及び会計の面から職務を適切に遂行しております。また、指名報酬諮問委員会の委員長であります。

　社外取締役である横田響子氏は、会社経営者として女性経営者の支援事業の経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から職務を適切に遂行しております。

　常勤社外監査役である太田行信氏は、長年にわたる金融機関等での経験を踏まえて、公正不偏の立場より当社取締役の職務執行全般に対する監査を遂行しております。

　社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。

　社外監査役である藤居讓太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

　社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。更には、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしており、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

　社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。更には、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしており、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）

　前記「社外取締役及び社外監査役の関係」に記載のとおりであります。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）

　当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人、山本孝之及び横田響子の３氏、同じく社外監査役である太田行信、栗原守之及び藤居讓太郎の３氏の計６名を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。また、監査役は、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報の交換など密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるよう努めています。

（４）【役員の報酬等】

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2023年10月16日に辞任した取締役１名を含んでおります。

２．上表には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

（ロ）役員ごとの報酬等の総額等、但し報酬等の総額１億円以上である者

　該当事項はありません。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法

１．基本方針

　取締役の金銭報酬の額は、2018年３月29日開催の第33期定時株主総会において年額４億円以内と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。

　監査役の金銭報酬の額は、2017年３月29日開催の第32期定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

　各取締役の報酬額は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の委任を受けた代表取締役社長CEO一瀬健作氏が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定いたします。

　役員の報酬等の方針につきましては、指名報酬諮問委員会の答申を基に取締役会にて決定され、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針といたします。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２.基本報酬

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき総合的に勘案して決定するものとしております。

３．非金銭報酬

　非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」のとおりでございます。

４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　ストックオプション報酬は、2017年および2018年に発行したもののみとなっており、割合の決定に関する方針についての定めは現状ございません。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定するものとしております。報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針としております。

６.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員報酬に関する内規の制定および個別の報酬額を決定する者の委任等であります。なお、2021年３月12日に指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等の決定方針について審議をしております。