ファーストアカウンティング株式会社（5588） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年６月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

４．第４期から第７期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

５．第４期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年９月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第４期から第７期までの自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

７．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８．第４期から第７期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）により監査を受けております。なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）の監査を受けておりません。

13．第４期から第７期までの経常損失及び当期純損失の計上は、研究開発及び業容拡大のための人員採用を積極的に行ったこと等によります。

14．当社は、2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

15．2023年９月22日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年９月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「世界に通用するＡＩ（注１）の力によって①経理ＤＸ（注２）、②正確で早い会計、および③戦略経理を実現し、お客様の幸せと社会の発展に貢献します。」をミッションとしており、会計分野に特化したＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）を提供しております。経理業務のデジタルトランスフォーメーションによる効率化と、リモートワークをはじめとする働き方改革の推進が求められている中、それを実現するため以下に記載のRobotaシリーズのサービスを中心に事業展開しております。なお、当社はＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当社のサービスは、AI-OCR（注３）関連及び会計仕訳のアルゴリズムをサービス化したRobotaシリーズとリモートワークでも経理業務を遂行できるように開発したRemotaというプラットフォームを中心に構成されております。SaaS型のクラウドサービスであり、課金体系は、原則として１年以上の月額課金（ＭＲＲ：Monthly Recurring Revenue）と読み取った帳票枚数に応じて変動する従量課金で構成されております。契約期間の長期化による収益の継続性を実現しており、2023年12月末における顧客の平均契約締結期間は約27か月、ＬＴＶ（注４）は55百万円となっております。

　なお、月額課金と従量課金による売上高は以下のとおりであります。

　当社は、販売の主要なターゲットを売上高500億円以上のエンタープライズ（大企業）としております。販売ルートとしては、当社の営業担当が直接潜在顧客にアプローチする手法に加え、販売チャネルを増やして受注を拡大させるため、販売パートナーが主体となってアプローチする手法も採用しております。サービスの提供方法はいずれの場合も顧客の基幹システム等に当社サービスが提供されることになります。一方、中小企業への販売ルートとしては、当社サービスを広範に利用いただくため、会計ソフトウエアベンダー等が提供するサービスの機能としており、サービスの提供方法はＯＥＭが基本となっております。2023年12月末現在におけるエンタープライズ（大企業）及びＯＥＭパートナーへの当社サービスの導入社数は110社となっております。

（注）１．ＡＩ（Artificial Intelligence、人工知能）とは、コンピュータを用いて「認識、言語の理解、課題解決」などの知能行動を実行する技術であります。

２．ＤＸ（Digital transformation、デジタル変革）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することであります。

３．ＯＣＲ（Optical Character Recognition／Reader、光学的文字認識）とは、印刷された文字や手書き文字に光を当てて読み取り、デジタルの文字コードに変換する技術やソフトウエアであります。

４．ＬＴＶ（Life Time Value）とは、ある顧客がその取引期間を通じて当社にもたらす利益を意味しており、ＡＲＰＡ（Average Revenue per Account、１アカウント当たりの売上高）に売上総利益率を乗じた値をグロスチャーンレートで除して算出しております。

(1）Robotaシリーズ

　Robotaシリーズの機能は以下のとおりです。定型フォーマットの書類だけでなく非定型フォーマット（注１）や手書きの書類に対しても高い読取精度を実現しております。また、読み取った文字や数値を入力するだけでなく、証憑画像を振り分けたり、台紙に複数枚貼られた証憑を切り取ったりする機能や、読み取った内容が合っているかチェックする機能を有しているため、経費精算や請求書支払の突合業務についても利用することができます。経理業務の自動化のニーズに合わせ、必要な機能を選択し、組み合わせて利用できます。

　（注）１．非定型フォーマットとは、記載されている項目は同じでも、記載されている場所、レイアウトが無数にあり、書類の種類数が限定的でない、領収書や請求書等の帳票です。

(2）Remota

　経理業務の効率化・リモート化を実現することができるプラットフォームとしてRemotaを提供しており、上述の各Robotaを組み合わせることで一体として機能し、顧客のニーズに合わせた提案が可能となっております。Remotaは、メールにより請求書ＰＤＦファイルを受け取ると、下記のSTEPで自動で処理を行います。また、紙の請求書を郵送で受け取った場合は、請求書を複合機などでスキャンして、ストレージ（注１）にアップロードするとＰＤＦファイルと同じように処理されます。郵送とメールの両方の方法で二重に受け取った場合でもRemotaは二重申請を検知することができるので、二重支払のミスを未然に防ぐことができます。

　（注）１．ストレージ（Storage）とは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。

(3）Peppolアクセスポイント

　デジタルインボイスの送受信に必要なPeppolアクセスポイントのサービスを提供しております。日本におけるデジタルインボイスの標準規格としてPeppol（注１）が採用され、Peppolを用いた電子取引はアクセスポイントを経由します。Peppol Authorityであるデジタル庁が、日本の各種法令や商習慣に対応した日本標準仕様を策定し、国内におけるPeppolの管理・運用等を行っております。当社は、2022年８月にデジタル庁からPeppolサービスプロバイダーとして認定を受けております。

　これにより、送信側企業より当社アクセスポイントにデジタルインボイスデータが送信され、当社はPeppolネットワークに接続することで受信側企業に同データを送信することが可能となりました。

　（注）１．Peppol（PAN-EUROPEAN PROCUREMENT ONLINE）とは、受発注や請求にかかる電子文書をネットワーク上でやり取りするための「文書仕様」「ネットワーク」「運用ルール」の規格で、国際的な非営利組織であるOPEN PEPPOLが管理しているグローバルな標準規格です。

［事業系統図］

　（注）１．エンタープライズ（大企業）は、主に売上高500億円以上の企業を指しております。

２．販売パートナーは、当社の製品・サービスをユーザー企業に販売する代理店です。

３．ＯＥＭパートナーは、当社の製品・サービスをＯＥＭ商品としてユーザー企業に販売する会計ソフトウエアベンダーです。

４．サーバ事業者は、当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者です。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．当期中において従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は、「制約を取り払うことで、自信と勇気を与える。」をパーパス（社会における存在意義）として掲げ、顧客・従業員・社会が抱える制約を取り払うことで、「自信」と「勇気」が満ち溢れる社会を作ることを目的として追求しております。

　当社は会計分野に特化したＡＩソリューションサービスを提供しておりますが、技術研究を活かしたサービス開発により煩雑で複雑な経理業務を自動化して、導入いただいた企業に、正確で早い会計を実現し、社内リソースを入力や確認といった単純作業から価値の高い戦略的な経理業務へシフトさせることを支援いたします。

(2）中長期的な会社の経営戦略

基本戦略としては、①情熱を持って取り組める領域としてのエンタープライズの経理ＤＸ、②経済的原動力となる顧客単価の高さ、③マーケットシェアでNo.１になれる分野の３つを満たす領域にリソースを集中することとしております。当社は売上500億円以上のエンタープライズを顧客として高いＡＲＰＡを獲得できていると考えておりますが、今後もターゲットとする市場を細分化し、経営資源を一点に集中して投下することで、マーケットシェアNo.１を目指してまいります。また、経理ＤＸ実現のため、下記の成長戦略を実行してまいります。

①　生成ＡＩの研究とサービス化

ＬＬＭ（Large Language Model）等を活用した生成ＡＩに関連する研究開発をおこない、付加価値の高いサービス開発に努めてまいります。

現在生成ＡＩの基礎研究に取り組んでおりますが、将来その研究成果を基にした先進的なサービスを構成する要素に関する技術の確立を目指してまいります。既存サービスに関しては、生成ＡＩの活用によるＯＣＲ処理の精度向上に取り組んでおりますが、将来はデジタルインボイスから経理業務に関連する情報を生成し会計システム等の登録データに連携する付加価値の高いサービスを目指してまいります。さらに、現在ＬＬＭを用いたより高度な照合作業の自動化に取り組んでおりますが、将来は生成ＡＩによる業務自動化サービスや経理業務に必要な意思決定の支援サービスの開発を計画しております。

②　請求書送付サービスの開発

Peppolの請求書送信機能を利用して、エンタープライズ経理の課題の１つである請求書送付作業の削減に寄与してまいります。現在送付機能の開発は完了し、ベータ版の利用が進んでおりますが、将来的には郵送サービスとの連携機能とＰＤＦの請求書をメールで送信する機能の開発に取り組み、買い手の状況に応じた最適な手段での請求書送付及び請求書の送付全体の自動化の実現に努めてまいります。

③　海外展開

サービスのグローバル化及び海外展開に向けて、外国籍人材の採用を強化しております。現在エンジニアを対象に採用しておりますが、将来は営業やカスタマーサクセスの人材採用も想定しております。デジタル化に関しては、海外の請求書のフォーマットへの対応を進めてまいります。現在英語の請求書読み取りを行うためのＡＩ学習は完了しております。また、現在提供しているPeppol以外の海外のデジタルインボイスのフォーマットへの対応も計画しております。

(3）経営環境

　当社が提供する会計分野に特化したＡＩソリューションサービスは、経理ＤＸ関連の市場に属していると考えられます。経理ＤＸのみを対象とした市場統計はありませんが、2020年の新型コロナウイルス感染症の流行により、企業のリモートワーク化が促進されました。このような中、経理業務に関してもＤＸに対する関心が高まり、その市場規模は今後も拡大していくものと考えられます。また日本におけるデジタルインボイスの標準規格としてPeppolが採用され、会計帳票の電子化が進む一方、依然として紙媒体の会計帳票も相当数流通すると想定されることから、今後は紙媒体、電子データの会計帳票が混在し、経理業務がより煩雑化すると考えられます。

　このような状況の中、当社は経理ＤＸの異なる段階ごとのサービス展開を実行・計画しております。デジタイゼーション（Digtization：アナログ・物理データのデジタルデータ化）のために、紙帳票のデジタル化とデータの送受信のサービスを、デジタライゼーション（Digitalization:個別の業務・製造プロセスのデジタル化）のために、経理の業務プロセスを自動化し、効率化するソリューションを提供いたします。

また、当社はエンタープライズ経理領域におけるソリューション提供にあたり、次の３つの要素を継続することにより、競合優位性を維持することができると考えております。

①　ＡＩプロダクトの自社内開発体制

　当社の製品・サービスの根幹となるＡＩプロダクトは、社内のＡＩサイエンティストが研究開発すると同時に、自社内で教師データを作成できる30名（2023年12月末時点）の従業員によるアノテーション（注１）体制を構築しており、経理業務の効率化に資するＡＩプロダクトを数多く開発しております。

②　パートナーセールス体制

　当社は、当社の製品・サービスをユーザー企業に販売する代理店である販売パートナーとしてコンサルティングファームやシステムインテグレーターを中心とした企業と再販売契約（注２）を締結し、エンタープライズへのRemota及びRobota導入促進及び共同でのウェビナー開催などによる集客を図っております。また、会計ソフトウエアベンダーをＯＥＭパートナーとして選定し、当該ベンダーの製品にRobotaを組み込む形で中小企業へのサービス提供を行っております。

　このようにパートナーセールス体制を構築した結果、当社は自社発の広告宣伝に依存せずに多様な企業にアプローチでき、サービス導入社数を増やせるビジネスモデルを確立できていると考えており、当事業年度の広告比率（売上高に占める広告宣伝費の割合）は約3.2％にとどまっております。

③　アナログ／デジタル両面の経理帳票への対応

　当社は、2022年８月にデジタル庁よりPeppolサービスプロバイダーとして認定され、2022年10月よりサービス提供しております。今後は、デジタルインボイスの利用も進み、紙、ＰＤＦ及びデジタルの異なる媒体の請求書利用が混在することが見込まれておりますが、当社のクラウド型ＡＩプラットフォームであるRemotaはこれらの請求書をすべて処理でき、一元管理することができます。

　　（注）１．アノテーションとは、ＡＩが学習する教師データを作成するため、画像等のデータに関連する情報を注釈として付与する作業です。

　　　　　２．再販売契約とは、当社サービスの利用権を販売できる契約です。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりとなります。

①　技術革新への対応

　ＡＩ市場においては日々の技術革新が継続しており、当社が属する業界においても新規参入企業が増加しております。このような中、顧客ニーズの多様化に対応するためには、最先端の技術の研究が必要であり、優秀な人材の確保が必要と考えております。

　しかし、優秀な技能を持つ人材の安定的な確保は、同業他社とも競合することから難しい状況となっております。当社としては、国内外を問わず最先端の技術と経験を有する人材を確保するため、引き続きＡＩトップカンファレンスに論文が採択されるように投稿し、ＡＩ市場における知名度向上を図ることで魅力的で存在感のある企業であることを継続的に訴えかけるとともに労働環境や福利厚生の充実にも取り組んでまいります。また社内研修の強化等により人材育成に努めてまいります。

②　カスタマーサクセスの重要性

　当社が提供するサービスの内容は、顧客毎の業務プロセスに適応したサービス導入が必要であり、またスキャナ保存制度や電子帳簿保存法等の法令等の改正に伴い顧客のニーズが変化するという特徴があります。そのため顧客ニーズを迅速かつ的確に捉え、より魅力的なサービスを継続的に提供することで解約を未然に防ぎ、また複数サービスの受注により顧客単価向上につながることからカスタマーサクセス（注１）の充実が重要であると考えております。今後も既存顧客等から構成されるユーザー会などを企画運営し、顧客ニーズにマッチしたサービスを提供し続けるための活動を行ってまいります。なお、2023年12月末時点のネットチャーンレート（注２）は△1.3％となっております。

③　ＯＥＭパートナーとの関係強化

　当社のＯＥＭパートナーで主要取引先である株式会社ラクス（当事業年度の販売実績128,935千円、販売実績の総販売実績に対する割合10.5％）については、2023年11月末で領収書Robotaの契約期間の満了を迎え、2024年12月期以降の同社への売上が大幅に減少いたします。引き続き同社との他のサービスの契約維持と新規契約に努めて利用促進を図っていく一方、他のＯＥＭパートナーとの連携を強化することで、エンドユーザーに関する情報収集を図り、より利便性の高いサービス開発に努めてまいります。

④　情報管理体制の強化

　当社はサービスの提供過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。「ISO／IEC 27001:2013（JIS Q 27001:2014）」とISMSクラウドセキュリティ認証スキームに基づき、情報セキュリティ管理責任者を置き、これらを遵守するための社内規程の策定や内部監査体制の整備を行い、アクセス管理など漏洩防止等の対策を講じております。今後も社内教育・研修の実施やシステム整備等を継続して行ってまいります。

⑤　システムの安定性の確保

　当社は顧客に対してインターネットを介したサービスを提供しているため、システムの安定稼働の確保が必要不可欠となっております。そのためアクセスが増加する月末月初は一時的にサーバを増強するとともにサーバ監視システムを導入し突発的なトラブル等が発生しても機動的にサーバを増強できる仕組みを整備することでシステムの安定性を担保しております。定期的にサーバ上でバックアップを行っておりますが、今後は顧客増加に伴うサーバ負荷増大に対応してさらなる安定性確保と効率化に取り組んでまいります。

　　（注）１．カスタマーサクセス：製品やサービスを通じて顧客の成功を支援することで、契約を継続してアップセルの実現やチャーンを防止することであります。

　　　　　２．ネットチャーンレート：その月に失ったＭＲＲに、既存顧客の利用範囲の拡大や利用枚数の増加によって増えたＭＲＲを考慮したチャーンの比率であります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社のＡＩソリューションサービスはサブスクリプションモデルであることから、企業価値の持続的な向上のためには、新規顧客の獲得に加え、既存顧客の複数サービス導入に伴うＡＲＰＡの維持・上昇及び契約の更新に伴うグロスチャーンレート（解約率）の低減が重要であり、そのための目標とする経営指標としては、ＡＲＰＡ及びグロスチャーンレートであると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は、「制約を取り払うことで、自信と勇気を与える。」をパーパス（社会における存在意義）として掲げ、顧客・従業員・社会が抱える制約を取り払うことで、「自信」と「勇気」が満ち溢れる社会を作ることを目的として追求しております。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　当社は、サステナビリティに関する特別の組織を設けておりませんが、四半期に一度、事業を取り巻くリスク全般を管理するリスク管理会議及びコンプライアンスについて協議する取締役会を開催しており、リスク及び機会の早期発見に努めております。

(2）戦略

　当社は、従来多くの紙と人手を用いて行われてきた経理業務をＤＸ化する事業を行っております。経理業務をＤＸ化することにより、企業の経理部門の業務が大幅に効率化され、紙の利用も削減することができることから、当社の事業を推進することが、環境負荷の低減につながる活動となると考えております。

　また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備については、現時点では当社の規模が小さいため、プロフェッショナル人材の中途採用を中心とする方針を採用しております。優秀な人材を採用していくために、就業しやすい環境の整備、多様性を重視した人材の登用を行ってまいります。

　育児休業の取得推進や、社内で英語によって業務ができる環境の整備を進めることで男女格差はもちろん、国籍差なく広く就業できる環境を作っております。

(3）指標及び目標

　当社では、現時点において具体的な指標は定めておりませんが、多様性の確保が事業成長に重要であるとの認識のもと、性別や国籍にかかわらず幅広い人材の採用ならびに経営の中核となる役職への登用に努めております。現在、当社では、役員のうち１名が外国籍、１名が女性であり、正社員については14％が外国籍、30％が女性となっており、国籍や性別に関係なく登用の機会を設けられているものと考えています。また、育児休業の取得率は100％であるなど就業環境の整備も進めており、今後も更なる多様性の確保を推進していく考えであります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の基幹技術であるAI-OCRを利用した会計帳票の読み取り技術は、類似のサービスが多く存在しており、中でも昨今はＡＩを利用したサービスも増えつつあることから価格競争による売上単価の減少リスクがあります。当社は会計帳票に特化することで、読み取り精度や、読み取り結果を仕訳に反映するシステムなど特異性のある技術をいち早く確立し、さらにこれらの技術に関連した経理業務の効率化に関連する特許を集中取得することで、技術的優位性を確保しておりますが、引き続き開発体制の拡充と早期権利化に取り組んでまいります。しかしながら、競合他社に比して優位な価格を提供できない場合、または、技術的優位性を確保できなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）情報セキュリティについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が取り扱うお客様の会計データは、機密となる情報を含むことも多く、外部からの不正アクセス等によりこれらの情報が外部に流出した場合には、当社は損害賠償責任を負担するほか、他のお客様からの信頼失墜に直結し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、国際的な情報セキュリティマネジメント規格である「ISO／IEC 27001：2013（JIS Q 27001：2014）」、クラウドセキュリティ認証「JIP-ISMS517-1.0（ISO／IEC 27001：2013及びISO／IEC 27017：2015を含むＩＳＭＳクラウドセキュリティ認証スキーム）」を取得しており、このマネジメントシステムを適切に運用することで、これらのリスクの最小化を図ってまいります。

(3）技術革新等への対応について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が属するＡＩ業界の技術は、国内外を問わず研究開発が進められており、その結果、常に新しい技術が生み出され、その技術がサービスの一部として提供されております。当社のＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の競争力の源泉は技術力であるため、最新の技術の収集及び優秀な人材確保に努めてまいりますが、急速な技術革新への対応が遅れた場合、新規契約が伸びず、また既存顧客の解約が発生することで当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）解約リスクについて

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　クラウドサービスの契約期間は通常１か月から数年の設定となっておりますが、当社の2023年12月末における顧客の平均契約締結期間は27ヶ月となっております。当社は、顧客満足度を高めるために、顧客ニーズを迅速かつ的確に捉え、ニーズを充足するための機能開発に努めております。また、当社が提供するサービスが顧客の業務フローに円滑に組み込まれるためのカスタマーサクセス体制の構築にも取り組んでおります。しかしながら、主要取引先について契約期間の満了時に契約が更新されない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）販売パートナー、ＯＥＭパートナーとの取引について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の販売体制としては、当社の営業担当が直接顧客にアプローチするダイレクト営業のほか、再販売契約等を締結した販売パートナー、ＯＥＭパートナー経由で顧客にアプローチするパートナー営業があり、2022年12月期においてパートナー経由の売上高割合は約３分の２となっております。現状、いずれのパートナーとも良好な関係を築くよう努めておりますが、今後パートナーとの契約が解約または更新されなかった場合やパートナーの販売方針の変更等により、パートナー経由の売上が著しく落ち込んだ場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）知的財産権の侵害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が提供するサービスが他人の特許等の知的財産権を侵害することで訴訟に至り業績に重要な影響を及ぼすリスク、及び事業の継続に支障を来すリスクがあります。当社では、知的財産分野に強みを持つ弁護士及び弁理士と顧問契約を締結し、新規の技術やサービスについてはサービス検討と並行して随時当該弁護士等に第三者による権利化の有無を調査依頼し、知的財産戦略上、当社の競争優位性を得られるものについては自社技術の権利化に努めるとともに、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制をとっております。しかしながら、他人の特許等の知的財産権を侵害している旨の訴えがあった場合、または当社が保有する知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）システム障害への対応について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社サービスは、インターネットを利用してお客様へサービス提供を行ういわゆるSaaSビジネスであり、システムの安定的な稼働が不可欠となります。一時的なアクセスの急増によるアクセス障害や、ネットワーク機器・サーバの動作不良、ネットワーク障害や自然災害などが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では、サーバ監視システムの導入、システムの随時バックアップや冗長化を行うほか、ISO／IEC 27001：2013（JIS Q 27001：2014）に準拠した内部監査を含むマネジメントシステムの運用により、これらのリスクの最小化を図ってまいります。

(8）法令について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の提供しているAI-OCRサービスについては、電子帳簿保存法をはじめとした法令の要件を満たすようサービス設計を行っておりますが、今後、法令の改正により現状のサービスが法令の要件に適合しないこととなる恐れがあります。当社では、電子帳簿保存法その他主要な関連法令について、顧問弁護士や顧問税理士等と随時情報共有を行い、いち早く改正の動きをキャッチできる体制を整えております。

　また、2023年10月に開始されたインボイス制度をきっかけとして請求書等の電子化が進み、将来的にはAI-OCR 技術が利用されなくなる可能性が考えられます。当社は、国内のデジタルインボイスの標準規格である「Peppol」を用いてデジタルインボイスを送受信するためのアクセスポイントも提供しており、その他の新規事業についても積極的な検討を行っております。

　しかしながら、これらの法令の改正等による事業環境の変化に当社サービスが適切に対応できない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人材の採用及び育成について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の事業領域は、進化の早いＡＩ領域であることに加え、多様化するエンタープライズを中心とした顧客ニーズに対応するためには、最先端の技術と経験を有する優秀な人材の確保が必要と考えております。当社は継続して採用活動を行っておりますが、必要な人材を獲得できない場合及び十分な人材育成が進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）内部管理体制について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は少人数であり、現段階の事業規模にあわせた内部管理体制をとっております。今後、事業規模の拡大に伴い、人材の採用、育成を行うことにより現状の内部管理体制をより強固にしていく方針ではありますが、この体制強化が事業規模の拡大に追いつかない場合には、内部管理体制が有効に機能せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）訴訟及び係争事件について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　現段階で、顧客、パートナーや取引先及び株主などのステークホルダーとの間で訴訟等はなく、その可能性も把握しておりませんが、将来これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(12）自然災害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、サービスシステムをクラウドサーバに置いており、当該クラウドサーバにおいても、複数のデータセンターにおける常時バックアップ体制等により洪水や地震等の大規模災害のサービス提供への影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、想定を超える自然災害が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の代表取締役社長である森啓太郎は、当社のサービスモデル及びビジネスモデルの考案、事業戦略の立案に加えて、営業活動をはじめとする事業推進においても中心的な役割を担っております。当社では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成など代表取締役へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役が職務遂行をできなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、森啓太郎から当社金融機関借入に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社は金融機関との継続交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

(14）小規模組織であることについて

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は現在のところ、高い能力を有する少数の従業員による小規模組織体制で業務運営を行っております。そのため、大規模な組織と比べると業務が属人化しやすく、人員減少への耐性も低いといえ、業務の標準化やマニュアル化を進めておりますが、従業員の大量退職が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、役職員の意欲を高め、経営への参加意識を醸成するため、役職員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行しており、その総数は2023年12月末時点における発行済株式総数の12.2％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合には、既存株主の株式価値及び議決権比率が希薄化する可能性があります。

(16）配当政策について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しておりますが、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、当面の配当性向は法定実効税率による税金費用を前提として10％とする予定であります。しかしながら、当社の業績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

(17）税務上の繰越欠損金について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、税務上の繰越欠損金を計上しているため、利益が生じた場合の税負担が軽減されることが想定されます。しかしながら、当該欠損金に相当する利益を計上するまでに税務上許容される期限が経過し、欠損金が消滅した場合、また当社業績が順調に推移し繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生し、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社は、領収書、請求書等の会計帳票に特化したAI-OCR技術、日常の業務フローを効率化させるようなプラットフォームサービスの研究開発に取り組んでおります。社内の体制としては、取締役ＣＴＯ及びＡＩの研究者５名から構成されており、いずれも大手企業での研究開発職、大学での専門的なディープラーニングの研究など高い専門性を有するメンバーであります。

　なお、当社の事業はＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当事業年度の研究開発活動の内容は、既にリリース済みである領収書、請求書等の読取精度向上のための追加開発、明細読取など関連する付帯サービスの開発及び外国語帳票を含む読取対象とする証憑の拡大のためのアルゴリズム開発等であります。当社の研究開発は、独立した専門組織として実施しておらず、またサービス拡充のための通常の開発と区分困難であることから、研究開発費の金額は記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

　　　　２．本社移転の投資予定金額には差入保証金が含まれております。29,862,504円（敷金）

３．当社は、ＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　Ａ種優先株式　425株

発行価格　　　　　400,000円

資本組入額　　　　200,000円

割当先　　　　　　株式会社マイナビ、BEENEXT2 Pte. Ltd.、森啓太郎（当社代表取締役社長）

２．2019年９月19日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は73.9％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

３．有償第三者割当　　Ｂ種優先株式　546株

発行価格　　　　　1,100,000円

資本組入額　　　　　550,000円

割当先　　　　　　ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.、BEENEXT2 Pte. Ltd.、Scrum Ventures Fund III L.P.、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート、ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合

４．2020年４月23日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83.3％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

５．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　190株

発行価格　　　　　2,110,000円

資本組入額　　　　1,055,000円

割当先　　　　　　株式会社オービックビジネスコンサルタント、株式会社ミロク情報サービス、スーパーストリーム株式会社、ピー・シー・エー株式会社、ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.、Scrum Ventures Fund III L.P.、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合、ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート

６．2021年11月18日開催の臨時株主総会に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は77.0％、資本準備金の減資割合は49.5％となっております。

７．2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年６月30日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　1,320円

引受価額　　　　　 1,214.40円

資本組入額　　　　　 607.20円

払込金総額　　　　　575,139千円

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,015千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託Ｂ口）　　　　　　253,600株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　200,800株

　　　２．株式会社日本カストディ銀行については、信託口、信託Ｂ口の所有株式数を合算して記載しており、その内訳は信託口214,600株、信託Ｂ口39,000株であります。

　　　３．株式会社Space Investmentは、当社代表取締役社長である森啓太郎の資産管理会社であります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる「株式数」は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．2023年６月14日開催の取締役会決議において、会社法第178条に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、2023年６月29日付で消却しております。

２．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる「株式数」は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識しておりますが、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、当面の配当性向は10％とする予定であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、税引前当期純利益から実効税率に基づく税金費用を控除した額の10％として、１株当たり1.55円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は6.0％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業内外の経営環境の変化に対応し、収益の拡大、及び企業価値の最大化を図ることを目的としており、具体的には「世界に通用するＡＩの力によって①経理ＤＸ、②正確で早い会計、および③戦略経理を実現し、お客様の幸せと社会の発展に貢献します。」をミッションとして会計分野に特化したＡＩソリューション事業（経理ＡＩ事業）を提供することで、より豊かな社会システムを構築し、各ステークホルダーから信頼を得ることが重要であると考えております。持続的な収益の拡大、及び企業価値の最大化のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必須であると考え、以下のとおり取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の各機関の主な内容は以下のとおりであります。重要な事項や方針の決定については社外役員の存する取締役会において行い、取締役会決議の範囲内の業務執行については経営会議において協議・決定する体制をとること、これらの会議体に監査役が出席することにより、経営の機動性を確保しながら社外取締役を通じた意思決定の透明性の確保と、監査役監査の実効性を確保することができると考え、この体制を採用しております。

(a）取締役会

　取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長　森啓太郎が議長を務め、取締役ＣＦＯ　津村陽介、取締役ＣＴＯ　葛鴻鵬、取締役ＣＲＯ　中薗直幸、取締役ＣＣＯ　髙塚佳秀、社外取締役　牧野正幸、社外取締役　石関加代子（戸籍名　淺山加代子）の７名で構成されております。取締役会は、経営上の意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

(b）監査役及び監査役会

　監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。

　監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤の社外監査役　作野勝英が議長を務め、社外監査役　安本隆晴、社外監査役　大濱正裕の３名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また会計監査人及び内部監査人と定期的な意見交換を実施し、監査方針・監査計画並びに決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査要点に対して懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。

(c）会計監査人

　当社は、会計監査人としてPwC京都監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）を選任しており、適時適切な監査がなされております。なお、PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

(d）経営会議

　経営会議は、原則として週１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役である代表取締役社長　森啓太郎、津村陽介、葛鴻鵬、中薗直幸、髙塚佳秀の５名で構成され、常勤監査役である作野勝英もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的な運営に関する事項の決定や、取締役会の付議議案に関する事項の協議を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年６月16日付取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づいた運営を行っております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、法令・定款の遵守はもとより社会規範を尊重し、公正で適切な経営を目指し、当社の経営理念であるミッションと行動基準となるバリューを定めるとともに、全社に周知・徹底する。

(b）コンプライアンス規程及びマニュアルを制定し、取締役会においてコンプライアンス推進に関する審議を行うとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応するとともに、通報者に不利益が無いことを確保するものとする。

(d）当社は、健全な会社経営のため反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また不当な要求はいかなる場合もこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程及び情報セキュリティ規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b）取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。

(b）経営会議において、定期的にリスク管理について審議し、事業活動における各種リスクの防止及び損失の最小化を図る。

(c）緊急事態発生時には、臨時経営会議を開催して情報の収集を行い、社内外への適切な情報伝達を含め、当該緊急事態に対して適切かつ迅速に対処するとともに、取締役会に報告するものとする。

４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b）その他経営に関する重要事項を協議または決議する機関として経営会議を設置する。

(c）取締役会は、中期経営計画を決議し、管理統括部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(d）組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(e）内部監査責任者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a）監査役の求めに応じて、当社の使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(b）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。

(c）当該使用人の人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

(c）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに管理統括部及び担当役員に報告し、管理統括部は監査役に報告する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、代表取締役と随時意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(b）監査役は、監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(c）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(d）監査役の職務の執行について生ずる費用について、監査役からその前払又は償還を求められたときには、職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、当社は遅滞なくこれに応じることとする。

ｂ．リスク管理体制の状況

　リスク管理規程により、最高責任者を代表取締役と定め、少なくとも四半期に一度経営会議においてリスク管理に関する方針と個別課題について審議するとともに、リスク発見時における対応や報告の手続を定めることにより、リスク管理の全社的推進を適切に図る体制をとっております。

ｃ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者である役員等は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員等として職務遂行を行ったことによって負担する損害賠償責任金及び争訟費用の損害を塡補することとしております。

ｆ．取締役の定数

　取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に規定する事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項を決議したほか、コンプライアンスに関する事項の協議及び重要な業務の執行状況の報告がなされております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

　（注）１．取締役　牧野正幸及び石関加代子（戸籍名　淺山加代子）は、社外取締役であります。

２．監査役　作野勝英、安本隆晴及び大濱正裕は、社外監査役であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長　森啓太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Space Investmentが所有する株式数を含めて表示しております。

６．役職名の取締役ＣＸＯの名称の詳細は以下のとおりです。

ＣＦＯ：Chief Financial Officer（最高財務責任者）

ＣＴＯ：Chief Technology Officer（最高技術責任者）

ＣＲＯ：Chief Revenue Officer（最高収益責任者）

ＣＣＯ：Chief Customer Officer（最高顧客責任者）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。

　社外取締役である牧野正幸は、株式会社ワークスアプリケーションズ元代表取締役であります。同社はエンタープライズ向けＥＲＰパッケージシステムの開発・販売の会社であり、当社のサービスと親和性が認められることから豊富な経験と高い見識を当社サービスの品質向上に助言をいただけるものと期待しております。また経営手腕や上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である石関加代子（戸籍名　淺山加代子）は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）及びユニ・チャーム株式会社における経理業務に長らく従事しており、当社がターゲットとするエンタープライズ経理のスペシャリストであることから、その豊富な経験と高い見識を当社サービスの新規開発に助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。なお当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である作野勝英は、金融業界における長年の業務経験や上場会社での管理本部長及び監査役として幅広い見識や監督経験を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である安本隆晴は公認会計士であり、監査法人における長年の業務経験や、財務及び会計に関する高度な知見並びに上場会社やベンチャー企業の社外監査役として幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権３個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である大濱正裕は、弁護士であり、法律事務所における長年の業務経験や、企業法務に関する高度な知見並びに上場会社やベンチャー企業の社外監査役として幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権３個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において専門的な見識を有した公正な立場として、会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

　社外監査役のうち常勤監査役は、取締役会のほか原則として毎週１回開催される経営会議にも参加し、会社の経営方針及び課題等について情報収集を図るとともに重要事項については監査役会でその内容を報告しております。

　また、監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催することで、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査が実施できるように努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

　社外監査役（常勤）の作野勝英は金融業界における長年の業務経験や上場会社での管理本部長及び監査役として幅広い見識や監督経験を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の安本隆晴は、監査法人における長年の業務経験や、財務及び会計に関する高度な知見並びに上場会社の社外監査役として幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の大濱正裕は、弁護士として豊富な経験と法律に関する高度な知見並びに上場会社の社外監査役として幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

　監査役会は原則月１回開催しており、必要に応じて臨時で開催することとしております。

　当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．川崎悦道は、2023年３月23日付で退任しております。

２．作野勝英は、2023年３月23日付で就任しております。

　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査責任者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けております。上記のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議体への出席、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査するとともに取締役との定期的な面談を実施し、その結果を監査役会で共有しております。

　また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した内部監査責任者１名、内部監査担当者１名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。

　内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。

　監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。

　会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

　また内部監査責任者は、有効かつ効率的な監査の実施を目的として内部統制部門である管理統括部とも定期的に情報交換することで内部統制上の問題点の識別に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

若山　聡満、山本　剛

2023年12月期から齋藤　勝彦に代わり、若山　聡満が指定社員となっております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定方針として、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、及び不正リスクへの対応方針等を総合的に勘案し、選定することとしております。上記事項について監査法人より説明を受け、また監査役会においてもその内容を検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査体制、監査計画の内容及び監査手続の実施状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人の会計監査は、適正に実施されていると評価しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前事業年度　PwC京都監査法人

　　当事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

　なお臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

　　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

　　PwC京都監査法人

（2）異動の年月日

　2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　2023年７月28日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　 該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

　　 特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度の当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、当社が従来監査証明を受けていたPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

　（注）※．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】