株式会社ホットランド（3196） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第30期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第32期及び第33期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第30期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、2019年９月18日を払込期日とする、普通株式2,610,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連し、2019年10月17日を払込期日とし、普通株式390,000株の第三者割当増資を実施しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1988年、群馬県桐生市において、和風ファーストフード（和風ＦＦ）である焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」（個人事業）を現代表取締役社長佐瀬守男が創業後、業容の拡大に伴って1991年に法人化し「株式会社ホットランド」を設立いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ホットランド）及び関係会社14社（株式会社ホットランド大阪、株式会社オールウェイズ、株式会社ホットランドネクステージ、株式会社サセトレーディング、株式会社ファンインターナショナル、WAEN International Limited、台湾和園國際股份有限公司、Gindaco USA, Inc.、HERO-SARL、HERO-USA, Inc.、LH Venture Sdn. Bhd.、Japan Taste Marketing, Inc.等）により構成されております。

　主として、たこ焼「築地銀だこ」、「銀だこハイボール酒場」、「銀だこハイボール横丁」、たい焼「銀のあん」、アイスクリーム「COLD STONE CREAMERY」（国内のみ）、おでん「おでん屋たけし」、たこ焼「大釜屋」、天ぷら「日本橋からり」、お好み焼「ごっつい」、油そば「東京油組総本店」、もつやき・ホルモン・焼肉「日本再生酒場」・「もつやき処い志井」、定食「野郎めし」等のブランドを、直営、業務委託（以下、「ＰＣ」という）及びフランチャイズ（以下、「ＦＣ」という）にて、国内及び海外でチェーン展開しております。

(1）当社グループの事業の特徴

①「築地銀だこ」

　株式会社ホットランドは、外食産業間の競争に勝ち残るためには強い個性を打ち出すことが重要と考え、幅広い客層に愛される「たこ焼」に絞り込み、さらに商品を磨きあげることで、強い単品力を持つ「築地銀だこ」を作り上げ、ブランド化に成功いたしました。

　単品に絞り込むことで厨房を縮小でき、小スペース低コストで様々なロケーションでの出店が可能となっております。

　また、オープンキッチンでの実演販売は、できていく工程の楽しさ、シズル感（注）や安心感をお客様に伝え、できたての商品を提供することが可能となっております。さらに、シンプルなオペレーションにより、多店舗化に向け、短期間での人材育成を実現しております。

　当社グループは、上記の方針により、小規模店舗を多数出店することで、「築地銀だこ」ブランドの認知を推進するとともに、事業拡大に向けて専用機械の自社化や原料の調達・加工・物流までの一貫したマーチャンダイジングを構築し、さらに銀だこブランドの市販品の製造販売を行っております。

　このノウハウである「銀だこスタイル」を活かし、他の単品外食業態（たい焼「銀のあん」、たこ焼「大釜屋」、アイスクリーム「COLD STONE CREAMERY」等）を展開しております。

（注）シズル感とは

食欲や購買意欲を刺激するような食品の活きの良さや瑞々しさと言った「おいしそうな感じ」のこと。五感を刺激するような感覚のこと。

②酒場業態

　株式会社オールウェイズは、「銀だこハイボール酒場」、「銀だこ酒場」、「おでん屋たけし」、「日本再生酒場」等の酒場業態を展開・推進してまいります。

　「銀だこハイボール酒場」は、ハイボール酒場ならではのメニューを開発したことにより、客単価と来店頻度の向上につなげました。また、ドリンク比率の高まりによって利益率が向上いたしました。さらに、オフィス街及び繁華街への出店により夜の集客が可能となったと同時に、従来弱かった路面店の夏場対策に成功いたしました。銀だことハイボールの組み合わせが全国へ浸透したことによって“お酒のおつまみ”としてもたこ焼の需要が広がり、またランチ需要に対しても対応したことにより、既存店の活性化を実現いたしました。フランチャイズによる地方出店にも積極的に取り組んでおります。

　「おでん屋たけし」は、首都圏の好立地でも展開可能な収益性の高い専門店業態として独自のポジションを築いています。客層も幅広く、おでん屋を利用したことがない方や女性にも入りやすい外観・明るい内装で、店舗拡大に向け出店を加速させてまいります。

　「日本再生酒場」は、立ち飲みブームの起点となった70年の歴史を持つ“もつやき処い志井”をルーツとした老舗酒場です。当事業年度において当社グループの傘下といたしましたが、独自のノウハウから仕入れる、最高の鮮度のホルモンがメニューの主軸であり、“活力あふれる日本の酒場をもう一度”の心意気を受け継ぎ、地方都市も視野に入れた店舗展開を図ってまいります。

③主食業態

　株式会社ホットランドネクステージは、「油そば」、「野郎めし」等の主食業態を展開・推進してまいります。

　「油そば」の「東京油組総本店」は、“汁なし”ゆえにテイクアウト・デリバリーにも適しており、高利益体質の業態に成長してまいりました。今後は全国展開を行い、出店拡大を進めてまいります。

　「野郎めし」は、2021年11月に１号店である「太田50号バイパス店」がオープンし、好調なスタートを切りました。分かりやすいメニューで差別化された専門店業態として、テイクアウト・デリバリー対応も可能なため、ロードサイド型主食業態の柱として取り組んでまいります。

(2）当社グループの各ブランドの内容

（3）当社グループの国内における事業展開

　当社は、銀だこをはじめとするブランドを、時代のニーズやロケーションに合わせて業態開発すると同時に、様々なシーンを創出することで幅広い客層を開拓し、事業拡大を図ってまいりました。また、複数のブランドをコラボレーションさせた事業展開も行っております。

①　各ブランド展開

(a）「築地銀だこ」

　「築地銀だこ」展開当初は、小商圏型のＧＭＳ（総合スーパー）にテイクアウトを中心とした出店を行い、“小腹”需要を掘り起こしてまいりました。

　ＧＭＳ（総合スーパー）がショッピングセンターへと移行する中で、当社は出店形態をテイクアウト型からその場で焼き立てが食べられるフードコート型やイートイン併設型へと変えることで、より多くのファミリー層を取り込み、一家だんらんの“食事”としても需要が広がりました。

　「築地銀だこ」のフラッグシップ店として東京１号店（サンモール中野店）を出店（1998年10月）し、大行列ができるなど大きな話題となり、認知度を飛躍的に向上させるとともに多店舗化を加速させました。

　2020年より展開しているロードサイド型店舗については、収益性の改善に向けて、よりコンパクトなモデルへの改装や出店、グループ内業態との併設出店などに引き続き取り組んでおります。また、デリバリー売上比率が高く今後の新たな出店モデルと考えている住宅街の路面店舗も積極的に出店してまいります。

　また、在宅ワークやお持ち帰り需要の高まりに合わせ、お持ち帰り専用「だんらんパック（24個入り）」の拡充・訴求強化による客単価アップへの取り組みやウーバーイーツ等の更なる活用によるデリバリー強化の取り組みを進めてまいります。

「銀だこハイボール酒場」

　更なる事業拡大を目的として、新たな顧客層であるサラリーマン・ＯＬ層に向けて銀だこの新しいコンセプトを提案する「銀だこハイボール酒場」（歌舞伎町店）を出店（2009年５月）いたしました。

　銀だことサントリーのハイボールの組み合わせが大きな話題を呼び、都市部での出店を加速させました。

　この業態の特徴は、ハイボール酒場ならではのメニューを開発したことにより、客単価と来店頻度の向上につなげたことです。また、ドリンク比率の高まりによって利益率が向上いたしました。さらに、オフィス街及び繁華街への出店により夜の集客が可能となったと同時に、従来弱かった路面店の夏場対策に成功いたしました。

　銀だことハイボールの組み合わせが全国へ浸透したことによって“お酒のおつまみ”としてもたこ焼の需要が広がり、またランチ需要に対しても対応したことにより、既存店の活性化を実現いたしました。

(b）「銀のあん」

　築地銀だこ店舗のサイドメニューで最も人気が高かったたい焼を「銀だこスタイル」化すべく、専門店「銀のあん」（アトレ大森店）を出店（2007年11月）いたしました。

　商品力を磨き上げるために、北海道産小豆を直接仕入れて、自社工場にてこだわりの製法で炊き上げたあんを使用し、自社エンジニアリング工場が開発した専用機で両面から一気に焼き上げた薄皮たい焼を開発いたしました。

　駅近郊を中心に出店することで、“お土産”需要を取り込み、また客層も年配層まで広げることができました。

　さらに、「クロワッサンたい焼」を開発し、2013年に発売開始いたしました。この「クロワッサンたい焼」は、24層に仕上げたクロワッサン生地を両面からすばやく焼き上げたサクッとした食感と低糖あんが調和した冷めても美味しい洋風たい焼です。

(c）「COLD STONE CREAMERY」

　冷たい石の上でアイスクリームとフルーツやナッツなどをミックスして提供するエンターテイメントアイスクリームショップです。当社が日本のマスターライセンスを取得しています。

(d）「大釜屋」

　当社は、たこ焼事業の更なる拡大を目的として、「おおがまや」チェーンを運営する株式会社みんなひとつコーポレーションを2013年10月に子会社化いたしました（株式会社大釜屋に商号変更の後、2021年１月に株式会社ホットランド大阪へ吸収合併）。

　厳選された生だこを店内に設置した大釜で茹で上げ、お客様の前でカットし、自社製自動たこ焼機で焼き上げることで品質の安定を図っております。さらに焼成時間が５分と短いためにピークタイム時において高い売上を作ることが可能となっております。また、自動たこ焼機を活用した少人数ローコストオペレーションによって、高い収益力を実現しております。

(e）「日本橋からり」

　当社は、外食事業の更なる拡大を目的として、客層を年配層まで広げた天ぷら業態を展開しております。

　お客様の目の前で“からり”と揚げたあつあつの天ぷらを提供いたしております。

(f）「おでん屋たけし」

　主要駅周辺への出店を可能にした創作おでん専門店。2019年４月に池袋西口店がOPENし、2023年12月末では18店舗まで拡大しております。関西地方では夏場でもおでんを食べる文化がありますが、関東でも夏場のおでん文化の旋風を巻き起こせるよう取り組んでおります。

(g）「ごっつい」

　当社は、新規事業の拡大を目的として、お好み焼飲食店「ごっつい」を首都圏に展開する株式会社アイテムを2018年10月に子会社化いたしました（2021年４月に株式会社ギンダコスピリッツへ吸収合併、株式会社ギンダコスピリッツは2022年１月に株式会社オールウェイズへ商号変更）。20年以上前から地元客中心に愛されてきた「鉄板焼×お好み焼」業態であり、「お好み鉄板酒場」として都市部中心に展開しております。

　味を守り続けながら、進化し続けてきた“ごっつい”。鉄板で作り上げられる、バリエーション豊かな一品料理に舌鼓をうち、美味しく楽しい時間をすごしてもらいたい。笑顔があふれ、元気になれる空間が、ここにあります。

(h）「東京油組総本店」

　油そばの「東京油組総本店」を2017年７月の「人形町組」出店からスタートし、2019年８月に商業施設と自社開発物件におけるマスターフランチャイズ契約を締結して、2023年12月末には38店舗と順調に拡大しております。“汁なし”ゆえにテイクアウト・デリバリーにも適していることから、出店拡大を進めてまいります。

(i）「日本再生酒場・もつやき処い志井」

　「日本再生酒場」は、立ち飲みブームの起点となった70年の歴史を持つ“もつやき処い志井”をルーツとした老舗酒場です。独自のノウハウから仕入れる、最高の鮮度のホルモンがメニュ ーの主軸であり、“活力あふれる日本の酒場をもう一度”の心意気を受け継ぎ、地方都市も視野に入れた店舗展開を図ってまいります。

(j）「野郎めし」

　「野郎めし」は、2021年11月に１号店である「太田50号バイパス店」がオープンした、しょうが焼定食をコアメニューとし、分かりやすいメニューで差別化された専門店業態として、テイクアウト・デリバリー対応も可能な業態です。ロードサイド型主食業態の柱として取り組んでまいります。

　　　②　国内ブランド別店舗数（2023年12月末日現在）

③　製造販売事業

　製販事業においては、冷凍たこ焼の販路拡大を図り、大手コンビニエンスストア向け販売のほか、大手スーパーマーケットや量販店向けの販路を拡大し、更にアジアや北米地域への展開も進めております。また、それらの施策により工場稼働率の向上を図っております。その他、アイスクリーム製品の大手スーパーマーケット向けの販路拡大にも取り組んでまいります。

(4）当社グループの海外における事業展開

　当社の海外戦略は、国内で培った「築地銀だこ」をはじめとする「庶民的な日本の食べ物」をコンセプトとする各種外食事業を、直営店もしくはＦＣ方式により展開していこうとするものです。

　海外展開の第一ステージは、アジアを選択いたしました。そのための拠点として、香港にWAEN International Limitedを設立（2004年10月）し、「築地銀だこ」海外１号店をオープンいたしました。その翌年には台湾に出店、さらにその翌年の2006年12月にはASEANエリアにおいて初出店となるタイのフランチャイズ１号店を出店いたしました。

　香港においては「築地銀だこ」を2020年に３店舗、2021年に２店舗、2022年に２店舗、2023年にも４店舗出店し10店舗展開し、「築地銀だこ」以外では主に「銀カレー」を15店舗展開しております。

　「銀カレー」は、香港における市場調査を徹底的に行った結果、日本の国民食であるカレーに絞り込み、品質にこだわり、低価格・実演販売・小スペースでテイクアウトもできる等の「銀だこスタイル」が奏功し多店舗化することができました。さらに当該事業の効率化を図るため、一次加工工場を稼働（2010年）させました。

　一方、「築地銀だこ」の展開には高品質のたこ焼を焼ける職人技が必要で、時間をかけて現地の人材を育成してきましたが、その点が多店舗化の課題となっていました。しかし、次世代型振動たこ焼機の開発・導入により、海外における安定した「築地銀だこ」のオペレーションを確立し、多店舗化の基盤を築くことができました。

　タイにおいては、「築地銀だこ」に関するSiam Santa Foods Co., Ltdとのエリアフランチャイズ契約を締結し、同国において「築地銀だこ」店舗を展開し、12店舗体制となりました。また、「銀のあん（クロワッサンたい焼含む」に関するSplendid Co., Ltd.とのエリアフランチャイズ契約を締結し、同国において「銀のあん（クロワッサンたい焼含む」店舗を展開し、６店舗体制となりました。

　また、マレーシアでは、2016年１月に設立した現地合弁会社LH Venture Sdn.Bhd.が、「築地銀だこ」６店舗、「クロワッサンたい焼」１店舗の計７店舗を展開しております。

　さらに、インドネシアにおいては、2017年11月にPT Foods Beverages Indonesiaとマスターフランチャイズ契約を締結し、同国において「築地銀だこ」24店舗を展開しております。

　経済成長が続くASEANエリアにおいて、タイ、マレーシア、インドネシアに次ぐ国として、シンガポールにおける事業展開を目指して、2019年６月にピセ株式会社とマスターフランチャイズ契約を締結し、同国において「築地銀だこ」３店舗を展開しております。

　米国においては、当社グループの主力ブランド「築地銀だこ」を中心とする当社ブランドを展開する目的で2018年１月に設立したGindaco USA, Inc.において2018年８月に「築地銀だこ（GINDACO）」米国１号店をオープンし、2023年末においては３店舗体制となっております。また、日本をテーマにしたイベントの企画運営を行う目的で、Japan Taste Marketing, Inc.を2023年２月に設立いたしました。

海外ブランド別店舗数

　2023年12月末日現在、海外に直営店33店、ＦＣ店55店を展開しております。

(5）当社チェーンの人材戦略

①　当社の人材教育について

　当社の企業理念は「日本一うまい食を通じて、ほっとした安らぎと笑顔いっぱいのだんらんを提供できることを最上の喜びとする。」であります。その理念を実践するために、銀だこマニュアル等当社独自の教育プログラムに従って、４週間にわたって、実践的な教育を徹底しております。

（注）「銀心」とは、常に向上心を持ち続ける「職人の誇り」とお客様に対する謙虚さと感謝の気持ちを持ち合わせる「商人の心」と定義しております。

　研修を終えたスタッフは、店舗に配属され、マイスター（当社基準技術習得者）、ＣＥＯ（時間帯責任者）、副店長を経て、店長へと昇格し、複数店の店長を経験した後に、独立資格を取得することができます。独立資格を取得した後、ＳＶ（スーパーバイザー）を経てＭＧＲ（マネージャー）を目指す道と店舗オーナーとして独立を目指す道のいずれかを選択できます。当社は社員独立制度を採用しており、以前から多くの独立オーナーを輩出し、さらに独立開業の資格を有している社員が多数おります。

　独立したオーナーは、その後、２店舗目以降をＦＣ展開するために会社を設立し、事業規模を拡大させています。オーナー自らが現場経験者であるため、理念と技術とを兼ね備えており、加盟店のスタッフにまで継承しております。

②　ホットランドオーナー会を中心とするチェーンの人材育成について

　独立・開業したオーナーが中心となり、自主的に2000年に銀だこオーナー会を設立、その後、複数ブランドに対象を広げたホットランドオーナー会に発展いたしました。

　ホットランドオーナー会は、ホットランドグループ全ブランドの更なる向上を目的として、「チェーン経営向上委員会」、「総務広報委員会」の２つの委員会で現在、積極的に活動を行っております。

　また、当社と連携して、更なる技術の向上を目的とした「あつあつグランプリ（注）」を当社とともに定期的に開催し、ブランドの更なる向上を図っております。毎回全国から数千人が参加し、焼き手としての腕を競いながら、チェーンの結束を強めております。なお、５年ぶりとなる「第10回 あつあつグランプリ」を2022年10月に開催いたしました。

（注）当社グループ内の日本一の焼き手を競う店舗スタッフ全員参加型の定期的に開催される大会。店舗予選、地

区予選・エリア予選を勝ち抜いた者が本選に出場し、日本一を目指します。

　当社は、理念を共有するオーナー会と共存共栄の精神を持って、ブランド向上に向けた努力を行うのみならず、社会貢献を通じて、加盟店スタッフに対しても理念の浸透・実践を図っております。

③　主力事業「築地銀だこ」の積極的展開のための人材戦略

　　主力事業である「築地銀だこ」は、川上から川下まで自社で完結する当社独自のビジネスプラットフォームを

　強みとする「銀だこスタイル」で展開しております。当社は、「築地銀だこ」の一層の積極的展開のために、経

　営資源を集中させ、人材の能力開発や最適な人材配置を行ってまいります。

④　人材の確保・採用について

　　継続的な成長基盤を築くため人材の安定的な確保・採用を積極的に行ってまいります。多様化するライフスタ

　イルに合わせ「勤務地限定社員制度」、「時短社員制度」を導入し、働きやすい環境を創出しながら人材の確

　保・採用の強化を図ってまいります。

(6）　当社グループの生産体制

①　「築地銀だこ」・「大釜屋」の主原料（たこ）

　当社は、世界でも有数のたこを使用（原料ベースで年間約4,100トン）する外食企業であります。その強みを活かし、世界中の漁場から原料を調達できるルートを開拓するとともに、たこの完全養殖を目指した取り組みを行っております。

(a）世界中からの原料調達と加工地の分散化

　アジア・中南米・アフリカなど、世界中の漁場から原料を調達できるルートを開拓しております。また、加工地においても、中国・ベトナム・インドネシア・モーリタニア・チリなどの各地で加工することで、優位性のある原産地と加工地を組み合わせながら、相場に影響されにくいルート作りとリスクの分散を図り、仕入れ価格の低減を実現してまいります。

(b）真だこ養殖の研究開発・産業化

　世界初となる真だこの完全養殖を目的とし、科学技術振興機構に申請受諾（2013年3月）され、宮城大学・東北大学・東海大学・石巻養殖業者と共に上天草水産研究所を開設して共同研究に取り組んでおります。国産真だこの水揚げが多く、未稼働の養殖施設（魚介類）を多数保有する熊本県上天草市において、熊本県上天草市を立会人として、天草漁業協同組合と真だこの完全養殖を目的とした包括連携協定を締結（2015年３月）し、各研究機関で研究開発された技術を使い、上天草産真だこ養殖の産業化に向けて協働の取り組みを行っております。なお、マダコの孵化・幼生の着底に成功し、引き続き、マダコの孵化・幼生の着底率向上と幼生の稚ダコ・成ダコへの生残率向上を図る研究活動の取り組みを継続してまいります。

②　「銀のあん」の主原料（あんこ）

　北海道産小豆を使った「銀のあん」用あんこを、当社桐生工場において一貫生産することで、安定的な品質と仕入加工コストの低減を実現しております。

③　「築地銀だこ」・「銀のあん」・「大釜屋」の自社製専用機械

　独自の品質と製法を作り出すために食品機械メーカー有限会社佐憲鉄工所を吸収合併（1999年12月）し、現在、当社エンジニアリング工場として、以下の主力厨房機器を開発し、製造販売しております。

築地銀だこ：たこ焼機製造・自動たこ焼機製造・専用厨房器材製造・メンテナンス

銀のあん　：両面加熱型たい焼機（特許第4338502号）の製造・専用厨房器材製造・メンテナンス

大釜屋　　：自動たこ焼機製造・専用厨房器材、メンテナンス

　当社は、上記の主力機械を自社開発製造することで、同業他社への参入障壁を築き上げるとともに、店舗オペレーションの効率化を図り、メンテナンスをエンジニアリング工場で一括して行うことで、店舗人件費の節減、品質の維持を実現しております。また、機械のリサイクル化により、出店コストの低減を実現しております。

　国内外におけるフランチャイズ加盟店等が拡大することで、機械販売やメンテナンス収入による売上増加に寄与しております。

[国内　事業系統図]

[海外　事業系統図]

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権の所有割合又は被所有割合は、当社の子会社を通じての間接所有持分も含まれております。

６．株式会社オールウェイズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（１）売上高　　　7,431,452千円

　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　799,560千円

　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　473,223千円

　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　158,988千円

　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　4,213,512千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループが所属する労働組合の状況は、以下のとおりであります。

結成年月日　　　2014年10月22日

名称　　　　　　UAゼンセンホットランド労働組合

所属上部団体　　UAゼンセン

労使関係　　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

組合員数　　　　3,555（3,015人） 2023年12月31日現在

結成年月日　　　2017年１月19日

名称　　　　　　UAゼンセンホットランド大阪労働組合

所属上部団体　　UAゼンセン

労使関係　　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

組合員数　　　　669（608人） 2023年12月31日現在

（注） 組合員数の（外書）はパートの組合員数であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「“日本一うまい”食を通じて“ほっとした安らぎ”と“笑顔いっぱいのだんらん”を提供できることを最上の喜びとする。」という企業理念に基づいた経営を行っております。核家族化や個食化が進み、食事においても利便性が優先される時代の中で、当社は本来食事の持つ「おいしさ」、「あたたかさ」、「楽しさ」を大切にし、家族や世代をつなぐ「共食」の文化を広げていくために、安全で美味しい商品を提供し続けてまいります。

　川上から川下までしっかりと自社で責任を持ち、こだわりを持った職人の技術を磨き、心温まるサービスを提供する体制をグループ一丸となり築き、多くのお客様に安心して喜んでいただくことで信頼されるブランドを作り上げ、全ての人たち（お客様・従業員・オーナー・取引先・生産者・株主・地域等）が幸せになることが当社の想いです。

（２）経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染防止に伴う行動制限や海外からの入国制限の緩和、さらに５月８日から新型コロナウイルス感染症が５類感染症へと移行されるなど、社会経済活動の正常化・活発化に向けた動きが見られるものの、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰など、景気の動向は依然として不透明な状況が続いております。また、外食産業におきましては、行動制限のない社会生活を取り戻し、店内飲食への抵抗感も減少し、客数も順調に回復しておりますが、仕入価格の高騰や人件費・光熱費等の上昇など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

　外食市場におきましても、消費者の低価格志向・節約志向・中食需要の拡大等により大変厳しい環境となっておりますが、今後もコンビニや中食各社を含めた企業間競争の激化などもあり、厳しい状況が続くことが想定されます。

　たこ焼市場におきましては、近年は原材料価格（たこ）の高騰による事業者の廃業等により市場縮小傾向にありましたが、庶民の味として定着しているたこ焼市場の継続的な縮小は見込まれておらず、当社はたこ焼市場における圧倒的トップシェア企業の地位を確立しております。居酒屋市場におきましては、提供メニューを絞ったカテゴリー居酒屋、さらにはフードを絞ったセレクト系居酒屋が登場しており、これらの業態は従来の総合居酒屋業態に比して高い成長性を有しています。当社の銀だこ酒場、おでん屋たけし、日本再生酒場等の酒場業態は、カテゴリー居酒屋・セレクト系居酒屋に属するものと考えられ、今後十分な成長余地があると考えます。

　新型コロナウイルス感染症は、国内外の人々の生活に甚大な影響を及ぼし、社会全体が大きく変わる可能性があります。このような社会環境の変化に対応すべく、市場の変化に合わせた業態・店舗の開発・展開に取り組んでまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、日本一のたこ焼チェーンから日本を代表する外食企業グループを目指して、５本柱の、株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業、株式会社オールウェイズにおける酒場事業、株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業、株式会社ファンインターナショナルにおける京都等の観光地における飲食事業やクリエイティブ事業（設計内装）、海外における事業展開等を通じて、飛躍的な成長を目指してまいります。

　具体的には、(ア)株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業において、積極的な販売施策の実施、デリバリー強化策、ロードサイド店の出店を、(イ)株式会社オールウェイズにおける酒場事業において、銀だこハイボール酒場、おでん屋たけし、もつ焼き処い志井・日本再生酒場の各店舗の積極的な出店を、(ウ)株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業において、野郎めし、東京油組総本店の積極的な出店と、新業態の開発を、(エ)株式会社ファンインターナショナルにおける飲食事業やクリエイティブ事業において、インバウンドに伴う観光地の飲食店舗出店、アウトドア用飲食マーケットの開拓、グループ内店舗の内装強化と外販を、(オ)海外において、米国におけるフラグシップ店舗の展開、冷凍たこ焼及び水産物の卸事業の拡大、アセアンを中心としたFC事業の拡大をそれぞれ進めてまいります。

　加えて、以下の施策を講じることにより、各グループ会社の更なる成長を目指してまいります。

①グローバル社員が最も働きがいのある会社を目指し、新卒採用を強化し、将来の幹部候補として育成してまいります。

②全国の銀だこ事業部エリアにて利益率の高い業態（銀だこハイボール酒場、油そば、おでん屋たけし等）の出店を行い、事業の多角化を図ってまいります。

③新業態のブランド化を行い、SNS等による集客を目指してまいります。

④マネージャーやスーパーバイザーの教育を行い、強い店長を育ててまいります。

⑤適切なポートフォリオの構築を目指し、積極的なM＆Aを行ってまいります。

⑥米国事業の強化を目指し、日系レストラン運営を行うGindaco USA, Inc.、日本をテーマにしたイベントの企画運営を行うJapan Taste Marketing, Inc.、インポート流通を担うHERO USA, Inc.の３社を米国で展開してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、監査役委員会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査等委員の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。また、取締役会は経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営され、原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。

　全社的なリスク管理は、社内の統治体制の構築のため組織横断的に構成されたリスク管理委員会において取り扱う一方、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会については、経営管理本部や人事総務本部等の当社関連各部において全社的なリスク機会の分析、対応策等を検討し、担当役員を通じて適宜取締役会に報告する体制としております。また、取締役会は担当役員からの報告を受け、当社グループのサステナビリティに関する対応等についての審議・監督を行うこととしております。現時点でサステナビリティに特化した委員会は設置しておりませんが、サステナビリティ課題の解決に向けた審議を深めていくために、委員会設置の検討を行っております。

　なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループは、日本一のたこ焼チェーンから日本を代表する外食企業グループを目指して、５本柱の、株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業、株式会社オールウェイズにおける酒場事業、株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業、株式会社ファンインターナショナルにおける京都等の観光地における飲食事業やクリエイティブ事業（設計内装）、海外における事業展開等を通じて、飛躍的な成長を目指してまいります。

　具体的には、(ア)株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業において、積極的な販売施策の実施、デリバリー強化策、ロードサイド店の出店を、(イ)株式会社オールウェイズにおける酒場事業において、銀だこハイボール酒場、おでん屋たけし、もつ焼き処い志井・日本再生酒場の各店舗の積極的な出店を、(ウ)株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業において、野郎めし、東京油組総本店の積極的な出店と、新業態の開発を、(エ)株式会社ファンインターナショナルにおける飲食事業やクリエイティブ事業において、インバウンドに伴う観光地の飲食店舗出店、アウトドア用飲食マーケットの開拓、グループ内店舗の内装強化と外販を、(オ)海外において、米国におけるフラグシップ店舗の展開、冷凍たこ焼及び水産物の卸事業の拡大、アセアンを中心としたFC事業の拡大をそれぞれ進めてまいります。

　加えて、以下の施策を講じることにより、各グループ会社の更なる成長を目指してまいります。

①グローバル社員が最も働きがいのある会社を目指し、新卒採用を強化し、将来の幹部候補として育成してまいります。

②全国の銀だこ事業部エリアにて利益率の高い業態（銀だこハイボール酒場、油そば、おでん屋たけし等）の出店を行い、事業の多角化を図ってまいります。

③新業態のブランド化を行い、SNS等による集客を目指してまいります。

④マネージャーやスーパーバイザーの教育を行い、強い店長を育ててまいります。

⑤適切なポートフォリオの構築を目指し、積極的なM＆Aを行ってまいります。

⑥米国事業の強化を目指し、日系レストラン運営を行うGindaco USA, Inc.、日本をテーマにしたイベントの企画運営を行うJapan Taste Marketing, Inc.、インポート流通を担うHERO USA, Inc.の３社を米国で展開してまいります。

　当社の企業理念は「日本一うまい食を通じて、ほっとした安らぎと笑顔いっぱいのだんらんを提供できることを最上の喜びとする。」であります。その理念を実践するために、銀だこマニュアル等当社独自の教育プログラムに従って、４週間にわたって、実践的な教育を徹底しております。

　主力事業である「築地銀だこ」は、川上から川下まで自社で完結する当社独自のビジネスプラットフォームを強みとする「銀だこスタイル」で展開しております。当社は、「築地銀だこ」の一層の積極的展開のために、経営資源を集中させ、人材の能力開発や最適な人材配置を行ってまいります。

　また、継続的な成長基盤を築くため人材の安定的な確保・採用を積極的に行っております。多様化するライフスタイルに合わせ「勤務地限定社員制度」、「時短社員制度」を導入し、働きやすい環境を創出しながら人材の確保・採用の強化を図ってまいります。

　なお、詳細につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(5）当社チェーンの人材戦略」に記載のとおりであります。

(3）リスク管理

　当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会で、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、重大な危機が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、対応することとしております。

　なお、詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　当社グループのサステナビリティに関する目標は、「(2）戦略」に記載のとおりであります。

　なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成等に関する指標及び目標といたしましては、更なる多様な人材を確保するため、「女性の正社員人数」、「外国人従業員人数」、「退職者人数」等を念頭に、目標とすべき指標等を検討中であります。

　既存事業での新規出店の拡大、並びに新規事業の展開加速、M＆Aの推進、海外展開に向け、新たな制度設計の構築を進めるとともに、改めてグループ全体としての適切な目標設定ができるように検討を続けてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結決算の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会で、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、重大な危機が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、対応することとしております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．各種法的規制について

当社グループは、「食品衛生法」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「中小小売商業振興法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「労働基準法」、「個人情報の保護に関する法律」等の法規制の適用を受けています。これらの法的規制の強化、変更、又は新たな法規制の導入により、それに対応するための費用が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社グループが運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取得しており、日々のオペレーションにおいて、「築地銀だこマニュアル」等に基づき、衛生管理体制の強化を図っております。

しかしながら、食中毒事故等が発生した場合には、食品等の廃棄、営業許可の取り消し、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

２．主要原材料等の市況変動

　当社グループの主要商材であるたこの仕入額が、当社グループ全体の仕入原価に占める割合は極めて大きく、たこの市場動向が原価に大きく影響を与えております。たこの仕入価格は、従来は主に西アフリカ地域諸国及び中国の原料相場と、二次加工地である中国及びベトナム工場での加工費に依存され、漁獲高、為替変動等の影響により、その価格が大きく変動するリスクがありました。当社グループにおいては、リスク回避のために新たな調達先を世界的規模で積極的に開拓しております。新たな開拓地域へ日本式漁法を導入し効率的な漁労環境を確立するとともに、当地の提携工場に生産ラインを設置し、水揚げから加工、日本への輸出までのサプライチェーンを一気通貫で構築することによる加工経費の低減及び特恵関税の適用等、仕入原価への好影響が期待されます。この様に仕入先を複数の国・地域に分散しているほか、調達ルートを複数保有し、価格交渉力を高めることで、安定的な仕入れ価格および数量の確保に努めております。しかしながら想定以上に相場が高騰した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３．出退店政策の基本方針

当社グループは、予め一定以上の集客を見込めるショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、スーパーマーケット、ホームセンター、百貨店、駅構内等の商業施設及び路面に出店しており、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性等の観点から、好立地を選別した上で、出店候補地を決定しております。そのため、計画した出店数に見合った出店地を十分に確保できない可能性もあり、その場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

４．市場環境の変化、競合の状況

当社グループは、主要な事業を日本国内において、また海外においても一部事業を展開しています。そのため、事業を展開している国内、海外の景気や個人消費の動向などの経済状態や外食業界の環境が悪化した場合、また、顧客の嗜好の変化等に当社が対応できなかった場合、さらに出店地の周辺環境の変化等により店舗の集客力が低下する場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５．特定の取引先・製品・技術等への依存に関する重要事項

①主要製品への依存

当社グループは、主にたこ焼を販売する業態である「築地銀だこ」の店舗の売上構成比が高い状況であるため、たこそのものやたこ焼に対する消費者の嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②特定の仕入先からの仕入の依存

　地政学的なリスクが高まっている昨今の状況に鑑み、当社グループは特定の供給源に依存及び偏重することなく、子会社のHERO-SARLのモーリタニア工場を主軸に複数の地域・企業より分散した仕入を実施し、調達ルートを世界的規模で複数保有するに至っております。また新たな仕入先を積極的に開拓するなど、供給源の集中により惹起されるリスクを分散しております。

　しかしながら、何らかの要因により、調達ルート先との取引が継続できなくなった場合は、当社グループの業績等や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ショッピングセンター等への出店について

当社グループは、ＳＣ等の大規模小売店に多数の店舗を展開しております。今後、ＳＣを取り巻く環境の変化や業界再編、ＳＣの集客力の変動、及びＳＣの運営企業の出店戦略の変更等により当社グループの出店するＳＣが閉鎖される事態が生じた場合には、当社グループの業績等及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

６．フランチャイズ・チェーン展開に関する重要事項

当社グループは直営店による事業拡大とともに、加盟者との間で「フランチャイズ契約」を締結し、店舗展開を行っております。当社グループは同契約により、加盟者に対し、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導や経営支援等を行っております。

また、当社から独立した加盟者を中心に設立され、当社グループの業態を運営する者をメンバーとするオーナー会は、「チェーン経営向上委員会」「総務広報委員会」の２つの委員会の活動を通じて、相互協調とチェーンの向上・発展に努めており、当社グループと加盟者との関係は円満に推移しております。

しかし、当社グループの指導や支援が及ばない範囲で、加盟者において当社グループ事業の評判に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社グループ及びブランドのイメージに悪影響を与え、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

７．特定人物への依存

当社の創業者で代表取締役社長である佐瀬守男は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

現時点において、当社グループの事業は、当社グループの役職員により計画及び運用されておりますが、当社代表取締役社長である佐瀬守男に不測の事態が生じた場合には、円滑な事業の推進に支障を来たす可能性があります。

８．有利子負債依存度の状況

当社グループは、新規出店資金やＭ＆Ａ資金を含めた、設備投資及び新規事業展開に必要な資金を、自己資金の他、金融機関からの借入金によって調達しております。銀行借入についてはコミットメントライン等の借入枠を設定しており、自己資金を超えた資金需要が出た場合には今後も当該借入枠を利用して出店等を行う予定であります。

また、現時点での借入金の大半は変動金利となっているため、金利の変動により資金調達コストが上昇した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

９．重要な財務制限条項

当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行を主幹事とする銀行団とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を結び、また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約及びタームローン契約、農林中央金庫とタームローン契約を締結しており、借入を実行または実行を予定しております。本借入には、純資産の維持、経常利益の維持に関する財務制限条項が付されております。

同条項に定める所定の水準が達成できなかった場合には、借入金利の引上げや借入金の期限前弁済を求められる可能性があるため、今後の業績や財務状況により、本財務制限条項へ抵触することとなった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

10．資産の減損、含み損の存在、発生可能性

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、既存事業の海外展開や、新規事業の展開などによる事業拡大を図っております。Ｍ＆Ａによる企業買収や新規事業の展開の結果、連結上ののれんやテリトリーフィーや店舗開設フィーの長期前払費用が生じて、当該のれんが買収時における評価を大幅に下回り、減損の対象となった場合や、計画通りに事業が進展せずに当該前払費用が減損の対象となった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

11．自然災害について

当社グループの出店地域及び仕入先が所在する地域において大規模な地震等の災害が発生し、店舗や設備の損壊、道路網の寸断、交通制御装置の破損等により、店舗運営並びに仕入等が困難になった場合には、一時的に店舗の売上が減少する可能性があります。また、災害等の被害の程度によっては、修繕費等の多額の費用が発生する可能性があり、結果として当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

12．カントリーリスクについて

当社グループは、アジアを中心とした海外へ積極的に店舗展開しており、また、食材の一部を海外から仕入れております。

海外市場における事業活動には、進出国における政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替等の潜在リスクがあり、当社グループは現地の動向を随時把握し、適時適切に対応していく方針でありますが、これらに関して不測の事態が発生し、想定通りの事業展開が行えない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

13．為替変動リスクについて

当社グループが提供する商品の原材料のたこは海外から輸入されているため、その価格は為替変動の影響を受けております。当社は、為替予約により、為替変動リスクを回避する努力を行っておりますが、適切かつ機動的な為替予約を必ず行えるという保証はなく、為替の変動が当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

14．労働者の雇用について

当社グループは、業種柄多くの短時間労働者が就業しております。今後の店舗展開に伴い適正な労働力を確保できないあるいは人件費が増加する可能性があります。また、労働関連法規の改定や年金制度の変更が行われた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1）経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染防止に伴う行動制限や海外からの入国制限の緩和、さらに５月８日から新型コロナウイルス感染症が５類感染症へと移行されるなど、社会経済活動の正常化・活発化に向けた動きが見られるものの、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰など、景気の動向は依然として不透明な状況が続いております。また、外食産業におきましては、行動制限のない社会生活を取り戻し、店内飲食への抵抗感も減少し、客数も順調に回復しておりますが、仕入価格の高騰や人件費・光熱費等の上昇など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況下、当社グループは、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画を策定し、株式会社ホットランドをベースの収益基盤として、５本柱の、株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業、株式会社オールウェイズにおける酒場事業、株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業、株式会社ファンインターナショナルにおける京都等の観光地における飲食事業やクリエイティブ事業（設計内装）、海外における事業展開等で安定と成長を目指してまいります。

「築地銀だこ」事業においては、第４四半期連結会計期間では、全国の築地銀だこ店舗（一部店舗を除く）にて、11月17日から“ぜったいお得”な『秋の回数券』を数量限定で販売したほか、12月６日から12月10日までの５日間、日頃からご愛顧いただいている皆様へ１年間の感謝を込めた、『年末感謝祭』を開催いたしました。12月６日から８日までの３日間は、創業以来１番人気！“ぜったいうまい!!たこ焼（ソース・８個入り）”を、税込価格より100円引きでご提供し、同月８日から10日までの３日間は、スタンプが貯まるとたこ焼が無料でもらえる“銀だこ スタンプカード”のスタンプ２倍を実施いたしました。また、11月14日から12月４日、12月18日から12月31日までの期間、株式会社MIXIが展開する人気スマホゲーム「ことば」で闘う新感覚RPG「共闘ことば RPG コトダマン」と、初のコラボレーションを実施したほか、12月12日から１月31日までの期間、全国の築地銀だこ店舗（一部店舗を除く）にて、TVアニメ「推しの子」とのコラボレーションを実施いたしました。また商品関連では、11月８日より＜プレミアム明太シリーズ＞『焦がし醤油 もちチーズ明太』を期間限定で販売するなど、自社キャンペーン・コラボレーション・新商品と積極的な販売促進活動を実施いたしました。デリバリーサービスについては、導入可能な店舗にはほぼ導入が完了したことから、次の施策としてサービス自体の認知拡大と併せ１店舗あたりのデリバリー売上拡大に取り組んでおります。こうした取り組みにより、当連結会計年度における既存店売上高前年比は115.1％となりました。出店については、２月に「マーサ21店」、３月に「エスコンフィールド店」、「あべのキューズモール店」、「大岡山店」、４月に「手稲店」、「アル・プラザ草津店」、「ジョイホンパーク吉岡店」、６月に「Mav行徳店」、10月に「学芸大学駅前店」及び「草加ヴァリエ店」、11月に「那覇メインプレイス店」及び「イオンモール広島府中３F店」、12月に「あまがさきキューズモール店」の13店舗をオープンしたほか、「築地銀だこ」と「コールド・ストーン・クリーマリー」の併設型店舗の「多摩境店」を３月に、「船橋店」を７月にオープンし、６月にはコールド・ストーン・クリーマリーの新たな旗艦店となる「コールド・ストーン・クリーマリー　原宿店」をオープンいたしました。なお、昨今の円安や原材料価格の高騰、人件費・物流費・光熱費の上昇等を企業努力だけで吸収することが難しい状況となったことから、３月１日より商品価格の改定をいたしましたが、売上は継続して堅調に推移しております。また、子会社のHERO-SARLのモーリタニアたこ工場は、従来の生産能力を倍増すべく、工場の近代化及び増築工事を進めております。同工場はBRC認証を取得していますが、より安定した品質を追求すべく、2024年８月完工予定の冷凍加工・保管設備を中心に近代化改装及び増築工事を進めております。

酒場事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響が薄まり国内外の人流が活発になってきたことから、各業態ともに引き続き好調に推移いたしました。「銀だこハイボール酒場」については、「銀だこハイボール横丁　秋葉原店」を４月に、「門前仲町店」を９月に直営店で出店したほか、フランチャイズによる地方出店にも積極的に取り組み、３月に「春日部店」、４月に「佐賀駅店」、９月に「吉塚店」、10月に「新潟駅前店」及び「高松店」をオープンいたしました。また、「銀だこハイボール酒場」業態以外の出店も加速し、２月に「おでん屋たけし」の「新横浜店」及び「千葉駅東口店」、３月に「渋谷店」、４月に「八重仲ダイニング店」、８月に「西五反田店」、11月に「渋谷宮益坂店」をそれぞれ出店し、「もつやき処　い志井」は３月に「中目黒店」を、「日本再生酒場」は７月に「築地本店」を出店いたしました。さらに、新業態として“日常の生活の中で気軽に立ち寄れ、お酒も楽しめる街のレストラン”をコンセプトに誕生した「大衆ビストロ　コタロー」の１号店（調布店）を５月に、２号店となる「五反田店」を７月に出店したほか、12月にはトビウオを使用した“あご出汁”と、濃厚な“鶏出汁”が決め手！の創作もんじゃ「古民家もんじゃ　だしもん」の「池袋南口店」をオープンいたしました。

主食事業においては、２月に「野郎めし」の「つくば店」、３月に「本庄店」及び「高崎店」、４月に「白岡店」及び「桶川店」、８月に「松戸店」、９月に「野田店」を出店したほか、６月には初の都市型店舗として「蒲田東口店」を東京23区内に出店いたしました。また、３月に「東京油組総本店　＜油そば＞」の「錦糸町組」及び「相模原組」、４月に「手稲組」、６月に「天神組」及び「天台組」、７月に「宇都宮組」及び「五反田組」、８月に「大街道組」、９月に「茨木組」、10月に「つくば谷田部組」、12月に「土浦組」を出店いたしました。なお、「相模原組」・「天台組」・「つくば谷田部組」は、「築地銀だこ」のロードサイド型店舗である「相模原中央店」・「天台ドライブイン店」・「つくば谷田部ドライブイン店」を改装し、「築地銀だこ」と「東京油組総本店　＜油そば＞」の併設型店舗として出店した新しい出店形態となります。さらに新業態として、注文が入ってからひと釜ずつ丁寧に炊き上げた釜めしと、厳選した蕎麦を提供する「釜めしと蕎麦 かまど」の「鹿沼店」を12月に出店いたしました。

製販事業においては、冷凍たこ焼の大手コンビニエンスストア向け卸販売のほか、アイスクリーム製品の大手スーパーマーケット向けの販路が拡大し、引き続き好調に推移いたしました。また冷凍たこ焼については、現在海外販路の開拓にも積極的に取り組んでおります。

海外事業においては、アセアンでは新型コロナウイルス感染症に関わる各種規制が緩和され、本格的なアフターコロナに向けた経済活動の活発化が進んでおり、タイに４店舗、インドネシアに３店舗、シンガポールに１店舗のフランチャイズによる出店をいたしました。また、香港では新型コロナウイルス感染症の影響が未だ残りかつ外部環境の変化が顕在化しているものの、直営店舗は営業黒字を維持している店舗も多く、７店舗の出店をいたしました。引き続き商機を吟味しつつ出店してまいります。なお、米国における貿易事業も開始し、主に国産水産物の輸出が進捗しております。

観光地に店舗を多く有する株式会社ファンインターナショナルの運営店舗は、新型コロナウイルス感染症の影響が薄まり海外からの入国制限が緩和されたことにより引き続き堅調に推移いたしました。出店については、昭和初期に建築された歴史ある京町屋の古き良き部分や和の趣を残しながら現代的なモダンさを取り入れた炉端焼きが味わえる新業態「炭炉まん（すみろまん）」京都四条烏丸を５月に、８月には地元食材をふんだんに使った群馬名物の釜めし・郷土料理のお切込み・ひもかわうどん・手間ひまかけた自慢の炭焼（串＆炉端）等をご堪能いただける「草津湯畑　まんてん」を草津温泉 湯畑の目の前の絶好のロケーションに直営店でオープンいたしました。

また、炭火を使ってみんなで「つくる・食べる・楽しむ」をコンセプトに、今までのバーベキューや焼肉とは異なる新たな食体験ができると人気を博している全天候型のインドアバーベキュー施設「スミテラス」１号店の猪名川店に続き、９月に新業態のカフェ「シカモア」と併設する形で群馬県桐生市黒保根町水沼に２号店目をオープンいたしました。

この結果、当社グループの当連結会計年度末の店舗数につきましては、出店74店舗（国内58店舗・海外16店舗）、退店36店舗（国内24店舗・海外12店舗）により、732店舗（国内644店舗・海外88店舗）となりました（業態変更による出退店及び店舗集約による退店３店舗は含んでおりません）。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は38,710百万円（前期比20.4％増）、営業利益は2,235百万円（前期比28.2％増）となりました。また、為替予約の時価評価による為替差益等の計上により、経常利益は2,635百万円（前期比1.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、国内及び海外店舗に関する閉店店舗の固定資産除却損及び店舗整理損失並びに不採算店舗に関する固定資産の減損などの損失の計上などにより、1,021百万円（前期比24.8％減）となりました。

店舗数の推移は、以下のとおりであります。

（店舗数の推移）

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は485百万円減少し、2,729百万
円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果、増加した資金は2,938百万円（前期は2,896百万円の増加）であります。この増加は主に税金等調整前当期純利益1,651百万円、減価償却費1,408百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果、減少した資金は2,684百万円（前期は1,835百万円の減少）であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出が2,179百万円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果、減少した資金は740百万円（前期は909百万円の減少）であります。この減少は主に長期借入れによる収入が252百万円、短期借入金の純増加額が1,802百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が1,477百万円、自己株式の取得による支出が785百万円あったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は仕入価格によっております。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を契約形態ごとに示すと、次のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えております。なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」記載されております。

① 固定資産の減損処理の測定基準

　当社グループは、店舗、工場及び賃貸物件など多くの固定資産を有しております。これら固定資産につきまして減損の認識が必要とされた場合の回収可能価額は、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い合理的に算定しておりますが、前提が異なることとなった場合には、将来追加で減損処理が発生する可能性があります。

② 繰延税金資産の計上基準

　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金を有しております。これらにかかる繰延税金資産の計上にあたりましては、「税効果会計に係る会計基準」等に従い回収可能性を判断しており、将来の課税所得見積りは、その実現可能性について十分な検討を行い、必要に応じて評価性引当額を計上しております。しかし、将来の経営環境の変化などにより回収可能見込額が変動した場合には、繰延税金資産の取崩又は追加計上が発生する可能性があります。

(2) 財政状態に関する分析

　資産、負債および純資産の状況は下記のとおりであります。

（資産）
　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,649百万円増加し23,713百万円となりました。その主な要因は、投資有価証券が213百万円、有形固定資産が669百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）
　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,574百万円増加し12,957百万円となりました。その主な要因は、短期借入金が1,802百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）
　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して75百万円増加し、10,756百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益1,021百万円を計上した一方、自己株式785百万円を取得したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、本報告書の「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の概要(1）経営成績」に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。

①「築地銀だこ」の既存店舗における売上高の推移
　当連結会計年度においては、自社キャンペーン・コラボレーション・新商品と積極的な販売促進活動を実施いたしました。デリバリーサービスについては、導入可能な店舗にはほぼ導入が完了したことから、次の施策としてサービス自体の認知拡大と併せ１店舗あたりのデリバリー売上拡大に取り組んでおります。
　その結果、「築地銀だこ」事業の既存店舗における売上高は前年比115.1％（築地銀だこ業態：前年比114.1％、酒場業態：前年比122.1％）となりました。

②製販事業
　製販事業においては、冷凍たこ焼の大手コンビニエンスストア向け卸販売のほか、アイスクリーム製品の大手スーパーマーケット向けの販路が拡大し、引き続き好調に推移いたしました。また冷凍たこ焼については、現在海外販路の開拓にも積極的に取り組んでおります。

③海外事業
　海外事業においては、アセアンでは新型コロナウイルス感染症に関わる各種規制が緩和され、本格的なアフターコロナに向けた経済活動の活発化が進んでおります。また、香港では新型コロナウイルス感染症の影響が未だ残りかつ外部環境の変化が顕在化しているものの、直営店舗は営業黒字を維持している店舗も多く、引き続き商機を吟味しつつ出店してまいります。なお、米国における貿易事業も開始し、主に国産水産物の輸出が進捗しております。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は下記のとおりとなりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は38,710百万円となり、前連結会計年度に比べ20.4％の増加となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は2,235百万円となり、前連結会計年度に比べ28.2％の増加となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の経常利益は2,635百万円となり、前連結会計年度に比べ1.0％の増加となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,021百万円となり、前連結会計年度に比べ24.8％の減少となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況についての分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は485百万円減少し、2,729百万
円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果、増加した資金は2,938百万円（前期は2,896百万円の増加）であります。この増加は主に税金等調整前当期純利益1,651百万円、減価償却費1,408百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果、減少した資金は2,684百万円（前期は1,835百万円の減少）であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出が2,179百万円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果、減少した資金は740百万円（前期は909百万円の減少）であります。この減少は主に長期借入れによる収入が252百万円、短期借入金の純増加額が1,802百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が1,477百万円、自己株式の取得による支出が785百万円あったことによるものであります。

(5）キャッシュ・フローの状況についての分析に基づく資本の財源及び資金の流動性について

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、本報告書の「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の概要(2）キャッシュ・フロー」に記載の通りであります。

　なお、当社グループの事業活動における運転資金の需要の主なものは、生産に必要な運転資金（原材料・人件費及び外注費）、従業員給与等の販売費及び一般管理費があります。また、設備資金需要としましては、海外子会社を含む新規店舗の出店及び既存店舗の改装およびМ＆Ａ等があります。

　これらの事業活動に必要な資金は、内部資金の活用を基本としておりますが、必要に応じて資本市場からの資金調達及び金融機関からの借入による資金調達も行っております。十分な手元流動性資金と金融機関の借入枠を有しているため、今後の運転資金及び投資資金需要にも十分対処できる状況であります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　外食市場におきましては、消費者の低価格志向・節約志向・中食需要の拡大等により大変厳しい環境となっておりますが、今後もコンビニや中食各社を含めた企業間競争の激化などもあり、厳しい状況は続くことが想定されます。

　当社グループは、日本一のたこ焼チェーンから日本を代表する外食企業グループを目指して、５本柱の、株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業、株式会社オールウェイズにおける酒場事業、株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業、株式会社ファンインターナショナルにおける京都等の観光地における飲食事業やクリエイティブ事業（設計内装）、海外における事業展開等を通じて、飛躍的な成長を目指してまいります。

　具体的には、(ア)株式会社ホットランドにおける「築地銀だこ」事業において、積極的な販売施策の実施、デリバリー強化策、ロードサイド店の出店を、(イ)株式会社オールウェイズにおける酒場事業において、銀だこハイボール酒場、おでん屋たけし、もつ焼き処い志井・日本再生酒場の各店舗の積極的な出店を、(ウ)株式会社ホットランドネクステージにおける主食事業において、野郎めし、東京油組総本店の積極的な出店と、新業態の開発を、(エ)株式会社ファンインターナショナルにおける飲食事業やクリエイティブ事業において、インバウンドに伴う観光地の飲食店舗出店、アウトドア用飲食マーケットの開拓、グループ内店舗の内装強化と外販を、(オ)海外において、米国におけるフラグシップ店舗の展開、冷凍たこ焼及び水産物の卸事業の拡大、アセアンを中心としたFC事業の拡大をそれぞれ進めてまいります。

2024年12月期につきましては、原材料価格の高騰、円安の進行、人件費や光熱費等の上昇なども踏まえ、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画に基づき、株式会社ホットランドをベースの収益基盤として、５本柱で成長を目指してまいります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染防止に伴う行動制限や海外からの入国制限の緩和、さらに５月８日から新型コロナウイルス感染症が５類感染症へと移行されるなど、社会経済活動の正常化・活発化に向けた動きが見られ、外食産業におきましても、行動制限のない社会生活を取り戻し、店内飲食への抵抗感も減少し、客数も順調に回復しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は日本のみならず全世界において膨大な損失を与え、また、国内外の人々の生活に甚大な影響を及ぼし、社会全体が大きく変わる可能性があります。当社はこのような時代だからこそ「企業個性」を磨き、さらに強く発揮することが最も重要であると考えております。

　当社は、創業以来、挑戦と失敗を繰り返し、その失敗から学び、成長を遂げてまいりました。その中で培った個性が「自由な発想力」、「行動力」、「スピード感」、「現場力」、そして、何よりも大切にしているものは「人を想う心」です。これらの「企業個性」には、時代や環境の変化への「対応力」があると信じております。「人を想う心」を持った人材を育て上げ、日本の良き「共食」文化を世界に広げてまいります。

　また、世界のマーケットでは、「和食」は日本の重要輸出品目であり、健康食としての和食ブームは今後もますます拡大していくことと考えております。

　当社グループの店舗へのお客様の支持を獲得し続けていくために、当社グループは本来食事の持つ「おいしさ」、「あたたかさ」、「楽しさ」を大切にし、安全で美味しい商品を提供し続けてまいります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）店舗運営に関する契約

　当社は、加盟者との間で、「築地銀だこフランチャイズ契約」を締結し、所定の店舗所在地において、「築地銀だこ」の標章及び「築地銀だこフランチャイズシステム」を使用し、店舗を運営する権利等を付与しております。当該契約には次の３つの種類があり、各契約の内容の要旨は、次のとおりであります。

(2）エリアフランチャイズ契約

　当社は、各テリトリー内において、当社が保有する各ブランドを使用し、店舗を運営する権利等を付与しております。

(3）「COLD STONE CREAMERY」に関するMaster License Agreement

(4)「東京油組総本店」の複合商業施設における排他的独占的なフランチャイズ権の付与等に関する契約

(5)海外における合弁契約等

６【研究開発活動】

　当連結会計年度においては、未だ確立されていない真だこの完全養殖技術の開発及び産業化に向けた研究や、それらを活かした商品開発・高付加価値機能食品などの様々な研究開発活動を行ってまいりました。当社は上天草水産研究所を設立し、科学技術振興機構（ＪＳＴ）から補助金を受けて宮城大学他と産学官で共同したプロジェクトを行っております。

　上天草水産研究所による研究開発項目は次のとおりであります。

①　真だこの完全養殖

宮城大学・東北大学・東海大学・石巻養殖業者等との共同プロジェクト

科学技術振興機構（ＪＳＴ）の受諾（2013年～）研究活動

②　たこを主原料とした高付加価値商品の研究開発

天然由来のタウリン・ＤＨＡ・コンドロイチン・低カロリー食品

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は33,007千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、更なる成長と業績拡大のため、主として新店舗の出店を継続的に実施しております。当連結会計年度におきましては、直営店・ＰＣ店合計56店舗の出店投資を行っており、改装、業態変更等に伴う設備投資も含めた総額は、2,547,737千円であります。なお、当該金額には、差入保証金273,789千円が含まれております。また、重要な設備の除却・売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は正社員数を記載しております。

３．事業所名（所在地）の店舗数は直営店、ＰＣ店の店舗数を記載しております。

４．当社は、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。

本社及び工場の年間賃借料は144,478千円であり、店舗の年間賃借料は2,385,440千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は正社員数を記載しております。

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は正社員数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画を総合的に勘案しております。

　なお、重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．上記の金額には、店舗賃借に係る保証金が含まれております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

　　　　３．店舗設備には、店舗内外装工事、厨房機器が含まれます。

　　　　４．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称欄にはブランド名を記載しており

　　　　ます。

(2）重要な改修

　重要な改修はありません。

(3）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年９月18日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が2,610,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,397,550千円増加しております。

有償公募

発行価格　　1,117円

引受価額　　1,070.92円

資本組入額　535.46円

払込金総額　2,795,101千円

　　　３．2019年10月17日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が390,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ208,829千円増加しております。

第三者割当増資

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行数　　　390,000株

発行価額　　1,070.92円

資本組入額　535.46円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式408,244株は、「個人その他」に4,082単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展へ向けた内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状態等に応じた株主への適切な利益還元策を、柔軟に検討し実施することを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、2023年12月期連結業績を踏まえ、利益配分方針を総合的に勘案した結果、１株につき10円とさせていただくことといたしました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当していきたいと考えております。

　なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うこととしており、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当制度を採用しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているほか、（任意の）指名報酬委員会を設置しております。

　当社の取締役会は、下記の取締役６名（社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

　議長：代表取締役社長　佐瀬守男

　構成員：取締役副社長　荻野哲、取締役　武藤靖、取締役　内田善行、取締役　福田龍二、社外取締

　　　　　役　相場康則、監査等委員である取締役皆木康之、監査等委員である社外取締役　寺山昭

　　　　　英、監査等委員である社外取締役　井門達人

　当社の監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されております。当社では月１回の定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査部門や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

　議長：常勤監査等委員　皆木康之

　構成員：監査等委員　寺山昭英、監査等委員　井門達人

　当社の（任意の）指名報酬委員会は、2023年２月に設置され、有価証券報告書提出日現在、佐瀬守男（代表取締役社長）、寺山昭英（監査等委員である社外取締役）及び井門達人（監査等委員である社外取締役）の３名で構成されており、同委員会の議長は、代表取締役社長の佐瀬守男が務めております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬に係わる方針・手続に関する事項の他、取締役会が必要と認めた事項について、審議し、取締役会に答申いたします。

　このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、各部門長による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員である取締役３名中の２名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、豊富なビジネス経験と経営に関する知見をもとに、的確な経営監視を実行しております。また、監査等委員である社外取締役の２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

　なお、提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。

２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。

２）取締役は、それらの情報を閲覧できるものとします。

３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。

２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。

３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。

３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。

４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。

（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。

（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。

（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の同意を得るものとします。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。

８．監査等委員会への報告に関する体制

１）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

（イ）常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。
　取締役又は使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。

（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。

ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容

（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。

２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の監査等委員会に対し報告を行います。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査部門及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。

２）監査等委員会の監査にあたっては、内部監査部門の監査の結果を活用いたします。また内部監査部門は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。

３）取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。

２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。

３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。

13．反社会的勢力を排除するための体制

　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会社の管理職又は監督者の従業員

ロ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当該役員等賠償責任保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被ることとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。

⑥　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査等委員である取締役並びに会計監査人の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、配当、取締役会規程で定められた決議事項の審議・検討をしております。具体的には、月次業績の報告、出退店や業態転換等に係る事項、重要な投資に係る事項等について検討、審議いたしました。

　また、指名報酬委員会に関しましては、取締役の選任、取締役の報酬に係る方針・手続に関して審議いたしました。当事業年度に１回開催しており、指名報酬委員（３名）全員が出席しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。

２．2024年３月27日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年３月30日の定時株主総会における選任のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．相場康則氏は、社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役寺山昭英氏及び井門達人氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）柳澤宏之氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

　社外取締役相場康則氏（2024年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

　監査等委員である社外取締役寺山昭英氏（2019年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

　監査等委員である社外取締役井門達人氏（2019年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定めに基づき、相場取締役、監査等委員である寺山取締役及び井門取締役の３名を独立役員として指定し、届け出ています。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

　内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査等委員会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査等委員である取締役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役２名、取締役１名で構成しております。常勤の監査等委員である皆木康之氏は、当社の経理部門及び内部監査室において約20年間勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度における監査等委員会の開催は21回で、各々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会での具体的な検討内容は、監査等委員会の職務の執行のための必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

　監査等委員会の活動は、上記の監査等委員会開催の他に、監査等委員同士の打ち合わせ、社外取締役との意見交換、内部監査部門からの報告受領及び意見交換、会計監査人との定期的な情報及び意見の交換、重要な会議への出席、代表取締役社長との意見交換、取締役等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領、子会社を含む主要な事業所への往査等であります。なお、常勤の監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧等を含む上記に記載の事項を継続的・日常的に行っております。

②　内部監査の状況

　当社は、経営管理本部を内部監査部門とし、内部監査担当者を配置しております。内部監査部門では、当社の各部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。なお、監査の結果については、代表取締役、取締役会及び監査等委員会等に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査等委員会及び会計監査人並びに法務・コンプライアンス部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　仰星監査法人

b.継続監査期間

　2019年12月期以降の５年間

c.業務を執行した公認会計士

　南　成人（仰星監査法人）

　金井匡志（仰星監査法人）

d.監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他８名です。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

仰星監査法人の選定理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f.監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属する仰星コンサルティング株式会社による財務デューデリジェンス業務に対するものです。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を総合的に勘案して検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e.会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

　専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

　株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としつつ、当該企業、その関連企業及び従業員等との総合的な取引拡大や地域経済の持続的発展等を主たる目的とする。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有している投資株式について、取締役会で保有方針及び保有の合理性を検証し、継続保有するかどうか判断いたします。

　具体的な検証方法は以下の通りであります。

　イ．個別銘柄毎に、保有による運用益（配当金）と事業貢献（取引先の売上総利益）を合算したもの（獲得できる利益）が、取得価額に対し当社資本コストを乗じたもの（保有により発生するコスト）を上回った銘柄については継続保有と判断いたします。

　ロ．獲得できる利益が保有により発生するコストを下回った銘柄については、その取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると取締役会において判断した銘柄については継続保有いたします。

　ハ．上記２つの条件に当てはまらなかった銘柄については売却と決定し、市場での取引価額や売却に伴う損益等の影響を考慮しつつ、売却手続きを進めてまいります。

　以上の判定により保有の適否を決定いたします。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(1)保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(2)保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金及び株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）