アグロ カネショウ株式会社（4955） 有価証券報告書 2023年12月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．その他（第三者割当による処分）は、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託への拠出であります。

３ 【配当政策】

利益配分は、株主の皆様に対する経営上の重要課題と認識しており、企業体質の強化に努めつつ、将来の発展に向けての研究開発及び設備投資を実施すると同時に、安定的な配当金の支払を継続することを基本としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当15円を実施いたしました。期末配当につきましては、17円となりました。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保は、新規製品の開発のための研究開発投資や設備投資に充当することとしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの重要性が指摘されているなか、顧客、従業員、社会、株主に対する企業価値向上を図るために、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令及び企業倫理の順守に努めることが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、経営のモニタリング機能を高め、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るために、2021年３月24日開催の当社第62回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の客観性、公正性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、2019年４月１日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。また、取締役会の経営意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会による監督機能の強化、経営意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るため、2019年４月１日付にて執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、有価証券報告書提出日現在次のとおりであります。

(イ) 取締役会

・取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名を含む。）の計９名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。

・取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び「取締役会規程」により定められた重要事項について審議・意思決定をするとともに、経営戦略上の課題やコンプライアンス、リスクマネジメント等に関して検討を行い、各取締役からは職務の執行状況について報告を受けることにより取締役の監督を行っております。

・取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長　社長執行役員　櫛引博敬（議長）

取締役　井上智広　木下善夫　山本修

社外取締役　船越良幸

取締役　監査等委員　吉尾誠

社外取締役　監査等委員　藤倉基晴　岩﨑泰一　植田史恵

なお、当事業年度における構成員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）取締役　後藤純氏については、2023年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(ロ) 監査等委員会

・監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む４名で構成しております。

・監査等委員会は原則月１回開催し、監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行います。

・常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧及び主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。

・監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

取締役　監査等委員　吉尾誠

社外取締役　監査等委員　藤倉基晴　岩﨑泰一（委員長）　植田史恵

(ハ) 経営会議

・経営会議は原則月１回開催し、日常の業務執行における重要な案件について審議・決定をするとともに、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させております。

・経営会議の構成員は以下のとおりです。

執行役員　櫛引博敬　井上智広　木下善夫　山本修　相良均　城戸和敏　川口俊　酢田泰生　美野光哉

(ニ) 指名報酬委員会

・取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成され、取締役会に対して答申することで、手続の客観性、公正性及び透明性を確保しております。

・必要に応じて随時開催し、経営幹部の後継者に関する計画、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に関する事項を審議しております。

・指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長　代表取締役社長　社長執行役員　櫛引博敬

委員　藤倉基晴　岩﨑泰一

なお、当事業年度における開催回数及び構成員の出席回数は以下のとおりであります。

(ホ) コンプライアンス委員会

・取締役会により任命された委員により構成し、委員長は互選により取締役又は執行役員が任命されております。

・原則として四半期に１回開催しており、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、取締役会に報告又は上程しております。

・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長　代表取締役専務　専務執行役員　井上智広

委員　木下善夫　山本修　相良均　川口俊　酢田泰生　社外弁護士

(ヘ) 内部統制委員会

・取締役又は執行役員の中から４名以上の委員を選任し組織しております。

・原則として年に２回以上開催しており、内部統制に関わる業務の基本方針、組織、体制、会社の諸規程及び重要な内部統制上の課題等を審議し取締役会に報告又は上程しております。

・内部統制委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長　代表取締役社長　社長執行役員　櫛引博敬

委員　井上智広　木下善夫　山本修　相良均　城戸和敏　川口俊　酢田泰生　美野光哉　李成達

③　企業統治に関するその他の事項

業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。

(イ) 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念である社是「我が信条」及び経営の基本方針に則った行動規範を制定し、代表取締役がその精神を当社グループの取締役及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の順守を企業活動の原点とすることを徹底する。代表取締役はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備を図り、啓蒙教育を実施する。内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置く。当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告するものとする。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。監査等委員会は法令順守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めるものとする。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行・意思決定に係る情報は文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程に基づき、文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。

(ハ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、経営企画本部担当執行役員をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当執行役員と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、必要なリスク管理規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する部門は経営企画本部とし、当社グループ各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。監査等委員会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(ニ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社は、取締役会規程に基づいて取締役会を月１回開催するほか適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任・執行手続の詳細を定めるものとする。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当社グループの目標を定めるものとする。

(ホ) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの業務の適正を確保するため、子会社の取締役等と常日頃からコンタクトを持ち、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役や監査役に当社からの派遣を通じて緊密な連携を図り、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを定期的に確認するとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。

(ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する者を、使用人から補助者として任命する。補助者の任命・解任・評価・人事異動は監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、監査等委員会が補助者に指示した補助業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

(ト) 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告するものとする。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。さらに当社グループの内部通報制度事務局は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報が発生した場合、その状況を監査等委員会に報告するものとする。なお、当社は、監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは行わないものとする。

(チ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席すると共に、決裁申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款で規定し、社外取締役との間で会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

取締役及び執行役員の全員並びに管理職社員及び子会社役員の一部を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務に関し損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に関する請求を受けることにより生じる損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。また、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者が私的な利益又は便益の供与を違法に得たこと、犯罪行為、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害賠償は本保険でも填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の員数は９名以内とし、このうち監査等委員である取締役が４名以内、監査等委員である取締役を除いた取締役が５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ハ) 取締役の責任免除

当会社は、取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別措置の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役　船越良幸、藤倉基晴、岩﨑泰一、植田史恵は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の５名であります。

②　社外取締役の状況

(イ) 社外取締役の員数

当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。株式会社東京証券取引所に対し、４名全員を独立役員として届け出ております。

(ロ) 会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び同氏らが所属している、又は過去に所属していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他職務遂行に影響を及ぼすような利害関係はありません。

当社は、当社株式を毎月継続的に購入できる役員持株会制度を採用しております。同制度により社外取締役が保有する当社株式数は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

(ハ) 企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する会社の考え方

社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的立場から助言・提言を行うことにより、経営を監督し、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び取締役の職務執行全般に対する監査の強化に貢献しております。藤倉基晴氏は金融業界の豊富な経験及び幅広い見識を有していること、岩﨑泰一氏は法律の専門家としての幅広い経験と見識を有していること、植田史恵氏は企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、国際経験も含めた幅広い見識を有していること、船越良幸氏は製造・生産技術分野に精通していることに加え会社経営についても豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るうえで適任と考えております。

当社の社外取締役は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしておりますので、業務執行を行う経営陣からの独立性は十分担保されているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外の監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行い、監督機能を果たすとともに、監査等委員会に出席し、業務執行取締役、常勤監査等委員及び使用人等から内部監査、会計監査及びコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、意見を表明します。また、社外取締役と内部監査室は、必要に応じて情報交換を行い、職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2021年３月24日開催の第62回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役（東京証券取引所の定める独立役員）３名の計４名で構成されております。社外取締役は専門知識や企業経営等に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会は監査等委員会が定める監査の方針、職務の分担、監査計画に基づき監査を行っており、内部監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、意見交換及び情報交換を行う等、連携強化を通じ監査の実効性向上を図っております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

常勤の監査等委員は経営会議等に出席するほか、重要な書類を閲覧し、重要な事項については担当取締役や担当部署あるいは子会社から直接説明を受ける等、企業集団の状況について正確な把握に努め、その結果について監査等委員会に報告しております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しており、当社グループの業務監査等を実施しております。同室には専任者が１名在籍しますが、必要な場合は、担当人員を追加可能な体制としております。

監査結果につきましては、代表取締役社長へ報告するとともに、原則として、写しを関係する部署の責任者、管掌取締役、監査等委員会へ配布します。改善勧告事項がある場合は、その場で被監査部署の責任者に対し指摘を行います。また、監査報告書に当該改善勧告事項の概要を記載するとともに、改善状況を継続的に確認します。

同室と監査等委員会とは、「監査計画の情報共有」「常勤監査等委員の業務監査への立ち会い」等による相互連携とともに、「監査結果についての意見交換」等により内部監査の実効性の確保を図ります。また、同室と会計監査人とは、主に、金融商品取引法に基づく内部統制の分野において情報交換を行い、監査の質的向上を図ります。

当社では内部統制委員会が、内部統制システムの整備運用に関わる事項の審議、取締役会への上程等を所管しております。同室専任者は委員会主催の会議へ出席し、委員及び事務局メンバーとの情報共有、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ロ) 継続監査期間

31年

(注)　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　北方　宏樹

指定有限責任社員　業務執行社員　長島　拓也

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断します。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

(ヘ) 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

(ト) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

当連結会計年度及び当事業年度　有限責任監査法人トーマツ

翌連結会計年度及び翌事業年度　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人アヴァンティア

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

（２）当該異動の年月日　

      2024年３月28日（第65回定時株主総会）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

      1993年６月24日

（注）上記記載の年月日は、調査が著しく困難であったため、当社が店頭登録した年月日であり、監査公認会計士等となった年月日はこれよりも以前であります。

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

     該当事項はありません。

（５）当該異動の決定または当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年3月28日開催の第65回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

当該監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたることを鑑み、監査人の独立性の外観を保持して監査の信頼性の基礎を確保した上で、「新たな視点」での監査と被監査会社に関する「十分な知識と経験」を活かして高品質な監査を実施することに重点をおいて、複数の監査法人を対象として比較検討を実施してまいりました。この結果、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制等を総合的に勘案し、監査法人アヴァンティアには、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられており、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

　①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に対する報酬（（イ）を除く）

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務であります。

(ハ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

(ニ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(１) 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針等

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針（以下、決定方針）を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、任意の指名報酬委員会において原案を審議し、答申を受けております。なお、当事業年度において、指名報酬委員会は合計５回開催しております。

取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(基本方針)

当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした報酬体系とし、個別の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

(イ) 基本報酬の決定方針

取締役の担当する業務や職責・役位、在任年数をベースに業績や今後の持続的成長への貢献度等を加味し、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(ロ) 株式報酬の決定方針

株式報酬は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として信託を用いた株式報酬制度による自社株式としております。予め当社が定めた株式交付規程に基づいて、役位別にポイントを付与して株式報酬を決定するものとしております。

(ハ) 報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬は月例の固定報酬としております。株式報酬は株式交付規程に定めるポイント付与日において、各役位に応じたポイントを付与し、取締役退任時に確定したポイントに応じた当社株式を交付します。

(ニ) 個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

取締役の基本報酬については、任意の指名報酬委員会において原案を審議し、取締役会へ答申した上で取締役会において代表取締役社長に各取締役の報酬額の決定を委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委任を受けた代表取締役社長は、任意の指名報酬委員会に対して個人別の具体的な報酬額の案を提示した上で、同委員会の答申の内容に従って決定をしなければならず、決定後にも改めて同委員会に対し報告をしなければならないこととしております。なお、取締役の株式報酬は、任意の指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

(ホ) 個人別の報酬等の決定を代表取締役社長に委任した理由

代表取締役社長櫛引博敬に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．役員賞与金につきましては引き続き計上いたしておりません。

２．株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。

３．基本報酬は、2021年３月24日開催の第62回定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を取締役（監査等委員を除く）の報酬額年額は300百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額年額は50百万円以内と決定しております。

４．定時株主総会決議の対象となる役員の員数は、取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

５．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する株式報酬は、2021年３月24日開催の第62回定時株主総会の決議により、信託期間は2021年12月末で終了する事業年度から2022年12月末で終了する事業年度までの２事業年度（信託期間は延長される場合があります。）、拠出金額の上限は100百万円と決定しております。当該定時株主総会決議の対象となる役員の員数は、３名であります。

６．監査等委員である取締役の報酬については株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の段階的な縮減を基本方針としております。個別銘柄毎に保有の合理性を精査し、保有の適否を年に一度取締役会で検証しております。また、保有意義については、当社事業におけるシナジー効果及び配当金・関連取引収益等リターンと資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性に加えて、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進等、保有目的に沿っているかについても確認しております。

当社では、2023年12月開催の取締役会において、すべての政策保有株式３銘柄（うち、１銘柄は非上場株式）について、2023年度の検証を実施いたしました。その結果、３銘柄については、当社の事業推進等への寄与を通じて企業価値の向上に資するものと判断いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、中長期的な成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義並びに資本コスト等に基づいた経済合理性を銘柄毎に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同団体の行うセミナー等への参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

  当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

Kanesho Soil Treatment SRL/BV

AGRO-KANESHO KOREA CO., LTD.

株式会社KANESHO CHP

（注）株式会社KANESHO CHPについては2023年12月８日開催の取締役会で解散を決議し、清算手続中であります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②　デリバティブ取引

時価法によっております。

③　棚卸資産

主として総平均法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社は主として定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　８年～50年

機械装置　　８年～12年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社は債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能額を計上しております。

②　役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な取引における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは、土壌消毒剤、害虫防除剤、病害防除剤等農薬製品の製造販売を主な事業としております。製品の販売については、製品の引渡時に顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、主に製品の引渡時に収益を認識しております。なお、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

なお、農薬製品の製造販売から生じる収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き等の見積額を控除した金額で測定しております。また、対価については履行義務充足後、概ね1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替市場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替市場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約　　　振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　為替予約

ヘッジ対象　　外貨建取引

③　ヘッジ方針

当社社内規程に基づき為替変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引に対しては、為替予約とヘッジ対象取引との通貨単位、取引金額及び決済日等の同一性について、社内管理資料に基づき有効性評価を行っています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、８年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　①見積りの算出方法

当社グループでは、将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。課税所得の見積りは中期経営計画を基礎としています。

　②見積りの算出に用いた主な仮定

将来の課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、販売価格・数量及び原料仕入価格等の予測です。販売価格・数量及び原料仕入価格等の予測は、主に顧客の需要予測や市況の変化を基に判断しています。

　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、見積りに用いた前提条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

(株式報酬制度)

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同様とする。）を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

当該信託に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

(1) 取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式交付規程に基づいて、一定の要件を満たした当社の取締役に対し、当社株式を交付する仕組みです。

当社は、取締役に対し株式交付規程に基づいてポイントを付与し、取締役退任時に確定したポイントに応じた当社株式を交付します。取締役に対し交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないものとしております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随する費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度138,395千円、94,580株、当連結会計年度 207,393千円、144,980株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  受取手形、売掛金、電子記録債権のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２  決算期末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度末日は金融機関の休業日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

期末日満期手形は以下のとおりであります。

※３  国庫補助金を受入れたことにより、取得価額から控除した圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区別して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４(当連結会計年度)

　当連結会計年度の特別利益に計上した債務免除益の内容は、当社の連結子会社である（株）KANESHO CHPが解散するにあたり、同社の債権者から債権放棄等を受けたものであります。

※５(前連結会計年度)

当連結会計年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

連結子会社である株式会社KANESHO CHPが保有するクロルピリホス剤に関する知的財産権として計上したのれんについて、販売計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

減損損失の算定にあたっては、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。のれんについては、製品区分単位でグルーピングしております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額の算定については、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを８％で割引いて算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額