株式会社太陽工機（6164） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1986年３月に新潟県長岡市王番田町において工作機械の設計及び製作を目的とし、現在の株式会社太陽工機の前身である「有限会社太陽工機」として創業いたしました。

その後、1988年５月に組織変更され、「株式会社太陽工機」となりました。

沿革につきましては、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、研削盤の製造及び販売を事業としております。

研削盤は、旋盤やマシニングセンタ等の工作機械で加工したワークピース（加工対象となる部品）を、高速で回転する砥石を用いて表面を滑らかに研磨加工する（研削加工）工作機械であります。１マイクロメートル（0.001mm）単位の高い精度が求められる自動車エンジンのトランスミッションに使用されるシャフトや各種産業機械に使用されるベアリング等の部品の品質保持に用いられます。

なお、当社事業は単一セグメントであるため、製品の品目ごとに事業の概要を記載しております。

（１）立形研削盤

立形研削盤は、当社の独自の技術において開発した垂直方向からワークピースを削る研削盤であり、重力の影響による変形を極力抑え、部品の内外径・端面・テーパ加工（注）を効率的に加工することが可能であります。さらに、立形研削盤は、工場内での省スペース化を実現いたします。この立形研削盤製品のラインナップとしては、中大型部品の加工には、シンプル構造で高い汎用性を備えたハイコストパフォーマンスモデルのVertical Mateシリーズ、工程集約と作業性の向上が可能な高生産性モデルのCVGシリーズ、研削能力をさらに進化させたハイスペックモデルのNVGHシリーズを展開しており、小型部品加工には、高生産型のPGVシリーズ、超小型のUSGシリーズや、省スペース性に優れカスタムメイド可能なベストセラーのIGVシリーズを取り揃えております。また、大型深穴部品の加工に特化したNVG-LHシリーズも提供しており、お客様の幅広いご要望にお応えしております。

（２）横形研削盤

横形研削盤は、他社が主力製品とし、一般に広く利用されている研削盤であります。当社では、CNC内面研削盤のベストセラーで複合加工可能なIGHシリーズを始め、円筒研削盤で海外展開を視野に入れたCGXシリーズ、複合加工と工程集約が可能なMGXシリーズと用途に応じた製品を展開し、高い精度と剛性を追求しております。

（３）その他専用研削盤

その他専用研削盤は、ネジ部品の加工に特化したTGNシリーズを始め、お客様からの多様なオーダーに対応した専用機を、当社の高度な技術力をもって製品を提供しております。

（注）加工対象物を研削等によって円錐形状にする加工のことであります。

なお、当社は、工作機械の製造・販売会社として事業を行っているDMG森精機株式会社を親会社とするDMG森精機グループに属しており、当該グループにおいて研削盤の製造・販売会社として事業を行っております。

［事業の系統図］

※当社の親会社であるDMG森精機株式会社及び同社の国内・海外における連結子会社を指します。

４ 【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

（１）提出会社の従業員の状況

2023年12月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとに区分しておりません。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　正規雇用労働者は固定給のみで賃金の算出を行っており、時間外手当や賞与を含んでおりません。

４　パート・有期雇用労働者は勤務時間を８時間に換算して算出を行っております。

５　集計の対象期間は、2023年４月１日から2023年12月31日であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は工作機械業界の中にあって、高い精度と剛性を兼ね備えた研削盤と研削技術を提供することによって、お客様の抱える課題を解決し、グローバルな未来産業社会を基礎から支える企業を目指してまいります。
　また、社会的責任を果たすべく、内外の法令を遵守しフェアな企業活動に徹すること、企業価値を高め株主・顧客・従業員等のステークホルダーの方々に報いることを目指しております。

（２）目標とする経営指標

当社は成長の過程にあることから、売上高及び営業利益率を重要な指標であると考えております。2024年度の目標値は、売上高100億円、営業利益10億円（営業利益率10.0%）であります。

（３）経営戦略並びに優先的に対処すべき課題

当社は、「太陽工機の研削盤を世界中のより多くのお客様にご利用いただき、生産効率向上のメリットを享受していただきたい」を基本理念として事業を行っております。当社が属する工作機械業界は、経済環境の変化により需要が大きく変動する業界であります。足元の事業環境は、ウクライナ情勢に伴う資源・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇等の影響を受けている状況です。

こうした状況下において、当社は市況に適応した会社規模を維持しつつ、好況・不況に左右されずに収益を確保できる基盤を構築するとともに、企業体制の安定化に取り組んでおります。今後も持続的な成長と安定した経営基盤の整備のため、以下の項目を重点課題と位置づけ、取り組みを行ってまいります。

① 営業展開

国内市場においては、立形研削盤の開発・販売をリードしており、ブランド名としても浸透してまいりましたが、海外市場においてはまだまだ拡大の余地が残されております。ドイツ・アメリカでの展示会出展、海外からのお客様の工場見学、海外のサービススタッフへのトレーニング、欧州での駐在員の増員などにより、海外における営業活動とサービス体制を強化し、さらなる海外市場の深耕を進めてまいります。

② 製品開発

労働力不足や熟練技術の補完を目的とした自動化・省人化ニーズは今後も継続的な需要が見込まれることから、今後も研削盤を核としたトータルシステムの開発力をより一層向上させ、自動化システムをセットにした拡販を進めていく方針です。設立以来40年弱で培ってきた確かな研削技術を基盤に、新市場開拓も見据えた製品開発を進めてまいります。

③ 法令等遵守

法令等遵守を徹底するための施策と、全ての役員・従業員を対象とした教育研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の醸成と浸透を図っております。今後も法令等の改正や社会的要請の動向に応じて、コンプライアンス強化に向けた取り組みを行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(サステナビリティ全般)

当社は創業以来、経営理念「私たちは、先進的技術を駆使した製品を創造し、精密加工を通して世界の製造業の発展に貢献する」を実践し、社会へ貢献することを目指して事業活動を展開し、その社会的責任を果たすことによって、社会との信頼関係を築いてまいりました。サステナビリティについても、経営理念の実践により、継続的・安定的な収益を確保し、社会から信頼される企業活動を行うことで、持続的な企業価値の向上を目指すことが基本であると考えております。

＜ガバナンス＞

当社は、「内外の法令を遵守し、フェアな企業活動に徹する」、「イノベーションを追求し、最先端の技術力と提案力で社会に貢献する」、「企業価値を高め、顧客、従業員、株主、その他のステークホルダーに報いる」という経営方針のもと、幅広いサステナビリティに関する事項に取り組んでいくための組織として、サステナビリティ推進委員会を2021年1月に設置しております。同委員会は、社長を委員長とし、委員は全ての常勤取締役、執行役員の他、議題に係る各部門の責任者で構成しております。サステナビリティ推進委員会では、当社のサステナビリティ経営の推進に関して必要な事項を幅広く協議するとともに、個別のテーマ等の検討及び研究活動を進めています。今後は重要課題（マテリアリティ）やサステナビリティ基本方針の策定についても検討してまいります。

＜リスク管理＞

サステナビリティに関するリスクには、気候変動により生産活動の停止や自然災害による当社設備の損害等様々なものがあり、リスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、サステナビリティ推進委員会の中で検討し、共有されます。また、全社的なリスクについては、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、親会社の輸出管理委員会においてリスクの識別、評価、管理が実施されており、必要に応じて取締役会に報告されます。今後も引き続きリスク管理の強化に取り組んでまいります。

(気候変動)

DMG森精機グループでは、2021年7月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に準拠した気候変動関連リスク及び機会に関する項目について積極的に開示するという趣旨に賛同し、DMG森精機株式会社の統合報告書およびWebサイトにて取組みを開示しています。（https://www.dmgmori.co.jp/corporate/sustainability/esg/tcfd.html）

＜戦略＞

当社が開発・製造している研削盤は、機械を生むマザーマシンとして、自動車・航空機・風力発電機・産業用ロボット・情報デバイスなどのあらゆる製造現場を支えています。高精度かつ高効率な研削加工によって、製品の高品質化・長寿命化を実現し、それは同時に、不良品の削減、ひいては資源の保護につながっています。また、本社工場におけるカーボンフリー電力へ転換など、CO2削減への取り組みを進めています。当社はこれからも先進的な研削盤の開発・販売を通して、地球の豊かな未来のために貢献してまいります。

(人的資本)

＜戦略＞

当社は、従業員は当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、ものづくりに関わる企業として、持続可能な社会の実現に向けての取組みを進めています。

１.人材育成方針

当社は、人材の育成・能力の開発が企業経営の根幹であるとの認識に立ち、社員のモチベーションや専門性の向上を支援するための教育を実施しております。配属前研修や、大学教授による技術研修、OJTをベースに各種マニュアルの整備、65歳定年制を導入し技能伝承の円滑化などを推進しているほか、社員一人ひとりの学びへの支援も積極的に行うため、資格取得を会社として奨励し一定の資格を取得した社員へは毎月手当を支給しております。また、グローバル人材育成のため社内で定期的にTOEICテストを実施し、新入社員に限らず外部講師による英語研修や中国語研修を毎週実施しております。

多様な人材の活躍については、人材の多様性が企業価値向上につながるものと考え、女性活用の推進に取り組みつつ、中途採用を積極的に実施しており、スキル・経験等を総合的に判断して管理職への登用も行っております。

 
 ２.社内環境整備方針

当社は、社員全員が仕事と家庭生活の双方を調和・充実させられるよう、働きやすい職場環境づくりや企業風土の醸成に取り組んでおり、従業員のプライベートの充実や長時間労働の解消を目的に、退勤から翌日の出勤まで12時間以上の休息を確保する「12時間インターバル制度」を導入しております。また、有給取得日数が９日間未満の社員をゼロにすることを目標としており、５連続の休暇取得の推進を行うとともに、社員はあらかじめ有給休暇の取得日を設定することとし、徹底した管理体制のもと本計画を実行しております。そのほか、子の看護・介護休暇制度やメンタルヘルス相談窓口の設置、健康診断とアフターフォローの実施、コンプライアンス規程・指針を策定しハラスメントの防止などを行っております。

＜指標及び目標＞

　当社では女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として以下の目標を設定しております。

・製造部門で働く女性労働者を採用する

・2027年３月までに、管理職に占める女性割合を５%以上とする。（注）

また、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画として以下の目標を設定しております。

・所定外労働時間を削減するため、12時間インターバル制度を実施する

・2025年３月までに、年次有給休暇の取得日数が９日未満の社員をゼロにする

今後はこれらの活動の現状把握を行った上で、適切な指標を設定し、より一層の改善に取り組んでまいります。

（注）当事業年度における実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(３) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しています。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び文書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
 

（１）設備投資動向の変動について

当社製品である研削盤の受注環境は、主要需要先であるメーカーの設備投資動向に左右される傾向にあります。こうした環境において、当社では幅広い業種・地域にアプローチすることでリスク分散を図るなど、安定的な経営基盤の整備に向けた取り組みを行っております。当事業年度においては、主に自動車関連業界、工作機械関連業界及び軸受関連業界をコアターゲットと位置付けるとともに、半導体関連業界やロボット関連業界をはじめとした成長産業を中心に様々な業種・地域の企業に対しアプローチを行ってまいりました。

今後も各業種・地域の動向を注視しながら効果的な営業活動に取り組む方針でありますが、需要先の設備投資動向によっては、当社の経営成績や財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（２）市場規模について

当社が主力とする立形研削盤は、一般社団法人日本工作機械工業会の統計では円筒研削盤や平面研削盤に属さない「その他数値制御研削盤」に属しております。この市場は、工作機械市場全体に対する規模が小さく、需要拡大のポテンシャルを内包しつつも景気変動や技術開発動向に影響を受けることの多い成長途上の市場であるともいえます。需要先分野の設備投資計画の変更等何らかの要因により、研削盤市場へ影響を受けた場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）海外事業展開について

当社は、今後も引き続き海外市場における拡販を進めていく計画であり、中国・アメリカ・ヨーロッパに営業・サービス拠点を設けております。海外市場においては、景気動向や為替動向のほか、各地域による政治・社会的不安定性、経済問題、法律・規制の変更、テロ・戦闘行為の発生等のリスクを考慮した上で事業を行っておりますが、予測しえない事象の発生により当社の経営成績や財政状態が影響を受ける可能性があります。

（４）製品の瑕疵発生について

当社は、主として顧客の要望に基づき１台ごとに製品を製造する受注生産方式により生産を行っております。当社では生産工程の見直しや各生産段階での品質チェックの徹底により、製品の瑕疵をなくすとともに品質を維持向上させることに努めております。ただし、これらの製品については加工精度をはじめとした高い水準の品質が要求されることから、不具合の発生により顧客の信頼を失う可能性があります。この場合、製品保証コストの増大や風評リスクが発生するおそれがあり、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）原材料の調達、価格変動について

当社製品は、鉄鋼・非鉄金属、電装部品等の原材料によって構成されております。これら原材料については適時適切かつ安定的な価格での調達が必要であることから、当社では仕入先との関係の維持強化やマルチソースに取り組むことでリスクの低減を図っております。しかしながら、原材料の需給環境が逼迫し原材料の安定的な調達が困難になったり、著しく価格が上昇した場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）外注の活用について

当社は、工作機械組立を基本とした生産活動を行っていますが、工程の一部を外注業者に依存しております。外注先の選定に際しては、事前に技術水準、安定した供給能力、価格及び経営状況を調査した上で決定しておりますが、急激な受注の増加等により、外注業者の納期が長期化し製品出荷に支障をきたした場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）取引先の与信リスクについて

当社は、取引先（需要先企業や取扱商社等）との取引にあたり、事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、予測しえない何らかの事情により取引先の破綻や経営状態の悪化が生じ、売掛債権回収に支障をきたす等経済的損失が発生した場合、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）金利負担について

売掛金回収期間の長期化や固定費負担の増大に伴う借入金の増加、また何らかの要因による金利上昇により金利負担が増加した場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）固定資産に係る減損リスクについて

当社は、減損会計を適用しております。今後市況の変化による事業収支の悪化等に伴い、保有固定資産の経済価値が低下した場合には、必要な減損処理を実施することになり、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）技術革新について

当社は、他社が主力製品とし、多くのユーザーが利用している横形研削盤に対して、主軸を垂直方向に90度回転させた立形研削盤を独自に開発してまいりました。当社は、機械の構造や性能のみに依存するのではなく、顧客の抱える部品加工の課題をともに解決するという姿勢のもとに、精度・剛性・省スペース・加工技術の提供と様々な側面でのノウハウを蓄積しつつ、最新の技術動向にも注視していく方針であります。

しかしながら、精度・剛性・加工技術等において当社の製品を凌駕する技術が他社によって開発された場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新製品の開発について

当社は、独自のマーケティング活動及び技術開発活動によって各種研削盤を開発し、さらに製品用途の多様化と作業効率及び加工精度の向上を図っております。しかしながら、技術開発活動はその不確実性のため、実用化及び製品化に至らない可能性があります。そのような場合には、研究開発費用の増加に伴う収益性の低下等が当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）法的規制等について

当社が取扱う研削盤及びその製品技術は、大量破壊兵器等の開発に用いられるおそれのある貨物及び技術として、国際的な輸出管理の枠組みにより、外国為替及び外国貿易法の規制を受けております。これに対応して、当社では輸出管理委員会（委員長：代表取締役社長）を設置して本規制に抵触することがないよう組織的に対応しております。具体的には、貨物や役務提供に関する申請及び案件管理を行うほか、法環境動向の調査研究や他社情報の収集に努めております。

しかしながら、当社が外国為替及び外国貿易法の規制に何らかの理由で抵触した場合には、法的な処分を受ける可能性があります。また、国際的情勢の変化によって同規制が強化された場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）知的財産権について

当社は、知的財産権として特許権及び意匠権を保有しております。特許権・意匠権等の知的財産権を獲得せず、当社の技術とノウハウを蓄積した方が競争上有利であると判断される場合以外は、特許権等の知的財産権としての登録を行い、権利保護を図ってまいります。

また、他社が保有する知的財産権の侵害を回避するため社内及び外注業者等への指導を徹底しておりますが、当社が認識していない知的財産権の成立等で第三者から侵害の通知を受け、司法手続等で多額の費用が必要となった場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）自然災害・戦争・テロ・感染症等について

当社の本社工場が位置しております新潟県長岡市は豪雪地帯であり、また大規模な地震に見舞われたことのある地域でもあります。過度の降雪や震災の発生をはじめとした自然災害の発生が当社の経営成績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の対策として、当社では消毒の徹底や３密の回避等の基本的な感染防止策を実施し、会議や商談、機械納入前のお客様立ち会いなどを場合に応じてリモートで実施するほか、企業ウェブサイトや動画共有サイトを活用した情報発信の推進など、営業活動のニューノーマル対応を引き続き進めてまいりました。

今後も、新型コロナウイルスに限らず未知の感染症によるパンデミックの発生に備えた体制を整備・強化していく方針ですが、感染症の特性や感染拡大による影響の程度や内容によっては、営業活動や工場操業の一時停止、受注の著しい減少、原材料の調達の停滞等により当社の事業展開や経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ウクライナ情勢の長期化や、その影響等によりヨーロッパ及び各地域の需要先企業の事業に影響を及ぼす可能性があり、予測しえない事象の発生により当社の受注・売上に影響を及ぼす可能性があります。

また、原油価格の上昇や資源価格の高騰により、原材料の安定的な調達が困難になったり、著しく価格が上昇した場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このほか、国内外における戦争や暴動、テロ事件等の発生や、これに伴う社会的な混乱が生じた場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）人材の確保・育成について

当社は、技術者及び管理者の採用・育成に努めておりますが、期待する効果が出るまでに一定の期間を要することがあります。そのため、事業運営に必要な技術者等の人材を予定通り確保等できない場合には、当社の事業展開や経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）情報セキュリティについて

当社は、事業活動を通してお客様や取引先等の顧客情報、個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上・技術上の機密情報を保有しています。当社では、これらの情報についての厳格な管理体制を構築し、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知徹底など、情報セキュリティの強化に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入等により万一これらの情報が流出した場合や、重要なデータの破壊、改ざん、流出、システム停止等が発生した場合には、当社の社会的信用や経営成績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（17）環境関連規制について

当社は、事業活動に際して大気汚染や廃棄物といった環境関連の法令及び規制の適用を受けております。これらの法規制に対しては細心の注意を払いながら事業を行っておりますが、現在行っている、または過去に行った事業活動に関し、環境に関する法的・社会的責任を新たに負う可能性があります。また将来、環境関連の法規制や環境問題に対する社会的な要求の厳格化に伴い、法令遵守にかかる追加費用が発生したり事業活動が制限されたりすることで、当社の事業、経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（18）DMG森精機グループとの関係について

① 親会社等の企業グループにおける当社の位置付け

DMG森精機株式会社は、当社の議決権の50.8％を保有しており、当社は、同社を中心とした企業グループ（以下「DMG森精機グループ」という）に属しております。DMG森精機グループは、工作機械（マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、５軸加工機及びその他の製品）、ソフトウエア（ユーザーインターフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウエア等）、計測装置、サービスサポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供を行っており、その中で当社は、研削盤を提供しております。

当社の提供する研削盤については、開発面において技術分野が異なっており、独自の方針に基づき開発活動を行い、また営業活動においては、DMG森精機グループのネットワークを活用しつつも、独自の販路を開拓しております。そのため、当社において特段事業上の制約はなく、DMG森精機グループから一定の独立性が確保されていると認識しております。

② 資本関係について

DMG森精機株式会社は、当社の議決権の50.8％を保有していることから、当社株式の議決権行使等により当社の経営等に影響を及ぼし得る立場にあります。株主総会の承認を必要とする事項に関して、同社の利益が他の株主の利益と一致しない可能性があります。

③ 役職員の兼任について

DMG森精機株式会社の代表取締役社長である森雅彦氏は、経営情報交換のため当社の非常勤取締役を兼任しております。

また、当社はDMG森精機グループから１名の出向者（執行役員海外営業部長）を受け入れているほか、当社の社員７名が海外における研削盤の販売及びアフターサービス等のため同グループへ出向しております。

④ 取引関係について

当社は、主に海外現地ユーザーに対し、DMG森精機グループのネットワークを活用した営業活動やアフターサービス等を行っております。当社の営業活動上重要な地域である中国・アメリカ・ヨーロッパには、同グループの現地拠点内に当社事業所を設け、そこに駐在している当社の出向社員及び現地の嘱託スタッフがユーザー対応を行っております。

なお、上記ネットワークを活用した販売やアフターサービス対応に際しては、DMG森精機グループが商社機能を担うため、同グループとの取引が発生しますが、これらを含む同グループとの取引条件は一般取引と同様に決定しております。このうち重要な取引の内容につきましては、「第５ 経理の状況２ 財務諸表等（1） 財務諸表注記事項（関連当事者情報）」に記載しております。

（19）特定取引先への依存について

当社は、株式会社井高トレーディングスに対し、前事業年度では販売高の8.0％、当事業年度では7.4％を依存しております。同社は、当社の永年にわたる取引先である株式会社井高から、在庫管理及び仕入業務を受け継いだ会社であり、当社との関係は良好ですが、同社の事業戦略の変更等何らかの理由で、同社からの受注が減少した場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当事業年度の工作機械業界は、日本工作機械工業会が発表した工作機械受注実績（2023年１月１日から2023年12月31日まで）が前年比で15.5％減少しました。新型コロナウイルス感染症対策の緩和による経済正常化や供給制約の緩和を背景に景気回復への期待が高まっている一方、長期化するウクライナ情勢に伴う資源・エネルギー価格の高騰や、中国景気の減速、円安による物価上昇の継続などにより、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

こうした状況の中、当社の受注高は前期比20.2％の減少となりました。地域別では、米州においては航空機・船舶関連で中・大型立形研削盤の受注増により53.7％の増加、その他アジアにおいてはタイ向け産業機械関連で小型立形研削盤の複数台受注が寄与し26.8％の増加となりました。一方、日本では29.9％の減少、中国では18.9％の減少、欧州では15.5％の減少となりました。

当期においては、ドイツで開催されたEMOや中国でのCIMTへの展示会出展を通し、当社製品の技術力をアピールし、DMG MORIのオープンハウスや販売対象88カ国・113拠点のネットワークを活用することで海外での認知度向上と販路拡大を図りました。国内においてはGrinding Technology Japanやメカトロテックジャパンといった展示会、4年ぶりの開催となった太陽工機プライベートショーを通して、新たなお客様層の拡大や設備投資需要の汲み取りを図り、受注及び引合いの獲得に繋げてまいりました。

収益面では販売数量の増加により売上高の増加となりましたが、原材料費の高騰と人材等への先行投資によるコスト増加に加え、販売価格の改定の効果が限定的でしたので利益面では減少となりました。

当事業年度の受注高は9,646,971千円（前期比20.2％減）となりました。うち当社主力機種である立形研削盤は8,140,423千円（前期比17.3％減）、横形研削盤は1,302,755千円（前期比27.3％減）、その他専用研削盤は203,792千円（前期比55.7％減）となりました。

生産高は8,907,694千円（前期比12.0％増）となりました。うち立形研削盤は7,279,275千円（前期比13.8％増）、横形研削盤は1,339,007千円（前期比10.3％減）、その他専用研削盤は289,412千円（前期比367.0％増）となりました。

売上高につきましては、10,231,942千円（前期比13.2％増）となりました。うち立形研削盤は8,201,831千円（前期比13.6％増）、横形研削盤は1,570,039千円（前期比4.9％減）、その他専用研削盤は460,071千円（前期比167.5％増）となりました。

損益につきましては、営業利益554,393千円（前期比10.8％減）、経常利益561,782千円（前期比10.0％減）、当期純利益415,038千円（前期比5.7％減）となりました。

（注）当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、受注高、売上高及び損益につきましてはセグメントごとに区分しておりません。

②　財政状態の状況

（流動資産）

当事業年度の流動資産は前事業年度末に比べて513,675千円増加し、6,420,433千円となりました。これは主に現金及び預金が249,429千円、関係会社短期貸付金が700,000千円増加したこと、売掛金が43,000千円、製品が131,350千円、仕掛品が224,757千円、原材料及び貯蔵品が43,183千円減少したことによるものです。

（固定資産）

当事業年度末の固定資産は前事業年度末に比べて32,955千円増加し、2,384,268千円となりました。これは主に工具、器具及び備品が10,920千円、建設仮勘定が126,280千円増加したこと、建物が63,106千円、機械及び装置が21,784千円減少したことによるものです。

（流動負債）

当事業年度末の流動負債は前事業年度末に比べて390,768千円増加し、1,822,719千円となりました。これは主に前受金が486,255千円、流動負債（その他）に含まれる未払消費税等が209,001千円増加したこと、買掛金が144,178千円、未払金が45,174千円、未払法人税等が98,446千円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末の純資産は前事業年度末に比べて155,862千円増加し、6,981,983千円となりました。これは主に利益剰余金が150,698千円増加したこと、自己株式が4,891千円減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて249,429千円増加し、497,255千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は1,407,857千円の増加（前期は432,737千円の減少）となりました。これは主に税引前当期純利益561,782千円の計上、減価償却費150,431千円、売上債権の減少43,000千円、棚卸資産の減少399,291千円、前受金の増加486,255千円の資金増加要因と、製品保証引当金の減少9,570千円、仕入債務の減少144,178千円、未払金の減少47,367千円、法人税等の支払234,178千円の資金減少要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は894,182千円の減少（前期は1,304,525千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得161,068千円、無形固定資産の取得27,776千円、関係会社貸付金の増加700,000千円の資金減少要因によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は264,245千円の減少（前期は473,377千円の減少）となりました。これは配当金の支払264,245千円の資金減少要因によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、当事業年度の生産実績、受注実績及び販売実績につきましては、製品の品目ごとに記載しております。

イ　生産実績

（注）金額は、販売価格によっております。

ロ　受注実績

ハ　販売実績

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しているとおりであります。

当社の財務諸表の作成において、損益又は資産・負債の状況に影響を与える見積り及び判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　財政状態の分析

当事業年度末の財政状態につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ロ　経営成績の分析

当事業年度における工作機械業界では、工作機械受注総額が３年ぶりに1兆5000億円を下回り、内需外需ともに前年同月比割れが続きましたが、概ね高めの水準を保っており、市場からの根強い設備投資需要に支えられ底堅い動きが継続しました。一般社団法人日本工作機械工業会の発表によると、2023年暦年の研削盤全体の受注額は874億円（前年比24.3％減）となりました。その中で、当社の提供する研削盤は、円筒・平面研削盤を除く「その他NC研削盤」の市場に属しており、その受注額は356億円であります。2023年暦年の工作機械全体の受注額14,865億円の規模に対して2.4％と極めてニッチな市場ではありますが、当社は引き続き独自の技術を開発しつつ、研削盤市場においてニッチ・トップの企業を目指して事業展開を進めてまいりました。

当事業年度における当社売上高は前事業年度比13.2％の増加、営業利益は同比10.8％の減少となりました。販売数量の増加により増収となりましたが、原材料費等の高騰や人件費の増加により営業利益は減益となりました。

2024年度の工作機械業界は、日本工作機械工業会が年間の工作機械受注額を１兆5,000億円になるとの見通しを示しております。2023年実績と比べて0.9％の増加となり、2年ぶりの増加を見込んでおります。年前半は欧米での高金利や経済減速に伴う設備投資の様子見から受注の調整局面が継続しますが、年後半から半導体やEVなどの需要の増加と、人手不足に伴う自動化や脱炭素に向けた環境関連投資が活発になり工作機械需要を下支えするとみており、総じて緩やかな回復局面に入る見通しです。

当社におきましても、受注については、年前半は調整局面が続きますが、製造現場の人手不足や省人化需要を背景に年後半に向けて緩やかに回復していくものと考えております。また業績については、期初受注残高約72億円（売上計画比約72％）を既に確保しており、販売価格の改定により粗利率は改善する見込みです。DMG MORIと連携した海外販売の強化、自動化・システム化をセットで提案することによる製品単価の向上、費用コントロールの徹底による経費削減に努め、営業利益率10.0％以上を目指します。

（売上高、売上台数）

当事業年度の売上高は10,231,942千円（前期比13.2％増）、売上台数は204台となりました。うち立形研削盤は8,201,831千円（前期比13.6％増）、横形研削盤は1,570,039千円（前期比4.9％減）、その他専用研削盤は460,071千円（前期比167.5％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当事業年度の売上原価は7,955,681千円（前期比15.8％増）となりました。また販売費及び一般管理費は1,721,866千円（前期比11.0％増）となりました。これは主に販売促進費481,352千円、給料及び手当289,177千円、運賃154,258千円、研究開発費138,480千円を計上したことによるものです。

（営業利益、営業利益率）

当事業年度の営業利益は554,393千円（前期比10.8％減）、営業利益率は5.4％となりました。これは主に売上原価及び販売費及び一般管理費の増加によるものです。

（当期純利益）

当事業年度における当期純利益は415,038千円（前期比5.7%減）となりました。これは税引前当期純利益561,782千円、法人税等146,744千円を計上したことによるものです。

ハ　キャッシュ・フローの分析

当事業年度末のキャッシュ・フローの分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要の主なものは、原材料費、外注費、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金と、生産設備の更新・改修等に係る設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金にて対応することを基本とし、必要に応じて銀行借入を行うこととしております。

一方、中長期的な事業の拡大の実現のための成長投資を支える資金需要については、財務基盤の強化も視野に入れ、調達方法の多様化に向けた検討を進めてまいります。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高及び営業利益率を重要な指標と位置付けております。なお、当事業年度における各指標の目標及び実績は次のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとに区分しておりません。

（１）研究開発目的

当社の研究開発活動は、精度・剛性・作業効率におけるお客様の課題を解決すること、またお客様の生産性の向上を図ることを目的としており、立形研削盤の開発以来蓄積してきた研削技術や知識・経験をもとに、より高精度・高機能で利便性の高い新製品の開発を行っております。

（２）研究開発体制

当社における研究開発担当部署として、機械設計担当部門、電気制御担当部門及び研削加工技術担当部門を設置しております。機械設計担当部門は開発機種の本体設計を、電気制御担当部門は研削加工用ソフトウエアの開発を、研削加工技術担当部門は研削加工技術の開発を行っております。

また、開発方針の決定やプロジェクトの進捗管理等を目的として、開発会議を開催し、情報の共有化や課題解決を行うことで開発活動が円滑に運営できる体制を構築しております。

（３）研究開発の状況

当事業年度におきましては、研削盤の自動化用に有用なラインナップを拡充いたしました。

ワーク供給排出システムにDMG森精機で開発しましたAMR（自律走行搬送ロボット）を採用しました。機械間を自動走行するロボットがワークの供給排出搬送を行い、従来製造ラインのレイアウト変更に非常に多くの費用と時間を必要としていましたが、フレシキブルなラインの構築が可能となり、お客様の製造現場の生産性の向上に寄与する製品開発を実施いたしました。

今後も当社は、お客様のニーズを捉えた製品開発や専門性の高い研削加工に特化した機種ラインナップの拡充に務めることで、研削盤の普及拡大を図ってまいります。

以上の結果、当事業年度に計上した研究開発費総額は138,480千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとに区分しておりません。

当事業年度の設備投資については、主として生産設備の増強等を目的とした投資を実施しております。

当事業年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は191,066千円であり、主なものは次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとに区分しておりません。

当社における主要な設備は次のとおりであります。

　　2023年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社は、研削盤の製造及び販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメントごとに区分しておりません。

当社における重要な設備の新設は次のとおりであります。

（注）１　着手予定年月については、2023年12月期を予定しておりましたが、未確定であるため、未定となっております。

２　完了予定年月については、2024年12月期を想定しておりましたが、未確定であるため、未定となっております。

３　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

    2023年12月31日現在

（注）自己株式80,305株は、「個人その他」に803単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

（６）【大株主の状況】

    2023年12月31日現在

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式80千株があります。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）133千株

（７）【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式５株が含まれております。

②  【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

（注）１　譲渡制限付株式インセンティブ制度退職者の無償取得によるものです。

２　当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの無償取得による
 株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実や、今後の成長性、事業展開を総合的に判断した上で、株主の皆様への利益配分及び内部留保を決定しております。当期の配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案して、中間配当25円、期末配当25円の年間配当50円といたしました。

また、内部留保の使途につきましては、技術開発力のさらなる強化や新製品開発、海外事業展開、生産能力の向上、業務効率化や財務体質の強化に充当してまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株式公開企業として株主、顧客、従業員に対する企業価値の最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識の下で、（１）経営の透明性、適法性、健全性の確保、（２）経営情報についての迅速かつ適切な開示とアカウンタビリティー（説明責任）、（３）経営環境、社会環境の変化への適切な対処の３つの方針に基づきコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

具体的には経営の健全性を確保するための内部監査室の設置、経営の透明性と迅速かつ適切な開示を行うためのルール作成とその遵守、予算の達成に向けた実行機関である経営会議の設置等の施策を積極的に行っております。加えて、取締役の任期を１年として業務の遂行状況や適格性について見直しを図っております。

②　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社における会社機関として、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室及び会計監査人を設置するとともに、経営会議を設けております。

イ　株主総会

株主総会は、会社方針の決定や役員選任等の重要案件を取扱う最高意思決定機関であり、また各株主の意見を幅広く会社経営に反映させる場であります。上場会社株主総会の集中日の回避や招集通知の早期発送等の開かれた株主総会開催に向けた施策を講じております。

ロ　取締役会

取締役会は、代表取締役社長渡辺剛を議長とし、棚橋基裕、大石賢司、森雅彦、柿沼康弘（社外取締役）、多賀谷実（社外取締役）の取締役６名で構成され、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、代表取締役社長の選定・解職を行う機関として位置づけております。

原則として月１回以上開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けています。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

ハ　監査役会

監査役会は、常勤監査役小林秋男を議長とし、間瀬宏（非常勤監査役）、宮沢啓嗣（社外監査役）、森岡正樹（社外監査役）の監査役４名で構成されており、原則として月１回の定例監査役会の他、必要時に監査役会を開催しております。年間の監査計画を定め、常勤監査役・非常勤監査役の業務の分担を決定しております。

ニ　内部監査室

内部監査室は、内部監査担当者（専任者１名及び兼務者２名）を置き、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて内部監査計画に基づく業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を通して、改善事項の指摘・指導を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、それぞれの監査を通じてなされた指摘事項に対して共通認識を持つとともに、個別の具体的改善策について協議しております。

ホ　会計監査人

会計監査人は、監査役会及び内部監査室と連携し会計監査を実施する機関として設置しております。四半期毎のレビュー、事業年度毎の監査に際し、実査・棚卸立会・確認に加え、経営者や関連部署へのヒアリング、取締役会議事録等の重要書類の閲覧を行い、監査業務にあたっております。

ヘ　経営会議

経営会議は、当社の業務執行における基幹会議であり、業務上重要な事項の審議・決定等を目的に月１回以上開催しております。常勤取締役３名（議長・代表取締役社長渡辺剛、棚橋基裕、大石賢司）、執行役員６名及び幹部社員が出席するほか、業務執行の状況を適時に把握するため、常勤監査役が出席しております。事業環境の変化にタイムリーに対応した意思決定と戦略の健全性を確認し、企業価値を高めるよう努めております。

当社といたしましては、事業規模、監査結果の適正性及び客観性の確保のため、上記体制が最適であると判断し、採用しております。各機関及び組織の関連につきましては、下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

上記の各機関及び組織の業務が効率的かつ適正に実施されるよう、関連組織への報告はもとより、必要に応じて打合せを実施し、業務執行状況や監査結果について情報共有を図ることで、問題点や今後の課題を明らかにし、経営の改善に取り組んでおります。

（リスク管理体制の整備状況）

全社での法令遵守の精神を徹底するために、コンプライアンス指針及びコンプライアンス規程を制定、コンプライアンス委員会を設置し運用しております。同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長と幹部社員によって構成されております。具体的活動として、企業を取り巻く法令や諸問題を従業員一人ひとりが認識するように研修を実施するとともに、各管理職を通じて現場での指導を行っております。

また、当社の技術や製品は、外国為替及び外国貿易法の規制における輸出品規制品目の対象となっていることから、輸出業務における規制強化の状況に鑑みて輸出管理委員会を設け、従来のコンプライアンス委員会から独立分離させて厳格な運営を行っております。なお、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり、各部長及び関連業務に携わる部門の幹部社員並びに事務局によって構成されております。
 

（責任限定契約の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める最低限度額を限度として取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

この定めに基づき当社は、社外取締役柿沼康弘氏、多賀谷実氏、非常勤監査役間瀬宏氏、社外監査役宮沢啓嗣氏、森岡正樹氏の５氏と上記責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
 

（取締役の定数）

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当に関する事項

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当を支払う旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うためであります。

（当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置）

主に海外における当社製品の販売及びアフターサービス対応や、部品の仕入れ等において、当社の支配株主であるDMG森精機株式会社との取引が発生し、これは会社法上の利益相反取引に該当します。同社を含むDMG森精機グループとの取引に際しては、市場価格や原価率等を勘案して一般取引と同様に取引条件を決定し、取締役会の承認を受けております。

現状、DMG森精機グループ以外の株主との間において利益相反のおそれがある取引は行っておりませんが、取引の必要性が生じた場合には、上記と同様に取引条件の妥当性を勘案した上で、取締役会の承認を得て実施することとしております。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役大野和彦は、2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討内容としては、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づく重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）　

（注）１　取締役 柿沼康弘及び多賀谷実の２氏は社外取締役であります。

２　監査役 宮沢啓嗣及び森岡正樹の２氏は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 小林秋男、宮沢啓嗣及び森岡正樹の３氏の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 間瀬宏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

６　当社では、取締役会における意思決定の迅速化と業務執行の効率化を目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、技術１部長兼技術２部長兼制御部長髙村寛義、営業部長水島大祐、海外営業部長須藤周、製造部長今井教郎、総務部長山﨑謙治、経理財務部長高津敦で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社が社外取締役又は社外監査役を選任するにあたっては、会社法に定める要件を満たすことを前提とし、経営や当社の業務に関連する分野における幅広い見識、業務執行や監査の経験、適正な牽制機能の有無を勘案して決定しております。また、独立性については東京証券取引所が定める独立性に関する基準に加え、当社が独自に定める独立性判断基準により判断を行っております。

社外取締役である柿沼康弘氏は、慶應義塾大学理工学部教授として技術分野における高い見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、柿沼康弘氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏個人及び慶應義塾大学と当社との間に重要な取引関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として選任しております。

社外取締役である多賀谷実氏は、日本ベンチャーキャピタル株式会社の代表取締役社長として、会社経営に対して高い見識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。同氏個人及び日本ベンチャーキャピタル株式会社と当社との間に重要な取引関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として選任しております。

社外監査役である宮沢啓嗣氏は、長年の金融機関経営に携わった幅広い業務経験と見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の取引先である株式会社第四北越銀行の出身者でありますが、東京証券取引所及び当社定める独立性基準には該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

社外監査役である森岡正樹氏は、当社の親会社であるDMG森精機株式会社の出身者であり、国内法務部長や内部監査部長の経歴を通して培われた豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は現在、DMG森精機株式会社の子会社である株式会社サキコーポレーションの監査役、株式会社マグネスケールの社外監査役及び倉敷機械株式会社の監査役を兼任しております。
　当社といたしましては、以上の社外取締役及び社外監査役各氏が、適正な牽制機能を果たし、当社の企業価値向上に寄与していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役における監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に監査役会と会合を設け、監査結果に関する意見交換や情報共有を行っております。
社外監査役は、監査役会により定められた監査の方針及び監査計画に従い、当社における内部統制システムの状況を監視・検証しております。また、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人より定期又は随時に監査結果等の報告を受け、意見交換や情報共有を行うことで、相互の緊密な連携体制の構築に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査役４名からなり、各監査役は監査役会により定められた監査の方針、監査計画に従い、会社法が定める内部統制システムの状況を監視・検証しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べております。

なお、社外監査役の宮沢啓嗣氏は金融機関において業務執行役員及び取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役等の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成に係る審議等であります。

また、常勤監査役は主な活動として、経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うことで意思決定過程及び業務執行状況について適時に把握し、必要に応じて意見表明するとともに、監査役会において活動内容の報告を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄組織の内部監査室（室長を含め３名）を設置し、会社全体の業務執行状況、法令遵守状況等を監査しております。また、金融商品取引法による内部統制報告制度について、内部監査室が独立的な立場から整備・運用状況の評価及びモニタリングを実施しております。

なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに監査役へも定期報告を実施し、情報を共有しております。また監査役会及び会計監査人と定期的に会合を設けて意見交換や情報共有を相互に行うことで、監査業務の実効性、効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　 ９名

その他　　　　　　　　　 11名

ハ　監査法人の選任理由と方針

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として必要な監査品質、監査体制、独立性及び専門性を具備していると判断し、同監査法人を会計監査人に選任しております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ニ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査品質、職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性、監査報酬水準等を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容