オーナンバ株式会社（5816） 有価証券報告書 2023年12月期

 

 

E00846 58160 オーナンバ株式会社 Onamba Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E00846-000 2024-03-28 E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:EndoSeijiMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:FujiiHidehikoMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:HashimotoYoshihiroMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:IshidaJunMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:JokoTeijiMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:KasatoAyumuMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:KijimaTadatoshiMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:KurodaYoshiyukiMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:MatsumotoKunioMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:MiyamotoAtsuhiroMember E00846-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E00846-000:NakamuraYoshihideMember E00846-000 2024-03-28 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第一部 【企業情報】

　

第１ 【企業の概況】

　

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

２ 【沿革】

（注） ※印は連結対象子会社

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社(以下当社という)及び連結子会社17社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社２社で構成されており、電線・ケーブル、ワイヤーハーネス、新エネルギー関連製品及びハーネス加工用機械・部品の製造販売を事業としております。

 

・当社及び連結子会社であるアスレ電器(株)、O&S CALIFORNIA,INC.、CZECH REPUBLIC ONAMBA S.R.O.、欧南芭（上海）貿易有限公司、鈞星精密部件有限公司及び恵州市鈞星工貿有限公司は、専ら製品の加工を国内子会社、海外子会社に委託し、仕入れた製品を得意先に販売しております。

・販売・製造の機能を併せ持つ国内・海外連結子会社及び持分法適用関連会社は、自社で製造した製品及び海外連結子会社より仕入れた製品を国内・海外の得意先に販売しております。

・前連結会計年度まで非連結子会社であった株式会社ブライトンは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

・当社の連結子会社である恵州市鈞星工貿有限公司は、2023年12月15日の当社の取締役会において解散することを決議いたしました。近年は休眠状態にあり、今後現地における事業展開の予定もないことから、同社を解散し、清算することといたしました。

 

以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

2023年12月31日現在

 

４ 【関係会社の状況】

2023年12月31日現在

（注）１．主要な事業の内容欄：当社及び連結子会社は、電線及びその加工部品の製造ならびに販売を主な事業としております。従ってここでは電線の製造と加工ならびに加工販売を主体に記載しております。

２．前連結会計年度まで非連結子会社であった株式会社ブライトンは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

３．＊１は特定子会社に該当しております。

４．＊２ユニオンマシナリ株式会社、O&S CALIFORNIA,INC.については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 

主要な損益情報等

　

５．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

　

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員数であります。

２．臨時従業員数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員はパートタイマーであり、派遣社員は含まれておりません。

　

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

（注）１．従業員数は当社から他社への出向者19名を除いた就業人員数であります。

２．臨時従業員数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員はパートタイマーであり、派遣社員は含まれておりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合はユニオンショップ制で、組合員数は2023年12月31日現在87名（出向者を含む）であります。

なお、当社グループの労使関係については概ね良好であります。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　管理職に占める女性労働者の割合…1.43％

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．当社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率につきましては、記載を省略しております。

 ３．当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、労働者の男女の賃金の差異につきましては、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、

１．我々は常に革新を起こし特徴ある価値の創造により世界に貢献する

２．我々は常に世界的視野に立って事業を推進する

３．我々は常に世界のお客様の満足のため環境重視、品質至上、スピードある行動を実践する

を経営理念としています。

当社グループは、電線で培った生産技術力、民生機器用・産業機械用・車載用ワイヤーハーネスで培ったグローバルでの生産・販売体制、太陽光発電配線ユニット・監視システムなどの、新エネルギー関連製品で培った製品開発力、ハーネス加工用機械・部品で培った技術開発力を更に向上させ、グローバルネットワーク（日本、中国、アメリカなど８ヶ国21社）の強化拡充を進めることにより、総合的な配線システムメーカーを目指し、世界のお客様に貢献して参ります。

 

(2) 目標とする経営指標

当社は事業領域の拡大と収益確保による企業の成長が重要と認識しています。このため、ステークホルダーへの利益還元の視点より、売上高、営業利益率、ＲＯＥ及び配当性向の四つの指標を中心に考えていきます。

　

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営理念の実現に向け、中期経営計画「ＰＲＯＧＲＥＳＳ ２０２６」の方針をベースに、１００周年（２０４１年）に向けた成長基盤確立に向け、エネルギー新時代に即した「グローバルな総合配線システムメーカー」の実現に向け、成長戦略/生産戦略/経営基盤強化と資本コストを意識した経営を着実に実行し、事業構造の変革を図ってまいります。また、下記基本戦略実現のため、総額５１億円の設備投資および２０億円の研究開発投資を行う予定です。

１．成長戦略
　①部門ごとに重点成長戦略を推進
　②脱炭素社会の実現に貢献する取り組みの更なる強化
２．生産戦略
　①国内生産拠点の強化とグローバル生産拠点戦略の実践
　②「グローバル同一品質」で品質を売りにできる会社を構築
３．経営基盤強化
　①グローバルでの情報基盤構築と社内ＤＸ推進
　②グローバル人材の育成

４．資本コストを意識した経営

　①事業成長と収益性向上

　②株主還元の強化

　③ＩＲ活動の充実

　

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、景気が緩やかに回復していくことが期待される一方で、海外では中国市況の低迷や、東南アジア諸国での人件費の高騰、米中貿易摩擦の長期化や、原材料価格の高止まりに加え、ウクライナ情勢の長期化に伴う原油価格や為替相場の急激な変動などが国内外の経済に影響を及ぼすことも懸念され、今後とも厳しい状況が続くものと想定されます。

このような環境の下、当社グループは、新中期経営計画ＰＲＯＧＲＥＳＳ２０２６に基づき、エネルギー・環境関連、自動車関連、産業機械用などの分野での製品開発・新規開拓の促進、生販一体による収益力の改善、コストダウンの徹底、業務基盤の見直しによる企業体質の強化と、連結業績の拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応も行ってまいります。

セグメントごとの経営環境につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）基本的な考え方

当社は経営理念に基づく高い企業倫理のもと、意思決定や執行における適法性、妥当性を確保することの重要性を認識し、事業の持続的発展を図ることを基本としております。

この方針のもと経営判断を迅速かつ機動的に実行し、事業拡大と企業競争力の強化、グループ全体の企業価値の向上をサステナビリティ方針に基いて長期にわたって実現し、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。
  今日、企業は法令を遵守するだけにとどまらず、倫理に基づく社会的な良識を持って行動する事により、企業の社会的責任を果たしていかねばなりません。
  当社の使命は、環境にやさしく、安全に配慮した製品・技術・サービスを開発、提供し、より良い地球環境の実現に努め、社会の発展に寄与することであり、また公正かつ誠実な企業活動を行うことにより社会から信頼されることと考えています。
 

（サステナビリティ方針）

当社の経営理念の実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指す。

・中長期ビジョンに基づき、事業を通じて社会的課題を解決する。

・真のグローバル企業を目指し、公正かつ透明性の高い経営を実現する。

・全てのステークホルダーとの対話を基に、強固な信頼関係を構築する。

 

（２）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

サステナビリティ全般に関する事項につきましては、当社における重要事項と位置付け、取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者によって構成される経営会議において審議・決定しております。リスク管理につきましても、経営会議においてサステナビリティ全般に関する重要課題の進捗状況等のモニタリングを実施し、必要に応じて関係部署に対し指示・助言等を行うこととしております。

 

（３）戦略

①気候変動関連

当社グループは気候変動が国や地域を超えて深刻な影響を及ぼす問題であると認識しており、環境方針の遂行による「地球環境保護と汚染の防止」に取り組んでおります。

当社グループは、「限りなく美しい地球を未来につなぐ」をスローガンに各種電線、PVU(太陽光発電配線ユニット)、ハーネス製品及びその関連部品の生産を中心に事業活動を展開し、以下の方針に基づき環境管理を行ないます。
 

１．地球環境保護と汚染の予防

事業活動、製品に関する環境影響を常に認識し、技術的、経済的に可能な範囲で環境目的・目標を定めて、環境マネジメントシステムの継続的改善を図ると共に、地球環境保護と汚染の予防に取り組む。
 

２．環境関連法規制等の順守

当社は、環境関連法規制、顧客の要求事項及び当社が同意したその他の要求事項を順守するために自主基準、業務手順を設け、順守評価を実施すると共に、環境管理システムの継続的改善に努める。

また、特に製品含有化学物質に関しては、顧客要求事項を順守し、より安全で高品質の製品を提供するために全社として取り組む。
 

３．環境目的の設定と完遂

事業活動、製品に関する環境影響を考慮し以下の環境管理重点テーマに取り組む。

(1)環境問題の改善に有益な新技術、新製品を提供するため、開発・設計段階からの製品アセスメントを

　推進する。

(2)環境保護に関する知識向上と啓蒙を図るために環境活動の推進を行う。

(3)地球温暖化防止のための省エネルギーを推進する。

(4)資源の有効活用を図るため排出物の削減を推進する。

 

②人的資本・多様性関連

１．人材育成方針

当社では、国籍、人種、性別を問わず人物主義で各従業員の発揮能力及び成果に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行っております。
 

２．社内環境整備方針

当社では社員の働きやすさを第一に考え様々な取り組みを実施、改善しています。年間休日128日以上（所定休日123日に加えて、有給休暇５日以上取得を義務化）、フレックスタイム制度、ＧＬＴＤ制度、産休育休・看護休暇制度、社宅（寮）制度、健康経営優良法人認定への取組み、メンター制度、スキル取得支援など、働きやすい職場環境を整えております。

 

（４）指標及び目標

当社グループにおける気候変動及び人的資本・多様性への対応に係る指標及び目標につきましては、現時点で具体的な将来に向けた目標値の設定は行っておらず、今後の課題として検討してまいります。

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　

①経済情勢の変動に伴うリスク

・為替及び各国の法規制、税制のリスク

当社グループは、北米、中国、東南アジア、欧州に生産販売の拠点を設け、事業を展開しております（2023年12月期海外売上高比率43.7％）。海外の事業活動は、為替の変動、各国の法規制・税制などの変更によるリスクを伴っており、これらのリスクが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替変動に対するリスクヘッジを目的とし、必要に応じて為替予約取引を利用することで、為替変動リスクによる影響の低減を図っております。 また、各国の法規制・税制の変動リスクについては、監査室において、当社グループ各社のリスクのレビューを行い、当該リスクの管理状況について検討を行っております。

・原材料などの市況価格の変動によるリスク

当社グループの主要原料である銅・塩ビコンパウンドについては、価格情報を入手して最も有利な調達を行っております。しかしながら、予想を超えた購入価格の急激な変動は、当社グループの経営成績及び財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、コストダウン、価格転嫁などにより当該リスクの低減を図っております。

・金利変動によるリスク

当社グループは、銀行借入金により中長期的な資金調達を行っておりますが、今後各国における金利の上昇により、当社グループの経営成績及び財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）などにより、グループ資金の効率化を図り、有利子負債の圧縮による財務体質の強化に努めております。

・固定資産の減損

当社グループでは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。この基準の適用に伴い、今後の事業環境や土地などの時価の大幅な変動により、減損損失が発生する可能性があります。

当社グループでは、減損リスクを意識し、資産の収益性向上に努めております。

　

②新製品、新技術の企業化、商品化

・研究開発活動に関するリスク

当社グループの研究開発につきましては、当社及びユニオンマシナリ株式会社の技術部門で、主力製品である電線・ケーブル及びその関連製品の開発に取り組んでおります。当該活動に必要な投資は、当社グループの存続に必須のものであると考えておりますが、研究開発テーマの実用化遅延、業界における技術革新の進展などにより、当初の目的の達成が困難になる可能性があります。

当社グループでは、最新の技術動向や環境変化を把握できる体制の構築や、優秀な人材を継続的に確保・育成することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

　

③業界に対する法的規制など

・環境に関する規制

ＥＵにおいてＲｏＨＳ（特定有害物質の使用規制）指令が実施されるなど、世界各地においてさまざまな環境に関する基準が制定されており、業界各社は、規制物質に代わる物質の開発、使用などの環境対策を迫られております。

当社グループにおきましても、改正ＲｏＨＳ指令（ＲｏＨＳ２．０）の順守、ISO14001／9001の維持・向上を図り、環境規制への対応を進めておりますが、今後環境規制は、年々強化されると考えられ、規制内容によっては製品などの製造、処分などの関連費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状況に大きな影響を与える可能性があります。

 

④その他

・災害などに関するリスク

当社グループは安全を最優先に保安、防災に取り組み、また、生産拠点については国内外に展開、分散し、災害のリスクに備えております。しかしながら、予想外の大規模地震などの災害やテロ、暴動などによる製造設備の損傷、破壊などにより、当社グループの経営成績及び財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、万が一の災害に対して火災保険等を付保するなど、当該リスクの低減を図っております。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 

 ① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの経営環境は、米中貿易摩擦の長期化や新型コロナウイルス感染症の影響、原材料価格の高騰、加えてウクライナ情勢の長期化に伴う原油価格や為替相場の急激な変動など、依然として先行き不透明な状況が続きました。なお、これらの影響は今後も一定期間は継続することが懸念されております。
　このような状況の下、当社グループでは、当期を最終年度とする中期経営計画「ＰＲＯＧＲＥＳＳ ２０２３」における経営基本戦略を着実に推進し、目標達成に向けて各種施策に取り組んできました。また、新型コロナウイルス感染症への対応につきましても、日本、中国、アメリカなど８ヶ国21社の各拠点において、引き続き従業員の感染リスクの低減と安全確保を図りながら、お客様への供給責任を果たすべく事業活動を実施しております。
　当連結会計年度は、半導体などの部品供給の改善に加え、グローバルでの生産体制及び供給体制の強化に取り組んだ結果、サプライチェーンが改善されました。 上期については自動車・産業機器用製品などの分野において顧客における需要が想定よりも堅調に推移しました。一方で下期においては上期で進んだ受注残の解消の影響や、顧客における在庫調整の影響、さらには中国市場の低迷の影響が出てきております。年間を通じては、北米自動車産業での需要の回復や為替の影響も加わり、売上高は前年を上回る結果となりました。当初計画につきましても、ほぼ計画通りの売上を達成いたしました。

利益面でも、上期においては自動車・産業機器用製品などの分野において顧客における需要が想定よりも堅調に推移し利益も伸長しました。一方で、下期においては顧客における在庫調整の影響、中国市場の低迷の影響、さらには北米市場におけるペソ高による為替変動の影響、自動車産業での需要回復によるメキシコ工場での材料調達遅れによる生産性悪化等の影響が利益を圧迫いたしました。その結果、年間を通じては、原価低減活動、物流費の削減、さらには材料価格上昇分への対応として製品価格の改定に継続的に取り組んできましたが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前年を下回りました。
　利益面での当初計画につきましては、今後の確実な成長を図るため、研究開発活動及び経営基盤の強化を強力に進めるため一時的な利益の低下を見込んでおりましたが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の全てにおいて当初計画を達成いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は44,758百万円（前期比2.6％増）、営業利益は2,471百万円（同2.2％減）、経常利益は2,532百万円（同13.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,984百万円（同7.0％減）となりました。

 

 

 当連結会計年度の業績予想との比較は次のとおりであります。 

    （注）１．増減率につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。

　　　　  ２．業績予想比につきましては、2023年２月３日公表の当初業績予想と比較をしております。

 

セグメントの業績

セグメント別の業績は次のとおりです。

（注）増減率につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。

 

1. 日本

 当連結会計年度は、半導体などの部品供給の改善に加え、グローバルでの生産体制及び供給体制の強化に取り組んだ結果、サプライチェーンが改善されました。上期については自動車・産業機器用製品などの分野において顧客における需要が想定よりも堅調に推移しました。一方で下期については上期で進んだ受注残の解消の影響や、顧客における在庫調整の動きなども出てきております。年間を通じては、環境関連市場での新規開拓による施策なども進めた結果、売上高は前年を若干上回る25,212百万円（前期比3.5％増）となりました。

利益面でも、上期においては自動車・産業機器用製品などの分野において顧客における需要が想定よりも堅調に推移し利益も伸長しました。年間を通じては、環境関連市場での新規開拓、物流費の削減、さらには材料価格上昇分への対応として、製品価格の改定に継続的に取り組んだ結果、営業利益は1,534百万円（前期比29.9％増）となりました。

2. 欧米

当連結会計年度は、半導体不足による影響も緩和されたことに加え、北米における自動車産業での需要が回復傾向にあることや、欧州での空調用ハーネスの需要が好調に推移したこと、さらには為替影響も加わり、売上高は12,653百万円（前期比17.9％増）となりました。

利益面では、売上高の増加に加え、サプライチェーンの改善による物流費の削減や、材料調達コストの増加への対応として、製品価格の改定に継続的に取り組んできましたが、下期において、北米市場におけるペソ高による為替変動の影響、自動車産業での需要回復によるメキシコ工場での材料調達遅れによる生産性悪化等が影響した結果、営業利益は83百万円（前期比53.７％減）となりました。

3. アジア（日本を除く）

当連結会計年度は、上期で進んだ受注残の解消の影響に加え、中国市場の低迷及び顧客における生産調整などにより、アジアでの売上高は6,892百万円（前期比19.3％減）となりました。

利益面では、主に中国市場での売上高の減少に伴い、営業利益は875百万円（前期比24.9％減）となりました。また、中国市場の低迷の影響は、今後も一定期間は継続することが懸念されております。

 

 

　製品別の業績は次のとおりです。

（注）構成比・増減率につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。

　

1. 新エネルギー部門

当該部門は、太陽光発電配線ユニット及び周辺機器、環境・省エネに係る機器向けのワイヤーハーネスが含まれております。
  当連結会計年度は、新エネルギー分野での新規システム開発、環境関連システム製品等の新規開拓などの施策を進めてきましたが、従来型の製品の需要が低迷し、前年は下回りましたが、当初計画を上回る売上高2,865百万円（前期比14.5％減）となりました。

2. ワイヤーハーネス部門

  当該部門は、自動車部品向け、産業用機器向け、情報通信機器向け、家庭用電化製品向けなどのワイヤーハーネ

スであります。
 　 当連結会計年度は、半導体などの部品供給の改善に加え、グローバルでの生産体制及び供給体制の強化に取り組

んだ結果、サプライチェーンが改善されました。上期については自動車・産業機器用製品などの分野において顧客

における需要が想定よりも堅調に推移しました。一方で下期においては上期で進んだ受注残の解消の影響や、顧客

における在庫調整の影響、さらには中国市場の低迷の影響が出てきております。年間を通じては、北米自動車産業

での需要の回復や為替の影響も加わり、売上高は前年及び当初計画を上回る31,755百万円（前期比 4.4％増）とな

りました。

3. 電線部門

当該部門は、汎用電線、情報・通信・計装用コントロールケーブル及びその他特殊ケーブルであります。
　当連結会計年度は、日本国内での産業機器向け電線の需要が堅調に推移したことや、銅価格の上昇もあり、売上高は当初計画は下回りましたが、前年を上回る3,313百万円（前期比1.0％増）となりました。

4. ハーネス加工用機械・部品部門

当該部門は、連結子会社ユニオンマシナリ株式会社の事業のうち、電気機器、電子機器、産業機械及びそれらの部品であります。
　当連結会計年度は、半導体不足による影響も緩和され、自動車産業での需要も堅調に推移し、売上高は前年を上回りましたが、顧客の在庫調整などにより当初計画を下回る売上高6,823百万円（前期比3.5％増）となりました。

 

　当連結会計年度の業績予想との比較は次のとおりであります。

（注）１．構成比・増減率につきましては、表示単位未満を四捨五入しております。

　　　２．業績予想比につきましては、2023年２月３日公表の当初業績予想と比較をしております。

 

　財政状態の状況は次のとおりであります。

＜資産＞

資産合計は、37,075百万円（前期末比201百万円増）となりました。主に、現金及び預金が1,323百万円及び有形固定資産が1,098百万円増加いたしましたが、受取手形、売掛金及び契約資産が2,230百万円減少いたしました。

＜負債＞

負債合計は、13,607百万円（前期末比2,081百万円減）となりました。主に、長期借入金が570百万円及びリース債務が306百万円増加いたしましたが、支払手形及び買掛金が1,225百万円及び短期借入金が2,251百万円減少いたしました。

＜純資産＞

純資産合計は、23,468百万円（前期末比2,282百万円増）となりました。主に、当期純利益などにより利益剰余金が1,762百万円及び為替換算調整勘定が640百万円増加いたしました。

 

 ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、6,501百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,323百万円の増加となりました。

　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,449百万円の収入(前期は1,356百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,530百万円、減価償却費908百万円、売上債権の減少2,633百万円及び仕入債務の減少1,508百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,022百万円の支出(前期は1,069百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出963百万円、投資有価証券の取得による支出119百万円及び投資有価証券の売却による収入99百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,511百万円の支出(前期は359百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の調達1,110百万円、長期借入金の返済による支出1,600百万円、短期借入金の純増減額1,508百万円の減少及び配当金の支払額365百万円によるものであります。

 

 ③ 生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　

1.生産実績

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

 

2.受注実績

当社グループは、新エネルギー関連製品、ワイヤーハーネス製品、電線製品、ハーネス加工用機械・部品について大部分見込生産を行っております。受注生産の金額は僅少であるため記載を省略いたします。

 

 

3.販売実績

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

 ① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績などの連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜売上高＞

売上高は、44,758百万円(前期比1,120百万円増)となりました。増加の要因などは、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

＜売上原価、販売費及び一般管理費＞

売上原価は、36,186百万円(前期比642百万円増)となりました。増加の要因などは、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。なお、売上総利益率は、19.2％（前期比0.7ポイント増）となっております。

販売費及び一般管理費は、6,100百万円(前期比534百万円増)となりました。増加の要因は、主に給与手当及び研究開発費が増加したことによるものであります。なお、営業利益率は、5.5％（前期比0.3ポイント減）となっております。

＜営業外損益＞

営業外収益は、204百万円(前期比275百万円減)となりました。減少の要因は、主に為替差益220百万円の減少及び持分法による投資利益の減少52百万円によるものであります。営業外費用は、143百万円(前期比47百万円増)となりました。増加の要因は、主に支払利息31百万円の増加及び為替差損８百万円の増加によるものであります。また、営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は、60百万円となりました。なお、経常利益率は、5.7％（前期比1.0ポイント減）となっております。

＜特別損益＞

特別利益37百万円(前期比35百万円増)の増加要因は、主に投資有価証券売却益32百万円によるものであります。特別損失40百万円(前期比274百万円減)は、主に感染症関連損失40百万円及び関係会社清算損229百万円の減少によるものであります。特別利益から特別損失を差し引いた純額は、△２百万円となりました。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

税金等調整前当期純利益は、2,530百万円（前期比68百万円減）となり、法人税、住民税及び事業税763百万円、繰延税金資産の増加による法人税等調整額△137百万円及び非支配株主に帰属する当期純損失80百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,984百万円（前期比149百万円減）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益率は、4.4％（前期比0.5ポイント減）となっております。

なお、セグメント別の売上高の分析は、「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 

 ③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

当社グループの資金需要のうち主なものは、生産活動に必要な材料費、外注費及び労務費等の製造費用や、受注獲得や競争力強化のための販管費などの営業費用ならびに設備の新設、更新に係る投資であります。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入金などで対応しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は3,363百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,501百万円であります。

 

 ④ 目標とする経営指標の達成状況等

当社は、2021年を初年度として2023年度までの３ヶ年の新中期経営計画「ＰＲＯＧＲＥＳＳ２０２３」を策定し、最終年度である2023年度においては、売上高380億円、営業利益15億円、営業利益率4.0％、ＲＯＥ6.9％を目標として掲げております。
　当連結会計年度におきましては、売上高44,758百万円、営業利益2,471百万円、営業利益率5.5％、ＲＯＥ9.1％となり、「ＰＲＯＧＲＥＳＳ２０２３」の最終年度の目標を全て達成いたしました。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

当社は、2023年12月15日の取締役会において、2024年５月に予定している本社移転に伴い、経営資源の有効活用と財務基盤の強化を図るため、現本社の土地、建物を売却することを決議いたしました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

 

（固定資産の譲渡）

当社は、2024年１月26日の取締役会において、2024年５月に予定している本社移転に伴い、経営資源の有効活用と財務基盤の強化を図るため、本社ビル別館の土地、建物を売却することを決議いたしました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

 

６ 【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)の研究開発につきましては「日本」セグメントに属する当社及び連結子会社であるユニオンマシナリ株式会社の技術部門で、主として次のテーマに取り組んでおります。

また、両社の研究開発部門は、密接な連携、協力関係を保ち、顧客ニーズにベストマッチする製品開発を推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は477百万円であります。

　

(1) 新エネルギー部門

当該部門では、再生可能エネルギーの最大活用を目標として、自家消費部門での発電力に応じた余剰発電力の蓄電処理及び発電不足時のデマンドコントロールを通じた統合制御機能を持ったE＆E Solutionを提供しております。

当部門に係る研究開発費は378百万円であります。

　

(2) ワイヤーハーネス部門

当該部門では、ワイヤーハーネス製品の高品質化及び低コスト化に向け、研究開発活動を継続しており、ワイヤーハーネス加工の自働化設備や画像認識による製品検査の自働化の開発・導入を行いました。

当部門における研究開発費は20百万円であります。

　

 

(3) 電線部門

当該部門では、伸線工程から、押出し被覆、複合電線撚り、編組工程等全ての電線製造工程をバランス良く併せ持つ特性を生かし、産業用複合電線の供給力拡大に注力しております。

当部門における研究開発費は53百万円であります。

　

(4) ハーネス加工用機械・部品部門

ハーネス加工用機械・部品部門では、エンジン・EVの両方に採用可能な電動オイルポンプ等のユニット部品を中心に製品開発に取り組んでおります。また、新規製品として「PHV、HV、EV」等の車両に使われる電流センサの開発に着手致しました。

当部門に係る研究開発費は24百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度では、環境関連投資や生産能力の増強及び原価低減などを目的としたハーネス加工用機械・部品の製造設備など、総額963百万円の設備投資を実施しました。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．オーナンバインターコネクトテクノロジー株式会社三重工場、寺田工場及び横田工場はすべて同社の各工場へ貸与しているものであります。

３．従業員数の[ ]内の数字は臨時従業員数で、外数であります。

４．以上の設備は、全て「日本」セグメントに属しております。

 

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定などであります。

２．従業員数の[　]内の数字は臨時従業員数で、外数であります。なお、従業員数には提出会社からの出向者数は含まれておりません。

３．以上の国内子会社は、全て「日本」セグメントに属しております。

 

 

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品および建設仮勘定などであります。

２．O&S CALIFORNIA,INCの設備には、ARNESES Y CONEXIONES S.A. DE C.V.(所在地　メキシコ合衆国）に設置している資産が含まれております。

３．O&S CALIFORNIA,INC.は「欧米」セグメントに、その他の子会社は「アジア（日本を除く）」セグメントに、それぞれ属しております。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2）重要な設備の除却等

（固定資産の譲渡）

当社は、2023年12月15日の取締役会において、2024年５月に予定している本社移転に伴い、経営資源の有効活用と財務基盤の強化を図るため、現本社の土地、建物を売却することを決議いたしました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

 

（固定資産の譲渡）

当社は、2024年１月26日の取締役会において、2024年５月に予定している本社移転に伴い、経営資源の有効活用と財務基盤の強化を図るため、本社ビル別館の土地、建物を売却することを決議いたしました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

② 【発行済株式】

　

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

（注）新株予約権の行使による増加であります。

 

（５）【所有者別状況】

2023年12月31日現在

（注）１．自己株式371,518株は、「個人その他」に3,715単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式371千株があります。

 

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,000株（議決権20個）が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、資本コストを意識しながら事業を推進することで、収益性の向上を図り、さらに事業リスクに備えるとともに、新規分野の積極的投資や株主還元の強化を進めることで、持続的な成長を実現させ企業価値向上を目指してまいります。

当社は、剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定は、定款に基づき、取締役会で決議いたします。

当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当27.00円とさせていただきました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金14.00円と合わせ、１株当たり41.00円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は高い企業倫理のもと、意思決定や執行における適法性、妥当性を確保することの重要性を認識し、事業の持続的発展を図ることを基本としております。

この方針のもと経営判断を迅速かつ機動的に実行し、事業拡大と企業競争力の強化、グループ全体の企業価値の向上を図り、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。

　

２　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会により意思決定が行われております。また、経営の監督機能として、各取締役の担当業務に応じて権限と責任を明確にし、毎月１回定例で開催する経営会議にて課題を審議し、重要課題については取締役会にて報告しております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。

①　取締役会

取締役会は取締役10名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、代表取締役会長が議長を務め、「取締役会規則」に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
　また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
　構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

　

②　経営会議

経営会議は代表取締役が指名する取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者から構成され、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。経営会議では、代表取締役社長が議長を務め、「経営会議規則」に基づく経営上の重要事項の審議及び取締役会付議事項の事前審議を行っております。
　構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

　

③　監査役会

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、必要に応じて開催しております。監査役会では、常勤監査役が議長を務め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、監査役会は監査報告の作成や常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。
　構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

コーポレート・ガバナンスの模式図

 

 

３　企業統治に関するその他の事項

1.  当社及び当社グループ各社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、「取締役会」を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行います。

② 当社は、環境変化にすばやく対応できる体制を確立するため、代表取締役が指名する取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者から構成される「経営会議」を設置しております。

③ 当社及び当社グループ各社の責任者は、経営目標の進捗状況について定期的に「経営会議」で報告を行い、「経営会議」は、「経営会議規則」に基づき、当社グループ全体の重要課題を審議し、必要な意思決定を行います。

④ 「経営会議」は、当社グループ全体の採算管理の徹底、連結業績管理を行うため、「中期経営計画」及び「年度事業計画」制度を設け、当社グループ全体の進捗状況を定期的に点検します。

⑤ 取締役及び使用人（以下、「役職員」という。）の業務が効率的かつ適正に行われるように、「組織及び職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務を遂行いたします。

　

2.　当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保する体制

① 当社は、オーナンバグループ「経営理念」を実践するために、当社及び当社グループ各社の役職員が法令遵守にとどまらず、倫理に基づく社会的良識をもって行動し、社会的責任を果たすよう、オーナンバグループ「企業行動規範」を制定しております。

② 当社は、コンプライアンス全体を統括するため、社長を委員長とし、取締役、執行役員などを委員とした「コンプライアンス委員会」を設置し、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、当社及び当社グループ各社における法令遵守の推進及び教育を行います。また、監査室と密接に連携し、監査室による監視＝監査を行います。

③ 当社は、相談・通報窓口を設け、役職員がオーナンバグループ「企業行動規範」に違反する行為またはその疑いがある行為を発見した場合に、通報できる窓口を設置しております。なお、役職員が窓口に通報を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととしております。

　

3.　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告の信頼性を確保するための内部統制基本方針及び計画」を定め、適正な財務報告が当社の株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築いたします。

　

4.　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき専任または臨時の補助使用人を要請した場合には、補助使用人を配置します。

② 当社は、専任または臨時の補助使用人を設置する場合は、補助使用人の業務に関する業務執行者からの独立性の確保を図ります。また、監査役からの指示の実効性を確保するために、当該補助使用人は当社の指揮命令は受けないものとします。

③ 監査役は、内部監査結果等の報告の受理など、監査室との協力と連携のもとで、監査役の「法令に定める職務」を遂行いたします。

　

5.　当社及び当社グループ各社の取締役及び各責任者が監査役に報告するための体制

① 当社グループ全体に影響を及ぼす重要な決定事項（重要な会計方針・基準の変更、業績の見通し、重要な投資案件の決定、重大なリスクの発生など）について、「監査役会」に報告いたします。

② 当社グループ全体に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、その内容について、「監査役会」に報告いたします。

③ 常勤監査役は、「取締役会」のほか、重要な会議に出席するとともに稟議書、その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めます。

④ 当社は、5. ① から ③ の報告・説明をした役職員に対し、当該報告・説明をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないこととしております。

⑤ 監査役は、職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士その他社外の専門家を利用することができます。

⑥ 当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理いたします。

　

6.　当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制

① 当社は、「関係会社管理規則」を定め、当社グループ各社よりの報告事項などを定めるとともに、当社グループ各社毎に所管する総括責任者を定め、経営状況の把握、経営指導を行います。

② 監査室は、年度監査計画に基づき、各部門及び当社グループ各社に定期的に監査を行い、法令遵守の状況、リスク管理状況及び業務の効率性について、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に勧告し、改善を求めます。また、監査役会にも報告し、情報の共有化を進め連携を行います。

　

7.　当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を与える恐れがある緊急事態が発生したときの通報体制など適切な管理体制の構築について「経営危機管理規程」に基づいた運用を行います。

② 当社及び当社グループ各社における防災対策、生産設備の安全対策など安全に関し、各拠点で自主的な総点検を定期的に実施いたします。

③ 当社及び当社グループ各社における業務に係るリスクについては、監査室による監査を行い、リスク内容とそれがもたらす損失の程度などにつき、代表取締役、監査役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に通知、改善させる仕組みといたします。

　

8.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要文書の取扱は、「文書管理規程」に基づいて保存期限を個別に定め、保存いたします。

 

9.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社及び当社グループ各社は、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、反社会的勢力、団体に対し毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、企業活動の健全な発展のために不可欠であると認識し行動いたします。

反社会的な勢力からの接触に対して毅然たる態度で断固排除すること、反社会的勢力につけ入る隙を与えないよう、「金は出さない」、「利用しない」、「恐れない」の基本原則を役職員に徹底いたします。

　

４　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。

 

５　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

　

６　リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいて品質や災害などの重大なリスク情報を認識した場合、臨時経営会議を開催し、全取締役及び執行役員に伝達され、リスク対策を実施する体制を整えております。

　

７　取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

　

８　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

９　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨定款に定めております。

　

10　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

11　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

　　　（注）１.笠藤歩氏は、2023年３月24日開催の第92回定時株主総会において新たに選任され、取締役に就任いたしましたので、当事業年度の出席状況は就任後の回数を記載しております。

　　　 ２．森澤武雄氏は、2023年３月24日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、当事業年度の出席状況は退任前の回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画・年度事業計画の策定、業務執行状況等の経営課題についての審議、決算に関する事項、重要規程の制定及び改廃、内部統制システムの整備及びその他重要事項等です。

 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7.7％）

 

 

（注）１．取締役藤井英彦氏及び笠藤歩氏は、社外取締役であります。

２．監査役上甲悌二氏及び松本邦生氏は、社外監査役であります。

３．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

４．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役黒田悦幸氏及び上甲悌二氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役松本邦生氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、社外取締役２名、社外監査役２名の体制であります。

社外取締役藤井英彦氏は、関西外国語大学で教鞭をとられている教授であり、企業経営、国際ビジネスについての知識などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。就任後現在に至るまで、独立した立場で業務執行の監督を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

社外取締役笠藤歩氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

社外監査役上甲悌二氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

社外監査役松本邦生氏は、税務の専門家としての経験などを当社の業務執行に対する適法性、適正性を監査いただくため社外監査役に選任しております。就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会及び経営会議により意思決定が行われております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。

社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役を通じて、監査室及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。

 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会につきましては、取締役の職務遂行についてより厳正なる監査を行うため、監査役３名のうち２名が社外監査役かつ独立役員であります。また、監査役１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、月次の定例取締役会や、必要に応じて開催する臨時取締役会に参画することや、業務執行に関する重要文書を閲覧するなどにより、経営に対する監視機能を発揮しております。

当社は、監査役会を必要に応じて開催しております。当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意等であります。
　また、常勤の監査役の活動としては、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、監査室からの内部監査結果の報告の確認、社外取締役との意見交換等を行っております。

 

②内部監査の状況

内部監査は監査室２名が担当し、年間計画に基づき各部署及びグループ会社の監査を行い、その結果は代表取締役社長・取締役管理部長及び担当取締役に報告するとともに監査役に報告しております。

監査室及び監査役会は、内部統制事務局及び会計監査人と相互に情報交換を行い、財務報告の信頼性を維持するよう努めております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は代表取締役社長・取締役管理部長・担当取締役及び監査役に対して活動内容についての報告や意見交換を実施しております。今後は、取締役会並びに監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインの整備を進めていく予定であります。

 

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有

　　　　限責任監査法人に変更しております。

ｂ．継続監査期間

　　38年間

　当社は、2007年3月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1986年12月期から2007年3月期まで継続して旧中央監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。また、1986年12月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　木下　昌久

　　酒井　隆一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたり、会計監査人の職務執行状況（従前の事業年度における職務執行状況含む）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか総合的に勘案した上で決定することとしております。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
　上記の方針に則って検討を行い、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、選定方針の各項目について評価した結果、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
 

 

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　

　前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

　当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

 

　当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

　当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務及び清算手続き支援業務であります。

 

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務であります。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

　

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

　

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画について内容の妥当性を検討するとともに、監査日数、当社グループの規模、業務の特性などを勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬について取締役から算出根拠の説明を受け、また会計監査人から監査計画の説明を受けて検討した結果、
・当社を継続的に監査しており、監査品質、監査効率において満足できる成果を上げていること
・前事業年度の実績と当事業年度の計画を比較して、監査内容、監査工数が妥当であること
・当事業年度の見積時間が、監査品質を保つために必要な時間であると認められること
・報酬単価が前事業年度と比較して妥当な水準であること
・内部統制を含む監査報酬額が、他の同規模上場会社と比較して妥当であること
の理由から、その報酬は妥当であると認め、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

取締役の報酬は、経営の意思決定、経営目標の達成 及び監督機能を発揮する対価とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

報酬は取締役の任期に合わせた年度契約の定額報酬とインセンティブとしての年間業績に連動した業績連動報酬（役員賞与）で構成されます。

企業価値の増大と持続的な成長を図るべく、インセンティブである業績連動報酬（役員賞与）を重視してまいります。役員退職慰労金はすでに廃止済みであり、引き続きガバナンス維持強化を図ってまいります。社外取締役についてはその役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。監査役の報酬は、定額報酬のみとし株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定いたします。

なお、子会社の役員を兼任する取締役については、子会社から支給される報酬等の内容及び当社における職責等を踏まえ、「定額報酬」及び「業績連動報酬（役員賞与）」を支給しないことがあります。

 

ｂ．取締役の個人別報酬の算定方法の決定方針

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議の内容は取締役の報酬等の額を１事業年度当たり３億円以内、監査役の報酬等の額を１事業年度当たり6,000万円以内とすることとし、取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、当該決議時における役員の員数は、取締役６名、監査役３名であります。

取締役の定額報酬は月例の定額報酬とし、個人別役職、職責、実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。社外取締役の報酬は、使用人分を除く使用人兼務取締役の報酬を基本に他社水準を考慮して決定します。

 

ｃ．業績連動報酬（役員賞与）の算定方法の決定方針

単年度の事業実績（PL、BS、ROE 等）をもとに事業計画の達成度合をコア評価し、中長期、会社の置かれた環境、経営理念の視点等総合的に判断し決定します。

なお、事業計画を概ね達成（ROE５％以上）の場合の役員賞与は、総額で標準４ケ月分の役員賞与を支給することとします。ただし達成度合いに応じ、個人別支給額は変動します。総額の限度額は純利益の１０％又は株主総会決議の３億円以内を満たす低いほうの額となります。

当該指標を選択した理由は、目標とする経営指標に連動させることで、株主価値及び企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためであります。

また、当連結会計年度における実績につきましては、第一部「企業情報」第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」（1）「連結経営指標等」に記載のとおりであります。

 

ｄ．取締役の個人別報酬における上記ｂ、ｃの割合の決定方針

事業計画を概ね達成（ROE５％以上）の場合の定額報酬と業績連動報酬（役員賞与）の比率は３：１となります。

 

ｅ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定方法

取締役の定額報酬は、取締役会で一任を受けた代表取締役が、各取締役と面談協議（実績評価等）を行い、また必要に応じ、他の取締役と協議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の職位に応じた報酬額を決めております。個人別報酬の決定は、会社の経営状況、面談協議、また他社の職位別報酬情報などを総合的に判断し決定します。また、業績連動型報酬（役員賞与）については、取締役会で総額の承認を受けたのち代表取締役が、個人別の役職、職責、実績に応じて総合的に判断し決定します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を受けた者は、代表取締役会長の遠藤誠治及び代表取締役社長の木嶋忠敏となります。

これらの権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当領域や職責についての評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

また、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬は監査役会に一任し決定します。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としましては、2023年３月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役に一任する旨を決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まれておりません。

業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、保有目的が取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るための株式を純投資目的以外として区分し、それ以外の株式は純投資目的である投資株式として区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、以下のような場合に政策保有株式を保有することとしております。
　①当社グループの財務活動を円滑にすると判断される場合
　②当社グループの事業上の関係強化が必要と判断される場合
　③当社グループの取引関係の強化が必要と判断される場合
　また、政策保有株式の保有の合理性については、投資先企業との取引関係や、保有の意義に照らした取引実績などの定性的評価、及び資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどの定量的評価を総合的に勘案し、毎期、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。これらの取り組みについては、経営会議での審議を経て、取締役会に報告し検証しております。
　上記の方針を踏まえ、2023年12月開催の取締役会において、経営会議で審議された個別銘柄ごとの検証内容を報告し、いずれも保有の適切性を確認しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

みなし保有株式

 

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60銘柄に満たないため、保有する投資株式全て（非上場株式を除く）を記載しております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

４．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

　

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備をするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が主催するセミナーなどへの参加、同法人より配信される電子メールなどにより、会計基準の変更等に関する情報収集を行うなどの取組みをしております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)

 

 

 

  当連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

 

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】