株式会社CAC Holdings（4725） 有価証券報告書 2023年12月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　１．当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における取得自己株式574株は、譲渡制限付株式報酬により無償取得した525株と単元未満株式の買取請求49株によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、本中期経営計画期間（2022年12月期～2025年12月期）の２年目以降においては株主還元の姿勢をより明確にするため、配当金額は自己資本配当率（DOE）５％水準を目指すことを基本方針とし、各期の業績や経済情勢も勘案しながら決定してまいります。

　なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に則り、１株当たり80円の配当（うち、中間配当40円）を実施することに決定いたしました。

当社は、「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「Five Values」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレートガバナンスの充実に持続的に取り組んでおります。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページにて公開しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・ 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

 (ア)取締役会

取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2024年３月28日現在、取締役７名で構成され、内４名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。

 (イ)監査役会

当社は監査役会設置会社であります。2024年３月28日現在、監査役は常勤が２名、非常勤の社外監査役が２名であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。

 (ウ)報酬委員会

当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外監査役である石野雄一氏を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。

 (エ)指名委員会

当社では、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、指名に関する妥当性を審議するため、社外取締役である松尾美香氏を委員長とする指名委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。

 (オ)経営会議

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。

経営会議は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する審議・決裁等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月２回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。

 (カ)各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞

・ 企業統治の体制を採用する理由

現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について

コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。

Ⅱ　取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外役員を委員長とする報酬委員会を設置するとともに、役員の指名に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする指名委員会を設置する。

Ⅲ　当社は、「Five Values」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。

Ⅳ　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録
し、保存・管理する。

Ⅱ　取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　当社は、リスク管理の基本規程として事業リスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。

Ⅱ　業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。

Ⅲ　損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、リスク管理統括責任者を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。

Ⅱ　取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。

Ⅲ　取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。

Ⅳ　各取締役は、中期経営計画及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。

(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。

Ⅱ　業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。

Ⅲ　当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。

Ⅳ　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。

Ⅱ　当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。

Ⅲ　法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。

Ⅳ　当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。

(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

Ⅰ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。

Ⅱ　取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

Ⅰ　監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。

Ⅱ　監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。

(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

Ⅰ　当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。

Ⅱ　当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。

(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

Ⅰ　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。

Ⅱ　監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。

Ⅲ　当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。

(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項

Ⅰ　経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。

Ⅱ　取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。

Ⅲ　経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。

(シ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

Ⅰ　当社グループの業務執行状況の把握について

当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月１回定例で開催される取締役会においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。
　また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。

Ⅱ　コンプライアンス遵守への対応状況について

コンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。

・　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏の４名並びに常勤監査役の吉田昌亮氏及び川真田一幾氏の２名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。　
  なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

・　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不正行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④  取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件

取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑤  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　買収防衛策について

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2023年３月29日開催の第57回定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は2026年３月開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとなっております。詳細につきましては当社ホームページをご覧ください。

（https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html）

(ア)本対応方針に関する基本方針

　　　　　　当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。

　大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が株主の皆様に提供されることが必要不可欠であります。

　また、大規模買付行為によって株主の皆さまが不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆さまの利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール（大規模買付ルール）が必要であると考えております。

当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。

(イ)本対応方針の概要

当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆さま及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。

　当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表致します。

　当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆さまの利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のうち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。後者の場合においては、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、特別委員会が株主意思の確認を得るべき旨を勧告した場合又は当社取締役会が株主意思の確認を得るべきと判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、かかる株主意思確認のための株主総会の決議に従うものとし、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。株主意思の確認を求める場合、当該買付者は、当社株主の皆さまの意思を確認し、当社による対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始しないものとします。

　なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。

　当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。

以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆さまが判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　　⑨　取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

なお、取締役会では会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、および業務執行状況の監督を行っております。

（注）渡邊龍男氏及び原田達也氏は、2023年３月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（イ）報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

報酬委員会では取締役及び経営陣幹部、監査役の報酬等の妥当性について答申しました。

（ウ）指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

指名委員会では取締役、監査役候補及び経営陣幹部候補の指名について答申しました。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １．松尾美香氏の戸籍上の氏名は関口美香です。

２．松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏は、社外取締役です。

３．本多広和氏及び石野雄一氏は、社外監査役です。

４．各取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の吉田昌亮氏及び本多広和氏の任期は、2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の川真田一幾氏及び石野雄一氏の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。

[独立役員の独立性判断基準]
（１）方針
　一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針とする。
（２）基準
　以下の基準のいずれにも抵触しない社外役員の中から独立役員を選任することを原則とする。

Ａ．当社及び当社の子会社の業務執行者（＊１）
Ｂ．就任の前10年間において当社及び当社子会社の業務執行者（＊１）であった者（ただし、その就任の前
　10年内のいずれかの時において当社及び当該子会社の非業務執行取締役（＊２）、監査役又は会計参与で
　あったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）
Ｃ．当社を主要な取引先（＊３）とする企業等の業務執行者（＊１）
Ｄ．当社の主要な取引先（＊３）となる企業等の業務執行者（＊１）
Ｅ．当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー又は従業員
Ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また
　は法律専門家
Ｇ．当社の大株主（＊５）の会社の業務執行者（＊１）
Ｈ．当社が大株主（＊５）となっている会社の業務執行者（＊１）
Ｉ．最近（＊６）において上記ＣからＨのいずれかに該当していた者
Ｊ．上記ＡからＩまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（＊７）を除く）の近親者（＊８）
＊１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。なお、社外監査役に
　　おいては、非業務執行取締役を含む。
＊２　非業務執行取締役とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
＊３　主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引において、年間１億円もしくは当該取引先の
　　最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高い額を超える支払いを当該取引先に行っ
　　た場合、又は年間１億円もしくは当社の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高
　　い額を超える支払いを当社グループに行った場合をいう。
＊４　多額の金銭とは、年間1,000万円超をいう。
＊５　大株主とは、総議決権数の10％以上の議決権を保有する者をいう。
＊６　最近とは、当該役員選任の１年前までをいう。
＊７　重要でない者とは、会社の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属す
　　る弁護士に該当しない者をいう。
＊８　近親者とは、配偶者及び２親等内の親族をいう。
 

それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。

社外取締役の松尾美香氏は、人事部門を担当する経営者としてのご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と松尾美香氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の大槻友紀氏は、産業医として職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関するご経験を豊富に有されており、健康経営の推進への助言をいただいているほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と大槻友紀氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の渡邊龍男氏は、長年企業経営等のご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と渡邊龍男氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の原田達也氏は、主に先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と原田達也氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役の本多広和氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

当社と本多広和氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役の石野雄一氏は、主に経営者及び財務コンサルティングの専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
　当社と石野雄一氏との間には、特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役の松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏の４名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、重要意思決定や業務執行状況を監督又は監査しております。取締役会では内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告並びに監査役監査の計画及び結果の報告が行われております。
  社外監査役を含めた各監査役は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施する内部監査部門との定期的な意見交換会を踏まえた情報共有、協議を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社で、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されております。監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めて、必要に応じて意見表明を行っております。また、代表取締役社長、会計監査人及び内部統制部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。

各監査役は、監査役会においてそれぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

当事業年度において当社は監査役会を毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催し、情報共有、意見形成、決議等を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、社外監査役の本多広和氏は弁護士として専門知識・経験等を有しており、石野雄一氏は財務コンサルタントとして財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査の相当性・監査計画及び報酬の適切性・選任等に関する事項、各監査役が作成した監査報告に基づく監査役会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。

また、常勤の監査役の活動としては、経営会議等の重要会議への出席及び議事録閲覧、監査役を兼務する重要な子会社の取締役会の他、執行会議等の重要会議への出席及び議事録閲覧、稟議書等の主要な決裁書面の閲覧、取締役及び使用人等との定期的な会合等、日常的な監視と検証及びその遂行上知り得た情報の他の監査役との共有という、常勤者としての特性を踏まえた職務等が挙げられます。

②  内部監査の状況

当社では、社長直轄の独立組織として内部統制室(３名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、年間の監査計画に従い当社及びグループ会社に対して金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価に加え、業務執行の適法性、妥当性についての監査を行い、当社及びグループ会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。

監査結果は社長に報告するとともに、取締役会へ定期的に直接報告することで内部監査の実効性を確保しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題を発見した場合には、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。

また、常勤監査役及び会計監査人と情報交換等を行い、相互連携を図っております。

内部統制室は、主要な会議体の資料等を随時閲覧するとともに、必要に応じて同席を求めるなど、主体的に社内の情報を収集しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　2008年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員  業務執行社員  ：  小松亮一

　指定有限責任社員  業務執行社員  ：  渡部興市郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他26名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたり、当社が会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)　処分対象

　　太陽有限責任監査法人

2)　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3)　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案は監査役会が決定します。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎期監査法人の評価を行っております。公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮のうえ、監査役会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人による税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、Walker Chandiok & Co LLPによる税務アドバイザリー業務、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社及び太陽グラントソントン税理士法人によるM&Aに係る財務・税務デュー・ディリジェンス業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ　役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ⅰ　2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

ア  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

イ　社外取締役を除く取締役の報酬等の額については、月例で支給される基本報酬、毎年一定の時期に賞与として支給される業績連動報酬及び株式報酬により構成されます。基本報酬及び業績連動報酬は現金報酬とし、その額については、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため設置された社外役員を委員長とする報酬委員会における年次計画の達成率等を総合的に勘案した諮問の結果を踏まえ、取締役会からの一任により代表取締役社長が上記株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。

また、株式報酬の額については報酬委員会で算定された各取締役の基本報酬及び予定業績連動報酬額に一定の係数を乗じた額を、次項に記載の株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会の決議により決定しております。

なお、業績が目標に対して100％の達成率であったと仮定した場合、金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と株式報酬の割合は概ね３対１の比率とし、金銭報酬における基本報酬及び業績連動報酬の割合は２対１の比率とし、その結果、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は２対１対１となるよう設計しております。

業績連動報酬を算定する指標は、当年業績（連結営業利益の公表値に対する決算値）、任命業務の評価、エクイティスプレッド（ROE-株主資本コスト）としており、当該指標を選択した理由は短期及び中長期的な視点での貢献度合いを評価するためです。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は当年業績についてはそれぞれの公表値を基礎とし、実績はほぼ達成したと評価しております。

なお、当年業績等の実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　(１)連結経営指標等」等に記載のとおりであります。

ウ　社外取締役については、その役割に応じた水準の基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給いたしません。

ⅱ　監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。

Ⅱ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役については、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は８名）と、決議しております。また、2019年３月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額50百万円以内（ただし、社外取締役は除く。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は２名）と、決議しております。

なお、2008年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨を併せて決議しております（ただし、社外取締役及び社外監査役は除く）。

監査役については、2022年３月29日開催の第56回定時株主総会において年額96百万円以内と、決議しております（同決議の対象となる監査役の員数は４名）。

Ⅲ　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長西森良太が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、上述のとおり、報酬委員会において取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬に関する審議を行い、その答申を踏まえた取締役会で代表取締役社長への一任決議に基づき、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うのに最も適しているのが代表取締役社長であるからです。

なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、上述のとおり報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されております。そのため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅳ　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が、上記基本方針及び報酬内容を踏まえて多面的に審議した上で、取締役会に答申し、取締役会又は取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、当該答申を尊重して取締役の個人別の報酬額等を決定しているものです。そのため、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における当社の取締役等の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、報酬委員会において基本報酬及び業績連動報酬に関する審議をそれぞれ１回行い、その答申を踏まえた取締役会で代表取締役社長への一任決議を１回行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動等によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、戦略上の重要性、取引先との関係強化等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。

当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の保有目的及び経済合理性について検証し、保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による
　　　　　　　変動を含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注２）定量的な保有効果の記載は実務上困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、毎年取
　　　　締役会において、保有目的、取引状況等により検証しております。

（注３）当社の株式の保有の有無については、当該株式の発行者が持株会社の場合は、その子会社の保有株式を勘案
　　　　して記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、企業会計基準委員会や監査法人等が主催する研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年１月１日　至 2022年12月31日)