株式会社 ミツトヨ 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、株式を上場していないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第104期連結会計年度の期首から適用しており、第104期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

1938年２月　東京都蒲田区にて資本金48万円をもって㈱三豊製作所を創立。

1959年８月　営業部を分離し、三豊商事㈱を設立。

1963年３月　ＭＴＩ（米国・ニューヨーク）設立。（2000年１月に米国ミツトヨに社名変更）

1967年12月　ドイツ・サンポー設立。

　　　　　　　（1987年12月ドイツミツトヨに社名変更、2010年1月欧州ミツトヨに社名変更）

1972年11月　ミツトヨ・ド・ブラジル設立。（1997年４月南米ミツトヨに社名変更）

1973年10月　カナダＭＴⅠ設立。（2000年１月にカナダミツトヨに社名変更）

1978年４月　ミツトヨアジアパシフィック設立。

1978年11月　メキシコミツトヨ設立。

1979年７月　英国ミツトヨ設立。

1981年５月　スカンジナビアミツトヨ設立。

1985年10月　㈱宮崎三豊プレシジョン設立。（1990年４月㈱宮崎ミツトヨに社名変更）

1985年11月　フランスミツトヨ設立。

1986年３月　本社所在地を港区芝５丁目33番７号から同区芝５丁目31番19号に移転。

1986年５月　マイクロエンコーダ設立。（2021年１月ミツトヨＲ＆Ｄアメリカに社名変更）

1986年７月　㈱三豊食品設立。（1992年３月㈱ミツトヨフーズに社名変更）

1986年９月　イタリアミツトヨ設立。

1986年10月　台湾三豊設立。

1987年３月　三豊商事㈱を吸収合併し、商号を㈱ミツトヨに変更。

1988年４月　ミツトヨオランダプレシジョンＢ.Ｖ.設立。（1990年９月オランダミツトヨに社名変更）

1988年９月　マレーシアミツトヨ設立。

1990年11月　㈱アカシを買収。

1993年３月　㈱宮崎ミツトヨより営業譲受。

1994年７月　韓国ミツトヨサービス設立。(2000年１月韓国ミツトヨに社名変更)

1996年２月　本店を現在地に移転。

1996年８月　ミツトヨサウスアジア設立。

1997年１月　タイミツトヨ設立。

1997年10月　コメックを買収。

1998年３月　中国ミツトヨ設立。（2001年12月蘇州ミツトヨに和文名称変更）

2001年９月　上海ミツトヨ設立。

2002年１月　ポーランドミツトヨ設立。

2002年８月　ミツトヨ欧州研究所設立。

2004年７月　天津ミツトヨ設立。（2013年７月清算）

2004年10月　ハンガリーミツトヨ設立。

2004年12月　㈱アカシより営業譲受。

2006年５月　㈱エムエスティアイを吸収合併。

2011年４月　ドイツミツトヨ設立。

2012年２月　リーポート・メトロロジー社、株式の追加取得により、子会社となる。

（ミツトヨリーポートに社名変更）

2016年８月　ＭＯＭＡＣ設立。

2022年７月　㈱高知ミツトヨを吸収合併。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社41社及び関連会社２社で構成され、精密測定機器、試験機器の製造・販売を主たる業務としております。

　更に事業に関連する研究開発及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業の内容は次のとおりであります。

当社グループの報告セグメントとの関連は、次のとおりです。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）無印　連結子会社

※１　非連結子会社

　　　　※２　関連会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】

　　（注）１．特定子会社に該当いたします。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

４．上海ミツトヨについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５．米国ミツトヨについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員は就業人員であり、臨時従業員数は［   ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には、ミツトヨ労働組合が組織されており、日本労働組合総連合会の構成組織である、ものづくり産業労働組合（JAM）に加盟しております。2023年12月31日現在の組合員数は2,144名でユニオンショップ制であります。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．正規雇用労働者は、社外への出向者、社外からの受入出向者を除いております。

４．パート・有期労働者の内容は、パート、期間社員及び嘱託社員となっております。

５．賃金：通勤手当を除いております。

６．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の割合を記載しております。なお、賃金体系に男女の差はなく、職位・職務が同等であれば男女の賃金に差異はありません。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　　　文中の将来に関する事項は、当連結会計期間末現在において判断したものであります。

　　　(1)経営方針

　当社は来るべき創業100周年に向けて「Mitutoyo Vision 100」を策定し、“ありたい姿”として精密測定で未来を提案する「Future Solution Provider」となることを目指しております。この第一歩として「新中期経営計画2024」を2020年度よりスタートし、これに掲げた「“ダントツ”戦略」と「“生き生き”風土改革」に全社一丸となって取り組んでおります。

”ダントツ”戦略

　当社グループの強みを生かした新しいビジネスモデルを構築する。

　商品間の壁を越え総合技術を結集してミツトヨならではの革新的なソリューションを提供する。

　世界一競争力のある”Made in Japan”のモノ作りを推進する。

”生き生き”風土改革

　働き甲斐のある”生き生き”とした風土づくり・人づくりを実現する。

　”納期”革新でお客様満足度の向上を目指す。

　ボトルネックの業務、仕組み、プロセスを根本的に革新する。

(2)経営環境及び対処すべき課題

　当社を取り巻く事業環境は、生成AIやスマートデバイスなどのIT技術やEVやクリーンエネルギーなどの脱炭素技術など、新しい技術とそれに関連する産業が目まぐるしい速さで登場しております。さらに、ESG経営など今まで以上に環境・社会に対する企業の社会的責任が求められており、当社の事業経営は大きな変革期を迎えております。足元では地政学的リスクの高まりによる生産拠点の移転や一極集中の見直しなどサプライチェーンの再編が進んでおり、また、世界的な労働人口の減少やエネルギー・資材価格の高止まりなどが産業界全体の直面する課題となっております。

　こうした環境の中、製造業では工場の自動化や省人化・デジタル化の推進と品質管理の強化を進めており、測定機への関心はますます高まっております。当社はお客様の「不良品を出さない、止まらない工場」の実現を精密測定の面で支えるため、また、市場に新しい付加価値を提供し続けていくために、新ビジネスモデルの構築とソリューションビジネスの進化を経営課題として取り組んでおります。

　また、顧客満足度向上のために“納期”革新を経営課題に掲げ、自社生産拠点の強化とスマートファクトリー化を進めるとともに、基幹システムの刷新を行い物流体制の強化を進めております。

　そしてなにより、経営課題への取組と会社の成長を支える根幹となる“人”が会社の最大の財産でありますので、人財育成や労働環境の拡充に引き続き重点的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

　当社グループは1934年の創業以来「精密測定で社会に貢献する」という経営理念のもと、お客様の課題解決や世界の産業・技術の発展に貢献してまいりました。常に「品質第一」を掲げ、日々努力と研鑽を重ねお客様の事業活動の現場で信頼性に足る製品やサービスを提供しております。

　また、2034年には創業100周年を迎えることから、新たに「Mitutoyo Vision 100」をスタートさせ、「未来を提案するソリューションカンパニー」としてお客様はじめステークホルダーの皆様により良い未来をご提案するという新たな使命を持って企業活動に取り組んでおります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　当社グループのサステナビリティ関連のリスク及び機会については、代表取締役社長を委員長とする独立組織であるサステナビリティ戦略委員会を経営の下に設置し、監視及び管理をしております。

　また、サステナビリティ戦略委員会が決定する当社グループのサステナビリティ関連の経営方針ならびにサステナビリティに関連する事業計画の策定・管理を補佐するとともに、サステナビリティ事業管理ならびにその支援を行うためサステナビリティ推進室を設置し運営しております。

■図表１　サステナビリティ推進体制図

(2）サステナビリティへの取組み

　当社グループは創業以来「測ること」と向き合い、「精密測定で社会に貢献する」ことを経営理念として企業活動を行ってまいりました。これからもカーボンニュートラル実現への取組みをはじめとする地球環境を守るための様々な活動や持続可能な開発目標「ＳＤＧｓ」達成に向けた取組み、地域社会との共生を目指した社会貢献などを通じて、経営理念をサステナビリティの重要課題の礎とし、ステークホルダーとの共存共栄を図りながら持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(3）気候変動への取組み

　当社グループは地球規模での気候変動問題に対して企業としての責任を果たすべく、2050年のカーボンニュートラルに向けて脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

　2022年９月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同し、将来の気候変動に関連する事象を経営リスクとして対応すると同時に新たな機会も見いだし、企業戦略へ生かすことにより持続可能な社会の実現に貢献していきます。また、ＴＣＦＤ提言に基づき、気候変動が事業に及ぼすリスクと機会の分析を行い、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標に関する情報の開示を進めていきます。

① ガバナンス

　気候変動は経営理念のひとつである「自然環境との調和に寄与する」において重要な課題であると認識し、カーボンニュートラル推進活動に重点を置き、カーボンニュートラル推進ワーキンググループを発足させ、その活動を経営会議に答申しております。重要事項に関しては取締役会に報告することとしております。

② リスク管理

　気候変動関連の規制や事業に影響を及ぼすリスクについては、カーボンニュートラル推進ワーキンググループにて情報収集を行い、事業への影響度を総合的に評価・判断し対策を検討しております。検討結果や対処方針については、適宜経営会議及び取締役会に報告しております。

③ 戦略

　気候変動関連の事業リスクと機会については、２℃シナリオで起こる「低炭素経済への移行に関連したリスク」と、世界のＣＯ２排出量削減未達により４℃シナリオに至った場合に起こる「気候変動に伴う物理的影響に関連したリスク」のふたつのシナリオにて検討しております。

　事業を取り巻く環境を整理し、当社の重要性を考慮したうえで事業活動への影響を「大」「中」「小」の３段階で評価しております。

④ 指標と目標

　脱炭素社会の実現に向けて、ＣＯ２排出量の削減目的を以下のとおり掲げております。

　2030年までに自社のＣＯ２排出量（Scope１・２）を2018年比で50％削減します。

　宇都宮地区及び高知工場における水力発電100％のＣＯ２フリー電力への切り替えや、志和工場における太陽光発電システム導入などの結果により、2023年実績は基準年（2018年）比で30.4％の削減となりました。

(4）人的資本に関する戦略、指標及び目標

　経営課題に取り組み会社の成長を支える根幹となる“人”が当社グループの財産です。社是に掲げるとおり「良い人間」をつくるための人財育成と、個々の持てる力を最大限に発揮できる「良い環境」つくりの整備に取り組んでおります。

■図表２　社是

① 人財育成

（人財育成方針）

　ミツトヨは、世の中、お客様のために「こうしたい」を大切にします。～ 一人ひとりの「こうしたい」が世界を変える。～　を当社グループの人財育成方針と定めております。人財育成方針は社内に掲示し従業員への周知と浸透を行っております。

　また、この方針を基に人財育成の仕組みをつくり、教育プログラムの拡充やキャリア開発など様々な取組みを進めております。

■図表３　人財育成方針　　　　　　■図表４　人財育成の仕組み

（具体的な取組み）

　従業員一人ひとりの「こうしたい」を実現するため、「人財強化」「人財と組織の成長」「ブレイクスルー・ダイバーシティ」「専門性向上」を軸とした育成施策を従業員の階層ごとに展開しております。

　「問題発見」「課題形成」「自りつ」「やりきる力」等のビジネススキルと当社事業における「コア知識」の習得を強化要件として育成プログラムを作成し、すべての従業員が専門知識とチャレンジ精神を持って会社・事業を成長させる人財となることを目指しております。また、この育成を通じて個々の強みを最大限に引き出し組織の持続可能な成長を促進するとともに、従業員一人ひとりの「こうしたい」の実現につなげていきます。

■図表５　人財育成体系

a. 人財強化施策（問題発見・課題解決研修の実施）

　経営環境の変化に対応し、組織の中核人財として自りつ的に行動し、やりきる力を身につけることを目的として問題発見・課題解決研修を経営職と基幹職に実施しております。今後は研修対象を全従業員に広げ、従業員と会社の成長を加速させていきます。

b. ダイバーシティ・ブレイクスルー施策

　女性活躍の施策として、参加を希望する女性従業員が課題創出や課題形成、解決プロセスなどの各自の「こうしたい」を形成する手法を学ぶ「ＲＥＮＧＥ」プログラムを2021年より導入しました。さらに、「ＲＥＮＧＥ」での学びを実践する場として「敢闘ＨＵＢ」を設立しました。

　2023年からは女性活躍からダイバーシティ・ブレイクスルー躍動へと発展させ、今後は海外子会社にも展開しグループ全体での更なる活性化に取り組んでまいります。

■画像６　ダイバーシティ・ブレイクスルー施策

② 職場環境整備

（環境整備方針）

　社是に掲げる「良い環境」を基本とし、多様な人財が活躍できる環境整備を進めております。

　従業員の状況や課題を把握すべく従業員意識調査や多面評価を継続的に実施し、従業員が持てる力を最大限に発揮できる「良い環境」つくりの施策につなげていきます。

　従業員意識調査結果（従業員意識調査における肯定的回答）

(＊)仕事・職場・上司項目における平均スコア

（具体的な取組み）

a. 多様な人財が活躍できる社内環境整備

　性別・年齢・属性のマイノリティに囚われることなくすべての人財が活躍できる環境を進めております。

　採用活動においては、多様な人財の採用を推進しております。

従業員の男女比率

従業員の入社比率

外国籍の従業員数

　ライフイベントに囚われず、継続して働き続けられる育成体系や各種制度の見直しを実施しております。

　女性管理職比率の向上に加え、プレ管理職の女性比率も着実に向上しており、今後も更なる向上に取り組んでいきます。

　女性だけではなく男性も育児をすることで従業員が仕事と育児を両立できる環境をつくり、男性の育児休業取得率向上を促進していきます。

　再雇用社員の処遇改善や制度の見直しを実施し、年齢に関わらず活躍できる環境の整備を進めております。

　障がいの有無に関わらず活躍できる会社を目指し、職務の開発や支援学校との連携を行い更なる雇用促進に取り組んでいきます。

b. 柔軟な働き方の実現

　より高い生産性の向上を目指し、実総労働時間削減及びメリハリのある働き方を実践していきます。

　会社に来たくなる職場を目指すとともに、時間単位休暇やフレックス制度、平常時のリモートワーク制度等、柔軟な働き方が実現できるよう、環境・制度の両面から取組みを進めております。

③ 健康経営

（基本方針）

　従業員一人ひとりが生き生きと働き、仕事を通じて共に活躍・成長し会社の持続的成長につなげていくために、「からだの健康」と「こころの健康」を育む「健全な職場」つくりを推進しております。

■画像７　健康経営

（具体的な取組み）

　「からだの健康」では、生活習慣病リスクの低減に向けて健康診断後の医療専門職による生活改善指導を強化しております。健康メニューの提供や健康イベント・セミナーの開催を実施し、従業員自身の健康意識の更なる向上と職場全体での前向きな健康活動の増加に取り組んでおります。

　「こころの健康」では、従業員のメンタル面の不調や疾患の低減に向けて、カウンセラーへ随時相談できる環境を従来から整えております。また、メンタルヘルスセミナーを開催し、職場全体での理解醸成も進めております。

　「健全な職場」つくりでは、からだとこころの健康を育むために職場ごとの組織課題とストレスチェック情報に基づく課題を形成し、必要な対策と改善に取り組んでおります。

＊多面評価実施結果によるスコア：１（低）～５（高）段階評価にて実施（標準スコア3.0）。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）経済及び社会状況

当社グループは日本国内のみならず、アジア・北中南米・欧州等グローバルに事業を展開しており、世界的または局地的な経済及び社会情勢の動向は当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。

地政学的リスクに伴うサプライチェーンの寸断や一部材料の供給不足や価格高騰などにより当社グループの生産活動に影響を及ぼす可能性があるほか、当社グループの主要な市場である自動車産業や航空機産業などの設備投資抑制がある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替相場の変動

当社グループの取引には外貨による輸出・輸入が含まれております。そのため、取引通貨の短期的な変動リスクを最小限に抑えるために為替予約等により変動リスクをヘッジしておりますが、為替レートの大幅な変動等、すべてのリスクを排除することは不可能であり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制等

当社グループは海外で事業を展開するにあたり、輸出管理、事業・投資の報告・許可、独占禁止、消費者保護、環境関連等、様々な法規制の適用を受けております。これらの規制を意図せず遵守できなかった場合、一時的に営業活動を行えなくなることも考えられます。またその対応のためにコストが増加することも考えられます。結果、当社グループのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）保有有価証券

当社グループは余裕資金を債券、ＣＰ等で運用しております。運用に際しては「余裕資金運用規程」に従い運用リスクを管理しておりますが、株式、為替相場等の状況によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）市場における競争

技術進化にいち早く対応し競合他社と比して技術的な優位に立てば、事業・収益の拡大に直結し成長性も期待できますが、新技術・新製品の開発に時間がかかり市場への投入が遅れた場合、シェアの低下を招く可能性があります。また、商品開発に投下した資金が充分に回収できない可能性もあり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす場合があります。

当社グループにおいては、魅力ある商品を早期に市場に送り出すべく、新製品の垂直的な立ち上げに積極的に取組み、品質・価格・納期等も含めて顧客のニーズに対応できる様、努めております。

(6）災害等

地震及び台風等の自然災害や火災等の事故災害の発生により、当社グループの拠点に大きな被害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、災害等の被害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、基礎研究から商品開発まで一貫した研究開発を国内においては研究開発本部、海外ではミツトヨＲ＆Ｄアメリカ（米国・ワシントン州カークランド）及び欧州研究所（オランダ・アイントホーヘン）の３拠点において市場環境の変化・需要に迅速に対応するために活動しております。また、各種計測プログラムの開発は、研究開発本部、ミツトヨＲ＆Ｄアメリカ、他1拠点で進めています。

　当連結会計年度に開発したものとして、「LSMセンサ　LSM-02-A/LSM-30-A」、「カンタマイク　New MDE」、「光学測定機 MF/MF-U,TM,PH新デザインカラー変更」があります。

　当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は4,880百万円であります。なお、研究開発活動は特定のセグメントに区分できないためセグメント別には記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　　　（注）１.帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

(2）国内子会社

　　　（注）１.帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

(3）在外子会社

　　　（注）１.帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2023年12月31日現在の重要な設備計画の完了、新設、除却等は次のとおりです。

（１）重要な設備計画の完了

       該当事項はありません。

（２）重要な設備の新設

当連結会計年度において継続中の重要な設備の新設の計画は、次のとおりです。

（３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）自己株式140,000株は、「個人その他」に含まれております。

②　優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式140,000株があります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順位は、以下のとおりであります。

（注）前連結会計年度末において主要株主でなかったＭＨＤ株式会社は、当連結会計年度末現在では主要株主となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

    コーポレート・ガバナンスの状況については、別段の記載がない限り、本書提出日現在の状況を記載しております。

　　当社は監査役制度を採用しております。

　①取締役会・経営会議

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。取締役会は毎月１回開催されることを常例としており、取締役から構成され、業務執行に関する重要事項の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行います。また、監査役は取締役会に出席して意見を述べることができます。

当社に在籍する社外取締役１名との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

経営会議は、取締役会に付議する事項の立案を行うとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するにあたり、その諮問を受けて重要事項を審議します。また、当社グループの経営に関する重要な事項について審議します。

　②監査役

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名を置いております。監査役は監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社の調査等を通じた監査を行なっています。
 

　③コンプライアンスについて

当社では、当社グループのコンプライアンスを統括する最高機関として、社長を責任者とするコンプライアンス倫理委員会を設置しており、コンプライアンスに関する重要事項の審議と決定等を行っております。また、当社グループのコンプライアンス及び当社グループの内部統制システムの整備を推進する組織を設置しており、当委員会の事務局、当委員会が決定する年度のコンプライアンス方針の活動推進、コンプライアンスに関する啓発活動、グループリスクマネジメント活動の推進、内部通報制度の運用等を行っております。

　④内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要は次の通りです。

1.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の企業理念のもと、永続的な企業活動を通じての社会貢献と企業価値の向上を目指すため、理念体系規程などのコンプライアンス関連諸規程及び体制の整備を行い、法令等の遵守に対する意識の醸成を行う。

(2) 必要に応じて、弁護士等の外部の専門家を起用し、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守するものとなるよう指導助言を得るとともに違反行為を未然に防止する。

(3) 内部統制部署を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築・整備及び維持を図ることとする。グループの各担当部署においては、運用規則及びガイドラインの整備・研修を実施し、それに基づき職務を執行する。

２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書及び情報については、法令を遵守するほか、作成、保管、廃棄などの文書管理に関する規程を整備し、それに従い適切な状態で保存・管理し、法令に準じて閲覧可能な状態を維持する。

３.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社のリスク管理の強化のために危機管理規程を適宜見直し、リスクの内容に従い管理責任者を決定するとともにリスクの把握・分析・評価を行い適切な対策を行うリスク管理体制を構築する。

(2) 重大な損失の危険の恐れのある事態が発現した場合には、危機管理規程に基づき社長直轄の危機管理委員会を設置し、直ちに対応を行い、損害を極小化する体制を整える。

(3) 必要に応じ弁護士等の外部スタッフによる危機管理委員会支援チームを組織する。

４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役の職務執行の効率性を確保するために、取締役会の決定に基づいた業務執行に関して業務分掌及び職務権限規程を制定し、それらを適切に運用するとともに、執行役員制度を導入する。

５.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ会社は共通の企業理念及び倫理行動基準に基づき行動する。

(2) 経営管理については、関連会社経営方針を定め、当社への報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。

(3) 当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、危機管理規程に基づき、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。

(4) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(5) 当社は子会社の取締役の権限を定め、効率的に職務の執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

(6) 当社内部監査部署による内部監査を実施し、子会社の職務の執行状況等について検証し、子会社と協議の上、改善を図る。改善結果について子会社から報告を受ける。

(7) 各子会社にコンプライアンス責任者を置く。

(8) 子会社の会計・業務監査を定期的に実施する。あわせて、必要に応じ適宜これを行う。

６.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が求めた場合は職務を補助する使用人を設置する。

(2) 監査役が求めた期間中は、当該使用人に対する指揮権は監査役に委譲するものとし、取締役の指揮命令は受けない。

(3) 監査役が求めた期間中は、当該使用人の異動、人事評価、懲戒等については、監査役と協議する。

(4) 当該使用人は監査役が求めた期間中、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

７.当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人は当社の業務あるいは業績に大きく影響を与えた事項あるいは与える恐れのある事項について監査役に報告する。

(2) 当社グループ会社の取締役及び使用人は、当該グループ会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を発見した場合は当社の当該事案担当部署に報告し、受けた報告について、担当部署は監査役にその内容を報告する。

(3) 内部監査部署は、当社及び当社グループ会社の内部監査の実施状況を監査役に報告する。また、監査役と内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換等連携を図る。

(4) 内部通報運用部署は、内部通報により法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報を受けた時は、その内容を監査役へ報告する。

(5) 監査役は監査役の職務の執行において必要がある場合は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対していつでも報告を求めることができる。

(6) 監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

(7) 監査役は報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(8) 監査役は社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

(9) 監査役は必要に応じて会社の費用負担により、アドバイザーとして弁護士、公認会計士等外部専門家の助言を受けることができる。

８.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

　⑤リスクマネジメント

当社では、工場・本部・統括部・本社機能別組織・グループ会社等にリスク管理責任者を定めており、リスク管理責任者のもと、国際的な事業活動、法規制・訴訟、製品品質や製造物責任、情報管理、知的財産、為替レート・金利の変動、自然災害等に関連するリスクの防止・低減及びグループ損失の最小化を図る体制を整えております。また、企業経営・事業活動等に極めて大きな影響を及ぼす危機が発生した場合は当社の損害を最小限にくい止めることを目的に、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、対応する体制を整えております。

　⑥役員報酬等（2023年12月期）

取締役報酬　　　　240,216千円　　　（内、社外取締役 11,120千円）

監査役報酬　　　　 14,436千円　　　（内、社外監査役    ― 千円)

上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与22,500千円、及び役員退職慰労引当金繰入額53,265千円(取締役51,879千円、監査役1,386千円)が含まれております。

　⑦内部監査の状況

当社では、当社グループ全体の企業活動全般に関する監査業務を行う組織として内部監査室を設置しております。人員４名で、社長から指示される監査方針に基づき、年度計画による定期監査業務を実施しております。また、緊急の必要性または指示に基づく緊急（特別）監査を実施する場合もあります。

　⑧取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役がその職務執行につき善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑩補償契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　⑪中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当することができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　⑫種類株式の議決権の有無及びその内容の差異

　　　優先株式については、株主総会において、全ての事項について議決権を行使する事が出来ません。なお、詳細につきましては、「１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の注記に記載しております。

　⑬取締役会の活動状況

　（１）当連結会計年度において、当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次の通りです。

　（２）取締役会における具体的な検討内容

　　当連結会計年度に開催した取締役会での主な審議テーマ・付議報告案件は以下のとおりです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役土屋総二郎氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．2023年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

　　　　３．2022年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

　　　　４．「所有株式数」の欄中[　]内の数字は、当社持株会での普通株式の持分株式数であり、外数であります。

　　　　５．当社では、経営の意思決定機能・監督機能を強化及び業務執行責任の一層の明確化を目的として、2015年３月より執行役員制度を導入いたしました。各執行役員は、上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。

②社外役員の状況

　当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外役員の

役割が重要と考えており、社外取締役１名を選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券

取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づ

いて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主との利益相反を生じる恐れがなく、充分

な独立性を確保できていると考えております。

また、社外取締役１名について人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（５）【株式の保有状況】

    当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】