東海汽船株式会社（9173） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載をしておりません。

２　第196期、第197期及び第199期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第198期の期首から適用しており、第198期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載をしておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第198期の期首から適用しており、第198期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第196期、第197期及び第199期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。また第198期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社１１社および関連会社１社で構成され、その事業は、海運関連事業、商事料飲事業、ホテル事業および旅客自動車運送事業であります。

各事業を構成している当社および主要な関係会社において営んでいる事業の内容は次のとおりであります。

以上の企業集団の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　小笠原海運㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は (  ) 内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は (　) 内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

陸上従業員は、1946年10月東海汽船陸上従業員組合を結成し、1960年12月名称を東海汽船労働組合と改め現在に　至っております。芝浦作業員は1979年12月東海汽船芝浦貨物労働組合を結成しております。

一方、海上従業員は1946年５月全日本海員組合に加入しております。

なお、大島旅客自動車㈱は2003年９月大島旅客自動車労働組合、八丈マリンサービス㈱は2006年４月八丈マリン　サービス労働組合を結成しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

創立１３４周年を迎えた当社グループの主な事業である東京諸島と本土間を結ぶ旅客定期航路は、公共的性格を有する離島・生活航路としての側面と快適性を提供するリゾート航路としての側面を有しており、また、貨物航路も、離島の生活物資を安全、確実に輸送する責務を有し、当社グループは、これらの使命を果たすことを通して地域社会に貢献することを経営の基本方針といたしております。

さらに、当社グループは海運関連事業を基軸として、商事料飲事業、ホテル事業および旅客自動車運送事業を展開しておりますが、今後ともグループ間の連携をより一層強め、「安全運航」と「良質のサービスの提供」を行う総合力の高い社会貢献企業を目指してまいります。

(2) 中長期的なグループ経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループは、長期的な戦略として、「コストの弾力化、固定費の圧縮等により、収入の変動に左右されないローコストの経営体質を作る」との方針のもとに、収入増加策として、閑散期対策に取り組み、船舶の定期的な代替や燃料油価格の上昇などをカバーできるような収益確保に努めてまいります。

この先、環境の変化にしなやかに対応すべく、高速ジェット船を使った東京湾クルーズ等の新たな商品開発、島と全国を繋ぐ物流・商流の活性化と振興、島への誘客を展望したＥＣサイト事業の本格展開など、既存の営業方法に捉われない柔軟な発想で営業活動を強化してまいります。

なお、２０２０年に執行役員制度を導入し、経営の機動性の向上、効率化を図っています。

中期的な事業の活性化策としては、２０１３年より施策の方向性をスローガンとして掲げ取り組んでおり、２０２４年は「Ｏｎｅ Ｔｅａｍ　東海汽船グループ ２０２４」を掲げ、この困難な状況を当社グループの様々な関係者が手と手を取り合い、同じ方向を向き「Ｏｎｅ Ｔｅａｍ」となって乗り越えることを全従業員が意識を共有してまいります。

当社グループの各航路は、公共的性格を有する離島・生活航路としての側面があり、また、それらの航路の中には、不採算航路でありながら公共性の観点から航路維持を図らざるを得ない航路（離島航路整備法の対象航路）もあります。従って、一般的な経営指標の向上のみに専念するのは適切ではないと考えております。

(3) 会社の対処すべき課題

当社グループは、基本理念である「安全運航」の徹底と「良質のサービスの提供」のもと、コロナ禍で減少した観光客の回復等、営業の再構築、業績の回復が喫緊の課題となっています。

主力の伊豆諸島航路においては、１９９７年に旅客運賃を、１９９８年に貨物運賃を改定して以降、人件費や物価が上昇する中においても、消費税改正に伴うものを除いて、これまで運賃改定は実施しておりません。これまで経費節減などさまざまな経営努力を積み重ねてまいりましたが、近年の人件費や船舶の修繕費等の維持コストの上昇、東京諸島の人口減少などの環境変化により、このままでは現状の船舶の運航並びにサービス水準を維持・継続していくことは困難であり、抜本的な経営改善策が必要と判断するに至りました。安全・安心な運航を維持するために、関係当局の認可を前提として、運賃改定を実施し経営基盤の強化を図る所存です。

旅客部門は、東京諸島の観光資源の魅力と集客力を強化し、自然を楽しむツアーの展開など自然環境型観光の商品開発や船旅の魅力を伝え、安全・安心な「東京の宝島への旅行」の提案に注力してまいります。また、東京湾納涼船は、幅広い年齢層のお客様にお楽しみいただける船内空間を創出し、ブランドの強化を図ります。

貨物部門は、工事関連の積極的な受注を図り、あわせて貨物事故防止を徹底し、またコンテナ管理を強化すると共に、国等の補助金を得て製作した冷凍・冷蔵コンテナを最大限活用し、貨物輸送の品質向上を図ってまいります。

商事料飲事業は、早期に収益の第三の柱となるようさらに戦略的に取り組んでまいります。東京湾納涼船における船内販売の強化、自販機ビジネスの拡大、コンテナ販売など新規ビジネスの推進、ＥＣサイト事業における取扱商品の充実と知名度の向上などに取り組んでまいります。

ホテル事業は、販売チャネルの見直し・強化等により増収を図ると共に、労働生産性の向上などによるコスト低減を図り収益力を高めます。またバリアフリー対応を含めたサービス向上を始め、お客様満足度の向上に一層取り組んでまいります。

旅客自動車運送事業は、貸切バス安全性評価制度三ッ星認定を更新し（２０２６年まで）、アフターコロナの観光客のニーズの変化を踏まえ、引き続き安全運行と収支改善に努めてまいります。

以上のとおり、各部門に亘って業績向上を図るため、一層の努力をいたす所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社取締役会は、サステナビリティへの積極的な取り組みは重要なリスクの減少のみならず、企業の持続的な成長に繋がると認識しており、会社行動規範において環境問題への取り組みは社会的使命として必要不可欠なものであると定めております。

具体的には、船舶における燃費効率の向上、環境負荷の低い船舶燃料の使用、自然災害時の危機管理体制の整備、従業員にとって働きやすい環境の整備などに積極的に取り組んでおります。当社取締役会はそれらの取り組みが適切に行われるよう監督し、必要な対応を行ってまいります。

(2) 戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は企業価値の向上を図るためには、人的資本への投資が重要であると判断しております。従業員の能力向上のために、資格取得奨励制度の整備や定期的な社内研修を実施しており、働きやすい職場環境の整備を通じて、性別、年齢等を問わず、多様な人材の活用に努めております。

(3) リスク管理

当社はサステナビリティを含む様々なリスクを管理するために、各部門において中長期的な観点からのリスクの整理を行い、業務執行取締役、執行役員、各事業部門の責任者、常勤監査役の出席のもと、それらのリスクへの評価・対応方針を検討する会議を定期的に開催しております。その中で特定された重要なリスクについては、取締役会に報告し、取締役会はその管理・監督を行うこととしております。

(4) 指標及び目標

当社は、人材の育成及び社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年３月28日)現在において判断したものであります。

(1) 利益の下期偏重について

当社グループは、当社、子会社１１社および関連会社１社で構成され、東京諸島と本土を結ぶ旅客・貨物の定期航路を主な事業内容としております。

旅客部門では、乗船客が夏季の多客期に集中するため、利益が下期に偏る傾向にあります。

(2) 離島航路整備法対象航路の存在

当社グループの各航路は、公共的性格を有する離島・生活航路としての側面があり、また、それらの航路の中には、不採算航路でありながら公共性の観点から航路維持を図らざるを得ない航路もあります。

(3) 燃料油価格の変動

船舶燃料油価格の上昇は、当社グループにとって大きな負担となります。このため、燃料油価格の大幅な上昇による損失を軽減すべく、旅客運賃および貨物運賃とは別にそれぞれ燃料油価格変動調整金を設定し、２００４年１２月より実施しております。また、２０２０年１月から全世界的に大気環境改善のため船舶燃料油の硫黄分濃度規制（ＳＯx規制）が実施されたため、同年２月より燃料油価格変動調整金を環境規制に対応したものに見直しを行いました。

(4) 気象海象状況

台風や低気圧の影響により、就航率が悪化することがあります。

(5) 地震・噴火災害の多発地帯

就航航路および使用港湾は、地震・噴火の多発地帯にあり、災害の発生時、定期航路を維持できないこともあります。

(6) 感染症の影響

新型コロナウイルス感染症は５類移行により社会経済活動の正常化が進展していますが、先行きについて、再び感染症が拡大した場合には、当社グループの乗船客数が減少する可能性があります。

(7) 固定資産の減損損失

当社グループが保有する固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなる可能性があります。その結果、減損損失を認識するに至った場合には、当社グループの財政状態・経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループは有価証券の評価基準及び評価方法として、その他有価証券のうち市場価格のない株式等以外のものについては決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しています。その結果、株式市況の変動による時価の下落が当社グループの財政状態・経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(8) 繰延税金資産の取崩し

当社グループは、将来の課税所得の見積りに基づいて、繰延税金資産の回収可能性を評価しています。収益力の低下により充分な課税所得が将来確保されないとの判断に至った場合、繰延税金資産を取り崩して税金費用を計上することとなり、当社グループの財政状態・経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(9) その他

船舶の安全運航を阻害する要因として、テロ等の犯罪や大型海洋生物との接触などがあります。当社としては、日頃より定期的に関係官公署とも連携の上、訓練を重ね、事故の未然防止に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態および経営成績の状況

(a) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益は総じて改善しているほか、個人消費が持ち直す等、景気は緩やかに回復しています。先行きについては、社会経済活動の正常化が進展し、景気が本格的に回復していくことが期待されます。ただし、ウクライナ情勢や中東情勢等による不透明感が見られる中で、原油価格の高止まり、物価上昇、供給面での制約等による影響に十分注意する必要があります。

当連結会計年度の事業環境として、アフターコロナにおける観光需要は徐々に戻りつつありますが、人々の意識や行動様式の変化もあり、当社グループが事業を営む東京諸島においては都心部に比して回復のスピードが緩慢であり、前期比では、乗船客数及び関連する大島島内でのホテルやバスなどの利用客数は増加しましたが、コロナ禍以前との比較ではいまだ国内の他の離島航路事業者と同様の約８割の水準に留まり、経営に大きな影響を与えております。また、貨物輸送量においては、前期と比べ微減で推移しています。

このような厳しい事業環境の中、夏季の最多客期において、お盆を直撃した台風７号による旅客の逸失等の影響や、主力客船さるびあ丸の電気推進器に不具合が発生し約３ケ月に亘り変則ダイヤによる運航を余儀なくされ、輸送能力が大幅に低下し旅客を逸失したことも大きく影響しました。（その後、さるびあ丸は１０月に臨時ドックに入渠し、通常ダイヤに復帰しました）　

この結果、当連結会計年度の業績は、コロナ禍の事業活動を維持するための航路補助金が大幅に減少したこと等から、売上高は１３１億７千６百万円（前期１３９億２千９百万円）と減少した上、費用面で船舶燃料費、船舶修繕費等の増加があり、営業損失は６億２千９百万円（前期営業利益４億５千２百万円）、経常損失は５億７千９百万円（前期経常利益２億９千９百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は５億８千万円（前期純利益１億８千万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

《海運関連事業》

主力の伊豆諸島航路において、旅客部門は大島の最大イベント「椿まつり」が通常開催されたことから、個人向け商品の営業を強化したほか、高速ジェット船では東京湾周遊クルーズや臨時運航（江の島、千葉、木更津、御前崎、松崎、焼津）、客船による横浜～東京夜景クルーズや行先当日告知の「ミステリーきっぷ」、全国旅行支援や都内観光促進事業等を活用した企画商品販売やジオパーク教育ツアーなど自然環境型観光をテーマとした新たなツアーを実施し、集客に努めました。しかしながら、夏季の最多客期において、お盆を直撃した台風７号による旅客の逸失等の影響や、主力客船さるびあ丸の電気推進器に不具合が発生し約３ケ月に亘り変則ダイヤによる運航を余儀なくされ、輸送能力が大幅に低下し旅客を逸失したことが大きく影響しました。夏の風物詩である東京湾納涼船に多くのお客様が乗船いただいたこと等により乗船客数は大幅に増加しましたが、本来の計画には大きく及びませんでした。また、貨物部門は引き続きお客様の利便性と集荷効率の引き上げを図り、集荷に遺漏がないように取り組みましたが、貨物取扱量は生活関連品目・工事関連品目共にやや減少しました。

小笠原航路については、５月のＧＷ明けから、事前のＰＣＲ検査が終了し、席数制限は完全解除となりました。また、５月のおがさわら丸のドック入渠時には、さるびあ丸が例年通り代替運航しました。

この結果、両航路合わせた乗船客数は７３万人（前期６３万３千人）、貨物取扱量は２９万９千トン（前期３０万６千トン）となり、当事業の売上高は、コロナ禍の事業活動を維持するための航路補助金が大幅に減少したこと等から、１１４億９千４百万円（前期１２２億４千万円）と減少し、一方、費用面で船舶燃料費、船舶修繕費等の増加があり、営業損失は２億５千５百万円（前期営業利益８億５千万円）となりました。

《商事料飲事業》

伊豆諸島を主力としている商事部門は、関係先と連携を密にし工事情報を積極的に収集するなど販売強化に取り組みましたが、公共工事の低調を主因に島しょ向けセメント販売が減少しました。料飲部門は、旅客の回復により売上が増加し、また納涼船の内容を充実させて損益を改善したほか、自販機ビジネスの委託化や人気機種の導入、船舶レストランのメニュー見直し等を行いました。なお、商事部門における島しょ向け生活通販「ショップ東海」と島産品の全国向け販売「島ぽち」のＥＣサイトは、自社ブランド「東海汽船はこぶね課」のキャラクタービジネスを展開する等、魅力あるサイト運営を行うことで、島民の皆さまの利便性向上と物流の活性化に取り組んでおります。

この結果、当事業の売上高は１３億５千１百万円（前期１３億８千８百万円）とやや減収となりましたが、自販機ビジネスの委託化に伴う手数料収入の増加等により、営業利益は１億９百万円（前期８千７百万円）と増益となりました。なお、東汽商事株式会社について４月１日付けで東海汽船株式会社が吸収合併し、商事料飲事業を担当する事業本部を組織改編、要員の増強により、旅客部門・貨物部門に続く第三の収益の柱となるべく取り組んでいます。

《ホテル事業》

大島温泉ホテル事業は、大島の豊富な海の幸の料理・高品質の源泉掛け流し温泉・露天風呂からの三原山の眺望など、「島の魅力」を前面に押し出した営業活動を行いました。また、大島の最大イベント「椿まつり」が通常開催され、全国旅行支援や都内観光促進事業等を活用した個人向け宿泊プランを中心に造成したほか、販売チャネルの見直し等により集客に努め、宿泊客は増加しました。また、客室の一部をバリアフリー対応の洋室にリニューアルし、新たなニーズへの対応を進めました。

この結果、当事業の売上高は２億９千４百万円（前期２億６千２百万円）、原価の見直し等もあり営業利益は５百万円（前期営業損失８百万円）と増益となりました。

《旅客自動車運送事業》

当事業の中心となる大島島内におけるバス部門は、お客様に安心してご乗車いただくため、「安全運行」と「良質のサービスの提供」を基本理念とした安全方針に基づき、全社一丸となって安全運行に取り組んでおり、貸切バスにおいては、日本バス協会の安全性評価制度における最高評価となる三ッ星を更新するなど長期優良事業者として認定を受けております。大島の最大イベント「椿まつり」が通常開催され、路線バスや貸切バスの需要も前年を上回り、夏休みシーズンの旅行客の需要もありましたが、秋のオフシーズンに団体需要が伸び悩みました。

この結果、当事業の売上高は２億５千７百万円（前期２億５千７百万円）、車両整備費が増えたこと等から、営業損失は９百万円（前期営業損失４百万円）となりました。なお、路線バスにおいては大島町から継続的な支援を受けております。

(b) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は２２４億８千万円となり、前連結会計年度末に比べ１２億２千５百万円減少しました。その主な要因は、現金及び預金が５億３百万円、船舶の減価償却などにより有形固定資産が９億７千万円減少した一方で、原材料及び貯蔵品が１億１百万円、投資有価証券が１億２千３百万円増加したことによるものです。

負債は１６６億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億６千３百万円減少しました。その主な要因は、借入金が７億４千１百万円減少したことによるものです。

純資産は５８億７千６百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億６千２百万円減少しました。その主な要因は、利益剰余金が５億８千万円減少した一方で、その他有価証券評価差額金が９千２百万円増加したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、３億８千８百万円のキャッシュ・イン（前期２１億３千５百万円のキャッシュ・イン）となりました。その主な要因は、資金増加項目である減価償却費１３億２千５百万円が、資金減少項目である税金等調整前当期純損失６億１千３百万円、利息の支払額１億２千１百万円、及び法人税等の支払額１億３千万円を上回ったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億４千７百万円のキャッシュ・アウト（前期４億５千５百万円のキャッシュ・アウト）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出３億６千９百万円が、補助金の受入による収入２億２千４百万円を上回ったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、７億４千４百万円のキャッシュ・アウト（前期６億９千２百万円のキャッシュ・アウト）となりました。その主な要因は、借入金の減少額７億４千１百万円です。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ５億３百万円減少し、４０億１千９百万円となりました。

 ③ 生産、受注及び販売の状況

当社グループは、海運関連事業を主な内容としており、商事料飲事業、ホテル事業、旅客自動車運送事業を展開しております。従って、生産、受注を行っておらず、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額で示すことはしておりません。

(a) セグメントの売上高

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(b) 当社(東海汽船㈱)の営業実績(参考)

提出会社の部門別営業実績は、下記のとおりであります。

(注) １　海運業収益は運賃収益(旅客・貨物)、その他海運業収益の合計であります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(c) 当社(東海汽船㈱)の主要航路及び就航状況(参考)

提出会社の航路および就航船舶・就航状況は、下記のとおりであります。

(注)就航船舶「ジェットフォイル」はセブンアイランド「愛」「友」「大漁」「結」の４隻であります。

※ ゴールデンウィーク・夏期の一部期間は、復路のみ大島寄港

（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の分析

「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③ 資金の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金および設備投資であり、資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、巨額の資金需要に対応する場合等は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率、DEレシオ（負債資本倍率）やROEといった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施します。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社および連結子会社)の当連結会計年度における設備投資金額のセグメント別内訳は下記のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資金額を含めて記載しております。

（注）ホテル事業の設備投資金額は補助金による圧縮記帳額105,000千円を控除後の金額であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日現在

(注) １　提出会社における事業所名「その他」は連結会社に賃貸している大島、八丈島、伊東の設備および熱海、久里浜、下田、利島、新島、式根島、神津島、三宅島、御蔵島の各代理店であります。

２　上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３　大島温泉ホテルは、連結子会社である東汽観光㈱に貸与中であります。

(2) 国内子会社

2023年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループにおける設備の新設、拡充若しくは改修計画は次のとおりであります。

(注)１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　投資予定額の総額、完了予定年月については、未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2017年３月23日開催の第192回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は19,800,000株減少し、2,200,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注)　自己株式5,291株は「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ52単元及び91株が含まれて
おります。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注)　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行 51千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 91株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、財務体質の向上を図りながら、内部留保の充実にも留意しつつ、安定配当の維持に努めることを利益配分の基本方針としております。

２０２３年１２月期の当社の期末配当につきましては、配当予想を未定としておりましたが、手元流動性の確保と財務体質の強化を最優先とすることが最善であると判断し、無配とさせていただきます。当社グループが置かれている状況に鑑み、何卒ご理解を賜りたく存じます。

なお、次期の配当につきましては、引き続き、経営環境に不確定要素が多いため、現段階では未定とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、離島航路を担う海運事業者として、その社会的使命を果たすことを通して社会に貢献し、地域社会、顧客、株主、行政、従業員などから信頼されることが、事業の継続、展開に不可欠であると認識しています。そのために経営の公正さと健全性を高めていくことが重要であるという認識のもとに、社外取締役、社外監査役を充実するなど、会社組織の整備に努めています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

取締役会

当社の取締役会は取締役６名（社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長　山﨑潤一が議長を務めております。当社取締役においては四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催いたします。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役全員が出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。

監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役３名（常勤監査役２名）、うち社外監査役２名で構成され、定例の監査役会を開催します。常勤監査役は、取締役会のほかにも業務執行取締役全員が参加する経営会議に出席し、業務の執行状況を監視しております。
  また、内部統制部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
 

経営会議

予算の進捗状況や事業の達成状況など、通常の業務執行に関する重要事項については、経営会議において審議する体制としており、業務執行取締役および会社が指名する者が出席し、月に１回程度開催しております。

当該会議には常勤監査役が常時出席することで取締役の業務執行を監視しております。

グループ経営会議

経営会議の下部機関として、業務執行取締役、各事業部門の責任者によるグループ経営会議を原則３ヶ月に１回開催し、各部門・グループ各社における経営上発生する重要事項、予算の進捗状況、事業の達成状況に関する事項の審議・報告を行っております。当該会議におきましても、常勤監査役が常時出席し、取締役の業務の執行状況について監視を行っております。

　なお、各機関の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社と特別な利害関係を有しない社外取締役を選任し、社外取締役は取締役会において豊富な経験に基づき、当社の経営体制を強化するための助言を行っております。また社外監査役については、経営者としての豊富な経験または財務・経理・法務等の幅広い知識を当社の監査体制に活かしております。
　これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
 

2024年３月28日現在

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、2015年５月12日開催の取締役会において、グループ内部統制システムに関する事項ならびに監査役の監査を支える体制の整備に関する事項の追加等の改正を決議しました。改正後の同方針は以下のとおりであります。

a. 当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において、当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。
　また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。
 

b. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社における業務の適正を確保するために、取締役、監査役および各事業部門の責任者で構成するグループ経営会議を定期的に実施します。
　グループ経営会議では、経営上発生する重要事項またはグループ会社全般にわたる事項について充分に協議を行います。
 

c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制および子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

取締役の職務の執行に係る以下の文書その他重要な情報は、総務部門が管理を担当し、適切に保存します。

また、グループ会社の取締役および使用人はグループ会社における以下の文書その他重要な情報の写しを当社に提出するとともに、必要に応じてグループ経営会議等にて当社へ報告するものとします。
・株主総会議事録と関連書類
・取締役会議事録と関連書類
・取締役が主催するその他重要な会議の議事録と関連書類
・取締役を決定者とする決定書類（稟議書）
　以上の文書は、少なくとも10年間本社に備え置くものとし、当社の取締役・監査役は必要に応じて閲覧することができるものとします。
 

d. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社およびグループ会社の事業に重大な影響を与えると考えられるリスクとして、地震・噴火・火災等の大規模災害、船舶の運航上の事故、食品衛生に関する事故、予約システム機能に関する事故があり、この対応についての体制を整備します。
　不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等を含む外部の専門家と相談し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとします。
 

e. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項については、事前に取締役および指名された者による経営会議において審議を行い、取締役会の決議を経て執行します。
　取締役会の意思決定の正当性を高めるために、取締役のうち複数名は社外取締役とします。
　グループ会社についても取締役会を定期的に開催し、重要事項および個別案件の決議を行うものとします。
　また、グループ経営会議において、グループ全体の基本戦略やグループ各社の経営計画を策定し、進捗状況を定期的に確認、検証することとします。
 

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて配置し、その職務にあたっては監査役の指示にのみ従うこととします。
　なお、当該使用人の人事異動、評価、懲戒は監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。

g. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反、定款違反その他不正な行為の事実があった場合は、当社の監査役に報告するものとします。
また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して、報告を求めることができるものとします。

（ロ）当社の監査役は、当社およびグループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて説明ならびに書類の提示等を求めることができることとします。さらに、当社の監査役は会計監査人、グループ会社の監査役と意見および情報の交換に努め、連携して当社およびグループ会社の監査の実効性を確保します。
また、代表取締役は、監査役と定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図ることとします。

（ハ）監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けないものとします。

（ニ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、所定の手続きに従い、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとします。

（社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約）

当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく、社外取締役および各社外監査役（常勤監査役を除く）との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が犯罪行為等を認識して行った行為に起因する損害等については、填補対象外としております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、機動的な対応を可能とするため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会において会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款にて定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

（注）道平隆氏は2023年３月23日開催の第198回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
また、櫻井和秀氏は2023年３月23日開催の第198回定時株主総会において、新たに取締役に選任されて
おります。

取締役会における具体的な検討内容

決算、株主総会の開催、役員等賠償責任保険契約の更新、連結子会社の吸収合併、組織変更、人事など

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9 名　女性 - 名　（役員のうち女性の比率 - ％）

(注)　１　取締役若林英一、齊藤宏之及び櫻井和秀は、社外取締役であります。

　　　２　監査役竹崎啓介及び宇田川秀人は、社外監査役であります。

 ② 社外役員の状況

当社は2024年３月28日現在、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役若林英一氏は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の執行役員、総務・法務部長、秘書室長、ＤＸ推進部長、同社の子会社であるＤＯＷＡマネジメントサービス株式会社の代表取締役社長、ＤＯＷＡ興産株式会社の代表取締役社長を兼務しており、ＤＯＷＡホールディングス株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の6.83％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は神島化学工業株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。

社外取締役齊藤宏之氏は、東京汽船株式会社の代表取締役社長、同社の子会社である東京湾フェリー株式会社の代表取締役社長、株式会社ポートサービスの代表取締役社長、T-KOS株式会社の代表取締役社長を兼務しており、東京汽船株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の3.45％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役櫻井和秀氏は、京浜急行電鉄株式会社の取締役常務執行役員、生活事業創造本部長 兼 鉄道本部担当であり、京浜急行電鉄株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の2.32％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役竹崎啓介氏は、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

また、同氏は過去において藤田観光株式会社の経理・財務担当、経営企画担当、人事担当の責任者であり、藤田観光株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の18.04％を保有する大株主であります。

社外監査役宇田川秀人氏は、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社松屋の総務担当取締役でありましたが、当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役は取締役会において、経営陣から独立した立場で、客観的に当社の業務の適正性に資する助言・提言を行っております。

社外監査役は常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、意見交換、情報聴取等を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を有効に実行できる体制を構築するため、内部統制部門との連携のもと、必要の都度、経営に関る必要な資料の提供や事情説明を行う体制となっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部統制部門や会計監査人との情報共有を密に行うことで、社内各部からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

   a. 組織・人員

当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況について監査しております。なお、藤間修氏は当社における内部統制部門の責任者であった経験を有しており、竹崎啓介氏は他の上場会社で経理・財務担当の責任者であった経験を有しており、また宇田川秀人氏は他の上場会社における経営者であった経験を有しており、それぞれの立場から、幅広い見識で当社監査体制の充実に寄与しております。

　 b. 監査役会の活動状況

監査役会は原則として３ヶ月に１度開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査方針および監査計画、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性および報酬の適正性、事業報告およびその附属明細書の適法性等の情報共有を行っております。

当事業年度においては、監査役会は６回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

c. 監査役の主な活動

当社監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明しております。また、常勤監査役は経営会議・グループ経営会議等の重要会議への出席、社内各部署への往査、稟議書等の重要書類の閲覧を通じて会社の状況を把握し、経営の健全性ならびに内部統制システムの運用状況を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の内部統制部門を設置し、制度及び業務活動に関する運営状況の適法性、有効性等について監査を行っております。その結果は代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを実施しております。なお、内部統制部門が取締役会、監査役会に対して直接報告する仕組みはないものの、内部統制部門、監査役会及び会計監査人との間で定期的な意見交換の場は確保されており、監査の実効性は確保されていると判断しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 継続監査期間

17年間

上記のうち、第182期に係る監査については、東陽監査法人とみすず監査法人が共同監査を実施しました。

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：大島充史氏

指定社員　業務執行社員：立澤隆尚氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

その他７名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施する能力を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などを総合的に判断し決定いたします。監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査法人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針です。
 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の更新にあたっては、監査役会が定めた会計監査人としての評価基準に則り、会計監査人との意見交換、監査への立会、監査実施状況等の報告により、その専門性、独立性についての確認を定期的に行っております。その更新の妥当性について議論を行った結果、当社としては東陽監査法人との監査契約を継続することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容