サンデン株式会社（6444） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．第94期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第93期、第95期、第97期及び第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．2021年６月25日開催の第95期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第96期は2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．第93期、第94期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第95期、第97期及び第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．2021年６月25日開催の第95期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第96期は2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

７．第97期における経営指標等の大幅な変動は、主として2022年１月の国内子会社７社の吸収合併による事業会社体制への移行によるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社、親会社３社、子会社29社、関連会社８社及びその他の関係会社２社で構成され、自動車機器及びその他の製品の製造販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、本報告書において「当社グループ」という場合、特に断りのない限り、当社、子会社29社及び関連会社８社を指すものとしております。

事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                  (2023年12月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(１) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．三電（中国）汽車空調有限公司は、2023年１月12日付で重慶三電汽車空調有限公司より社名変更しております。

６．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は下記のとおりです。

(２) 持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの内容を記載しております。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

(３) 親会社

(４) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(2023年12月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．執行役員７名は、従業員数に含めておりません。

(２) 提出会社の状況

(2023年12月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．嘱託及び再雇用78名が上記臨時雇用者数に含まれております。

３．執行役員７名は、従業員数に含めておりません。

４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム サンデン労働組合と称し、サンデングループ組合員数は1,025名であり、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.、中国における連結子会社である天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司及び三電（中国）汽車空調有限公司、マレーシアにおける連結子会社であるSANDEN AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在特記すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異に関する補足情報

　　「賃金」：給与及び賞与等、労働の対価として支払うものであります。

　② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、2021年に事業再生ADR手続きでご同意いただいた事業再生計画をもとに、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに取り組んでまいりました。自動車市場の電動化に伴い、NEV（新エネルギー車）向けの技術及び製品分野への積極的な投資により、電動コンプレッサーを中心とする統合熱マネジメントシステム領域を強化しました。これにより当社の主たる市場である欧州のグローバルOEMに加え、ハイセンスグループとしてのシナジーを最大限活用し自動車市場最大の中国においても新製品により新たな商権を獲得するなど、グローバルにおける2023年の新商権獲得は、前年比37%増となりました。

このような状況において、当社グループが持続的な成長を遂げていくためには、獲得した商権を確実に売上に転換する継続的な成長投資と、徹底したエリア戦略の展開とともに、更なる収益力の改善、それを支える人材開発及び組織運営の効率化を図ることが重要な経営課題であると認識しております。

このような背景を踏まえ、昨年度までの事業再生計画期間を終了し、事業成長を加速するため、改めて中期経営計画を見直し、課題解決に向けた企業方針を明確にすることで新たな成長フェーズを確実に遂げることを目的に策定いたしました。

2021年までの事業再生ADR手続きの期間の間に減少した商権獲得の影響により、2024年度までの売上高が停滞する中、昨年は多くの新商権を獲得することが出来ました。自動車市場の特性より、売上に反映されるまでには継続的な技術開発及び生産投資が必要となりますが、これらを推進することで事業成長に向けた基盤を確立します。

この新中期経営計画では、コンポーネントサプライヤーから『フルソリューション・システム・サプライヤー』への変化を遂げ、統合熱マネジメントシステムのリーディングカンパニーとして持続的成長を実現します。

１．中期経営目標（2028年度連結ベース）

①計画名称：ＳＨＩＦＴ２０２８ （シフト２０２８）

②計画期間：2024年１月１日～2028年12月31日

③連結経営指標：売上高 3,000億円、経常利益 90億円

２．基本方針

NEV市場に焦点を当て、常にカスタマーファーストの視点で、電動コンプレッサーの製品力を軸に、競争力と柔軟性を兼ね備えた統合熱マネジメントシステムソリューションを提供する

３．重点戦略

本中期経営目標を達成するために、６つの重点施策に取り組みます。

（１）欧州グローバルOEMへの熱マネジメントシステムの販売強化による市場シェア拡大

（２）グループシナジーを最大活用した中国の統合熱マネジメントシステム市場の成長取り込み

（３）北米市場への投資強化によるNEV向け製品の北米事業の拡大

（４）製品プラットフォーム化の推進と独立系の強みを活かした幅広い顧客ニーズへの柔軟な対応

（５）グローバル生産レイアウト・サプライチェーンの最適化及びサステナビリティ実現

（６）人材開発の強化及び標準化とデジタル化の推進による組織運営の効率化

当社グループは“革新的な技術で車に地球に快適性を提供する”ため、『Innovating Comfort』を新コーポレートスローガンに掲げ、本中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。

なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ全般における課題について、業務執行取締役で構成する経営会議等において実現可能性や投資効果の分析を基に多面的に協議し、審議された内容で事業に重要な影響を及ぼすと判断されたテーマは、経営会議で検討され、取締役会へ報告しております。

当社がグローバル社会で直面する重要な社会課題の一つとして考える、気候変動に関わる取り組み・検討を行うグローバル環境委員会は、グローバル安全衛生環境委員会の一環として四半期に一度開催され、方針展開、進捗確認を行っており、全社方針展開、実績評価、施策進捗の確認を行う事で、気候変動を含む環境課題の担当範囲を明確化し解決に取り組んでおります。

②リスク管理

当社グループは、サステナビリティ全般におけるリスク管理に関する事項について、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクについては経営会議にて随時審議し、取締役会へ報告し迅速に対応しております。当社グループの事業とその他に関するリスクの詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

(２) 気候変動

①戦略

当社は2023年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同表明し、気温上昇を1.5℃以下に抑制するために貢献することは重要であると考え、シナリオ分析を実施しました。

また、世界的にサステナビリティ意識が高まり、GHG排出量や環境規制強化による発電の再エネシフトを前提として、主要な地域での新車市場における電動化がほぼ完了することを見込み、当社主力製品の電動コンプレッサーの製造を進めるとともに、ITMSなどの技術革新にも積極的に取り組んでまいります。

②指標及び目標

脱炭素社会への移行を進める中で、気候変動に伴う燃費・排ガス規制や電動化への社会的要求を踏まえた環境負荷低減目標を掲げ、取り組みを進めております。

当社の環境負荷低減目標は「2030年までにCO2排出量をScope1+2を80%以上、Scope3を27.5%削減（2019年度比）、及び2039年までにカーボンニュートラル達成」に向けて、再生可能エネルギーの活用、製品の軽量化、及びサプライヤーとのコミュニケーションを強化しCO2削減に向けた活動協力などに取り組んでまいります。

また、2030年までの中期目標設定は「パリ協定」の目指す、世界の平均気温の上昇を産業革命前に比べ 1.5℃に抑える軌道に沿った科学的な根拠に基づくScience Based Targets（SBT）initiativeのシナリオに準じており、当社は2023年10月にSBT認定を取得致しました。

上記目標に関する指標及び実績は次の通りです。

（注）１．削減実績は、2019年度を基準年（100）とした場合の削減割合

２．2023年度は現在集計中であり、確定次第当社ホームページに開示予定

また、開示した当社の2022年度CO2排出量データは、第三者の株式会社環境認証機構（JACO）による検証を受診しISO14064-3：2019に準じた限定的保証を受けております。

(３) 人的資本

①戦略

（人財育成方針及び社内環境整備方針）

当社は、「人づくり」こそ会社の将来を左右する最大の経営課題と認識し、「人間力」を原点に「技術力」を兼ね備えた人財を育成するという基本精神を基盤に社員教育を実施しております。

「人間力」：会社の発展を推し進める力

⇒リーダーシップ、強い精神、情熱など

「技術力」：効率的に仕事を進める手法

⇒TQC、マーケティング、戦略など

社内環境については社員の視点から安心して活躍できる環境づくりを目指しており、社員満足度を重要視したエンゲージメントアンケートを毎年実施しております。またグローバルで変化するビジネス環境の中では、ダイバーシティを推進し、「多様な価値観を尊重して受け入れ、違いを積極的に活かす」ことが重要であるという考えをもっております。

また近年、経済活動のグローバル化の進展に伴い、企業活動が地球環境や私たちの生活に及ぼす影響はより一層拡大しています。そのような状況を背景に、企業を取り巻くステークホルダー（消費者、労働者、顧客、取引先、地域社会、株主等の利害関係者）から、人権尊重などに企業が真剣に取り組むことが求められています。そこで当社は2023年に新たな人権方針を策定しております。方針は今後の企業における人権活動全般における方向性を示すものであり、全てのステークホルダーの潜在的、また実態としてのリスクの把握ならびに回避・低減と予防に努め、この方向性の実現に向けて必要な改善に取り組んでまいります。

（人財育成及び社内環境整備に関する取り組み）

a．キャリアマネジメント

当社は、キャリアマネジメントへの方針としてキャリア開発と成長のための平等な機会を提供し、雇用においては、公正で偏りのない対応をするように努めております。

また、採用や業績評価のプロセスにおける透明性を高め、社員の能力開発をサポートするために定期的なフィードバックとトレーニングを提供し、当社のキャリアを通じてすべての従業員の権利と尊厳を尊重するよう努めております。

b．人財育成の仕組み

各教育研修は、「リーダーシップ教育」を軸に、「企業理念」や「ビジネススキル」「マネジメントスキル」等のプログラムで構成し、若年層から一貫して実施しております。

また、研修間では高い学習効果を得られるよう、各階層・役職毎に求められる「役割・責任」や「知識・スキル」を可視化し、社員に提示しております。　

「階層別研修」：各階層で必要な知識・スキルの修得

「選抜研修」：将来の幹部育成、選抜対象の研修

「専門教育」：各部門で実施する専門的な技術教育

「自己啓発」：社員の自己啓発を支援する取り組み

c．外国人の積極的な登用

グローバル事業の展開をさらに加速させるため、人財の育成と確保をグローバルに行うことを重要な施策の一つに位置付け、毎年多国籍の人財をキャリア採用や新卒採用にて継続的に採用することを進めております。日本では85名の外国籍人財が勤務しており、うち役員や管理職として51名が活躍しております。（2023年12月末日現在）

d．エンゲージメント調査実施

当社をよりよい会社にしていくため、従業員から現在の職場の環境について率直な意見を収集し、組織課題発掘のための基礎データとしております。従業員の生産性を共に向上させるための課題を把握し、組織や職場の活性化、人財育成、働きやすい職場環境への諸施策に活かすことを目的にエンゲージメント調査を継続的に実施しております。

・実施状況

調査対象：日本国内勤務の当社従業員

社員・準社員・期間社員・再雇用・嘱託（常勤）・プロパー組合員・受入出向・派遣社員含む

e．女性の活躍推進

女性がさらに活躍するために社内の課題を以下と捉え、目標と行動計画を策定しており、詳しい情報については厚生労働省の「女性の活躍推進企業データベース」において公表しております。

・課題

１．女性管理職候補者の増大

２．女性社員比率の向上

３．リーダー人財の育成強化

４．生産性を高める働き方の整備

②指標及び目標

当社グループは、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の目標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。

（注）当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、上記の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リスクの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 自然災害

当社グループでは、グローバル22か国・地域、46拠点で事業展開しており、不測の大規模地震・大雨・洪水・大雪等の自然災害や感染症の蔓延等による社員や事務所・生産設備に対する被害、製品輸送・外部倉庫保管中の事故や従業員出社率の大幅低下による操業停止等、不測の事態が発生するリスクが考えられます。

これらの事象は、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることで当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあり、さらには顧客への製品供給に対する支障となり、当社グループの社会的評価の低下を招く可能性があります。

当社では、発災時の初動対応計画やサプライチェーン事業継続管理標準策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練などの対策を講じております。加えて新型コロナウイルス感染症等の感染拡大に対しては、感染予防策の徹底を図ると共に、定期的なPCR検査を実施し、グローバルで迅速に対応できる体制を構築し、すべてのステークホルダーの健康や安全、感染拡大の防止に努めることを最優先とし、その上で事業活動を継続して行っております。加えて、グローバル全社員に対して労働安全衛生教育を通じ、災害発生時のレポートラインなどの周知徹底をさせております。ただし、想定を超えた自然災害・感染症蔓延等による被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの経営成績と社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２) 気候（変動）関連リスク

当社グループは、グローバル22か国・地域、46拠点で事業展開しており、気候変動は、グローバル社会が直面している最も重要な社会課題の一つです。

世界では気候変動をはじめとする環境課題が深刻化し、日本国内でも異常気象による大規模な自然災害が発生するなど大きな影響を与えております。気候変動による世界的な平均気温の４℃上昇が社会に及ぼす影響は甚大であると認識し、気温上昇を1.5℃以下に抑制するために貢献することは重要であると考えております。気候変動によるリスクについては、当社グループの連結業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。脱炭素社会への移行を進める中で、気候変動対策に関連する燃費・排ガス規制や車両電動化への対応の遅れは、販売機会の損失、商権失注の可能性があります。

新たな燃費規制や車両電動化に応えるための研究開発の加速と、物理的なリスクである気象災害対策として、複数社からの部品調達などのサプライチェーンに対するリスクマネジメント強化を進めます。また、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）が推奨する４つの開示項目（「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」)について、気候関連情報を開示してまいります。

CO2排出量削減においては、グリーン電力の生産や調達を積極的に進め、2019年比で2030年にScope2排出量ゼロを達成し、2039年にカーボンニュートラル達成を目指します。

(３) 経済状況

当社グループは、全世界に主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサーを販売しておりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。

当社グループは、生産性の向上を図るとともに、固定費・変動費の削減を推進し、事業環境の変化に影響されにくい安定的な収益体質づくりを目指しておりますが、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域における自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 為替相場の変動

当社グループは、全世界で事業を展開しており、多通貨取引が発生します。また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、短期的な為替レートの変動に対応するためヘッジ取引等の対策を講じ、リスクの軽減に努めておりますが、主要取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 原材料・部品の市況変化

当社グループは、製品、システムの製造・販売等を行っております。調達部品、材料の複数購買化を推進し、コスト上昇の抑制、供給逼迫の回避を進めておりますが、アルミ、銅、樹脂、電子部品等の原材料及び部品や物流費の市況の上昇が製造コストを引き上げ、供給逼迫の場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 価格競争

当社グループを取り巻く事業環境の価格競争は大変厳しくなっております。自動車向け熱マネジメントシステムや空調用電動コンプレッサーへの新規参入企業の増加、自動車メーカーにおける電動化車両や自動運転技術への莫大な投資があり、自動車メーカーから価格引下げ要請がより一層強くなってきております。

また、地域によっては現地競合メーカーの品質競争力も年々上がってきており、それに伴いコスト競争もより一層厳しくなってきております。

当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、新規競合の市場参入に伴う競争の激化、特に電気自動車の走行効率を向上させる統合熱マネジメントシステム（ITMS：Integrated Thermal Management System）市場への参入競争激化、他業界からの競争参入等により、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 販売先の業績依存

当社グループは、世界中の自動車メーカーに販売しており、特定販売先依存によるリスクの低減が図れていると考えております。

しかしながら、昨今発生している地政学面のリスク（ロシア・ウクライナ紛争、イスラエル・パレスチナ紛争、米中貿易摩擦等）や天災による特定顧客の車両生産への影響、自動車市場が電動車へとシフトしていく中での、従来の自動車メーカーに加え新たな企業との取引の発生など、当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

当社グループは、北米、欧州、アジア、中国の22か国・地域、46拠点に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。

当社グループとしては、リスク管理規定を制定し、カントリーリスクを伴う取引に対しては、リスク管理項目の一つとしてモニタリングしておりますが、各国、各地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、事象として発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争議、物流の混乱等〕

(９) 新製品開発

当社グループは、自動車が急速にガソリン車から電気自動車（EV）を含む新エネルギー車へ移行する自動車業界の動向を踏まえ、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社及び大学との連携を進めており、次世代環境車対応の統合熱マネジメントシステム（ITMS）、電動コンプレッサー等の新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。

また、近年グローバルで多様に変化する市場や、お客さまの求める価値を確実に製品という形にするために、研究開発活動を世界各拠点で展開しております。

一方、グローバル世界各国の急激な市場変化や顧客ニーズの変化に対応が追いつかず、新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産保護の限界

当社グループは、創業以来独自に技術を開発し、知的財産権やノウハウとして蓄積すると共に、開発活動と密に連携した知財保証制度に基づき第三者の有する知的財産権への対策を行ってまいりました。これら蓄積された知的財産権やノウハウは、事業展開する国、地域で、知的財産制度の適用を受けておりますが、特定の国、地域において、法的制限等により完全には保護できない可能性があります。これにより第三者が、当社の開発した技術を使用した類似製品の製造や販売に対して、完全には抑制できない可能性があります。また、各国の知的財産権公開制度に基づき公表された知財情報を利用した第三者の有する知的財産権への対策を実施しておりますが、特定の国、地域において、環境面の制約により第三者の有する知的財産権を完全には把握できない可能性があります。これにより第三者の知的財産権への抵触有無に対して、完全には判断できない可能性があります。

これら第三者の類似製品の製造や販売の影響により当該地域での売上高の減少や、第三者の有する知的財産権への侵害疑義による係争の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクを最小化するため、各国の法律、特許事務所との連携を強化し、独自の強み技術の知的財産ポートフォリオを形成すると共に、弊社における第三者が保有する知的財産情報収集能力の更なる拡充を行なって参ります。

(11) 品質に係るリスク

当社グループ独自の品質方針を定め、お客様第一、品質第一に基づいた製品品質の向上活動を実施し、さらに自動車産業の国際的な品質マネジメントシステム要求の品質管理基準に従い製品を開発、製造しております。

また、製品の予期できない欠陥等による製造物責任賠償が発生した場合の対応として、保険に加入しております。しかしながら、全ての製品欠陥に対する賠償額が保険でカバー出来る保証はなく、大規模なリコールや製造物責任賠償が発生した場合には、多額の費用発生や当社製品の信頼低下による売上減少の影響から、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制等

当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制、独占禁止法・競争法・下請法等をはじめとする各種の法規制の適用を受けております。当社グループの事業活動に適用される新たな法規制が導入された場合、または当社グループの事業活動がこれらの法規制に抵触した場合には、事業活動に制約が課せられる、刑事罰・行政罰を課せられる、社会的信頼を失うなどにより、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、海外の主要拠点に法務担当者を配置することなどにより、当社グループに関係する法規制や法令の改正等を的確に把握し、社内規程の整備や従業員教育の実施など必要な対応を行うことにより、当社グループの事業活動があらゆる法令を遵守して行われるよう努めております。

また、現在、2026年に予定されている欧州の規制であるCSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive：企業サステナビリティ報告指令）に対応するため、社内の体制構築を進めております。

(13) 訴訟等

当社グループでは、事業活動に関連して、当社グループが当事者となっている、または今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続によって当社にとって不利な結果が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、契約締結前の契約審査、契約内容の適正化などを通じて、紛争の発生可能性の低減を図るとともに、紛争が発生した際の、当社にとって不利な結果が生じる可能性の低減を図っております。紛争の兆候につきグループ各社から当社への報告を求めるなどにより紛争拡大の可能性の低減を図っております。

また、平素より国内外の弁護士事務所と連携し、訴訟事件等において当社の利益を適切に確保するための体制を整備しております。

(14) 従業員のコンプライアンス

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、その徹底を図っています。具体的には、各拠点にコンプライアンスに関する責任者と推進担当者の配置をはじめとしたコンプライアンス体制の確立、適切な職務権限の付与や相互牽制を可能にする職務分離を含んだ社内規程の整備、階層別研修など従業員に対するコンプライアンス教育制度、内部通報制度、内部監査体制等を内容とする内部統制システムを整備・運用しています。加えて、公正で納得感の高い業績評価・人事評価制度、厳正な懲戒制度の適切な整備・運用等により、不正のトライアングル（３つの要因）といわれる動機・機会・正当化の除去を図り、従業員不正の発生可能性の排除に努めております。

当社グループは多くの国、地域に展開しておりますが、従業員が各国や地域の法令に抵触する行為を行う可能性は皆無ではなく、これらの事態が生じた場合には、刑事罰・行政罰を課せられる、従業員の不正の結果としての損害の発生等により直接的に、あるいは、当社の社会的信用の失墜等を通じて間接的に、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人財確保に関するリスク

当社グループは、グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めるとともに、当社グループ経営を推進する人財の育成と後継者確保の為、グローバル事業を担う人財やエンジニアの育成に取り組んでおります。また、社員コミュニケーションを実施し、全員が生産性高く活躍できる職場づくりに取り組んでいます。しかしながら、優秀な人財の確保における競争は激化しており、採用に関して更に強化すると共に、当社グループの人財の流出の防止に努めなければなりません。一方、デジタル革命や少子高齢化、ESG推進といった潮流の中で、雇用情勢の変化、働き方の価値観等が変わりつつあります。

環境変化への対応と各分野で必要とする専門性を持つ人財や、リーダーの維持・確保・育成・配置が計画的に推進できない場合には、事業活動の停滞等により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 情報セキュリティに関する事項

当社グループは、事業活動及び当社製品において様々な情報システムやネットワークを利用しております。これらの情報資産を守るため、ＩＴセキュリティ基本方針のもと、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、各種データ等のセキュリティに関する継続的な強化を図っております。また、全社で情報セキュリティの活動体制を構築しており、職場における情報セキュリティ意識の向上、ルールの周知・徹底のため、毎年全てのＩＴ利用者に対しＩＴセキュリティ教育を実施するとともにＩＴセキュリティに関する定期的な点検を行い、ＩＴガバナンスの強化に努めております。

しかしながら、サイバー攻撃のリスクは高まっており、不正アクセス、コンピュータウィルスによる情報システムへの攻撃を受けた場合、情報漏洩やシステム停止・重要な業務の停止等の影響が生じる可能性があります。このような事象が発生した場合、当社イメージや社会的信用の低下、当社グループの事業、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」というビジョンに基づき、大きな転換期を迎えている自動車業界において、競争力の源泉である電動車両向けの「最先端技術のソリューション」、成長市場である「中国と欧州でのプレゼンス」、そして「幅広い顧客基盤」等の更なる強化を通じ、顧客の環境志向を的確に捉えた製品・サービスの提供を進めております。

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の制限が緩和され需要が回復してきました。一方で、混迷が長期化するウクライナ情勢や中東での軍事衝突など不安定な状況が継続し、各国中央銀行によるインフレ抑制のための利上げ、世界的な原材料価格の高騰及び半導体など一部の部品供給不足は継続しました。

当社グループにおいては、主力の欧州地域を中心に各地域において自動車生産台数が前年同期と比較して増加したことや、為替相場が大きく円安になった影響により当連結会計年度の売上高は、179,279百万円（前年同期比2.0％増）となりました。営業損失については、販売の回復に伴う操業度向上により収益性は改善に向かっているものの、原材料価格の高騰に加え、前年同期比37％増となる新規商権の獲得と中長期的な成長に向けた研究開発費用の増加（前年同期比22.8％増）、過去設計に伴う品質関連費用の引当金積み増し（前年同期比128.9％増）等が重なり、11,018百万円（前年同期は営業損失5,729百万円）となりました。経常損失は持分法による投資利益等による改善があり、8,382百万円（前年同期は経常損失4,140百万円）となりました。税金等調整前当期純損失は、固定資産の減損損失等の計上に対し、構造改革引当金の戻入益等もあり、4,093百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失610百万円）となりました。上記の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、3,359百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,613百万円）となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度末における総資産は、棚卸資産の削減が進みましたが、設備投資による有形固定資産の増加を主因に、前連結会計年度末に比べて5,111百万円増加し、162,539百万円となりました。

負債については、短期借入金の増加を主因に、前連結会計年度末に比べて7,642百万円増加し、141,703百万円となりました。

純資産については、利益剰余金の減少により、前連結会計年度末に比べて2,530百万円減少し、20,836百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,518百万円増加し、21,620百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権、棚卸資産の減少等により9,371百万円（前年同期比19,497百万円の収入増）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出11,224百万円等により、△11,602百万円（前年同期比7,116百万円の支出増）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加等により、5,794百万円（前年同期比717百万円の収入増）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

Ａ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

Ｂ. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は実際購入価格によっております。

Ｃ. 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎として、見込生産を行っております。

Ｄ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

Ａ．貸倒引当金

当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可能性があります。

Ｂ．製品保証引当金

当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。

当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が必要となる可能性があります。

Ｃ．投資の減損

当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

Ｄ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

Ｅ．繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調整額により繰延税金資産の増額を実施します。

Ｆ．退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来において変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。

Ｇ．環境費用引当金

米国における連結子会社THE VENDO COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金として計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性があります。

Ｈ．構造改革引当金

事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、その発生見込額を計上しております。なお、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により、当社及び連結子会社における見積り及び仮定と異なった場合、構造改革引当金の見積りについて修正が必要になる可能性があります。

I．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見込額を計上しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高の主な増減要因

自動車機器事業においては、売上高は1,780億円で前年同期に対し、48億円の増収ですが、為替影響87億円を除くと実質的に39億円の減収となりました。

欧州地区では、車両の切替えによる電動コンプレッサー商権の減少を、主力顧客向けやアフターマーケット向け コンプレッサー販売が好調に推移し、更に為替影響もあり、前年同期に対し大きく増収となりました。

中国・アジア地区につきましては、中国では顧客販売動向により若干の減収となり、アジアはインド市場の拡大継続により、地区全体としては前年同期で若干の減収となりました。

日本地区につきましては、主力顧客向けモデルの終息があったことにより減収となりました。

米州地区につきましては、前年急伸したアフターマーケット向けの反動減を、主力顧客販売増で挽回し、為替影響もあり、前年同期に対し増収となりました。

地域別では海外向けの売上高が92%を占め、欧州・中国の売上が約６割を占めている状況となっております。

営業利益の主な増減要因

当期の営業損失は110億円であり前年同期に比べ53億円の損失増加となりました。

その内訳は、規模構成につきましては、売上規模の実質減収、及び販売モデルの構成変化により大きな影響を受けました。販売モデルの構成変化とは、アフターマーケット向けコンプモデルの減少や電動コンプレッサーにおける旧モデルから新モデルへの切り替え等による影響です。価格差については、顧客への環境変化分の転嫁として値上げを実施しているものの、年次価格ダウンが影響の中心となっております。

これらの悪化要因を、原材料価格上昇分を吸収しながらの原価低減、販管費の見直しなどに加え、為替差益影響も含め体質的には改善をしております。

一方で、新しいビジネスの開拓、獲得や新商権のための成長投資に加え、過去の設計品質に伴う品質関連費用の引当金積み増し影響で減益となりました。設計品質問題に取り組み、解決に目途が付いたことから、品質関連費用の引当金を積み増し、将来不安の解消へ努めております。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支出です。

また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の自動車機器事業に係わるものであります。

これらの必要資金につきましては、通常、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、親会社や金融機関からの借入による資金調達にて対応しておりますが、流動負債が流動資産を超過している状況となっております。

資金調達

当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。

運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社に対して状況に応じ当社からの貸付を行っております。

当連結会計年度末における短期借入金残高56,102百万円の主な通貨は円、ドル、ユーロ及び人民元であります。一方、生産設備投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達することを基本としております。

当連結会計年度末における長期借入金残高1,122百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であります。

長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等を総合的に判断し決定することとしております。

当連結会計年度末における借入金の合計金額は57,224百万円であり、手元流動資金21,620百万円に比して適切な水準にあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、自動車が急速にガソリン車から電気自動車（EV）を含む新エネルギー車へ移行する自動車業界の動向を踏まえ、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社及び大学との連携を進めており、次世代環境車対応の統合熱マネジメントシステム（ITMS）、電動コンプレッサー等の新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。

一方、近年グローバルで多様に変化する市場や、お客さまの求める価値をより確実に製品という形にするために、グローバル４極体制（日本・欧州・北米・アジア／中国）での開発活動を行い、中でも日本の開発部門が、お客さまへの新製品・新技術提案を軸とした、基本となる新技術開発を主体的かつ積極的に行っております。併せて、材料技術、信頼性技術及び生産技術等、グローバルでの技術支援を幅広く展開するグローバル一体開発により、更なるお客さま価値の向上に努めております。

当連結会計年度の研究開発費用の総額は6,782百万円であり、概要と成果は下記のとおりです。

当社は、電気自動車（ＥＶ）向け空調システム及びコンポーネントの開発を加速させるため、日本、中国、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。

当社グループは、「統合熱マネジメントシステム」を軸に、環境自動車に不可欠なシステムパートナーとなるべく、今まで培ってきた技術を活用した小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、水加熱ヒーター、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、ヒートポンプシステムなどの最先端の環境製品開発を進めております。

上記に加えて、ハイセンスグループから画像技術、センシング技術及び車両のインターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術のノウハウ、対応リソース等といったサポートを受けながら、個人の特性やシーンに合わせて快適な状態を自動で創造する空調システムの実現を目指しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、グローバルでの生産戦略に基づいた生産体制強化および現地調達化・内製化等を目的に、総額128億円の設備投資を実施いたしました。

自動車機器事業においては、主に自動車空調用コンプレッサーおよび自動車空調システム生産設備を日本地区で25億円、アジア地区で10億円、欧州地区で29億円、米州地区で47億円、そして中国地区で14億円の総額128億円の設備投資を行いました。

日本においては、電動車両向け電動コンプレッサーを中心に生産・研究設備等への設備投資を実施し、米州地区では電動車両向けコンプレッサーの新規生産に向けた生産設備への設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

(2023年12月31日現在)

(２) 在外子会社　　

(2023年12月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．当社は、所有している土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。

2024年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額193億円の設備投資を予定しております。

このうち、欧州地区で85億円、日本で64億円、中国地区で25億円、米州地区で10億円の設備投資を予定しております。

なお、欧州、日本地区においては、電動コンプレッサーの生産体制強化のための設備投資を含んでおります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。　

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．有償第三者割当  発行価格256円  資本組入額10,704,256,000円
主な割当先  海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社

(５) 【所有者別状況】

(2023年12月31日現在)

(注) １．自己株式119,742株は「個人その他」に1,197単元及び「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の株式が、1,233単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

(2023年12月31日現在)

(注)　1. 上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信  託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。

2. 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、2021年5月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2023年12月31日現在)

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。

② 【自己株式等】

(2023年12月31日現在)

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末123,315株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

しかしながら、当期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2023年12月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

2024年12月期の配当につきましても、財務基盤と車両の電動化シフトの加速に対応するべく将来成長投資を継続することから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

今後、当社は、2024年2月公表の新中期計画に基づく事業成長と収益力及び財政状態を改善し、早期の復配を実現出来るよう最大限努力してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。

当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち３名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員５名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、独立社外取締役３名を含む５名（社外取締役（委員長）趙福全、社外取締役巨東英、社外取締役王震坡、代表取締役代慧忠、代表取締役朱聃）で構成されています。また、2021年５月31日に実施された第三者割当増資により、議決権の75％を保有する支配株主が生じたことから、2022年２月25日に当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することを防止することを目的とした特別委員会を設置し運用を開始しています。同委員会は独立社外取締役３名及び独立社外監査役２名の合計５名（社外取締役（委員長）巨東英、社外取締役趙福全、社外取締役王震坡、社外監査役井村正彦、社外監査役遠山高英）で構成されています。さらに、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。

現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。

会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

(a)  取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。

ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。

ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。

エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。

オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。

カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

(b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。

ア．文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。

イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

(c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管理本部を主管部門とします。

イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。

ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

エ．危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。

オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

(d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。

イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。

ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。

エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

(e)  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。

イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

ウ．当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。

エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。　

オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。

カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

(f)  監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項

ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。

イ．監査役及び監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。

ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。

エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

(g)  取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。

イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。

ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

(h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。

ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。

＜当社における基本方針の運用状況＞

当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)  コンプライアンス体制

当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。また、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、法務本部及び海外拠点に対しては統括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライアンス教育（インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止）などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。

翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社及びグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通のテーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。

(b)  リスク管理体制

当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。

情報リスクに対しては、毎年全てのIT利用者に対しITセキュリティ教育を実施するとともに、ITセキュリティに関する定期的な点検を行う等、ITガバナンスの強化にも努めております。

また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部等より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。

(c)  効率的な業務執行体制

当社の取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。

主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。

(d)  グループ管理体制

子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。

Ｂ．責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

Ｄ．会社支配に関する基本方針

当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりです。

 (a)　会社支配に関する基本方針

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。

当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(b)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

ア．経営戦略による企業価値向上への取組み

　　　「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

イ．コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み

　当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き　和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
　当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。

(c)　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入していましたが、本対応策は2020年７月29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。

(d)　不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要

上記の(b)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

Ｅ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

Ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

Ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ｉ．取締役会等の活動状況

（a）開催頻度と各取締役の出席状況

当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．（　）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

　　　２．◯は議長又は委員長を示しております。

３．※は独立社外取締役を示しております。

４．開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものであります。

５．出張やその他の原因で、取締役会に出席できない場合に備えて、取締役向けの事前説明会や事前連絡会を開催しております。

（ｂ）具体的な検討内容

取締役会（当事業年度12回開催）では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、投資関連、コーポレート・ガバナンス関連等についても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。

指名・報酬委員会（当事業年度２回開催）では、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選任及び退任について審議検討を行いました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役趙福全氏、巨東英氏及び王震坡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役井村正彦氏及び遠山高英氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（朱聃）、副社長執行役員８名（熊浩、小林英幸、張寧、王志剛、劉宏挙、Stanka Pejanovic、徐湛、李溯江）、常務執行役員２名（立川嘉浩、Maria Wünsch-Guaraldi）を選任しております。

６．監査役遠山高英氏は2023年６月29日開催の臨時株主総会で選任されております。

    前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。

社外取締役趙福全氏は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・能力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役王震坡氏は、長年の自動車関連技術の研究開発に関する経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務及び証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役遠山高英氏は、公認会計士の資格を有しており、また、自動車産業に関しての知識・経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、他の出席者と意見交換を行うとともに、業務執行が適切に行われているか監査・監督しております。また監査役会は必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(ⅰ)組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名、非常勤社内監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。常勤監査役　金子昭一（監査役会議長）は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役　孫佳慧は、長年にわたって監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役　井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役　遠山高英は、公認会計士の資格を有しており、自動車産業に関しての知識と経験を有しています。

なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを１名配置しております。

(ⅱ)監査役会の活動状況

（開催頻度・出席状況）

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。１回あたりの所要時間は約３時間21分でした。

（注）１．監査役加藤克彦氏は、2023年６月28日に権利義務監査役を退任するまでの出席回数を記載しております。

　　　２．監査役遠山高英氏は、2023年６月29日開催の臨時株主総会にて、選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議10件：年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・不再任の方針、監査報告書案、会計監査人の監査報酬の同意等

報告28件：部門状況報告、子会社監査役監査状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等

協議３件：監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション

（具体的な検討内容）

監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門の責任者）や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画（事業再生計画（中期計画）・実行計画・投資計画・R&D投資計画等）の遂行状況　②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。

（活動状況）

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて監査役会は代表取締役及び社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。

それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。更に、当期はCOVID-19感染症の世界的流行の収束に伴い、海外子会社への往査を再開いたしました。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な情報交換・意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。

なお、当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

②内部監査の状況

当社内部監査部門である監査ユニットは、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の経営者評価を実施しております。監査ユニットは、社員５名で構成されております。

当事業年度は、当社及び複数の海外子会社を対象に、内部統制・資金管理・技術改善投資などの業務分野に係る監査プロジェクトを総計８件実施しました。

財務報告に係る内部統制の評価は、当社並びに連結子会社11社及び持分法適用会社１社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社４社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び監査役会に報告しております。更に毎月開催している監査役及び当社のグループ内部統制機能を所轄する本部部門長との連絡会において、内部監査結果及び改善の報告を実施し、相互連携を図りました。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

Mazars有限責任監査法人

b．継続監査期間

2021年以降

c．業務を執行した公認会計士

大矢 昇太

北尾 俊樹

後藤 正尚

d．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。

監査役会は、監査公認会計士等、執行部門（経営財務管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について検討しております。

具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交換会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等（当社グループへの報酬依存の度合いも含む）、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク等の各項目について検証しております。当期におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(注)　非監査業務に基づく報酬は、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Mazars）に対する報酬（a．を除く）