日本カーボン株式会社（5302） 有価証券報告書 2023年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除しております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式を控除しております。

３.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第164期の期首から適用しており、第164期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除しております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式を控除しております。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

４.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第164期の期首から適用しており、第164期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は1915年12月20日、日本カーボン株式会社(以下、「当社」という。)の商号をもって、横浜市神奈川町に資本金10万円で設立し、天然黒鉛電極の製造を開始いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社９社及び関連会社２社で構成され、炭素製品及び炭化けい素製品の製造及び販売を主な事業内容とし、産業機械製造及び修理、不動産賃貸等の事業活動を展開しております。当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりです。

○炭素製品関連

炭素製品の素材製造…当社及び連結子会社日本テクノカーボン㈱が素材を製造しております。

炭素製品の加工………当社、連結子会社日本カーボンエンジニアリング㈱、連結子会社日本テクノカーボン㈱が加工するほか、連結子会社㈱ＮＴＣＭにおいて加工し、当社及び日本テクノカーボン㈱で仕入れております。また、持分法適用関連会社Nippon Kornmeyer Carbon Group GmbHにおいて加工しております。

炭素製品の販売…… 当社が販売するほか、連結子会社日本テクノカーボン㈱、中央炭素股份有限公司、  Nippon Carbon Europe GmbH、NIPPON CARBON OF AMERICA,LLC、Nippon Carbon Shanghai Co.,Ltd.が当社の製品等を販売し、当社及び中央炭素股份有限公司が日本テクノカーボン㈱の製品を販売しております。また、連結子会社日本カーボンエンジニアリング㈱及び持分法適用関連会社Nippon Kornmeyer Carbon Group GmbHが製品を販売しております。

○炭化けい素製品関連…連結子会社ＮＧＳアドバンストファイバー㈱が素材を製造又は加工し、製品を販売しております。

○その他…………………当社が不動産賃貸の事業を行っております。また、連結子会社日本カーボンエンジニアリング㈱は、産業機械製造及び修理の事業を行っております。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有割合」の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

２．「役員の兼任等」の(　)内は、当社の役員の人数で内数であります。

３．上記連結子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．日本テクノカーボン㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　　①　売上高　　　　　　　　      　13,863　百万円

②　経常利益　　　　　　 　     　 1,514　　〃

③　当期純利益　　　　　　 　   　   955　　〃

④　純資産額　　　　　　　      　 8,370　　〃

⑤　総資産額　　　　　　　      　17,328　　〃

５．上記以外に非連結子会社が１社及び関連会社が１社あります。

６．日本テクノカーボン㈱及びＮＧＳアドバンストファイバー㈱は特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数は当社グループ(当社及び連結子会社、以下同じ)から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日現在

(注) １　平均年間給与は時間外手当及び賞与を含む税込額であります。

２　定年は管理職満60歳、一般職満65歳で、退職期日は、定年到達日直後の４月又は、10月末日であります。

３　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいては、当社及び国内連結子会社２社で労働組合が組織されております。

なお、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）1 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出　　　

　　　したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）　

　　　の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規　

　　　則」平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであ　

　　　ります。

３　正規雇用労働者は、等級制度並びに賃金体系は一律であるため、同一の等級における男女の賃金

　の差異はありません。男女の賃金の差異は、管理職層における男性の比率が女性と比べ高いこと等　

　が要因となっております。

４　パート・有期労働者等は、賃金水準が高く男性比率が高い特定の労働契約者の者が含まれていること

　が要因となっており、男女による差異は設けておりません。

　②連結子会社

(注）１「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）　

　　　の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規　

　　　則」平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであ　

　　　ります。なお、「0.0」は取得対象者のうち、実際に取得した従業員が無いことを示しております。

２　管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金差異については、「女性の職業生活におけ

　る活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないため、記載を省略し　

　ております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、わが国の炭素工業の草分け的存在として、1915年の設立以来カーボンの優れた特性を活かした多種多様な製品を生み出し、社会に送り出してまいりました。常に「わが国炭素工業分野のパイオニアとして、人と社会に貢献する企業であり続ける」ことを企業理念として、安定的な業績基盤を確立し、技術で社会に貢献する会社として限りない挑戦を今後も続けてまいる所存であります。そのために、時代のニーズに合った新製品の開発と、厳しい品質へのこだわり、環境への配慮に重点を置いた製品の供給とともに、国際競争力のあるコストの実現と、それを可能にする優れた人材の育成を推進しております。

(2) 目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題

世界経済は、金融引き締めの長期化、景気後退のリスクや地政学的リスクの上昇などの問題が残るなか、先行きの不透明さが増しています。しかし同時に、カーボンニュートラルやＤＸに向けた取り組みが社会全体で加速し、変革の大きな方向性が見え始めています。

2024年は、中期経営方針「BREAKTHROUGH 2024」の最終年度であり、当社グループの更なる飛躍に向けて「事業構造改革」と「企業体質の改善」を確実なものとすることを重要課題としています。全てのステークホルダーにご満足いただけるよう、収益性および企業価値の向上をはかるために全社一丸となって取り組んでまいります。

＜中期経営方針「BREAKTHROUGH 2024」＞

(ア)事業構造改革

カーボンニュートラルおよびＤＸといった成長市場にフォーカスし、当社事業のポートフォリオに適した戦略を展開し、安定した収益の確保を目指します。

①　高温炉用炭素繊維製品のグローバル市場トップシェア堅持と更なる拡大

②　人造黒鉛電極およびリチウムイオン電池負極材の原価低減によるグローバル競争力強化と製造プロセスの徹底的な見直しによるコスト削減

③　新規事業の創出

④　特殊炭素材料の高収益化

⑤　炭化けい素繊維の需要に応じた事業展開

(イ)企業体質の改善

継続的なヒューマンリソースの確保、育成を実行し、ダイバーシティなプロモーションを実行することで、組織力の向上を目指します。ニューノーマルとなったテレワークなどの働き方改革を進め、本社を含めた事業拠点の機能の在り方を見直し、永続性のある強い企業体質への改善を目指します。

①　ヒューマンリソースの確保、育成

②　ニューノーマル時代の働き方改革および活動拠点の効率化

(ウ)ESG 経営の推進

持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指し、「環境(Environment)」、「社会(Social)」、「ガバナンス(Governance)」を念頭に置いたESG 経営を推進してまいります。

今後も当社グループは、持続可能な社会の実現に向け、価値ある製品とサービスを提供し、持続的に成長できる企業グループへと進化するとともに、人・環境との調和や豊かな社会づくりと未来の創造に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、経営理念である「愛と科学の社会を目指す夢と技術のある会社」に基づき、適正な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレートガバナンスの体制強化・充実と効率的運用に努めてまいります。当社は、サステナビリティをめぐる課題については取締役会にて方向性を議論し、必要であれば各機関の専門委員会にて対応していきます。

（2）戦略

これまで当社グループは炭素製品等の総合技術を基に、お客様の安全で効率的な操業を支え豊かな社会の実現に貢献してきました。今後もこのような取り組みを通じて社会に貢献すると共に、脱炭素や省エネルギーといった現代社会が取り組まなければならない課題に対しても、当社グループの持てる技術をより優れたソリューションを提供していくことで、サステナブルな社会の構築に寄与してまいります。また、これらの取り組みが当社グループの国内および海外におけるビジネスの強化・拡大に繋がると考えております。このような方向性の実現に向け、人的資本の強化に取り組んでおります。当社グループは、2022年度より新たな中期経営方針「BREAKTROUGH 2024」の「企業体質の改善」において、継続的なヒューマンリソースの確保・育成を実行し、ダイバーシティなプロモーションを実行することで、組織力の向上を図っております。

（3）リスク管理

当社グループが事業活動を通じた持続的成長や企業価値を実施する中で、活動を阻害する様々なリスクが存在します。各リスクが当社グループに与える影響度と発生可能性を評価したうえで、重要なリスクを特定しております。特定した重要なリスクに対して、リスクの発生可能性を抑制し、発生時の影響度を最小化する対策を講じております。加えて、リスク対策の進捗状況や有効性に関するモニタリングを行い、対策の見直し・改善を図っています。当社は、倫理法令遵守統括室を置き、リスクマネジメントを横断的に統括管理し、各種委員会にてリスクマネジメントの推進状況等を総括しております。

（4）指標及び目標

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ・ＥＧＳをめぐる課題が中長期的な企業価値の向上を図る上で重要であると認識し、事業を通じ社会課題、環境問題に取り組むことにより、社会的責任を果たすと同時に持続的な企業価値の向上を図ってまいります。また、取締役会にて的確な進捗管理と意思決定を行うことで、サステナビリティ経営を着実に進めていきます。人材戦略に関しては、2025年までに女性総合職採用比率を30％以上とし、2030年までに女性管理職を2倍（2022年度比）とすることを目標に掲げ、取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 為替変動リスク

当社グループの海外売上高比率は、前連結会計年度が44.8％、当連結会計年度が48.5％となっており、その大部分が外貨建取引であります。当社グループでは、為替予約取引や通貨スワップ取引により、為替変動リスクの経営成績に与える影響を極力軽減するよう努力しておりますが、当該リスクを完全にヘッジできるものではなく、急速な為替相場の変動があれば、経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2)市場環境変動リスク

需給バランスの変動によって生じる市場競争の激化による販売数量変動や販売価格変動、革新的な技術出現による製品性能の劇的な変化等が、当社グループの経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定原材料調達リスク

当社グループは、安定的な原材料確保と最適な価格の維持に努めております。しかしながら、原油価格の高騰や原材料メーカーの生産体制などにより、原材料の需給が逼迫した場合、顧客への製品提供が不可能となり、経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人員確保、人材育成リスク

当社グループの生産体制は国内に集中しております。国内における人材不足は深刻化しており、中長期的な採用困難な状況継続による人員不足およびこれに伴う人材育成の遅れ等が、当社グループの経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制等

当社グループは、事業を遂行していくうえで、国内外におけるさまざまな法的規制等を受けております。法令遵守を基本として事業活動を行っておりますが、関係法令等の変更や規制が強化された場合、その対応のため人的・物的資源の投入が必要になり、経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害リスク

当社グループの生産拠点や事業所を含む地域で、大地震や大規模な自然災害が発生し、建物および生産設備、出荷前の製品等の損傷並びに従業員への被害、原材料や電力等の供給不足等、不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 感染症リスク

新たな感染症の世界的な拡大により、生産、物流をはじめとした市場経済活動への深刻な影響が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動に関わる情報を財産と考え、継続的に情報セキュリティ体制の構築・強化を図っております。しかしながら、想定を超えるサイバー攻撃やその他の不測の事態による情報セキュリティ事故、地震等の自然災害の発生による情報システムの停止または一時的な混乱に伴う事業への影響が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、世界的なインフレが継続し、各国の金融政策や国際情勢の問題により総需要が抑制されました。米国では、金融引き締めの影響は限定的となり堅調な個人消費に支えられて景気は底堅く推移しました。他方、欧州では、物価高を背景とした消費低迷が景気を下押ししました。アジア諸国では輸出が低迷しましたが、わが国ではインバウンドなどのサービス需要が景気を下支えしました。

こうした事業環境の中、当社グループは、中期経営方針「BREAKTHROUGH 2024」を掲げ「事業構造改革」および「企業体質の改善」を重点課題として活動して参りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比5.8％増の378億6千7百万円(単体は前期比7.3％増の235億9千2百万円)となりました。損益面につきましては、経常利益は、前連結会計年度比41.1％増の71億1千5百万円(単体は前期比40.9％増の47億8百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比26.8％増の40億5千万円(単体は前期比29.4％増の32億5千3百万円の当期純利益)となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

［炭素製品関連］

ファインカーボン関連製品につきましては、半導体関連市場向けの堅調な需要を背景に、売上高は増加しました。電極材関連製品につきましては、原材料やエネルギー価格が高止まりする中、製造コストの削減と売価是正に努めましたが、販売数量は低調となりました。

この結果、売上高は346億1千7百万円(前連結会計年度比5.4％増)、営業利益は57億9千9百万円(前連結会計年度比31.1％増)と増収増益になりました。

［炭化けい素製品関連］

炭化けい素連続繊維製品につきましては、航空産業向けの需要は復調しつつあり、エネルギー価格の上昇によるコスト増がありましたが、在庫一巡後の稼働率上昇と売価是正の進捗により、収益性は大幅に改善しました。

この結果、売上高は23億2千9百万円(前連結会計年度比13.8％増)、営業利益は5億8百万円(前連結会計年度比262.1％増)と増収増益となりました。

［その他］

その他の事業につきましては、産業用機械の製造にかかる資材やエネルギー価格が高止まりしましたが、製造コストの削減と売価是正に取り組み、収益性の確保に努めました。

この結果、売上高は9億2千万円(前連結会計年度比1.5％増)、営業利益は2億4千8百万円(前連結会計年度比18.1％増)と増収増益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高に比べ37億9千4百万円減少し、143億8千2百万円(前期は181億7千7百万円)となりました。なお、各活動におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額21億1千9百万円、棚卸資産の増加額22億4千3百万円がありましたが、税金等調整前当期純利益69億7千9百万円、減価償却費26億6千6百万円等により、31億8千9百万円の収入(前期は57億9千8百万円の収入)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出30億5千6百万円、有価証券の取得による支出13億4千3百万円等により44億2千6百万円の支出(前期は16億1百万円の支出)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額22億3百万円、長期借入金の返済による支出13億3千7百万円等により、26億1千4百万円の支出(前期は37億7千7百万円の支出)となりました。

(生産、受注及び販売の実績)

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によるものであります。

(2) 受注実績

当社グループの製品中化成品の一部を除いて大部分が見込生産であり、毎月の受注高はおおよそ同月の販売高に相当しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針、重要な見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。その作成にあたっての重要な会計方針・見積り及び見積りに用いた仮定は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」および「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

当連結会計年度の連結経営成績については、電極材関連製品の販売数量が低調に推移しましたが、半導体関連市場向けの堅調な需要を背景に炭素繊維製品及び特殊炭素材料の売上が増加したこと等により、前連結会計年度比5.8％増の378億6千7百万円(単体は前期比7.3％増の235億9千2百万円)となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比べ6千6百万円増加し、260億1千6百万円となり、原価率は68.7％と前連結会計年度に比べ3.8ポイントの減少となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ2億1千7百万円増加し、52億7千6百万円となりました。この結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ17億8千2百万円増加し、65億7千3百万円となりました。

営業外損益は、固定資産除却損、休止固定資産減価償却費等はありましたが、受取保険金、為替差益、受取配当金等により、前連結会計年度に比べ2億9千万円増加し、5億4千1百万円の利益(純額)となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ20億7千3百万円増加し、71億1千5百万円となりました。

特別損益については、投資有価証券売却益2千2百万円、火災損失1億5千8百万円を計上いたしました。この結果、税金等調整前当期純利益は69億7千9百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ8億5千6百万円増加し40億5千万円となりました。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は、784億6千6百万円となり、前連結会計年度末に比べ42億8千5百万円の増加となりました。流動資産は、棚卸資産の増加23億4千3百万円、売上債権及び契約資産の増加16億5千8百万円がありましたが、現金及び預金の減少37億9千4百万円等により、前連結会計年度末に比べ1億2千9百万円減少し、474億1千6百万円となりました。固定資産は、株式取得および時価上昇による投資有価証券の増加41億1百万円により、前連結会計年度末に比べ44億1千4百万円増加し、310億4千9百万円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は207億8千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億8千6百万円の減少となりました。流動負債は、仕入債務の減少4億8千9百万円、短期借入金の減少3億1千5百万円、前受金の減少3億4千6百万円等により、前連結会計年度末に比べ12億5千2百万円減少し、179億2千3百万円となりました。固定負債は、繰延税金負債の増加9億8千万円等により、前連結会計年度末に比べ10億6千6百万円増加し、28億6千1百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産合計は、配当の支払22億8百万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益40億5千万円、その他有価証券評価差額金の増加19億2千7百万円等により、前連結会計年度末と比べ44億7千1百万円増加し、576億8千1百万円となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローについては、「４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(経営成績等の状況の概要)(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりになります。

②　資金需要

当社グループの資金需要は、主に運転資金需要と設備資金需要になります。

運転資金需要につきましては、生産活動に必要な原材料、外注費及び人件費等の製造費用、販売における製品の運送費・包装費、手数料等の販売費のための運転資金が主な内容となります。設備資金需要につきましては、生産性の向上を目的とした設備改善及び既存設備の修繕・更新への投資が主な内容となります。

③　財務政策

当社グループは運転資金、設備資金について、営業キャッシュ・フローで獲得した資金の投入と金融機関からの借入金の調達を行っております。

また、余剰資金の活用について、将来の事業戦略や経営基盤強化のための資金需要に配慮し内部留保を確保しつつ、長期的かつ安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。

中期経営方針として掲げている炭素繊維製品の事業拡大、電極事業の生産体制改善・強化等に必要な投資を行ってまいります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社は2024年２月26日付の取締役会において、大韓民国のKISCO及びその持株会社であるKISCO Holdings Corp.との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日にKISCO及びKISCO Holdings Corp.との間で資本業務提携契約を締結しております。

(1) 資本業務提携の理由

　当社黒鉛電極の主要な取引先の一社である韓国大手電炉メーカーKISCOは、建材用棒鋼を中心に高品質の電炉鋼材を製造・販売しております。

　今回の資本業務提携において、当社とKISCOの関係をより強固なものとするとともに、両社のノウハウを結集し鋼材製造時の黒鉛電極消費量を抑制するなど、黒鉛電極の品質の改善に取り組むことで、市場での競争力の強化及びお客様満足度の向上を目指します。

(2) 資本業務提携の内容等

　①業務提携の内容

　　・黒鉛電極の安定的な取引

　　・黒鉛電極の品質の改善に向けた相互協力

　②資本提携の内容

　　・当社は、KISCO及びKISCO Holdings Corp.それぞれの発行済株式総数に対する割合2％以上3％未満の普通株式を、

　　　市場取引又は自己株式の処分により取得する予定です。ただし、取得金額総額の上限は150億KRWとします。

　　・KISCO及びKISCO Holdings Corp.は、当社の発行済株式総数に対する割合5％未満の普通株式を、市場取引により

　　　取得する予定です。ただし、株式取得金額総額の上限は150億KRWとします。

　　・株式の取得時期については、両社の間で特段の定めはありませんが、株価に大きな影響を及ぼさない範囲内での

　　　継続的な取得を予定しております。

(3) 業務提携の相手先の概要

６ 【研究開発活動】

当社は、2023年3月21日より、技術開発の効率化及び迅速化を図るため「研究所」を廃止し「テクニカルセンター」を新設いたしました。

当社グループでは、当社のテクニカルセンターが、販売部門と連携しお客様のニーズを的確に把握し、各事業所の技術部門と協調し研究開発活動を行っております。

(1) 新商品開発

デジタル社会を支える半導体関連分野、再生可能エネルギー製品や自動車の電動化をはじめとする環境関連分野に重点を置き、当社が培ってきた固有技術を駆使し、社会に貢献できる新たな製品の開発を進めております。

(2) 既存製品の改良

お客様の多岐にわたるニーズにお応えするため、既存製品の高性能化およびコストダウンに繋がる新たな技術の開発を行っております。また、既存製品の新たな用途開拓も継続的に行っております。

(3) 研究開発費

当連結会計年度の研究開発費は403百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社、以下同じ)は、生産設備の合理化、製品の品質の向上及び新製品の開発を目的とした投資を行っております。当連結会計年度の設備投資(有形固定資産受入ベース数値。)内訳は、次のとおりであります。

なお、その所要資金については、自己資金及び借入金により充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、その設備の状況をセグメントごとの数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっております。

当連結会計年度末における状況は、次のとおりであります。

(1) セグメント内訳

(2) 提出会社

(3) 国内子会社

(4) 在外子会社

(注) １　金額に消費税等は含めておりません。

２ ［　］は、連結会社以外からの賃借中の土地であり内数であります。なお、年間賃借料は53百万円であります。

３　帳簿価額のうちその他は、車両運搬具及び工具器具備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

生産体制の改善等を目的とし、炭素製品製造設備の改善、更新を計画しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は、2017年３月29日開催の第158回定時株主総会決議により、同年７月１日付にて株式の併合(10株を１株に併合)を実施したため、当社の発行済株式総数は1,064,925百株減少し、118,325百株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式729,117株は「個人その他」に7,291単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。なお、自己株式729,117株は、株主名簿記載上の株式数であり、2023年12月31日現在の実質保有残高は、729,017株であります。

２　「その他の法人」の所有株式数には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

３　「金融機関」の所有株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する株式が、株主名簿上596単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

(注) １　上記各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２　上記のほか、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式596百株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が１百株(議決権１個)含まれております。

３．「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15百株(議決権15個)含まれております。

４．「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式596百株(議決権の数596個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．「自己名義所有株式数」のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が１百株あります。

２．株式給付信託(BBT)が保有する当社株式596百株は、上記の自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年３月29日開催の第158回定時株主総会決議に基づき、取締役等の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、第158回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、第158回定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定します。

②　当社は、①の第158回定時株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役等にポイントを付与します。なお、取締役等に付与されたポイントは、各付与日から３年後に、当該３年間の株価の変動幅に応じて、予め定められた評価係数(0.8～1.2の範囲)を乗じることにより調整されます。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を充たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．本信託の概要

(1) 名称　　　　　　　　　：株式給付信託(BBT)

(2) 委託者　　　　　　　　：当社

(3) 受託者　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

(4) 受益者　　　　　　　　：取締役等を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

(5) 信託管理人　　　　　　：当社と利害関係のない第三者を選定

(6) 信託の種類　　　　　　：金銭信託以外の金銭信託(他益信託)

(7) 本信託契約の締結日　　：2017年５月19日

(8) 金銭の信託日　　　　　：2017年５月19日

(9) 信託の期間　　　　　　：2017年５月19日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

３．追加拠出について

本制度の継続にあたり、当社は、2021年２月25日開催の取締役会における決議に基づき、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するための資金として、以下の追加信託の概要に記載する金銭を本信託に追加拠出いたしました。当該追加拠出後遅滞なく、本信託は当社普通株式220百株を取得しております。

４．追加信託の概要

(1) 追加信託日　　　　　　：2021年３月11日

(2) 追加信託金額　　　　　：97,321,500円

(3) 取得する株式の種類　　：当社普通株式

(4) 取得株式数の上限　　　：24,300株

(5) 株式の取得期間　　　　：2021年３月11日 から 2021年３月25日 まで

(6) 株式の取得方法　　　　：取引所市場より取得

５．株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、配当については、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、収益基盤の確保、強化のため内部留保の充実、財務体質の強化により、将来における安定した配当の維持を重要な責務と考えております。

当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の剰余金の配当については、資金需要に配慮しつつ、長期的かつ安定的な配当を実施するという基本方針に基づき、１株当たり200円(うち中間配当100円)といたしました。

なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針、目的としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、事業環境の急変に即応できる経営体制の構築を推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役(会)及び会計監査人を設置しております。取締役会においては、意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。業務執行を迅速かつ効率的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規定等の運用を行うことにより、その実効性を図っております。また、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取り組みを行っております。これら取締役の職務の執行に当たり、監査役は監査機能を担い、取締役会と監査役(会)はひとつの枠組みの中でそれぞれの機能を果たすことでガバナンス体制が構築されており、充分に機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。今後も引き続き、業務の効率性アップ、リスク管理の強化、経営の透明性確保に向け、ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

イ．取締役及び取締役会

有価証券報告書提出日現在、取締役は４名であり、うち２名が社外取締役であります。取締役会は原則として月１回以上、また必要に応じて適宜開催され、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行い、重要事項の報告を受けております。

ロ．執行役員

有価証券報告書提出日現在、執行役員は３名であります。執行役員は、取締役及び取締役会が決定する基本方針のもと、分掌する業務の責任を担い執行しております。

ハ．監査役及び監査役会

監査役は３名(常勤１名、非常勤２名)であり、うち２名(非常勤２名)が社外監査役であります。監査役は、会計監査人や内部監査室との相互連携により、監査実効性の充実を図っております。

各機関の構成員は次のとおりであります。

(◎は議長、〇は構成員を表しております)

③　企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

ロ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

危機の発生について全力を挙げてその予防を図ると共に、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めることを基本方針として、危機管理基本マニュアルを制定しております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

(イ)取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な中長期の目標を明確にし、その目標を具体化するため、毎期、事業ユニット毎の業績目標と研究開発や設備投資を含めた予算を設定し実施計画を策定しております。

(ロ)各事業ユニットを担当するユニット長は、実施計画達成のための具体的施策や権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築しております。

(ハ)業務統括ユニット業務統括部長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、経営会議に報告しております。

(ニ)各事業ユニットを担当するユニット長は、目標との差異要因を分析して業務推進会議で報告し、必要に応じ目標を修正しております。

(ホ)各事業ユニットを担当するユニット長は、(ニ)の議論を踏まえ、各事業ユニットが実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を改善しております。

ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及びグループ各社の取締役、監査役並びに使用人すべてを対象とし、倫理法令遵守の基準であり手引書ともなる「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

また、その実現のため、以下の組織体制を確立しております。

(イ)社長を議長として、取締役及び監査役(オブザーバー)から成る、倫理法令遵守委員会を設置することで、倫理法令遵守関係の全てを統括、決定できる体制としております。

(ロ)倫理法令遵守委員会の下に、倫理法令遵守統括室を置き、事務局業務を含め一貫して取り扱う体制としております。

(ハ)倫理法令遵守統括室は、当社全部門及びグループ各社を直轄する体制としております。倫理法令遵守に関する事項につき社員からの報告、相談に対応する直通窓口を設置すると共に、外部弁護士宛ての外部通報窓口も設置し、疑義ある事項の調査、是正及び遵守状況のチェックを行い、倫理法令遵守委員会に報告しております。

(ニ)(ハ)における報告、相談を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。

ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社業務統括ユニットＣＳＲ部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示事項の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、監査業務に必要な場合は、内部監査室に所属の使用人に対し、必要な事項を命令することが出来るものとしております。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

チ．取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役会に対して、取締役と監査役会との協議により決定する方法により、当社及びグループ会社に重要な影響を及ぼす事項を報告するものとしております。ただし、これらの事項に関する重大な事実を発見した取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役に直接報告することができるものとしております。

また、監査役への報告を行った者がいかなる場合も不利益を被らないため、運用マニュアルを設定しております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会による、取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリング及び監査役会と会計監査人及び内部監査室との意見交換会を開催するものとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

２) リスク管理体制の整備の状況

イ．コンプライアンス体制

当社では、倫理法令遵守の徹底なくして会社の永続的、安定的発展はもちろんのこと存続すらないとの認識のもと、倫理法令遵守の徹底を経営の基本原則としております。そこで、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実で公正な企業活動遂行のため、「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、グループ全体で倫理法令遵守確立に取り組んでおります。組織上の体制としては「倫理法令遵守委員会」がその根幹となり、その下に「倫理法令遵守統括室」を設置することにより、法令遵守はもとより、リスク管理の徹底、株主、取引先、地域社会等ステークホルダーへの透明性を高める体制を築いております。

ロ．危機管理

当社は、危機の発生について全力を挙げてその予防を図るとともに、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的責任、信用の維持、損害の軽減に努めることを基本方針に、危機管理基本マニュアルを定め対応しております。この中では、危機を全社的危機、関連部門での対処可能な危機(個別危機)に分け、連絡及び対策指示ルートをマニュアル化して、迅速かつ適切な危機管理を行うべく体制を整えております。

ハ．内部通報制度

当社は、社内における各種の報告、相談、通報に対応する直通窓口を設け対応しております。また、専用回線を設け、いかなる場合も相談者が不利益を被らないことなど運用マニュアルを設けて、違反への予防、早期の対処に努めております。また、社外弁護士も各種の報告、相談、通報などの窓口としております。

３) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

４) 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

５) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

また、当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

６) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７) 会社の支配に関する基本方針

当社は、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入しております。

イ．基本的な考え方

当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。

当社の主要事業である、カーボン製品は、常に新たな分野への用途開発や新素材開発が大切であり、経営方針が業績に反映されるには中長期間を要するため、経営方針についても中長期的な視点が必要不可欠であり、短期的成果配分を目指す経営方針では、企業基盤の存立を危うくし、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は毀損されることになりかねません。

さらに、大量買付行為が行われる際には、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項など、様々な事項を株主の皆様が適切に把握し、当該買収が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断していただく必要があります。

よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。

ロ．当社株券等の大量買付行為への対応策の概要

大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

この対抗措置の発動、不発動等は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の意思を確認するための株主の総会(株主意思確認総会)を開催することもできるものとします。

大量買付行為への対応策は、2024年３月28日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであると判断しております。

８) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求に起因する損害及び損害賠償請求によって生じた争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であります。

当該保険契約の保険料の約９％は被保険者が負担しております。

 
④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については下記のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項として、決議事項・報告事項に関する社内規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項を決議します。また、重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告を受けます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14％)

(注) １　取締役 加藤 丈夫氏及び取締役 片山 有里子氏は、社外取締役であります。

また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２　監査役 佐々木 光雄氏及び監査役 田中 義和氏は、社外監査役であります。

また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

３　任期は2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　任期は2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　任期は就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。なお、河合千尋氏が監査役に就任した場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

８　当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります

社外取締役の加藤丈夫氏は、企業経営その他幅広い分野での豊富な経験と優れた見識を客観的立場から当社経営に活かし、企業価値向上とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っていただくため、社外取締役として選任しております。

同じく、社外取締役の片山有里子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的知識、経験等を客観的な立場から当社経営に活かし、企業価値向上とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の佐々木光雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社との間には記載すべき利害関係はありません。また、社外監査役の佐々木光雄氏は、前記「(2)　[役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

同じく、社外監査役の田中義和氏は、当社及び当社関係会社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制の強化に適しているとの判断から社外監査役として選任しております。同氏は当社及びその子会社の取締役の職にあった者にあたりますが、退任から相当の期間が経過し、退任後については、関係は継続していないことから、独立性の基準及び開示加重要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断いたしております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員と、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は経営陣から独立した立場で、経営の評価あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会において、コンプライアンスや危機管理を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外２名)の計３名で構成されており、監査役会で策定された監査の方針、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会や、会計監査結果報告等の受領と情報交換等を行う定例会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の意思決定、職務執行の適法性及び妥当性に関する監査を行っております。

なお、監査役佐々木光雄氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務・会計を含めた企業経営全般について監査する役割を担っております。また、監査役田中義和氏は当社及び当社関係会社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制を強化する役割を担っております。

当事業年度において当社は監査役会を毎月１回及び必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。

(注) ．宮崎淳氏は2024年３月28日定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧および取締役等への業務執行状況のヒアリング等を通じ、独立した立場から職務執行状況の監査を実施しております。また、会計監査人からの監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実施棚卸等の立会い、会計監査結果報告等の受領、情報交換等を行う会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。また、常勤監査役は内部監査部門である内部監査室長とも相互連携を行い、適切な監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、経営トップの直属として内部監査室を設置し専任１名を配属させ、当社及びグループ会社の内部監査体制の充実を図っております。倫理法令遵守統括室の定める内部統制システムの整備及び運用の方針や具体策をもとに、内部監査室は年間の監査計画を立案し、それに基づき、当社グループ内各組織の業務プロセスの適正性、財務報告の信頼性等の内部監査を実施しております。内部監査室は、監査の結果を監査対象部門に伝え改善状況を確認し、フォローアップ監査の結果を取締役会へ報告しております。内部監査室は、必要に応じて会計監査人と連携を行うとともに、監査役会においても、定例的に監査報告や情報交換を行い、実効性のある監査の実現に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1980年以降の44年間

継続監査期間は、当社において入手可能な範囲の記録によって判明する時期を示すものであり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員：矢野　浩一、箕輪　恵美子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

なお、2024年3月28日開催の第165回定時株主総会において、新たな当社の会計監査人として仰星監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「f.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照下さい。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第165期（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第166期（自　2024年1月1日　至　2024年12月31日）（連結・個別）　仰星監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（a）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ア.選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

イ.退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（b）当該異動の年月日

2024年3月28日（第165回定時株主総会開催日）

（c）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1980年

上記は、当社において入手可能な範囲の記録によって判明する時期を示すものであり、実際の就任年月日は1980年よりも遡る可能性があります。

（d）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（e）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現任の本件会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年3月28日開催予定の第165回定時株主総会締結の時をもって任期満了となります。現任の本件会計監査人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることから、他の監査法人への交代を検討してまいりました。仰星監査法人を新たに就任する本件会計監査人の候補者とした理由は、仰星監査法人の起用により、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の独立性、規模、監査実績、国際的ネットワーク及び品質管理体制等を総合的に勘案し、監査役会において適任と判断したためです。

(f）上記（e）の理由及び経緯に対する意見

ア.退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

イ.監査役会の意見

妥当であると判断しております。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(令和3年11月16日　企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。結果、評価として、有限責任監査法人トーマツの監査方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」第37条第１項の規定に基づく賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(ａ．を除く)

連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、連結子会社中央炭素（股）における役員変更登記の代行業務によるものであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、特段定めておりませんが、監査計画等を勘案して決定しております。なお、本決定においては会社法第399条に基づき監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員報酬は、役職に応じた基本報酬、業績連動賞与及び株価連動型株式報酬と固定賞与から構成されております。(下表をご参照ください)

算定された役員報酬等は、諮問委員会でその妥当性が検討され、諮問委員会の諮問を受けて取締役会または監査役会で決定されております。

また、2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役は年額300百万円、監査役は年額50百万円を限度とすることが定められています。なお、提出日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

※　構成比は支給係数が100％の場合の大凡の構成比であり、実際の構成比は業績連動指標により変動いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の販売・仕入・金融等に関する重要な取引先との関係強化及び取引の円滑化に資する場合と考えております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、販売・仕入・金融等に関する重要な取引先との関係強化及び取引の円滑化に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において、取引の重要性、配当利回り等保有のメリットを総合的に勘案し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごと株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について以下のとおり掲載いたします。当社は、販売・仕入・金融等に関する重要な取引先との関係強化及び取引の円滑化に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において、取引の重要性、配当利回り等保有のメリットを総合的に勘案し、保有の適否を判断しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等の外部機関が開催する研修への参加及び会計専門誌の購読等を通じて、会計制度の動向及び会計基準等の内容を把握し的確に対応することができるように努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】