日本精蝋株式会社（5010） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第93期、第94期及び第96期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。第95期は潜在株式が存在しないため記載していません。第97期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。

２．第93期、第94期、第96期及び第97期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３【事業の内容】

　当社グループは当社と連結子会社２社（テクノワックス株式会社  Nippon　Seiro (Thailand) Co.,Ltd.）

非連結子会社２社（周和産業株式会社　日精興産株式会社）で構成され、ワックスの専業メーカーとして、石油ワックス、各種ワックス及び重油の製造・加工・販売を主たる事業としています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、子会社への出向者は含んでいません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　当社は、石油精製および石油製品の製造販売事業の単一セグメント、単一事業であるため、セグメント別又は事業部門別の従業員数を記載していません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、日本精蠟労働組合と称する単一組合であって、組合員数は2023年12月31日現在181名であり、上部団体である日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加入しています。

　現在まで、労使間には特別の紛争等はありません。

　なお、連結子会社には労働組合は結成されていません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社は国内唯一のワックス専業メーカーとして独自の技術により多種多様かつ高品質のワックス製品及びワックスを原料とする各種変性品を製造しています。また、永年にわたり蓄積された技術を基に需要家に対するきめ細かなサービスの提供はもとよりあらゆるご要望にもお応えできるよう基礎研究から製品の改良、新用途の開拓、新製品の開発まで幅広い販売開発活動に取り組んでいます。近年、加速する技術革新、環境問題、省エネルギーの観点から、情報化社会に求められている素材、環境問題に対応する素材、快適生活に役立つ素材の提供等、時代の要求にも応じられる新製品を数多く創出・提供することを目指し、社会・文化の発展に貢献することを基本方針としています。

当社は引き続き「中期経営計画（23-27）」に掲げる基本方針に則り、各施策に必要な追加・見直しを加えながら着実に推進してまいります。

①　事業モデルの転換

「中期経営計画（23-27）」に掲げる施策の一つである事業モデルの転換として2023年に実行したことは、以下の通りです。

1)　長年の減圧蒸留工程の主原料であったLSWR（低硫黄でワックス分を多く含んだ重油）の処理を、当初計画から２年前倒して第1四半期に停止しました。

2)　LSWRの処理の停止に基づき、主原料をワックス分の多いスラックワックス、ワックス半製品等にシフトし脱油・発汗工程中心の生産体制として、同時に重油を大幅減産しました。

3)　減圧蒸留原料を主体としていた輸出汎用製品（連産品含む）販売を採算性や競争力がないことから大幅縮小することとし、過去20年以上続けていた米国向け液状ワックス販売を停止しました。

2024年以降も引き続き、事業モデルの転換のために以下の施策を実施してまいります。

a)　原料の安定確保、重油の付加価値化・安定販路確保に取り組み、安定したオペレーションの確立を目指します。

b)　輸出販売（汎用品）の大幅減販により、国内外ワックス販売数量は従来比60%以下となりますが、ワックス専業メーカーとして、また国内唯一のワックスメーカーとして、当社ならではの高品質製品群の強化に努め、プレゼンスと信頼性の向上を図ります。

c)　基幹工場である徳山工場の工程、オペレーションの効率化を継続して追求すると共に、これからの成長戦略、新たな柱となる開発製品に必要な設備検討と併せてタイ工場、つくば事業所の機能、事業性の再検証も行います。

②　財務基盤の再構築

2023年は、取引金融機関からの継続支援に加え、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合より新株予約権付資本性劣後ローンによる3,000百万円の融資を受け、事業継続のために資金の安定化を図りました。

2024年以降は、事業モデルの転換促進と同時に、コストベースでの採算是正、固定費の継続的削減、在庫の適正化による資金負担減等、あらゆる面からの収益改善に取り組み、「中期経営計画(23-27)」の目標達成を目指します。

③　ガバナンス強化と次世代執行体制への移行

1)　経営と権限の透明性向上、ガバナンス強化に向け、取締役会の諮問機関として社外取締役を中心に構成する任意の指名等諮問委員会を設置します。

2)　事業推進のために経営執行体制を次世代に移行し、瞬発力、実行力強化を図ります。

④　配当の考え方

引き続き「中期経営計画（23-27）」に掲げた事業モデルの転換を柱とする構造改革を推し進め、できる限り早期に財務基盤の再構築を果たす所存ではございますが、2024年の配当につきましては、配当原資を十分に確保することが困難であることが見込まれることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきますことに、株主の皆様のご理解を賜りたく存じます。

⑤ 業績目標(連結)

なお、本業績目標は、作成時点で入手可能な情報と過去の実績、傾向等を参考に置いた一定の前提条件の下に算出していますことを、予めご了承お願いいたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、わが国唯一のワックス専業メーカーとして以下のミッションを掲げています。

・お客様と社会のニーズに応えるワックス製品を開発しご提供する

・全従業員に対し働く喜びと心身に健康的な日々の職場を提供する

・操業する地域社会の一員として安全と自然環境を守り共に成長していく

　当社は、事業活動を通じてこのミッションを遂行すると同時に、持続可能な社会の実現を目指す世の中の一員として社会課題の解決に取り組んでいます。当社の『サステナビリティ基本方針』は、当社がミッションを遂行していくことが、同時に社会課題の解決にも寄与し両立することを確認すると共に、両立させるために向かう方向（戦略）を定めたものです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）戦略

①ワックス事業ポートフォリオの構築

　再生可能なバイオマス由来ワックス製品の開発に注力し、将来的には石油、天然ガス、バイオマスの“原料３本柱”によるワックス事業ポートフォリオ構築を目指しています。

②安全・安心な職場風土醸成と次世代人財の育成（人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）

　心理的安全性の高い職場と、自由闊達な議論を尊ぶ価値観を広く社内に根付かせ、次の世代を担う自立した人財を育てていきます。

③環境負荷低減と工場の高度化・強靭化

　旗艦工場徳山を、自然災害に強く時代の要求に応える事業拠点として次の世代に残すために、環境負荷低減と設備の高度化・強靭化に最大限取り組みます。

(2）ガバナンス

　経営企画監査部が、当社事業を取り巻くリスクの全容と影響度を把握するために「当社に影響を及ぼすリスク」を作成、その内容については関係部署が毎年レビューし適宜追加・更新しています。

(3）リスク管理

　「当社に影響を及ぼすリスク」の中で特に影響の大きいものについては、経営企画監査部が関係部署に対応状況を聴取し、四半期毎に経営執行会議及び取締役会に報告しています。

　また各リスクに対する対策は、担当役員を通じて各部署の業務目標（品質目標）に落とし込まれ、四半期毎の業務報告（マネジメントレビュー）によって経営執行会議及び取締役会が進捗管理しています。

(4）指標及び目標

①環境について

2030年までに

・温室効果ガス排出を2013年度比▲46%削減

・産業廃棄物排出を2021年度比▲50％削減

・燃焼用重油販売を2021年度比▲90％削減

②人的資本について

　当社は、全従業員に働き甲斐と心身に健康な職場を提供するために各種制度の整備に努め、またその普及・改善に向けて継続的な環境整備と制度見直しを実施しており、今後、測定可能な目標値を設定して進捗管理していく予定です。

・多様な働き方

在宅勤務、フレックス、時間単位有給休暇、育児休暇、介護休暇、フリーアドレスオフィスの導入

・人事評価制度

役割とミッションに応じ報酬を決定する役割等級制度への改定

・教育・研修制度

ハラスメント研修、評価者研修、心理的安全性と内発的動機を題材としたコミュニケーションに関する研修、工場入構者を含む安全教育の徹底

・健康管理

全従業員を対象とした定期健康診断、35歳以上の生活習慣病予防健診、メンタルヘルス対策講演会開催、ストレスチェック、産業医による随時面談

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)　原材料の調達

当社グループは、今後ワックス製造の主原料と位置付けるスラックワックスの供給元多様化を進めていますが、主要な供給元の装置トラブル等による供給障害が長引いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　原油価格変動

当社グループの製品コストの大半を占める原料油価格は、原油価格、石油製品価格市況に連動するため、その大幅かつ急激な市況変動があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　需要及び市況変動等

当社グループのワックス製品は、国内・海外の様々な産業分野、生活消費財分野等で使われていますので、その需要は各国経済および各産業界の動向の影響を受けます。また副産物である重油の需要は、気候や電力需給に大きく影響されます。当社グループは、ワックス製品の高付加価値化と脱重油の加速化を進めることにより、これら動向が当社グループの業績に及ぼす影響を最小化してまいります。

(4)　金利及び為替の変動

当社グループは有利子負債が多いため、金利の上昇は借入コストの増加につながり、また、為替の変動は輸入原料のコストや輸出製品の販売に影響を与えます。金利変動リスクや為替変動リスクを回避するためにデリバティブ取引等を利用する場合がありますが、リスクの完全な回避・低減を保証するものではないため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　災害や事故

地震や台風などの自然災害等が発生した場合は操業を停止する等の緊急措置をとるため、生産及び販売活動に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは人為的操業事故や災害を未然に防止するため、定期的な設備点検等安全対策の徹底を図っていますが、生産や販売活動の低下は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　退職給付債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、年金資産の運用収益率や割引率などの数理計算上の前提に基づいて計算されています。年金資産の運用環境の悪化により前提と実績に乖離が生じた場合などは、将来の退職給付費用が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　資産価値の変動

当社グループが保有する棚卸資産、固定資産や投資有価証券は、資産価値の下落による評価損や減損リスクにさらされています。当社グループは会計基準に従い適切な処理を行っていますが、今後更に資産価値が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　情報の管理

当社グループは社内情報システムのセキュリティ強化のために、ウイルス対策はもとより全PCの常時集中監視、使用できる外部記録媒体の制限を設けるなどの対策を講じています。また、システムインフラをクラウド化することによるBCP対策も進めています。しかしながら情報システムに障害が発生する可能性はゼロではないことから、生産及び販売活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　海外での事業活動について

当社グループはタイ王国において事業展開を行っています。事業展開にあたっては、現地の法令、行政上の手続、商慣習等に即した事業活動を行っていますが、予期しない政治状況の激変や法制度の変更、さらに地政学的なリスクが内在しており、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、SHELL MDS（MALAYSIA） SENDIRIAN BERHAD社と同社が天然ガスより製造する合成ワックスを、当社が輸入し日本国内で販売する契約を締結いたしました。契約期間は2021年８月１日より２年間とし、期間満了の６ヶ月前までに書面による通告で解除されない限り、2025年７月31日まで１年間ずつ契約期間を延長いたします。

(2) 当社は、機動的な資金調達手段を確保することにより、手元流動性を圧縮し、資金効率を高めることを目的として、金融機関６社（株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社広島銀行、株式会社山口銀行、株式会社西京銀行、株式会社商工組合中央金庫）と総額6,500百万円の特定融資枠契約（貸出コミットメントライン契約）を締結しています。

(3) 当社は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第三号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、劣後特約付金銭消費貸借契約及び新株予約権引受契約を締結し、割当予定先より、総額3,000百万円を資本性劣後ローンにより借り入れるとともに、本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、割当予定先において本資本性劣後ローンの保全を図る目的で、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、新株予約権を発行することとしています。

６【研究開発活動】

当社では世界で切望されているSDGSの推進やワックスのさらなる高付加価値化を目指して、様々な研究開発を推進しています。サステナブル材料の高機能化を目指し、バイオマス素材であるライスワックスをベースとした機能性材料の新規開発、ソルベントフリーを実現するワックス水系分散物の高機能化、ワックスの精密精製が可能な分子蒸留技術を活用した新規開発品の具現化など新製品拡充への取り組みを進めています。

(1) サステナブル材料の高機能化

当社製品のバイオマス比率の向上と従来の石油系ワックスよりも優れた機能化を目指し、ライスワックスを中心にバイオマス度の高い高機能化製品の開発を行っています。国内外でバイオマス素材の需要が旺盛な分野をピックアップし、インキや化粧品分野などお客様の要求に応じた高レベルの新規素材開発に注力しています。

(2) 水系分散ワックスエマルジョンの開発

ワックスを水中に分散させたエマルジョンは環境にやさしい素材としてトナーを含むインク用途や建材分野などの各市場で用いられており、お客様からの様々な要望が多く求められています。特に、高硬度の高融点ワックスを水分散化させた加圧乳化型分散物や脱プラスチックを志向した市場からの要望による、環境配慮型製品の開発に注力しており、お客様から高い評価を得ています。

(3) 分子蒸留事業

トナーを始めとするお客様からの継続的な需要に応えながら、今後も市場規模の拡大を図っていきます。一部の用途では、石油系ワックスからの代替を目的に合成系ワックスを使用した分子蒸留製品の需要が増えており、今後の拡販が期待できます。また、当社で築き上げてきた蒸留技術を応用し、精密な品質制御による更なる高機能化材料の開発にチャレンジしていきます。

(4) タイヤ老化防止用途

タイ子会社を含む本事業全体の採算性を重視し、当社にしか生産できない機能性ゴム老防剤については価格の底上げを行うと同時に、従来の石油系ワックスに加え、合成系ワックス、植物系ワックス(ライスワックス)等へのシフトを図り、更なる付加価値品の開発、オリジナリティを追求しています。

当連結会計年度における研究開発費は108百万円です。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定です。

２　各事業所には、社宅等の厚生設備等を含んでいます。

３　つくば事業所の設備は、連結子会社テクノワックス株式会社へ賃貸しています。また従業員数には連結子会社テクノワックス株式会社における就業人数34名を含めています。

４　上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備の内容は、次のとおりです。

(2）在外子会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,650,747株は、「個人その他」に26,507単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しています。

２　「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が400単元含まれています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40,000株（議決権400個）含まれています。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式47株が含まれています。

３【配当政策】

　当社は長期にわたる安定配当を継続して実施することに加え、財務体質の改善と将来の事業展開に備えるべく内部留保の充実を図ることを基本方針としています。内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び長期的な視点に立った設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のために資金を投入していく所存です。

　当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

　当事業年度においては、大幅な損失を計上したことから、財務の安定性を重視し、誠に遺憾ながら配当は見送りとさせて頂きました。

　株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、早期の業績回復に努めて参りますので、引続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、当社の現状を勘案し監査役会設置会社として取締役の職務遂行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っています。

また当社は、事業内容や形態に鑑みて、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させる上で有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

(a）取締役会・経営執行会議

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び権限と責任の明確化を図るために委任型執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定及び執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は会社運営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに業務執行の全般的統制を行っています。

取締役会は、社内取締役は今野卓也（取締役会議長）、安藤司の２名、社外取締役は玉井裕人、関端進、武内秀明の３名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営執行会議は、今野卓也（経営執行会議議長）、伊藤宜広、永久英紀、永橋達、久冨智の５名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

(b）監査役会

監査役会は、社内監査役は常慶直宏（監査役会議長、常勤監査役）の１名、社外監査役は梅村一彦、高橋健司の２名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、適宜必要に応じて開催しています。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、経営執行会議及び重要会議への出席、重要書類の閲覧及び業務執行部署への往査により、経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じて意見を述べています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては以下のとおり整備しています。

１．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役会は取締役会規則に基づき、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2）取締役会は取締役会規則等の付議事項に関する関係規定を整備し、当該関係規定に基づき、当社の業務執行を決定する。

(3）取締役会が執行役員の職務の執行を監督するため、執行役員は担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告するとともに、取締役は他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(4）当社は監査役会設置会社である。各監査役は監査役会が定めた監査役会規則および監査役監査基準等に基づき、取締役会をはじめ重要会議に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査を実施する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1）株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書および情報を、法令および「社規管理規程」「文書取扱及び文書情報取扱規程」等の関係諸規定の定めに従い、適切に記録・保存・管理する。

(2）前号の文書および情報は、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(3）法令および金融商品証券取引所の規則等に定める開示事項は、適時適切な開示に努める。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1）当社の取締役会は事業の継続性確保のため当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。

(2）リスク管理の所管部門である経営企画監査部は、当社および子会社のリスク管理体制の整備を支援するとともに、当社および子会社のリスクの把握およびその取組状況を監査し、その監査結果を適時当社の取締役会に報告する。

(3）各部署の長および使用人は自部署のリスク管理体制を適宜整備・改善するとともに、自部署に内在するリスクの洗い出しを定期的に実施し、そのリスクの軽減に努める。

(4）当社の工場の安全および環境整備に関しては、認証取得した環境マネジメントシステムのほか、安全対策のための基本方針および事故発生時の対策措置について定めた「安全対策本部規程」等に基づき、適宜整備・改善に努める。

４．当社の取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社の経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努める。執行役員の任命および業務分担は取締役会の決議により決定する。

(2）当社の取締役会および経営執行会議は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

(3）当社の取締役会は中期経営計画および年次経営目標を策定し、取締役および執行役員はその達成に向けて業務を遂行するとともに、四半期毎に業務の進捗状況の実績管理を実施し取締役会および経営執行会議に報告する。

(4）子会社の取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

(5）子会社の取締役会は年次経営目標を策定し、子会社の取締役はその達成に向けて業務を遂行する。

５．当社の使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）当社の使用人ならびに子会社の取締役および使用人は法令および関係諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部署は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。

(2）経営企画監査部を当社および子会社のコンプライアンスおよび内部監査の担当部署とし、「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図るとともに、その監査結果を定期的に当社の取締役会に報告する。

(3）当社および子会社はコンプライアンスの周知徹底を図るために適宜社員研修を実施する。

(4）違法行為等によるコンプライアンスリスクの最小化を図るために、当社および子会社の役職員が利用できるコンプライアンスに関する内部通報制度等の整備・構築を図る。

６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等適正な子会社管理に努める。

(2）当社の取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

(3）子会社を管掌する当社の取締役は子会社の業況を定期的に当社の取締役会に報告する。

(4）子会社は当社との連携を図り、内部統制システムの整備を図る。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役からの要請ある場合は監査役の職務補助のため監査役補助使用人を置くものとする。

８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項の要請ある場合は監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査役会の同意を得ることとする。

９．当社の監査役の第７項の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役補助使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、取締役からの指揮命令を受けない。

10．当社の監査役に報告するための体制

(1）当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めに応じて業務執行状況を報告する。

(2）当社の取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに監査役会に報告する。

(3）子会社の取締役は当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに当社監査役会に報告する。

11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社および子会社は当社の監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行わない。

12．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

13．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役と代表取締役は適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。

(2）監査役会は代表取締役および取締役会に対し、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。

(3）監査役会は経営企画監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査部署に調査を求める。

(4）監査役会は会計監査人と適宜会合をもち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

14．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

(1）当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために「コンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除する。

(2）当社は、総務担当部署を専門部署として、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努め、引き続き反社会的勢力排除に取り組む。

(b）リスク管理体制の整備の状況

１．法令遵守の実践を経営の重要課題と位置づけ、当社が遵守すべき法律及び当社に影響を及ぼすリスクを洗い出しリスク管理表を年に１回見直し作成し、取締役会に報告しています。また、製造設備に関わるリスクについては、適宜設備リスクアセスメントを実施し安全操業に努めています。

２．内部監査部門である経営企画監査部が内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社全部門の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を内部監査報告書として、代表取締役及び常勤監査役に報告しています。

(c）子会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの整備の状況

上記(a)に記載のとおりです。

(d) 責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

(e) 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

(f) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者は当社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しています。

(g)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。

(ｈ)取締役の選任の決議事項

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めています。

また、取締役の選任決議について累積投票によらないとする旨を定款に定めています。

(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

・中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(j)株主総会の特別決議要件

特記すべき事項はありません。

④　取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年12月期は合計21回開催致しました。2023年12月期において、取締役会は以下の5名で構成されています。

(＊1)関端取締役は2023年10月に取締役に就任した後に開催された取締役会5回全てに出席しています。

＜取締役会における具体的な検討内容＞

・中期経営計画(23-27)の進捗確認、業務執行の報告と協議

・予算進捗の報告と協議

・劣後特約付金銭消費貸借契約、新株予約権引受契約に基づく第三者割当による新株予約権の発行等の協議

・関連会社の現状・課題について協議

・売掛債権譲渡担保による借入について協議

・その他経営に関する重要事項

⑤　経営執行会議の活動状況

経営執行会議は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年12月期は合計16回開催致しました。2023年12月期において、経営執行会議は以下の４名で構成されています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1.組織・人員

当社は、常勤監査役１名（社内監査役）及び非常勤監査役２名により監査役会を構成し監査を行っています（有価証券報告書提出日現在）。

監査役の監査は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しています。監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めています。監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は取締役会及び経営執行会議に出席することで、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。

本社及び主要な事業所の往査は主に常勤監査役が実施し、必要に応じて非常勤監査役が実施しています。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

なお、社外監査役梅村一彦は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

2.監査役会の活動状況

監査役会は四半期に一度および株主総会後の計5回の開催を年次の定例としていますが、必要に応じて随時開催されます。年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は経営企画監査部の監査担当（３名）が内部監査規程に基づき、各部署の業務監査・制度監査及び内部統制監査を実施するなど内部統制の充実に努めています。経営企画監査部長は、社長執行役員に監査報告書を提出し、その後それを常勤監査役および監査対象の業務運営組織等にも回付することで、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、取締役会に対しては年初に年間監査計画について諮るとともに四半期ごとに監査実績の報告を行っています。

経営企画監査部、監査役及び会計監査人は、監査計画及び監査結果に関して、定期的な報告の他、必要に応じて随時情報交換を行い相互の連携を図っています。

③　会計監査人の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

19年間

c.業務を執行した公認会計士

髙橋幸毅、髙橋　聡

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、公認会計士試験合格者７名、その他８名

e.監査人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制・監査の実施状況及び品質管理等を選定方針としています。

現監査人については、これらの選定方針を満たしていると判断し、選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しています。会計監査人とは四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行い、会計監査人の業務執行状況を確認しています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングネットワーク）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、タイ投資委員会(BOI)への報告業務に関する報酬です。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、合理的と認めたことによります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額は、株主総会決議に基づく年額報酬270百万円の範囲内において、各取締役の職責及び業績等を考慮して代表取締役社長が個別の報酬額の原案を策定し、取締役会にて決定しています。また、監査役の報酬額は、株主総会決議に基づく年額報酬36百万円の範囲内において、個別の報酬額を監査役の協議にて決定しています。

取締役報酬の決定方針は、下記のとおりです。

a)取締役報酬制度の概要

当社の取締役報酬に付きましては、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とし、継続的な業績、企業価値向上の中心的な役割等の職責に基づき、報酬体系を定期同額給与、及び事前確定届出給与で構成される金銭による固定報酬のみとしています。

b)取締役報酬決定プロセス

取締役報酬は、2012年３月29日開催の第85回定時株主総会において、年額報酬270百万円以内と決議頂いています。取締役の個別報酬の方針に付いては、限度額の範囲内において、各取締役の職責及び業績等を考慮して代表取締役社長が、以下の方針に基づき定期同額給与、及び事前確定届出給与の区分に従い報酬額の原案を策定し、社外取締役の助言、提言を頂き、取締役会に諮り決定します。その原案は以下の基準にて取締役報酬額を設定します。

・取締役報酬基準額（以下基準額と表記）は定期同額給与とし、これを12で除した額を基準月額とする。

・基準額は、非取締役執行役員の年間賃金の約130%から150%にて設定する。

・役付取締役は、その職責に従い基準額に対し以下の支給率を目安とする。

社長　175～185％、 専務　130～140％、 常務 115～125％

・取締役会長、取締役相談役（執行役員の兼務の有無に拘らず）

取締役社長執行役員の90％目安

・事前確定届出給与は、前期の会社業績、及び当期社内予算を元に、各々の基準月額の0%から400%の範囲内で決定し、各事業年度最終月に一括して支給する。

・社外取締役に付いては、独立した社外の視点から取締役会、取締役の監督等の役割責務に対する報酬として、基準額の40-50％にて、定期同額給与のみを支給し、事前確定届出給与は支給しない。

・中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行う為、取締役は役員持株会に入会し、基準額の6～7％を役員持株会に拠出して当社株式を毎月一定額規模で取得する（ただし社外取締役については入会を任意とする）。

取締役の報酬額は、2012年３月29日開催の第85回定時株主総会において、年額報酬270百万円以内と決議いただいています。なお、当社定款に定める取締役の員数の上限12名を前提としています。

監査役の報酬額は、2007年３月29日開催の第80回定時株主総会において、年額報酬36百万円以内と決議いただいています。なお、当社定款に定める監査役の員数の上限４名を前提としています。

当事業年度において、取締役の個別の報酬額は2024年３月27日開催の取締役会において決定され、また監査役の個別の報酬額は2024年３月27日における協議により決定されています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式として区分しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引関係の維持、安定的・継続的な資金調達や当社の持続的成長の観点から中長期的な企業価値の向上に資する目的により株式を保有しています。

なお、非上場株式以外の株式は保有しないこととし、当事業年度において、取締役会決議により、一部の銘柄の単元未満株式を除き全て売却しました。

また、非上場株式については、取締役会又は経営執行会議において、保有目的、保有リスク等を勘案し、保有の適否を判断します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注)１　定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮して記載していません。なお、当事業年度において、取締役会決議により、特定投資株式は保有しないこととし、一部の銘柄の単元未満株式を除き全て売却しました。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社のグループ会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】