東京応化工業株式会社（4186） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　従業員数の[ ]内は、嘱託者数を外数で記載しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第90期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社７社（うち非連結子会社１社）、関連会社２社（うち持分法非適用関連会社１社）で構成され、その主たる事業内容は、エレクトロニクス機能材料や高純度化学薬品の製造・販売であります。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループは、装置事業（一部を除く）をAIメカテック株式会社に譲渡したことに伴い、当連結会計年度から事業セグメントを材料事業の単一セグメントに変更しております。

　主要な事業の系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　熊谷応化(株)は当社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

２　長春應化（常熟）有限公司は出資持分の全部を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

３　TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司およびTOK尖端材料株式会社は特定子会社であります。

４　議決権の所有割合はすべて直接所有割合であります。

５　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 18,874百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　△390百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　△250百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 12,454百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 21,883百万円

７　台湾東應化股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 56,353百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　8,410百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　6,772百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 27,368百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 42,275百万円

８　TOK尖端材料株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 24,161百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　2,640百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　2,260百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 20,243百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 26,178百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者および嘱託者を除いた就業人員であり、嘱託者数は[ ]内に外数で記載しております。

２　事業セグメントが単一セグメントのため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は当社から社外への出向者および嘱託者を除いた就業人員であり、嘱託者数は[ ]内に外数で記載しております。

２　平均年間給与には、賞与および基準外賃金が含まれております。

３　事業セグメントが単一セグメントのため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、東京応化工業労働組合（組合員数1,190名）が組織されており、UAゼンセンに所属しております。

　また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2023年12月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社が存在しないため、記載しておりません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金には基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当、通勤手当等を除いて計算しております。正規雇用労働者については、出向者については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。パート・有期労働者は嘱託を含み、派遣社員を除いております。

４．男女の賃金差異が生じている理由としましては、当社において、性別による賃金体系および制度上の違いはありませんが、管理職比率を含む等級別人員構成に男女差があり、それに伴う賃金差異が発生しています。今後はマテリアリティのKPI目標として設定した「女性管理職比率の向上：2030年までに2倍（2020年比）」の達成を目指し、女性の管理職登用を推進していきます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題等

①　経営の基本方針

　当社グループは、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」の４つの経営理念の下、高付加価値製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでいく所存であります。

②　目標とする経営指標

　当社グループは、事業活動の成果である連結営業利益を重視することとし、中長期的には過去最高益の更新を目標にしております。加えて、収益性や資本効率向上という企業価値拡大の観点から、連結EBITDA（償却前利益）や連結ROE（自己資本利益率）についても目標とする経営指標と位置づけております。

③　中長期的な経営戦略

　当社グループは、2020年８月に2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」を公表いたしましたが、昨今の当社グループ製品の主な需要先である半導体やディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場が当初想定を大幅に超えて成長していることに加え、今後もデータ通信量の爆発的な増加や生成AI技術の進展等に伴って同市場のさらなる拡大が見込まれています。このことから、2024年２月に定量側面を中心に「TOK Vision 2030」を見直し、当社グループの方向性をより高い目線で新たに設定いたしました。引き続き「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」という経営ビジョンの下、通信革命等によってもたらされる新たな価値創造を支えるべく、電子材料分野の深耕と開拓に一層邁進するとともに、当社グループのコアコンピタンスである微細加工技術や高純度化技術を活用した新領域の創出に挑戦してまいります。

④　経営環境

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く経営環境については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に含めて記載しております。

⑤　対処すべき課題

　上記③の経営戦略を実現するための具体的なマイルストーンであります「tok中期計画2024」の達成に向け、全社を挙げて５つの全社戦略を中心に推進してまいります。

（イ）先端レジストのグローバルシェア向上

　５Ｇや次世代規格６Ｇといった通信革命によって期待される様々なイノベーションや、カーボンニュートラルへの挑戦は半導体の進化が支えると考え、半導体の成長分野を「情報端末」、「クラウド」、「センシング＆IoT」、「グリーンエネルギー」の４つに定義し、研究開発リソースの拡充や戦略的営業体制の構築を進め、徹底した顧客目線で課題解決に取り組むことで先端レジストのグローバルシェア向上を目指してまいります。また、半導体の微細加工技術と３次元化技術の進化を、当社グループのコア技術である微細化技術・高純度化技術を最大限活用することで牽引するとともに、パッケージング技術、光をコントロールする技術、表面をコントロールする技術についても最新技術を先取りし、様々なニーズに応えてまいります。これらにより、顧客の価値創造プロセスに貢献できる新たな付加価値を技術、品質、環境の切り口で提供してまいります。

（ロ）電子材料および新規分野でのコア技術の獲得/創出

　今後10年、さらにその先の100年企業を見据え、現在の事業の柱であるフォトレジストと高純度化学薬品に並び立つ事業を長期視点で創出してまいります。半導体の既存市場だけでなく、周辺領域や異業種といったステークホルダーの皆様とともに新規テーマを創出することで技術ポートフォリオを積み上げ、製品ポートフォリオ、事業ポートフォリオの変革へと展開してまいります。

（ハ）高品質製品の安定供給とグループに最適な生産体制の構築

　外部環境の激しい変化に適応するとともに、グローバル拠点をシームレスに最大限活用することに加え、サプライチェーンの最適化と強化を進めてまいります。特に、製品分野や顧客要望に応じた最適なモデルを組み合わせることで、異次元の進化が進む半導体産業のニーズに迅速・的確に応えてまいります。また、将来を見据え、人や環境に配慮した合理的な設備と生産体制による高い生産効率を実現していくとともに、さらなる高純度化技術の確立と、脱炭素をはじめとする環境負荷の低減に取り組んでまいります。

（ニ）従業員エンゲージメントを向上させ人を活かす経営の推進

　会社と従業員がパートナーとして共に前進できる経営を実現するべく、各個人が持つ能力を最大限に発揮できる土壌づくりを進めてまいります。従業員一人ひとりの幸福度の追求を根底に据え、仕事へのやりがいや喜びに繋がるサポートの拡充および仕組みづくりを推進するとともに、生産性向上に向けた環境整備に注力してまいります。これらにより、グループ全体でのエンゲージメント向上を図り、持続的な企業価値の向上に繋げてまいります。

（ホ）健全で効率的な経営基盤の整備

　（イ）から（ニ）の戦略を最大限のパフォーマンスで遂行し、当社グループの持続的な企業価値向上に繋げるため、さらなる経営基盤の整備に取り組んでまいります。コンプライアンスや情報・リスク管理、グループガバナンスの水準をさらに高めるとともに、サプライチェーンとエンジニアリングチェーンを軸とした情報共有基盤の再構築を進めることで、常に変化し続ける外部環境へ迅速に対応できる体制を構築してまいります。また、バランスシートマネジメントへの取組みをグループ全体で推進し、資本効率のさらなる向上を図ることで、キャッシュ創出力の最大化に繋げてまいります。これらにより、当社グループの持続的成長と株主の皆様への安定的な利益還元を両立し、企業価値向上に繋げてまいります。加えて、経営の透明性向上と意思決定の迅速化を図り、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社では取締役、執行役員、関係部署長等による取締役協議会を開催し、取締役会と現場の距離を縮め、より透明性の高い経営を実現するための議論の場を設けています。具体的には、

・オープンな議論を通じた経営課題に対する様々な意見交換

・人的資本への投資やリスクマネジメント、カーボンニュートラルへの取り組みについての課題抽出や議論

・抽出した方向性の取締役会や執行役員会へのフィードバック等

を行い、ESG／サステナビリティ課題やマテリアリティへの取組みにおける取締役会での議論や決議へとつなげていきます。

②リスク管理

（リスクマネジメント）

　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処することが、当社グループの永続的な発展には不可欠です。ステークホルダーとのコミュニケーションなどを通じ、想定しうる様々なリスクの把握と防止に努めるとともに、万が一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための対策を策定するなど、グローバルなリスク管理体制の整備・充実に努めています。

（リスクマネジメントシステム）

　「リスク管理委員会」を中核として、リスク管理体制の見直しやリスク管理方針の策定を行っています。また、様々なリスクに的確に対処するため、「TOKグループリスク管理規程」「TOKグループ緊急時対応基準」を制定しています。同規程・基準に基づき、「経営リスク」「社会リスク」「災害・事故リスク」の各項目において、重大な結果をもたらすリスクの特定や当該リスクの分析、および対策の決定・実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することで、平時の予防措置を講じています。

★リスクマネジメント体制

(2）気候変動への対応

①戦略

　当社は、21世紀末までの平均気温の上昇について、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）が示す「1.5℃シナリオ」および「4℃シナリオ」を参照のうえシナリオ分析を進め、当社グループ事業全体のリスクと機会について、機会の定量分析を含めて把握・整理しました。その結果、「1.5℃シナリオ」「4℃シナリオ」のいずれにおいても、半導体の微細化や積層化、パワー半導体への需要をはじめとする豊富な事業機会を取り込みながら脱炭素に貢献し、今後想定される物理的リスクにも適切に対応しレジリエンスを強化していくことで、当社グループが中長期的に企業価値を向上させることは十分可能であることを再認識しました。

　気候変動によるリスクと機会への対応（シナリオ分析）につきましては当社発行の統合レポートをご参照ください。

②指標と目標

　当社では2020年より「2030年までに、エネルギー起源CO2排出原単位を2019年比15ポイント削減」することを目指してまいりました。この度2024年２月開催の取締役会におきまして、2030年に当社グループのCO2排出量（Scope１、２の合計）を2019年の約4.7万t-CO2eから30％（約1.4万t-CO2e）削減することを目指す新たな中期目標を設定しました。

　2022年12月期より各種環境関連データを効率的かつスピーディに収集・一元管理し、スムーズなデータ分析が可能なクラウドシステムを導入しました。また前述のシナリオ分析において、今後の炭素税の導入や排出権取引の実施を想定した財務的影響を試算しており、今後は中長期業績目標やその進捗状況/見通し等との連動性も深めつつ、適切なタイミングで開示していく予定です。

　なお、詳細については当社発行の統合レポートを、また各種環境関連データについては当社ホームページをご参照ください。

(3）人的資本

①戦略

　創業以来一貫して従業員を貴重な財産と捉えてきた当社グループは、「事業の原点は、常に「人」であることを忘れてはならない」とする「人財活用方針」のもと、人財一人ひとりの「幸福度の追求」を起点に、全ての働く人たちがいきいきと、安心して働ける環境を整備し、積極的な挑戦を奨励することで働く人の意欲を高め、イノベーションの創出につなげます。

　当社グループのバリューチェーンは高度な技術とお客様やサプライヤーとの人脈によって構築されており、その源泉となるのが人財です。人財へ積極的に投資することで技術、人脈の進化を促進し、持続的な付加価値の創出を実現します。

　バリューチェーンの最適化を通じ、パーパスである「社会の期待に化学で応える」を実現します。

（TOKにおける価値創出のありかた）

　当社は、当社グループのバリューチェーンを構築する技術や人脈の源泉となる人財へ積極的に投資することで、持続的な付加価値の創出を実現します。この実践度合いを定量的に測る指標として価値創出力を設定し、モニターしていきます。価値創出力とは、付加価値額を人件費で除したものです。

　分母である人財への投資を拡大し、分子である付加価値を高め、継続的に高い価値創出力を維持することで、当社のパーパス「社会の期待に化学で応える」を実践します。

（エンゲージメントの向上）

　従業員を貴重な財産と捉えてきた当社グループは、全ての働く人がいきいきと、安心して働ける環境を整備するため、「社員エンゲージメント」および「社員を活かす環境」という２軸での調査を活用し、課題の特定と施策の立案・実行といったPDCAサイクルを回す活動を行っています。

　当社では、2021年に実施した前回調査結果を基に、従業員が自らの成長と業績への貢献の双方を実感できる人事制度改革やSelf-Career Dock制度の導入によるキャリアプラン策定支援、自らの意欲に基づく学習の機会を提供することを目的としたWeb研修システムの導入、技術・開発分野を対象とした向井技術賞に加え、広く当社への貢献を讃えるTOK SHINKA AWARDの新設等に取り組んできました。2023年の調査では、 2021年の結果に対し、「社員エンゲージメント」が △２ポイント、「社員を活かす環境」が＋２ポイントと取り組みは道半ばとなりましたが、引き続きグループ一丸となって皆がいきいきと誇りをもって働ける環境整備、働きがいづくりを推進してまいります。

　経営ビジョン「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」を実践する当社は、これら一連の取り組みを通じ、組織活性化の促進と企業風土を醸成することで、エンゲージメントが高まり、新しい付加価値を創出するという好循環につなげていきます。

（ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン）

事業環境における機会とリスクの双方が極大化するなか、今後も当社グループがパーパス「社会の期待に化学で応える」を実践し続けていくためには、多様な見識や価値観、専門性を活かしたイノベーションの創出やリスク対応が必須となることから、「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン」の方針を今年も堅持いたします。

　当社における女性管理職比率は、これまでの女性人材の採用・定着・管理職への登用の取り組みが結実し、過去最高を更新しています。2023年は、この活動を更に強化し、配偶者の海外赴任への同行を選択した従業員のキャリアの継続支援を目的とした海外派遣配偶者同行休業制度を新設し、既に２名の従業員が利用しております。

　また、ジェンダーに関わらず仕事と育児を両立することについて、職場全体が理解・応援できる環境を整えることは、女性がライフイベントを経てもキャリアを中断することなく活躍できる企業風土醸成のために重要であると考え、男性の育児休職取得率30％以上の維持を目標としていきます。当社では、育児休職からの復職者と復職者が所属する部署の上長を対象としたセミナーを開催し、相互理解を促し、従業員の方々がいきいきと働くことができる環境の整備を進めています。

　当社は、これらの取り組みにより、将来的に組織の意思決定にかかわる女性従業員を増やすことで、多様な価値観のもとに育まれるイノベーションの創出や競争力の強化を実現します。

②目標・指標

３【事業等のリスク】

　当社グループは、幅広い事業分野にわたり世界各地で活動をしております。その事業活動を展開する上で、多様なリスク要因が財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。下記に記載したリスクは、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

（1）業界景気変動リスク

　当社グループが事業を展開するエレクトロニクス業界は、循環的な市況変動が大きい市場であります。特に半導体・ディスプレイ向け材料は、需要動向に大きな影響を受け、また、技術革新が速くユーザーニーズが複雑・多様にわたるため、市場状況およびそれに連動した価格変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）為替変動リスク

　当社グループは、今後もマーケットの拡大が期待される北米、欧州、アジア地域における事業に注力しており、同地域に生産・販売拠点を有しております。海外取引では、一部は円建てでの処理、また、一部では為替予約によるリスクヘッジ等を行っておりますが、予想を超えた為替相場の変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）研究開発リスク

　当社グループは、技術革新の激しいエレクトロニクス業界において競争力を維持するため、ユーザーニーズを的確に捉えた製品の研究開発に努めております。しかし、技術革新やユーザーニーズの変化を予測することは容易でなく、研究開発において経営資源を投入したにもかかわらず、予期せぬ理由で十分な成果が得られない場合があり、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産リスク

　当社グループは、事業活動を展開する上で多数の知的財産権を保有しているとともにライセンスを供与しております。また、必要または有効と認められる場合には、第三者の知的財産権を使用するために相手方からライセンスを取得します。それらの権利保護、維持または取得が予定通り行われなかった場合には、知的財産権を巡る紛争・訴訟において当社グループが当事者となる可能性があります。その結果、費用負担等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）原材料調達リスク

　当社グループは、生産活動において様々な原材料を使用しており、調達先を複数確保するなど安定的な原材料の調達に努めております。しかし、原材料メーカーの事故等による供給の遅延・中断の影響から生産活動に支障をきたす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、原材料価格の上昇等が発生した場合も、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）製造物責任リスク

　当社グループの提供する製品をユーザーが使用する過程において、その製品に起因する欠陥により不具合が生じる可能性があります。製造物賠償責任には保険での対応を行いますが、負担金額全てを保険でカバーできるという保証はなく、これらの問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）自然災害・事故リスク

　当社グループは、国内外に製造工場を設けております。地震等の自然災害や火災・爆発等の不慮の事故が発生した場合には、生産活動の停止に伴う出荷の遅延、さらには修復・生産工場等の代替に伴う費用負担が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ等の感染症が拡大した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、感染予防や感染拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。

（8）環境リスク

　当社グループは、生産活動において各種化学物質を使用しており、その取扱いには万全の対策を講じております。しかし、化学物質の社外流出事故が万一発生した場合、社会的信用の失墜、補償・対策費用の支出、生産活動の停止等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、事業展開している世界各国の環境関連諸法令・諸規制を遵守して活動しております。しかし、将来においてこれらの法規制が厳格化された場合、費用負担の増大、事業活動の制限につながるおそれがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（9）法的リスク

　当社グループは、事業活動を展開する世界各国において、事業・投資の許可、輸出入制限での政府規制の適用を受けるとともに、通商・独占禁止・国際税務・環境・リサイクル関連等の諸法令・諸規制の適用を受けております。これらの法規制に重大な改変があり、その内容を把握していなかった場合、また、これらの法規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）海外での事業活動リスク

　当社グループは、北米、アジア地域にて生産および販売活動を、また、欧州地域にて販売活動を行っております。しかし、海外での事業活動には、通常、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の確保困難、テロ・戦争、自然災害等のリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化した場合、海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）情報漏洩リスク

　当社グループは、事業に関する秘密情報ならびに多数の他企業および個人の情報を有しております。情報管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態によりこれらの情報が社外に流出した場合、事業のイメージに悪影響をもたらすほか、被害を受けた企業および個人に対して損害賠償責任を負うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に含めて記載しております。

② 生産、受注および販売の実績

　当社グループは装置事業（一部を除く）をAIメカテック株式会社に譲渡したことに伴い、当連結会計年度から事業セグメントを「材料事業」の単一セグメントに変更しております。

 a. 生産実績

　当社グループは「材料事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

 b. 受注実績

　当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

 c. 販売実績

　当社グループは「材料事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

　（注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a. 経営成績等の状況に関する経営者の視点による認識・分析・検討

財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、2,518億64百万円で、前連結会計年度末に比べ137億89百万円増加いたしました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ36億92百万円増加し1,343億28百万円となりました。これは、棚卸資産が30億76百万円増加したことが主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ100億97百万円増加し1,175億36百万円となりました。これは、設備投資により有形固定資産が72億24百万円増加したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、563億84百万円で、前連結会計年度末に比べ７億30百万円減少いたしました。これは、繰延税金負債が26億20百万円増加したものの、未払法人税等が19億16百万円、支払手形及び買掛金が12億86百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、1,954億80百万円で、前連結会計年度末に比べ145億20百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が60億79百万円、その他有価証券評価差額金が44億79百万円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は72.9％となりました。

経営成績の分析

　当連結会計年度における当社グループ製品の主な需要先でありますエレクトロニクス市場は、スマートフォンやパソコンの需要が前年度を下回る水準となり、半導体メーカーによる在庫調整等が続いた結果、半導体需要は前年を下回りました。

　このような情勢下において当社グループは、「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」という経営ビジョンの下、2024年度を最終年度とする３カ年の中期計画「tok中期計画2024」のスローガンとして「Boost up TOK!!」を掲げ、「先端レジストのグローバルシェア向上」、「電子材料および新規分野でのコア技術の獲得/創出」、「高品質製品の安定供給とグループに最適な生産体制の構築」、「従業員エンゲージメントを向上させ人を活かす経営の推進」、「健全で効率的な経営基盤の整備」という５つの全社戦略を推進することで、2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」の実現に向け総力をあげて取り組んでまいりました。

　まず、当連結会計年度においては、コア技術である微細化技術・高純度化技術の深耕のために最先端の研究設備を積極的に活用し、開発・製造・営業が三位一体となって顧客ニーズに応えることで、先端レジストのグローバルシェア向上を図ってまいりました。また、今後の事業拡大に向けた取組みとして有望なベンチャー企業との協業・支援や産学連携を強化し、オープンイノベーションによる事業協創に注力することで、電子材料および新規分野でのコア技術の獲得/創出に向けた活動を推進してまいりました。

　次に、将来の半導体需要増加を見据えて、熊本県菊池市に新たな製造工場の建設を開始したほか、郡山工場や海外拠点への増産対応投資を決定したことに加え、アジア地域での高純度化学薬品のサプライチェーンの最適化を進めるなど、高品質製品の安定供給とグループに最適な生産体制の構築に努めてまいりました。また、材料事業のさらなる事業成長を図るために、装置事業（一部を除く）をAIメカテック株式会社へ譲渡し、同社との協業を通じた新たなM＆E（Materials & Equipment）戦略を推進しております。

　さらに、従業員エンゲージメント向上に向けた活動として、東京応化グローバル社員持株会制度の導入および持株会の今後の活性化に向けた活動を推進したほか、従業員の表彰制度や教育ツールの拡充等、モチベーション向上につながる各種施策を実施してまいりました。加えて、従業員のキャリア支援制度導入や健康保持・増進につながる健康経営を推進するとともに、本格的な賃上げおよび過去最高水準の賞与支給を実施いたしました。これらの施策により、人を活かす経営を進めてまいりました。

　また、より透明性の高い経営の実現と意思決定のさらなる迅速化を目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。さらに、急激に変化する経営環境に対応するべく、経済安全保障や情報セキュリティ、気候変動といった様々なリスクへの管理体制の強化を進めたほか、生産性向上に資するDX（デジタルトランスフォーメーション）環境を整えるなど、経営基盤強化に向けた諸施策を講じてまいりました。

　このような諸施策を講じてまいりましたが、半導体市場が前年を下回ったため、当連結会計年度の当社グループの売上高は、1,622億70百万円（前年度比7.5％減）となりました。利益面におきましては、円安に推移した為替の効果がありましたものの、売上減少や将来を見据えた投資を進めたことによる経費増加により、営業利益は227億６百万円（同24.8％減)、経常利益は242億60百万円（同21.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は127億12百万円（同35.4％減）となりました。

　なお、装置事業（一部を除く）をAIメカテック株式会社に譲渡したことに伴い、当連結会計年度から事業セグメントを材料事業の単一セグメントに変更しております。これにより、事業セグメントごとの経営成績は記載しておりませんが、部門別売上高は以下のとおりとなりました。

　エレクトロニクス機能材料部門の売上高は、877億99百万円（前年度比5.4％減)、高純度化学薬品部門の売上高は、719億92百万円（同7.2％減)、その他の売上高は、24億77百万円（同51.1％減)となりました。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性のある要因として、当連結会計年度末現在において以下のとおりと認識しております。

　当社グループが事業展開する業界は、素材価格の変動や販売価格の低下の動きが見られるほか、技術革新が速く製品ライフサイクルが短くなり、一方で研究開発用機器は高額化してきております。また、当社グループにおいては海外事業の進展に伴い、為替相場の変動による影響や各国における各種法令の重大な改変または遵守できなかった場合等、海外での事業活動を取り巻く様々なリスクが顕在化するという事態も懸念されます。加えて、当社グループが提供している多数の製品をユーザーが使用する過程において、欠陥により不具合が生じた場合、原則として生産物賠償責任保険での対応を行いますが、負担金額すべてを保険金でカバーできず、経営成績に重要な影響を与える可能性もあります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益や棚卸資産の増減額の減少により、前連結会計年度に比べ17億81百万円減少し172億10百万円の資金収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度に比べ30億５百万円減少の93億78百万円の資金投下となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、前連結会計年度に比べ12億34百万円減少の73億76百万円の資金支出となりました。

　これらの活動の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ19億31百万円増加し427億88百万円となりました。

財務政策

　当社グループの運転資金需要の主なものは、製品製造のための原材料購入や労務費の製造費用のほか、商品の仕入、販売費及び一般管理費であります。当社グループの運転資金および設備投資資金は、内部資金または借入により資金調達することとしております。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、期末日の資産・負債の計上および会計期間の収益・費用の適正な計上を行うため、見積りや仮定を行う必要があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。

 a. 貸倒引当金

　当社グループは売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合、追加の引当金を計上する可能性があります。

 b. 固定資産の減損

　当社グループは、市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて回収可能価額まで減損処理を行うこととしております。

　将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

 c. 投資有価証券

　当社グループは、市場価格のない株式等以外の有価証券と市場価格のない株式等の有価証券を所有しております。

　市場価格のない株式等以外の有価証券は、決算日の市場価格等に基づき時価評価を行い、税効果調整後の評価差額を純資産の部のその他有価証券評価差額金に計上しております。

　また、期末における時価等が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則減損処理を行い、30％～50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。一方、市場価格のない株式等の有価証券は、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行うこととしております。

　なお、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減損処理を行う可能性があります。

 d. 繰延税金資産

　当社グループは、財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当額を計上して繰延税金資産を減額しております。繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

 e. 退職給付に係る資産および負債

　当社グループは、年金数理計算に基づいて退職給付に係る資産および負債ならびに退職給付費用を計上しております。年金数理計算は割引率、年金資産の長期期待運用収益率、昇給率、退職率等の前提条件に基づいて行われており、これらの前提条件の変更は連結財務諸表に影響を与えます。割引率の低下や年金資産運用における期待運用収益と実際運用収益の差異は、翌期以降の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（合弁契約）

（吸収分割契約及び子会社株式の譲渡契約）

　当社は、2022年９月26日開催の取締役会において、当社の装置事業（一部を除く）を、当社が新たに完全子会社として設立する承継準備会社（以下「本件新会社」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継させた上で、本件新会社の株式の全てをAIメカテック株式会社に譲渡することを内容とする株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。また、本吸収分割については、2023年１月10日開催の取締役会において、同年３月１日を効力発生日として決議し、同年１月10日付で吸収分割契約を締結し、同年３月１日に本吸収分割を実施いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループにおいて、研究開発活動は、連結財務諸表を提出する当社のほか、米国・台湾・韓国のグループ会社を加え、研究開発体制を強化しております。

当社グループの研究開発は、主に機能性高分子材料の研究とその応用技術の開発を中心としており、特に今後普及が進む５Ｇにより、成長が期待される最先端エレクトロニクス分野を重点分野と位置づけ、当社のコアコンピタンスである微細加工技術をより強固なものとするための活動を推進しております。その成果は、素材の開発にとどまらず、素材の特質を最大限に発揮するための高性能関連薬品の開発、さらには生産技術の開発にも及んでおります。

　当社グループでは、セールスエンジニア・製造技術者・研究開発者の三位一体の体制で研究開発を推進しており、特に国内外のセールスエンジニアがユーザーとのきめ細かな接触から得る情報が、研究開発における重要な要素になっております。一方、広範かつ中長期的な視点に立った研究開発テーマにも継続的に取り組み、当社グループと方向性を共有している企業、大学、公的研究機関など幅広く、他機関とも連携し、新材料の基礎研究を行っております。

　このような研究開発体制の下、半導体、ディスプレイ、半導体パッケージ材料等の最先端エレクトロニクス分野を重点分野として、ユーザーニーズに合致した特性を持つ製品の早期開発と事業化、また、開発ロードマップに基づく将来を見据えた新技術・新製品の開発を行っております。

　当連結会計年度におきましては、微細加工技術における優位性を堅持すべく、半導体製造分野において、最先端半導体製造プロセスに使用される極端紫外線用フォトレジストの開発に注力し、高い顧客評価を獲得することができました。また、各種最先端微細加工に使用するエキシマレーザー用フォトレジストや高純度化学薬品の開発に注力し着実な成果をあげました。さらに、技術革新の進む半導体後工程分野では、多様化するユーザーニーズを的確に捉えた新規材料の開発に注力してまいりました。加えて、当社グループの微細加工技術を活かせる「オプトエレクトロニクス」、「ライフサイエンス」、「機能性材料」および「IoT」分野等に向けた材料の開発にも取り組んでまいりました。

　当事業に係る研究開発は、相模事業所のほかに、TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司、TOK尖端材料株式会社において行っており、当連結会計年度における当社グループの研究開発費総額は12,658百万円でありました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、算定が困難であるため、完成後の増加能力は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式2,140,134株は、「個人その他」に21,401単元、「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。なお、2023年12月31日現在の実質的な所有株式数は、2,140,134株であります。

２　上記の「金融機関」には、当社が2019年８月７日開催の取締役会決議により導入した「信託型従業員持株プラン」に基づき設定した「東京応化社員持株会信託」（所有者名義は「野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）」となっております。）が所有する株式が1,050単元含まれております。なお、信託型従業員持株プランの詳細につきましては、「（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　当社は、自己株式を2,140千株所有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者３社が2021年11月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、三菱UFJ国際投信株式会社については、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その変更報告書の内容は、次のとおりであります。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として認識している株式が105,000株あります。これは2023年12月31日現在において野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）（以下、「信託口」といいます。）が所有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年８月７日開催の取締役会決議により、当社の福利厚生制度を拡充するとともに、従業員への株価上昇へのインセンティブ付与による当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「信託型従業員持株プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。

本プランでは、当社が信託銀行に「東京応化社員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、５年間にわたり、「東京応化社員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。

信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

　<従持信託の概要>

　　委託者：当社

　　受託者：野村信託銀行株式会社

　　受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

　　信託契約締結日：2019年９月20日

　　信託の期間：2019年９月20日～2024年９月27日

　　信託の目的：当社持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給および受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

②　役員・当社持株会に取得させる予定の株式の総数

　328,700株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

　（注）１　当社は、2024年1月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式数については当該株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数については当該株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、ストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取りおよび単元未満株式の買増請求に伴う処分による株式を含めておりません。

３　「第５ 経理の状況」以下の自己株式数には、当社と「野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）」（以下、「信託口」といいます。）が一体であるとする会計処理に基づき、「信託口」が所有する当社株式105,000株を含めております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とした配当を行うとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期末配当金につきましては、基本方針に基づき株主の皆様からの日頃のご支援にお応えするため、１株当たり86円とさせていただくことを決定いたしました。これにより、中間配当金82円と合わせて、年間配当金は１株当たり168円となりました。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、会社設立以来の経営理念（「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」）の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(取締役・取締役会)

　取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、業務執行を行わない取締役１名および独立性を有する社外取締役を４名選任しております（社外取締役が全取締役（10名）の３分の１以上を占めております。)。

　また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。

　提出日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、取締役10名であり、うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名および業務執行を行わない取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　当事業年度においては、重要な設備投資等の決定および中長期計画の策定等を行ったほか、今後の成長戦略、リスクマネジメントおよび人的資本への投資等についての課題抽出や議論を行いました。また、取締役会の実効性評価を行い、評価結果を受けた今後の対応について確認や議論を行いました。

　当事業年度は16回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。

（注）山本浩貴氏については、2023年３月30日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

(執行役員・執行役員会)

　取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、代表取締役および全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。

　提出日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、執行役員16名（うち、取締役を兼務する執行役員４名）で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。

　当事業年度においては、取締役会から委譲された設備投資等の重要事項の決議、取締役会への付議事項の事前審議およびその他経営情報の交換等を行いました。

　当事業年度は15回開催しており、各執行役員の出席状況は、次のとおりであります。

（注）本間裕一および澤野　敦の両氏は2023年３月30日の当社執行役員就任以降に開催された執行役員会への出席状況を記載しております。

(監査等委員会)

　提出日現在、監査等委員会は、(2)[役員の状況]記載のとおり、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。

　なお、監査等委員会監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置しております。

(会計監査人)

　公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の神代　勲氏および指定有限責任社員・業務執行社員の古谷大二郎氏の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他23名であります。

(監査部)

　取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は５名）を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。

(指名報酬諮問委員会)

　取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

　提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の安藤　尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の関口典子氏、一柳和夫氏および池田綾子氏であります。

　当事業年度においては、取締役および執行役員候補者の選定、報酬構成、業績連動報酬の目標値および次年度以降の取締役会構成に関する確認、意見交換を行いました。

　当事業年度は６回開催しており、各委員の出席状況は、次のとおりであります。

(その他)

　複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。

　なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。

○　内部統制システムの構築に関する基本方針

<取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>

・　当社グループは、行動規範としてのCSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針）を制定し、当社グループ役職員に当該方針内容の周知徹底を行うとともに、当該方針の下、全ての役職員が法令、定款、社内規程等を遵守するコンプライアンス体制を確立する。

・　当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の法令・CSR方針・社内規程違反等への対応を図る。

・　当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。

・　当社グループは、法令・CSR方針・社内規程違反等の事実の早期発見・解決を図るため、役職員等が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

・　当社の取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を全取締役の３分の１以上置く。

・　当社グループにおけるCSR方針に基づき、環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進する。

・　当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。

・　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

・　当社の内部監査部門は、子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する助言・指導を行う。

<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>

・　取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。

・　取締役は、これらの情報に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）を常時閲覧できるものとする。

・　経営企画本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>

・　当社の取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業継続計画の策定を行い、全役職員へ周知・徹底するとともに、平時における危機（リスク）の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。また、海外子会社に対しては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。

・　当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行い、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図るとともに、子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。

<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>

・　当社グループの中期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算等を事業年度毎に定めるとともに、定期的にグループの経営方針等を共有する体制を構築する。

・　当社の経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入する。

・　当社の取締役会における意思決定の効率的な執行を担保するため、「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努める。

・　グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

・　当社に子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。

<当社グループにおける業務の適正を確保するための体制>

　当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関しては、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。

<監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>

　監査等委員会の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。

<監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査等委員会の同意を得るとともに、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う体制を構築する。

<取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制>

・　監査等委員は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査等委員会に報告または提供する。

ⅰ　会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項

ⅱ　法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等

ⅲ　重要な意思決定に係る文書等

ⅳ　内部監査部門が実施した内部監査の結果

・　当社グループは、内部通報の状況を定期的に当社の監査等委員に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

<監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>

　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査等委員が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。

<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>

・　取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。

・　内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど相互に連携を図る。

・　役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。

○　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

<コンプライアンス体制>

・　「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　当社グループにおける内部通報制度の運用を継続的に実施いたしました。また、当社においては、改正公益通報者保護法の施行を踏まえ、「コンプライアンス規程」および「ハラスメントに関する細則」を改定し、内部通報制度の一層の充実を図りました。

・　国内拠点および海外子会社においてコンプライアンス意識の醸成等を目的としたCSR教育を実施するなど、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図りました。

・　当社グループにおける「CSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)」に基づき、法令遵守体制の強化ならびに環境保全・安全衛生に配慮した事業活動の徹底に向けた取組みを推進いたしました。

<情報の保存および管理体制>

・　「情報管理規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。

・　当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理等に向けたリスクアセスメントや社内教育の実施とともに、当社グループ全体でのサイバーリスクへの対策強化を進め、より強固な情報管理体制の構築に努めました。

<リスクマネジメント体制>

・　「TOKグループリスク管理規程」に基づき、TOKグループリスク管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　事業継続計画および国内・海外の初期行動基準の定期見直しを実施いたしました。

・　「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。

<効率的な職務執行体制>

・　2024年度を最終年度とする３カ年の中期計画「tok中期計画2024」の進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告いたしました。

・　取締役会（当事業年度中に計16回)、執行役員会（当事業年度中に計15回（書面決議１回を含む)）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。

・　当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。

<業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制>

・　「子会社管理規程」に基づき、子会社から月次業務報告書の提出を受けております。加えて、海外子会社から年次報告を受けております。

・　当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上とリスクの低減を図ることを目的とした「TOKグループGMS（グループマネジメントシステム）規程」に基づき、GMS活動を推進いたしました。

・　「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年１回実施し、内部統制委員会に報告するとともに、その概要を取締役会に報告いたしました。

<監査等委員会関連体制>

・　監査等委員は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査等を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

・　監査等委員は、取締役社長に対して定期的なヒアリングを行うほか、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

・　監査等委員は、社外取締役との定期的な会合を開催することとし、社外取締役との情報・意見の交換に努めております。

・　監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置し、監査等委員会の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループを取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。

　具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「TOKグループ リスク管理規程」の下に「TOKグループ リスク管理基準」、「TOKグループ 緊急時対応基準」を制定しております。「TOKグループ リスク管理基準」に基づき、「経営リスク」、「社会リスク」および「災害・事故リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を含む「TOKグループ 緊急時対応基準」に従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行を行わない取締役、社外取締役、および監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

　当該保険契約の被保険者は当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、保険料を全額当社が負担しております。

ホ　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

チ　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（当事業年度の末日からさかのぼって１カ年）における実施状況

　第93回定時株主総会においては、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送（総会開催日の28日前（４週間前）に開示、21日前（３週間前）に発送しております。）を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。）を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知（英文）を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う（いわゆるビジュアル化）とともに、株主総会当日の模様を株主様にご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を実施し、さらには招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果（いずれも和文および英文）を当社ウェブサイトに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。

　また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査等委員会関連体制」の整備に取り組んでまいりました。

　さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け決算説明会の開催（2023年２月および2023年８月の決算発表の翌営業日開催）、個人投資家向け説明会の開催、当社ウェブサイトへの決算説明会資料（説明会の動画を含む）、会社案内動画、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(統合レポート、報告書(株主通信)、有価証券報告書(四半期報告書)等)等の掲載（当社ウェブサイトの「IR情報」(https://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(https://www.tok.co.jp/company)を参照）を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。

④　会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案（以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされた場合であっても、それが当社の株主共同の利益および企業価値の持続的な確保・向上に資するものであれば、一概に否定するものではなく、その是非について、最終的には、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えております。もっとも、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、当社の株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあるため、これにつながる大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

ロ　基本方針の実現に資する特別な取組み

・　経営理念と企業価値の源泉

　当社は、1940年の設立以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、顧客が満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。

　当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、顧客に密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社企業価値の源泉であると考えております。

・　企業価値向上のための取組み

　当社は、2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」の達成に向けて、2024年度を最終年度とする３カ年の中期計画「tok中期計画2024」の下、５つの全社戦略（「先端レジストのグローバルシェア向上」、「電子材料および新規分野でのコア技術の獲得/創出」、「高品質製品の安定供給とグループに最適な生産体制の構築」、「従業員エンゲージメントを向上させ人を活かす経営の推進」、「健全で効率的な経営基盤の整備」）を推進し、高付加価値製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでおります。

・　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけております。

　こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、独立性を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

・　株主還元の考え方

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。

　内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月30日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって満了する「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を継続しないことを決議いたしました。

　なお、当社は、本対応方針の有効期間満了後も引き続き当社の株主共同の利益および企業価値の確保・向上に取り組むとともに、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ニ　上記ロおよびハの取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

　上記ロおよびハの取組みは、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させることを目的としておりますので、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を毀損するものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員である取締役の関口典子氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度は11回開催しており、各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

　監査等委員会においては、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、各監査等委員の業務分担、会計監査人の選解任および不再任、会計監査人の報酬等に関する同意等を検討しております。

　各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会（出席率：常勤監査等委員100％、社外監査等委員100％）に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。当事業年度は主として、「tok中期計画2024」の進捗状況、国内外拠点のガバナンス・コンプライアンス・法規制等適合の状況、国内外拠点の安全衛生および労働環境等の状況、国内外拠点の災害リスク対応および全社的な事業継続計画等の整備状況、全社的なサプライチェーンリスクへの対応状況、全社的な情報セキュリティリスクへの対応状況を重点監査項目として取り組んでまいりました。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。

　常勤監査等委員は、執行役員会、販売会議その他重要な会議への出席、取締役社長との面談、稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所において業務および財産の状況の調査等を実施しております。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

②　内部監査の状況

　取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は５名）を配置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。監査部は、内部監査の結果および財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について取締役社長および監査等委員会に適時かつ適切に報告するとともに、１年間の監査部の活動の総括を取締役会に直接報告しております。また、監査等委員会および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　38年間

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　神代　勲

　古谷　大二郎

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他23名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の体制等について説明を受け、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人ならびに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

　なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号または第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、監査の適正性および職務執行状況等を勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて実施しており、当該監査法人の監査は適正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

　当社および連結子会社における非監査業務の内容は、一般的事項に関わる税務コンサルティング業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役が受ける報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。

イ　役員区分ごとの報酬等の基本方針

(取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　当社は、当社取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しており、今後の経営環境の見通しや我が国におけるコーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度についての審議を経て、当社取締役会にて当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬方針を以下のとおり定めております。

〈報酬の基本原則〉

●　当社の持続的価値創造を支えることを目的とする

・　持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報酬水準とする

・　財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取組みの評価を業績連動賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する

・　中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る

・　在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る

●　報酬の決定における客観性と透明性を確保する

・　報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する

・　外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する

・　株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する

〈報酬体系〉

　対象取締役の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「業績連動賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット)」ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されております。各報酬要素の概要は図表１のとおりであります。

〈図表１：各報酬要素の概要〉

（※１）　業績連動型株式報酬制度について、提出日現在の業績評価期間は、2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までの３事業年度であり、本評価期間における評価には、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値および非財務指標として従業員エンゲージメント指標を使用いたします。

（※２）　各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。

〈基本報酬と業績連動報酬の支給割合〉

　各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55：45となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与（標準額)：業績連動型株式報酬（標準額)：譲渡制限付株式報酬（標準額)＝１（55%)：0.27（15%)：0.18（10%)：0.36（20%）を目安としております。報酬構成は図表２のとおりであります。

〈図表２：報酬構成〉

〈報酬水準〉

　対象取締役の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を実現する優秀な人材を健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データ等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマークを行い、役位に応じて適切に設定しております。

〈報酬決定プロセス〉

　対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会が各報酬の標準額（以下、「報酬テーブル」という。）および対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しております。

〈対象取締役の報酬額〉

　対象取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で上記の報酬決定プロセスに基づき決定することとしております。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含めております。報酬制度それぞれの報酬枠は以下のとおりであります。

(社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、指名報酬諮問委員会が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額40百万円以内）で取締役社長に一任しております。

(業務執行を行わない取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　業務執行から独立した立場で監督機能を果たす業務執行を行わない取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。

　業務執行を行わない取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)全体の基本報酬の報酬額の範囲内（年額３億30百万円以内）で取締役社長に一任しております。

(監査等委員である取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　業務執行から独立した立場で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査等委員である取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額１億円以内）で、監査等委員である取締役の協議により決定し、これを支給することとしております。

ロ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬等に関して、株主総会において以下のとおり決議いたしております。

〈2023年３月30日開催の第93回定時株主総会〉

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を年額３億70百万円以内（うち、社外取締役分は年額40百万円以内）とし、また、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）の業績連動賞与を年額１億80百万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役１名、業務執行を行わない取締役１名）であります。

・当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内とすることを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

・当社の対象取締役に対し、「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を１事業年度当たり141,000株に交付時株価を乗じた額以内として設定するとともに、「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億20百万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の各報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、対象取締役の報酬等について、指名報酬諮問委員会が報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏へ一任しております。

　また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の報酬額について、指名報酬諮問委員会が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏に一任しております。

　当該権限の委任は、当社では業務執行の責任者であり当社全体の業績を俯瞰している取締役社長が、各取締役の最終的な評価の決定を行うことが最も適切であると考えたことによります。また、上記委任に関する権限が取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会の事前審議を経ることとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬等の内容が決定されておりますので、取締役が受ける報酬等の基本方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

ニ　指名報酬諮問委員会の活動内容

　当社は、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

　当事業年度における取締役の報酬額の決定過程においては、当社グループの業績、対象取締役の中期計画や前年度予算への貢献度合い、同規模企業群との比較等の結果を参考に、指名報酬諮問委員会において対象取締役の報酬テーブルおよび個人別の報酬額の原案、ならびに、社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案をそれぞれ作成し、当社取締役会において当該原案に基づき、取締役の報酬について、審議および決議を行っております。

　提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の安藤　尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の関口典子氏、一柳和夫氏および池田綾子氏であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　(注)　１.　当社は、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、上記には、同株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名および社外監査役３名が含まれております。また、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに監査等委員である取締役に就任した１名については、各役員区分の在任期間に応じ、それぞれ役員区分毎の項目に含めております。

２.　取締役の各報酬の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬が含まれております。

３.　業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動賞与につきましては、毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高とし、また、業績連動型株式報酬につきましては、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEおよび非財務指標である従業員エンゲージメント指標としております。なお、当事業年度における当該指標の実績は、EBITDAマージン 18.7％、連結売上高 1,622億70百万円、ROE 7.19％、従業員エンゲージメント指標は標準値相当であります。

③　役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額

　(注)　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業開拓型、研究開発型企業としての継続的な事業発展を図るため、各種製品開発面、販売促進面、原材料調達面、製造技術面等における業務シナジーの維持および拡大を目的に、当該取引先等の株式を取得・保有しております。

　一方、その保有にあたっては、当社の資本コスト等を十分に踏まえた上で、将来を含む業務シナジー効果等を年に１回、取締役会において、個別銘柄毎に検証しており、保有の必要性・必然性が低いと判断した銘柄については、縮減する方針としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

※上記の他にAIメカテック(株)の持分法適用会社への移行により１銘柄が減少しています。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※当該発行会社は当社株式を保有しておりませんが、当該発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等がすべての重要な点において適正に表示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関して随時最新の情報を得ることができるようにし、会計基準の変更等があった場合に適時対応できる体制にしております。また、同財団法人や監査法人の行う会計基準の最新情報に関するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）